6703 沖電気工業 有価証券報告書－第97期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第97期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第97期は１株当たり当期純損益金額がマイナスのため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第95期の期首から適用しており、第94期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第93期及び第94期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第93期の１株当たり配当額32.00円は、中間配当額2.00円と期末配当額30.00円の合計となっております。なお、2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っているため、中間配当額2.00円は株式併合前の配当額、期末配当額30.00円は株式併合後の配当額となっております。

４．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、第93期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、[　]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第95期の期首から適用しており、第94期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び関係会社）は、「ソリューションシステム」、「コンポーネント＆プラットフォーム」の２事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの変更をしております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

＜ソリューションシステム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サービスを行っております。

交通インフラシステム、防災関連システム、防衛関連システム、通信キャリア向け通信機器、金融営業店システム、事務集中システム、予約発券システム、ＩＰ－ＰＢＸ、ビジネスホン、コンタクトセンター、９２０ＭＨｚ帯マルチホップ無線システムなど

＜コンポーネント＆プラットフォーム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

ＡＴＭ、現金処理機、営業店端末、予約発券端末、チェックイン端末、外貨両替機、ＡＴＭ監視・運用サービス、カラー・モノクロＬＥＤプリンター、カラー・モノクロＬＥＤ複合機、大判インクジェットプリンター、ドットインパクトプリンター、設計・生産受託サービス、プリント配線基板など

＜その他＞

　その他として、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

（2021年３月31日現在）

OKI Electric Industry (Shenzhen)：沖電気実業（深セン）有限公司

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

（注）OKIデータは、2021年４月１日付で当社に吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（2021年３月31日現在）

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．ＯＫＩクロステック（株）、（株）ＯＫＩソフトウェア、（株）沖データ及びOKI EUROPE LTD.は、特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO LTDA.であります。

３．沖電気金融設備（深セン）有限公司は債務超過会社であり、債務超過の金額は、2021年３月末時点で687,894千元であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．ＯＫＩクロステック（株）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（1）売上高　　　 72,364百万円

（2）経常利益　　　5,251百万円

（3）当期純利益　　3,821百万円

（4）純資産額　　 17,200百万円

（5）総資産額　　 43,015百万円

６．（株）沖データは、2021年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併方式により、解散しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　３．従業員数が前連結会計年度末に比べ2,112名減少したのは、主に当社の連結子会社であるORIGAMI BRASIL TECNOLOGIA E SERVIÇOS EM AUTOMAÇÃO LTDA.を2020年４月９日付で譲渡したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、2021年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は8,113人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、“ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”という企業理念のもとに、“モノづくり・コトづくりを通して、より安全で便利な社会のインフラを支える企業グループ”を目指した企業活動を行っております。

　現在、社会的には地球環境の問題を解決し持続可能な社会へ移行していくこと、新型コロナウイルスの感染拡大を克服しコロナ後を見据えた新しい生活様式を築くことをはじめとして、多くの課題に対して、個人においても企業においても待ったなしの対応が求められております。

　このような環境変化の中でＯＫＩは、これからの社会にいっそう求められる責任ある企業の姿を目指し、昨年スタートした新中期経営計画に沿った施策を推進してまいります。すなわち、新たに設定したマテリアリティ（重要課題）に基づき７つの社会課題（老朽化問題、自然災害、交通問題、環境問題、労働力不足、労働生産性、感染症拡大）を解決するモノ・コトの実現に取り組んでまいります。

　キー・メッセージ「社会の大丈夫をつくっていく。」のもと、本中計期間では、社会課題の解決を通じた持続的な成長を実現するための土台作りを着実に実行してまいります。経営目標数値としては2023年３月期に営業利益200億円と自己資本比率30％を掲げましたが、それ以上に重要であるのは、本目標達成後も持続的に成長が可能な事業基盤の構築であります。

　具体的には、これまでの事業ポートフォリオを見直し、非対面・非接触など、社会ニーズにマッチした商品・サービスを創出します。こうした目標を実現するために、2020年４月に事業体制を見直しております。またそれに合わせて人財をはじめとした開発リソースの大規模な再配置を行っております。

2021年に創業140周年を迎える歴史の中で築き上げたネットワークの技術と端末のインストールベース、そしてお客様とのリレーションといった資産を活かし、ＡＩエッジ技術やモノづくりなど、ＯＫＩの技術的な優位性をさらに強化するためにモノづくり基盤の強化を図ります。また、グループ共通機能のコスト改革などの構造改革を実行します。

　以上の取り組みに加えて、パートナーとの共創や全員参加型のイノベーション活動をベースとしてその活性化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、当該事項は2021年３月31日現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

また、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。ＯＫＩグループはこれらのリスクを認識し、その影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）世界の政治経済の動向に係るもの

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、ＯＫＩグループが製品を販売している日本国内外の各地域の政治経済状況の影響を受けます。

ＯＫＩグループの海外市場における売上は当連結会計年度においては598億円（連結売上高比率15.2％）であります。それらの地域は、米州、欧州、アジア等の市場であり、それらの地域の景気後退及びそれに伴う需要の縮小、製品に対する輸入規制を含む各地域の法律・規制等の変更は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、各事業における海外向け売上については、定期的に売上状況等をモニタリングするとともに、海外各国の政治経済の変動による影響を極力早期に認識するよう努め、売上が個別地域に過度に集中しないようにする等適切な対策が必要であることを認識しております。

（２）カントリーリスクに係るもの

ＯＫＩグループは海外に33の子会社を有しており、数多くの販売・生産拠点が存在しております。内訳としては、主な生産・製造拠点として、中国、タイ、ベトナムがあります。また、主な販売拠点として、欧州、米国、中国のほか、インド等があります。

それらの国、地域において、感染症、公害病等の疾病の蔓延に起因した社会的混乱、生産、物流の停滞等が発生する可能性があり、それらの影響を受け、原材料部品の調達の支障、生産の遅延等により事業そのものに悪影響が及ぶ可能性があることを認識しております。

さらには、クーデター・紛争・革命、または、暴動・テロ・自然災害等による社会的混乱、それらに関連して、ＯＫＩグループの資産の接収、収用、また、人的・物的被害が発生する可能性があることを認識しております。

そのようなリスクが高まる場合、または、具体的な危機事象が発生した場合は、代替の原材料部品・物流ルートの確保、また、関連する拠点の機能の移管、それらの影響により人材が不足する場合は、補完人員の確保等の代替手段の確保が必要であると考えております。

また、発生した事象を的確に分析し、採算性も含め適切な事業運営が継続できないと判断した場合には、撤退も含めた対応の検討が必要であることを認識しております。

（３）外国為替の影響に係るもの

ＯＫＩグループは日本国内外の政治経済の状況に影響を受ける為替変動リスクにさらされており、その結果、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、外貨建て資産と負債のポジション不均衡に対して、一定の方針に基づき為替予約やマリー等によりリスクヘッジを実施しております。さらに、投機的な取引は原則禁止しております。これらにより、ＯＫＩグループとして外国為替の影響を極力抑制するよう努めております。

（４）金融市場・金利変動に係るもの

ＯＫＩグループの有利子負債は、金融市場及び金利変動の影響を受けます。現在のＯＫＩグループの長期・短期借入金残高の合計は780億円でありＤＥレシオは0.7倍となっております。また、当連結会計年度における支払利息は14億円であります。金融市場、または、ＯＫＩグループの信用力の変動等により、借入金利の上昇、資金調達方法の制限等が発生した場合、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、借入には、金利スワップ取引を行う等さまざまな対策を講じるとともに、健全な借入レベルを維持するよう努めております。従いまして、ＯＫＩグループとして金利上昇の影響は極めて限定的と考えております。

また、株式市場の低迷や資産の運用環境が悪化した場合には、ＯＫＩグループが保有する上場株式や年金資産の価値が下落し、評価損の計上や純資産の減少により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政策保有株式については、毎年個別銘柄ごとに定量的・定性的要因を考慮し、保有株式の縮減に取り組んでおります。

また、年金資産は企業年金の積立金の運用を行っておりますが、その運用目標等は、資産運用委員会が起案し、代議員会にて決定しております。両会のメンバーは、従業員代表、並びに、財務及び人事部門の専門性を有するもので構成されております。

（５）法規制に係るもの

ＯＫＩグループは事業展開する日本国内外の各地域において、事業・投資の許認可、国家安全保障、環境関連法規制、情報保護関連規制、経済制裁規制等の理由による輸出入制限、税務制度等、さまざまな法規制の適用を受けております。

また、国内においては、製品・サービスにかかわる法規制・技術基準、下請法、建設業法、労働安全衛生法、独占禁止法等の法規制、さらには、インターネットその他の高度情報通信ネットワークに関連しては、サイバーセキュリティ基本法等の適用も受けております。

国内外において、これらの法規制（類似・同種の法規制含む）を遵守できなかった場合、追加費用の発生、並びに、お客様の信用、社会の負託を失うこととなり、結果としてＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、上記の法規制をはじめとしてＯＫＩグループの事業に密接に関係する各法規制については、ＯＫＩグループ内にて法規制の遵守を徹底させるべく、統括する主体となる部署を指定し、社員教育の推進、遵守状況のモニタリング等、全社横断的に法規制の遵守を推進しております。

なお、個別項目においても法規制が関係する場合には、当該項目にて法規制影響等について記載しております。

（６）事業別市場の動向・製品・サービスに係るもの

ＯＫＩグループでは、事業セグメントとして、①ソリューションシステム事業②コンポーネント＆プラットフォーム事業に区分し、それぞれ取り扱う製品・サービス機軸について日本国内外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。それぞれの事業の状況は以下の通りであります。

①ソリューションシステム事業

ＯＫＩグループにおけるソリューションシステム事業は売上高1,925億円（連結売上高比49％）、営業利益163億円であります。当事業におけるビジネス領域は、各種社会インフラシステム、通信キャリア向け機器、金融・流通関連システム、ＩｏＴ関連システム等多岐にわたります。

特に近年では、ＤＸに対する社会の期待と目覚ましい発展、急速な技術進化と社会実装が進展しているＩｏＴ、ＡＩの活用、５Ｇの運用開始が目前に迫る等、ＯＫＩグループのソリューションシステム事業において、それらの領域に注力し、持続的に成長することが重要課題であることを認識しております。

②コンポーネント＆プラットフォーム事業

ＯＫＩグループにおけるコンポーネント＆プラットフォーム事業は売上高1,965億円（連結売上高比50％）、営業損失は１億円であります。当事業におけるビジネス領域は、さまざまな自動化端末・機器の提供と運用サービスを行うコンポーネントビジネス領域と、ＥＭＳ(Electronics Manufacturing Services)／ＤＭＳ（Design & Manufacturing Services）を中心にモノづくりそのものをサービス提供するプラットフォームビジネス領域で構成されております。

コンポーネントビジネス領域は、現金処理機、ＡＴＭ、発券端末、プリンターといった商品群を、社会インフラを中心とする多様なお客様に提供しております。電子マネー、ペーパーレスという大きな流れを認識しつつ、継続して取り組んでいる社会課題「労働力不足」を解決するための自動化商品や、新たな「非対面」「非接触」といった社会ニーズに応える新商品の継続的な開発・リリースが重要課題であることを認識しております。

また、プラットフォームビジネス領域は、プリント配線基板・ケーブルといった構成品レベルの提供から、受託製品の設計開発・生産・評価試験まで幅広くモノづくりプロセスをサポートしております。ＥＭＳ、自動機、情報機器の３領域の統合効果を活かした受託プロセス・受託製品の対象拡大を行いながら得意とするハイエンド市場での売上拡大が重要課題であることを認識しております。

ＯＫＩグループとして、上記の２つの事業における市場動向への追随、お客様のニーズに叶う製品設計・サービスが実施できない場合、既存事業にとらわれない研究開発やイノベーションが功を奏せず、新商品・新技術の創出が為されない場合、新たな収益源となるような新事業が構築できない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループでは、商品開発の加速、成長領域へのリソースの再配置、既存市場における一層深度ある事業展開等に継続注力し、事業の成長・継続に努めております。また、資材不足、生産設備の非稼働が余儀なくされる場合は、資材調達先の代替確保、代替生産設備の確保等に尽力する体制を構築してまいります。

（７）調達に係るもの

ＯＫＩグループでは、特定の製品、部品や材料を複数の調達先より調達する仕組みを取っております。自然災害やそれら調達先の事業方針転換等不測事態の発生による資材調達不足、さらには、それらに影響を受けてＯＫＩグループ自体の工場稼働率の低下等による納期の遅延等が発生する場合において、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ＯＫＩグループでは、資材不足、生産設備の非稼働が余儀なくされる場合は、資材調達先の代替確保、代替生産設備の確保等に尽力する体制を構築しております。

これらにより、ＯＫＩグループとして調達に係るリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（８）重要な特許関連契約及び技術援助契約に係るもの

ＯＫＩグループは、複数の企業との間で特許関連契約または技術援助契約を締結しております。これらの契約が適正に遂行されない場合の他、不公平な内容で契約が締結された場合、また、その特許、援助技術が適正に活用されない場合には、ＯＫＩグループの関連する事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、ＯＫＩグループの製品・サービスには、ＯＫＩグループ独自の特許、技術を効果的に活用し、多方面にわたり、その性能に反映させております。

また、関連する契約に関しては、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査等を実施しております。

これにより、ＯＫＩグループとして特許関連契約並びに技術援助契約に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（９）品質に係るもの

ＯＫＩグループは提供する製品・サービスについて品質管理の徹底に努めておりますが、品質不良に起因し、リコールの処置費用及びお客様あて賠償費用が発生する可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループ「品質理念」のもと、事業ごとに品質責任と権限を定め、個々の事業特性に則した品質マネジメントシステムを構築し、商品の企画から製造・保守・運用に至るまで、全ての業務プロセスにおいて、品質向上に努めております。

特に安全に関しては、法令遵守に留まらず、ＯＫＩグループ「商品安全基本方針」に従った安全・安心の確保に取り組んでおります。

これにより、ＯＫＩグループとして品質に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（10）Ｍ＆Ａ、アライアンスに係るもの

ＯＫＩグループは、業容拡大、経営の効率化等を企図して、研究開発、製造、販売等、多岐にわたり他社とのアライアンス、事業買収、関係会社の統合等を適宜推進しております。

しかしながら、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先との当初想定の協力関係が維持できない場合や、不公平な内容の契約締結、関連契約の相手先による一方的な反故、契約違反等が発生した場合、また、Ｍ＆Ａ、アライアンスにより挑もうとした市場において、当初想定した市場の開拓がなされない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

一方で、相手先との取引開始時には、先方についての信用調査、コンサルタントの活用、また、各種の契約締結時には、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査、市場調査等を実施し、Ｍ＆Ａ及びアライアンスに関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（11）環境保全に係るもの

ＯＫＩグループでは、生産活動において、大気・水質・土壌汚染等の原因となりうる化学物質等を使用・排出する工場があります。また、工場やオフィスにおける電力等のエネルギーの使用やお客様による製品使用を通じて間接的にＣＯ２を排出しております。さらに調達先においても、部品等の製造時に化学物質を投入・排出し、エネルギーを使用しＣＯ２が発生しております。

これらの環境に影響のある事業活動において、適用されるすべての法規制や関連する規則等を遵守しておりますが、自社及び取引先において気候変動による風水害に起因し、許容範囲を超えて環境汚染が生じるリスクがあります。環境汚染が発生した場合、賠償責任の発生や販売機会を逸するリスクがあります。

さらに、環境問題が深刻さを増す中、投資家やお客様等から、これまでの環境配慮への要求に加えて、再生可能エネルギーの導入や気候変動対応の情報開示等への要求が急速に高まりつつあります。こうした要求に応えられない場合やＯＫＩが得意とするＩｏＴ／ＡＩ／制御等の技術を気候変動に伴うビジネス機会に活かせない場合には、販売機会の逸失等のリスクが考えられます。

ＯＫＩグループでは当該リスクを低減するために、ISO14001統合認証を取得し、環境法規制等の遵守、環境負荷の低減活動、環境関連データの監視、再生可能エネルギーの導入検討のほか、気候変動起因のＢＣＰ／ＢＣＭ、環境貢献売上高の拡大等を推進しております。

2019年には2050年までの中長期環境ビジョンを策定し、ＴＣＦＤへの賛同表明を行い、具体化のために気候変動、資源や化学物質の管理及び社会変動に関するシナリオ分析を行い、これらの想定事象がもたらす事業上のリスクや機会の洗い出し、事業活動への反映を強化、推進しております。特に脱炭素化については、2020年10月に発表した中期経営計画2022にて工場を含む全拠点で使用するエネルギー起源ＣＯ２排出量を2050年に実質ゼロとする長期目標を中長期環境ビジョンに追加する内容として発表し、この目標の達成に向け、再生可能エネルギーの導入の検討を進めております。

これらの活動により、ＯＫＩグループに関連する環境リスクは限定的と考えております。

（12）社内システムに係るもの

ＯＫＩグループでは、社内業務において多種多様なコンピューターシステムを運用しております。システムの運用については、適切な使用、システムトラブルの回避、情報の社外漏洩の防止等を実施すべく、各種マニュアル類の制定、システム機器の適切な取扱いの励行、情報の暗号化等、多面にわたり対応を行っております。

しかしながら、防御策を講じてもなお外部からのサイバー攻撃、コンピューターウイルスの感染、システム機器の不適切な取扱等により、システムの停止、情報漏洩の発生等の可能性があることを認識しております。

ＯＫＩグループでは、このような事態を極力抑制するため、再三にわたる社員教育の徹底、システムの運用状況のモニタリング、情報セキュリティの推進体制の維持等を継続しております。

なお、カントリーリスクの項にて感染症の発生をリスクとして認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症については、顕在化した危機と認識して対応を継続しております。

社長を本部長、企画、経理、調達、広報等のコーポレート部門、各事業本部等を構成員とする対策本部では、2019年度から継続してグループ横断的に対策を検討、推進しております。2020年６月にはＯＫＩグループとしての「感染症予防対策ガイドライン」を定め、感染症に対する予防対策を行う際の基本的事項を改めて示し、その後も政府等の方針を踏まえた対応を継続しております。また、リモートワークの推進等新型コロナウイルス感染予防対応を契機とした生産性、効率性を維持・向上させる体制づくりが、Withコロナに向け必要であることを認識し、個別プロジェクトを組成し、働き方の見直しに着手、推進をしております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2021年３月期の活動の成果は、以下の通りであります。

ソリューションシステム事業では、ＤＸ領域での共創が開発から成果を目指すフェーズへ移行しつつあり、また推進の要となるＤＸエコシステムの構築が進みました。ＯＫＩの注力分野である交通、建設／インフラ、防災、金融・流通、製造、海洋の各分野における共創パートナーは82社、そして技術的なアライアンスをするＡＩエッジパートナーは87社に増えました。この他、オープンイノベーションパートナーも含め、共創によりＤＸを推進しております。

コンポーネント＆プラットフォーム事業では、今後の成長を支えるための構造改革は計画通り進捗しており、一定程度の効果も出ております。また、非接触・非対面ニーズに対応したハイジニック・タッチパネルの開発など、新たな取り組みも進めております。

これらの一方で、コロナ禍の想定以上の長期化により、厳しい事業環境が続いており、収益性の改善はまだ十分とはいえないものの、中期経営計画2022に沿い、持続的成長に向けた土台作りとして投資を継続する段階であると認識しております。

2021年３月期の業績については、以下の通りであります。

売上高は3,929億円、前連結会計年度比643億円の減収となりました。これは、大型案件や工事進行基準適用範囲の拡大など前期の一過性要因による影響のほか、ブラジル子会社の事業譲渡や新型コロナウイルス感染症など複数の要因が重なったことによるものであります。

営業利益は前連結会計年度比73億円減益となる95億円、経常利益は同44億円減益となる94億円となりました。一部では構造改革効果の寄与はあるものの、新型コロナウイルス感染症による減収影響が大きかったことによるものであります。

親会社株主に帰属する当期純損益は、事業ポートフォリオの見直しに伴う事業構造改善費用46億円を計上したほか、繰延税金資産の一部を取崩したことなどにより、前連結会計年度比143億円悪化となる２億円の損失となりました。

なお、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の影響額は、売上高で約270億円、営業利益で約65億円、それぞれマイナス影響がありました。

事業別の業績状況は、以下の通りであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分及びセグメントごとの利益または損失の測定方法を変更しております。そのため、以下の前連結会計年度との比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分及び測定方法により組み替えた数値で比較しております。

ソリューションシステム事業の売上高は1,925億円、前連結会計年度比で366億円の減収となりました。営業利益は163億円、同39億円の減益となりました。大型案件や売上基準の一部見直しなど前期の一過性要因による反動減に加えて、新型コロナウイルス感染症による影響はありましたが、ネットワーク関連が通年で牽引したこともあり、概ね想定通りの結果となりました。

コンポーネント＆プラットフォーム事業の売上高は1,965億円、前連結会計年度比で198億円の減収となりました。プリンターを中心に海外市場において、新型コロナウイルス感染症による影響が色濃く出ました。また、コロナ禍の長期化により、自動機の成長市場であるアジア各国の市場は予想以上に停滞しており、加えて国内のＥＭＳの一部にも影響が波及しております。プリンターの構造改革は計画どおり進捗しており、その効果の寄与はあるものの、海外の減収影響が大きく、営業損失は１億円、同53億円の悪化となりました。

その他の事業の売上高は38億円、前連結会計年度比で81億円の減収となりました。営業損失は３億円、同２億円の改善となりました。減収の主な要因は、ブラジル子会社の事業を譲渡したことによるものであります。

総資産は前連結会計年度末から７億円増加の3,732億円でした。自己資本は、その他の包括利益累計額が113億円増加した一方で、普通配当を43億円実施したこと等により、前連結会計年度末に対して68億円増加の1,130億円となりました。その結果、自己資本比率は30.3％となりました。

資産では主に、退職給付に係る資産が106億円増加した一方で、受取手形及び売掛金が59億円、たな卸資産が48億円減少しております。

負債では主に、支払手形及び買掛金が50億円減少しております。なお、借入金は前連結会計年度末777億円から３億円増加し、780億円となりました。

また、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローと投資キャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは36億円の収入（前連結会計年度295億円の収入）となりました。営業キャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益を計上したこと及び減価償却費の調整の影響により、181億円の収入（同325億円の収入）となりました。投資キャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等があった一方で、固定資産の売却による収入があったことにより、145億円の支出（同30億円の支出）となりました。

財務キャッシュ・フローは、普通配当の実施及びリース債務の返済による支出等により、89億円の支出（同92億円の支出）となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加６億円により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末465億円から418億円となりました。

事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしております。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しております。また、生産設備などの長期資金については長期借入金により調達しております。長期資金については固定金利で調達し、金融機関等との個別借入の他、シンジケートローンも合わせて利用しております。

また、資金繰りについては、国内キャッシュ・マネジメント・システムを活用し、連結子会社の資金を当社に集中することで資金効率化を図り、借入金の圧縮に努めております。

現在保有している手元現預金は余裕を持った水準で推移しております。主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、事業活動に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症等の不測の事態に備え資金調達の安定化を図るため、コミットメントライン契約を締結しました。

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は財務上の規律を重視し、今後も事業活動により創出されたフリー・キャッシュ・フローを基本的な原資としたうえで、必要な資金については効率的な調達を行うことを基本としております。

また、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、554億円となっております。

なお、当連結会計年度末の借入金及びリース債務の概要は以下の通りであります。

（単位：億円）

注１）連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示されている１年内に返済予定の長期借入金（160億円）は、本表においては、「長期借入金」として表示しております。

注２）オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料は69億円であります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

2021年３月31日現在における重要な契約は、下記のとおりであります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

③　その他

１．借入契約

２．重要な資産の取得

　当社は、2020年８月28日の取締役会において、固定資産を取得することを決議し、以下の通り売買契約を締結いたしました。

システムセンターの土地の取得

（１）取得の理由

　システムセンターにて行っている事業は個別性が非常に強く、高い自由度が要求される事から、定期賃貸借であった土地を購入し、保有といたしました。

（２）取得資産の内容

　①固定資産の種類　　土地
　②所在地　　　　　　埼玉県蕨市中央一丁目16番20、33、34、35
　③取得価額　　　　　29億円
　④契約締結日　　　　2020年９月14日
　⑤物件引渡日　　　　2020年９月28日

（３）その他の契約の内容

当該契約は土地共有持分売買契約であり、以下のスケジュールで分割取得する予定であります。

ビジネスセンターの建物及び土地の取得

（１）取得の理由

　当社のロケーションとして必要なビジネスセンターの定期賃貸借契約が満了を迎えるにあたり、今後も使用し続けるために現在の所有者から取得し、第三者への譲渡とリースバックを行いました。この一環として、以下の取得を行いました。

（２）取得資産の内容

　①固定資産の種類　　土地及び建物
　②所在地　　　　　　東京都港区芝浦四丁目１番地８、１番地36
　③取得価額　　　　　120億円
　④契約締結日　　　　2020年９月９日
　⑤物件引渡日　　　　2020年９月９日

３．重要な資産の譲渡

　当社は、2020年８月28日の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、2020年９月14日付で以下の通り譲渡契約を締結いたしました。なお、当該資産の譲渡後も譲渡先との賃貸借契約により継続使用するため、本譲渡に伴うＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の事業所の移転はありません。

ビジネスセンターの建物及び土地の譲渡

（１）譲渡の理由

　当社は、経営資源の有効活用による資産の効率化と財務体質の強化の観点から、オフィスは持たざる経営を方針としており、上述のように、定期賃貸借契約の満了を迎えるにあたって取得したビジネスセンターについて、賃貸借契約により安定的に継続使用できる譲渡先へ売却いたしました。

（２）譲渡資産の内容

　①固定資産の種類　　土地及び建物
　②所在地　　　　　　東京都港区芝浦四丁目１番地８、１番地36
　③契約締結日　　　　2020年９月14日
　④物件引渡日　　　　2020年９月28日

４．連結子会社の吸収合併

　当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、株式会社沖データ（以下、ＯＤＣ）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。また、同日付けで合併契約を締結いたしました。

　合併の概要は、次のとおりであります。

（１）合併の目的

　ＯＫＩグループは中長期的に、クリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決することを目指しております。中期経営計画2022は成長への土台作りに位置づけられ、事業ポートフォリオの再構築、モノづくり基盤の強化に取り組む計画であります。一方、ＯＤＣが行うプリンター事業の市場環境はペーパーレス化などの動きにより縮小する傾向にあり、さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、その傾向が加速しております。

　今回、ＯＤＣの当社への合併は、市場環境の変化に対応し、ＯＫＩグループの中期経営計画の施策の一環となるものであります。プリンター事業の開発リソースのシフトによる商品開発力強化、ＯＤＣが保有するグローバル販売拠点及び生産拠点・生産統括機能等のグループ活用などでコンポーネント＆プラットフォーム事業の成長を目指しております。

（２）合併の方法

　当社を存続会社とし、ＯＤＣを吸収合併いたします。

（３）合併の期日

　2021年４月１日

（４）合併に際して発行する株式及び割当

　本合併による株式その他の財産の割当ては予定しておりません。

（５）引継資産・負債の状況

　当社は、ＯＤＣの資産及び負債、契約上の地位等の権利義務（当社の借入や社債に係る連帯保証契約を含む）を、合併契約書に従い承継いたします。

（６）吸収合併存続会社となる会社の概要

５【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、2020年11月に発表した「中期経営計画2022」のとおり、「クリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決する企業」であり続けるために必要な先進技術を注力研究テーマとして研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は11,215百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜ソリューションシステム＞

（１）コンタクトセンターのＤＸを実現する新機能を搭載した「ＣＴｓｔａｇｅ ７ＤＸ™（シーティーステージセブンディーエックス）」を開発しました。お客さまの行動様式の変化に対応した「ボイス（音声）／ノンボイス（非音声）統合機能」を備えた新しいコンタクトセンターを実現いたします。お客様自身による各種の設定変更も可能であり、需要の変動や取扱品目の変更、さらにはWithコロナ対応もふまえたオペレーター拠点の分散化・在宅化など、事業環境の変化に対応した最適なコンタクトセンターの構築も可能となります。これらの最新機能により、コンタクトセンターのデジタルシフトを目指すお客さまのシステム化の実現に貢献いたします。

（２）省電力無線通信を実現した９２０ＭＨｚ帯マルチホップ無線「ＳｍａｒｔＨｏｐ®」を搭載することで、無線センサーネットワーク収容とＬＴＥ通信に対応した小型ソーラーパネルのみで動作可能なＩｏＴゲートウェイ「ゼロエナジーゲートウェイ」を開発しました。橋梁などのインフラ構造物の老朽化が進み、適切な維持管理が不可欠となってきております。また、激甚化する自然災害による河川氾濫などを監視する防災・減災の対策として、センサーを用いたモニタリングシステムの導入が進んでおります。導入にあたっては計測器やゲートウェイの設置に電源や通信回線などの敷設工事が伴い、機器設置の手間とコストが問題となっていましたが、「ゼロエナジーゲートウェイ」は、システム導入時の電源工事及び通信配線工事が不要なため屋外の外部電源が無い環境でも容易に導入が可能となります。本製品により、インフラ構造物の老朽化対策や防災・減災に資するモニタリングシステムの導入を加速し、社会インフラの維持管理の高度化、効率化に貢献いたします。

当事業に係る研究開発費は、3,063百万円であります。

＜コンポーネント＆プラットフォーム＞

（１）本体サイズ、設置スペース・メンテナンススペースの最小化と高い生産性の両立を実現したカラーＬＥＤプリンター「ＣＯＲＥＦＩＤＯ（コアフィード）Ｃ６５０ｄｎｗ」を開発し、提供を開始しました。医療や流通・小売業など、印刷が欠かせないお客様の限られたスペースでの使い勝手（ユーザビリティ）の向上にこだわり、業界初の技術「Ｓｐａｃｅ Ｓａｖｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（スペースセービングテクノロジー）」の搭載により、本体サイズを小型化しただけでなく、消耗品・メンテナンス品の交換や紙詰まりの除去など、全てのメンテナンス作業が前面から行える業界初の「フルフロントアクセス構造」で、メンテナンススペースの最小化を実現しました。今後も、ＬＥＤの特長を活かしたプリンターの小型化技術を追求することにより、企業が抱える課題の解決に貢献いたします。

（２）幅狭カラーＬＥＤプリンター「ＰＬＡＶＩ（プラビ）Ｐｒｏ３３０Ｓ」を開発し、提供を開始しました。最小２５ｍｍ／最大８６ｍｍの幅狭用紙への多様なカラーオンデマンド印刷が可能となります。サービス、流通・小売、製造業など、カラーによる視認性や識別性の向上を必要とする現場において、ＳＩｅｒと共創する業務改善システム用の出力端末として活用いただけます。今後も、カラーによる視認性や識別性の向上と小型・オンデマンド出力を必要とするさまざまな業界のＳＩｅｒのソリューションと連携し、企業が抱える課題の解決に貢献いたします。

当事業に係る研究開発費は、5,945百万円であります。

＜全社共通等＞

(１）社会インフラを支える機械設備の老朽化とこれをメンテナンスする労働力不足の恒常化という社会課題の解決に資する新規ソリューションに向けて、多点型レーザー振動計を開発しました。この振動計は、広範囲に設置された多数の機械設備の振動を１台で常時計測できます。また非接触式であるため、モーターやポンプの回転軸、ベルトコンベアーのローラー、エンジンのタービンなど接触式のセンサーを直接取り付け困難な可動部や高温部の振動を、直接計測できます。コストを抑えつつ施設全体の設備の振動を「見える化」することにより、機械設備のメンテナンスを効率化し、過剰な頻度のメンテナンスや機械設備の故障による経済損失の解消を実現します。

(２）ＡＩを用いた最適化技術により、配送条件（配送先と順番、車輛への荷物積載の内訳）に基づく配送総走行距離を最小化する解を自動で導出する「コスト最小化型配送ルート最適化アルゴリズム」を開発しました。本アルゴリズムは、その演算量が膨大になるという理由でこれまで実用化されて来なかった、複数車輌で荷物を複数拠点に分割配送するケースなど、膨大な配送パターンの中から効率のよいパターンを自動で抽出できることが特長であります。コロナ禍において物流の需要は急増し、物流のひっ迫が社会課題となる中、本アルゴリズムを適用することで、燃料代のコスト削減、また走行距離の最適化及び短縮によりＣＯ２排出量の削減が可能となります。

全社共通等に係る研究開発費は、2,206百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

３．上記には、リース資産（254百万円）が含まれております。

４．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　ソリューションシステム事業では、社会インフラ、ＩｏＴ、金融、ネットワークシステム等の分野において、新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を行いました。

　コンポーネント＆プラットフォーム事業では、自動化新商品向けの製造用金型・生産ラインへの投資や、モノづくり総合サービス強化のための老朽化更新・生産能力増強の投資を行いました。

５．「その他・全社（共通）」には芝浦ビジネスセンターの建物及び土地の取得（120億円）、蕨システムセンターの土地の取得（29億円）が含まれております。

　当連結会計年度の主要な設備の取得の内訳は以下のとおりであります。

（注）１．当該設備の取得における概要については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

　　　２．表に記載の面積17千㎡は最終的に取得予定の総面積であります。

　　　３．2021年３月31日現在の所有持分は、40％であります。

　　　４．本件は戦略的な投資のため本社が土地を所有しており、設備投資の内訳ではその他・全社（共通）に含まれておりますが、事業所の利用実態としては変化がないため、セグメントの名称としてはソリューションシステム及びコンポーネント＆プラットフォームとしております。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．システムセンターの面積17千㎡は最終的に取得予定の総面積であります。2021年３月31日時点の所有持分は、40%であります。当該設備の取得における概要については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（３）海外子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

　ソリューションシステム事業では、社会インフラ、ＩｏＴ、金融、ネットワークシステム等の分野において、新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を計画しております。

　コンポーネント＆プラットフォーム事業では、昨年度に引き続き労働力不足、非接触・非対面などの社会課題解決を実現する自動化商品向けの投資や、ＤＭＳ（Design and Manufacturing Service）を主とするモノづくり総合サービス強化のための老朽化設備の更新・生産能力増強への投資を計画しております。

　　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の取得計画は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2040年８月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2040年８月17日から2041年８月16日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注２）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2041年８月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2041年８月16日から2042年８月15日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注３）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2042年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2042年８月15日から2043年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注４）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2043年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2043年８月15日から2044年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注５）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2044年８月18日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2044年８月19日から2045年８月18日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注６）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注１）に準じて決定する。

（注７）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注２）に準じて決定する。

（注８）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

（注９）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

（注10）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注５）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）10株を１株とする株式併合によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式653,801株は、「個人その他」の欄に6,538単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、2020年11月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式１株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、経営基盤の強化を図ります。また、株主の皆様に対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績及び今後の経営諸施策など総合的に勘案した上で配当金額を決定することとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　ＯＫＩグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）体制の概要

　当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、社外取締役を含むリスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。

2021年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役９名（うち女性取締役１名）、社外監査役３名を含む監査役５名、専任の役付執行役員５名を含む執行役員17名となりました。なお、社外取締役及び社外監査役は、全員、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。

機関ごとの構成は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

〇構成員

◎議長、委員長

△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

２）当該体制を選択している理由

　当社は、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、経営から独立して強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

③　その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備の状況

　内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念（"ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。"）に基づき、ＯＫＩグループが果たすべき社会的責任を明示した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、それを実現するためにＯＫＩグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。また、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。

　2020年度方針説明会（2020年４月１日）において、社長執行役員はコンプライアンスの重要性をＯＫＩグループ全社に対し改めて周知いたしました。

　ＯＫＩグループのコンプライアンス管理者・推進者、約350名に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を集合研修として開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制などについて、ｅラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。当年度はコンプライアンス委員会を１回開催し、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューを実施いたしました。コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、社外弁護士にも通報可能なグループ共通の内部通報窓口を置くとともに、内部通報制度について従業者への周知を徹底しております。

２）リスク管理体制の整備の状況

　社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた準備に関する基本事項を定めております。当期は、リスク管理委員会を２回開催し、2020年度基本方針、管理すべきリスク、顕在化予防方針、危機発生時の対応シナリオ方針、管理・報告体制の改善について審議いたしました。

　グループ横断的に共通して存在するリスクを統括主管する部門を定め、各統括主管部門は、各部門・子会社におけるリスク管理を支援するとともに、必要な措置を講じるよう指示し、その実施状況を確認しております。

　リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守について所管本部長がモニタリングしております。

　子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告の内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

　子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次の通りであります。

・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。

・上記の責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役会に関する事項

１）職務・構成・運営等

　当期の取締役会は９名の取締役で構成され、原則として月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、４名を独立性の高い社外取締役（うち女性取締役１名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。

　取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は非執行の会長が務めました。本年においては社外取締役が務めております。

　当期に開催された取締役会は臨時取締役会を含め14回であり、志波監査役の出席率は90%、その他の社外取締役及び社外監査役の出席率は100%となっております。取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。

２）取締役に関する事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任決議の要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。

ⅲ．任期

　取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、１年とする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会に関する事項

　当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。

１）自己の株式の取得の決定機関

機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）