6197 ソラスト 有価証券報告書－第53期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期は、当社株式が2016年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から第49期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第51期の期首から適用しており、第50期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2016年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から第49期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

４．第51期の最高株価及び最低株価は、2018年７月１日付で行われた株式分割後の金額を記載しており、（　）内に当該株式分割前の金額を記載しております。

５．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に、登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ソラスト）及び当社の関係会社（子会社17社及び関連会社１社）により構成され、医療関連受託事業及び介護・保育事業を中心に事業を展開しています。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1）医療関連受託事業

　当社において、約1,400の医療機関を対象に全国で医療事務関連業務、医事周辺業務、病院経営支援業務等を、業務受託及び人材派遣によって行っています。

①　当社の提供する主なサービスの内容

②　当社と取引する病院契約数の推移

（注）１．病床数20床以上の入院施設を持つ医療機関を病院として区分しています。

２．病院契約数は、各年度第４四半期（１－３月）中に１か月以上、単月100万円以上の売上高が計上された病院数の合計です。期間中の新規の受注契約やコンサルティング契約を含みます。

(2）介護・保育事業

　当社グループにおいて、主に関東圏・名古屋圏・関西圏で通所介護（デイサービス）や訪問介護（ホームヘルプサービス）等の在宅介護サービスを核に、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、居宅介護支援、短期入所生活介護（ショートステイ）、特定施設入居者生活介護（介護付有料老人ホーム）、都市型軽費老人ホーム（ケアハウス）、住宅型有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の多様な介護サービスの提供を行っています。

　また、当社グループにおいて、認可保育所を中心に、認証保育所、病後児保育室等の保育サービスの提供等を

行っています。

①　当社グループが運営する介護事業所数の推移

（注）１．事業所数には、各年度中における新設、閉鎖及びＭ＆Ａ（事業譲受や子会社化等）による増減を反映しています。

２．訪問介護（ホームヘルプサービス）の事業所数には、家事代行が含まれています。

３．その他には訪問看護、福祉用具貸与・販売、定期巡回・随時対応型訪問介護看護等が含まれています。

②　当社が運営する保育施設数の推移

(3）その他

　当社において、企業・団体顧客・個人向け医療事務関連講座、介護関連講座等の教育・トレーニングの提供を行っています。また、株式会社技能認定振興協会において、それらに係る技能認定試験業務を行っています。

（事業系統図）

　当社及び当社グループの各事業の関わりを事業系統図によって示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．グループ会社との資金融通のため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、当社との間で資金の貸付及び借入を行っています。

３．特定子会社に該当しています。

４．2021年４月１日付で、当社は連結子会社である株式会社ＪＡＷＡ、株式会社ピナクル、株式会社ティー・エム・メディカルサービスを吸収合併しました。

５．有価証券報告書を提出しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しています。

２．当社の従業員は、本社・支社、事業部等で勤務する総合職社員と医療機関（病院・診療所）内、介護事業所及び保育施設で勤務する専門職社員に大きく分類されます。総合職社員と専門職社員では、勤務体系、給与体系、平均勤続年数等が異なるため、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、常勤勤務者のうち総合職社員600人について表示しています。なお、常勤勤務者全体（14,562人）の平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、それぞれ41.9歳、6.6年、2,776千円です。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ソラストユニオン」と称し、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しています。なお、労使関係はきわめて良好です。

　連結子会社の労働組合は、株式会社日本エルダリーケアサービスのＵＡゼンセン日本介護クラフトユニオンがあります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2021年６月29日現在において当社グループが判断したものです。

　なお、当社グループの経営環境については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び

キャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照下さい。

(1）経営方針

　当社は、＜企業理念＞によって事業の礎となる価値観と使命を定め、お客さま、取引先、従業員、社会、株主に対する＜ステークホルダーへの約束＞でその実現に対するコミットメントを示しています。

＜企業理念＞

＜ステークホルダーへの約束＞

お客さまへ

私たちはプロフェッショナルとして、責任感をもってお客さまのニーズにこたえます。そして、私たちのサービスを利用される一人ひとりと誠実に向き合い、クオリティオブライフの向上に貢献し続けます。

ビジネスパートナーの皆さまへ

私たちはビジネスパートナーの皆さまと互いに尊重し合い、ともに考え、ともに歩み、ともに発展することを目指します。

ともに働く仲間たちへ

私たちは明るくやりがいがあり、誇りを持って働ける公正で開かれた職場づくりを目指します。

地域・社会へ

私たちはサービスの提供と多様な働き方を通じて豊かな暮らしの実現と地域社会の発展に貢献します。

株主の皆さまへ

私たちは健全かつ透明性が高い経営を推進し、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。

(2）経営戦略等

　当社は、＜ステークホルダーへの約束＞の実現に向けての具体的戦略と展望を＜経営ビジョン＞として掲げており、これら＜企業理念＞＜ステークホルダーへの約束＞＜経営ビジョン＞＜サステナビリティテーマ＞の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指します。

＜経営ビジョン＞

ソラストーリー、始まる。

医療事務・介護・保育をもっと新しく、働く女性をもっと美しく。

ＶＩＳＩＯＮ２０３０

　　売上高             　　　 3,000億円　　　　営業利益　　200億円

　　　内訳　医療関連受託事業  1,000億円

　　　　　　介護事業　　　　　1,500億円

　　　　　　新規事業　　　　　  500億円

＜サステナビリティテーマ＞

事業を通じた社会課題の解決テーマ

①高齢社会・地域への貢献

・安心・安全・質の高いサービスの提供

・「自立支援と地域トータルケア」による超高齢社会への貢献

・トータルケアサービス、地域包括ケアの実現

②イノベーション・社会保障費適正化への貢献

・全ての事業・オペレーションでのＩＣＴ活用、顧客満足及び生産性の飛躍的向上

・ＩＣＴを主体とした事業の拡大・新規事業の創出

・ＩＣＴ・データ活用による地域包括ケアの実現

・ヘルスケアデータ利活用による科学的介護・予防介護・予防医療等を通じた社会保障費適正化への貢献

持続的な成長を支える経営基盤テーマ

①人財（人財開発、処遇改善、多様性）

・人財開発、定着率向上、処遇改善、従業員満足度向上の継続的な取り組み

・３万人の従業員がそれぞれの個性・働き方で活躍する多様性の推進

②コンプライアンス、ガバナンス

・全ての事業活動の基盤として、コンプライアンス遵守、コーポレート・ガバナンス強化を推進

・個人情報保護、公正取引の徹底

③環境・資源への配慮

・従業員一人ひとりがエネルギー・水資源利用、フードロス等の課題について意識し、行動に反映

・脱炭素社会にむけた取り組みの規制に先駆けた検討・実行

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　　　経営ビジョン及びサステナビリティテーマの実現に向け、以下の取り組みを推進します。

　　　　　①イノベーション ～ 世の中を新しい常識に変化させる企業へ

　　　　　　・ＤＸ

　　　　　　・事業領域拡張

　　　　　　・10年後への種まき

　　　　　②既存事業の持続的成長 ～ 既存事業での新たな挑戦による成長を継続

　　　　　　・成長の仕組み化

　　　　　　・顧客満足度向上

　　　　　　・採用力向上

　　　　　③経営基盤の底上げ ～ 強靭で健全な攻守に優れた基盤の充実

　　　　　　・販管費効率化

　　　　　　・定着率向上

　　　　　　・コンプライアンス／ガバナンス

　　　　なお、当社は、2019年５月14日、中部地区（医療事業本部）における医療事務受託業務及び診療報酬明細書点検業務に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、公正取引委員会の立入検査を受けました。

　　　　当社は、公正取引委員会による調査に対して全面的に協力しています。

　　　　新型コロナウイルス感染症の拡大は、社会・経済に大きな影響を与えていますが、当社グループの提供する主なサービス（医療関連受託事業・介護事業・保育事業）は、社会機能を維持するために重要な公共性の高いサービスであるとの認識のもと、各行政機関からの要請や方針に従いサービスの提供を継続しています。

　　　　引き続き顧客、社員の安全確保や感染拡大防止対策の徹底を図りながらサービスを提供してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。なお、当社グループは、これらのリスクについて、顕在化の可能性及び顕在化した場合の影響とその時期について分析し、各リスクの重要性を把握、評価した上で、発生の回避及び万が一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しています。

　本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は有価証券報告書提出日2021年６月29日現在において判断したものです。

（1）業界環境に関するリスクについて

①業界の動向及び競合他社

（医療関連受託事業）

　当社グループの主たる顧客である医療機関は、２年に１度実施される診療報酬の改定や、現在推進されている医療制度改革等により、その経営に影響を受けることがあります。さらに、医療事務関連に対するアウトソーシング及び業務のＩＴ化の流れも、業務受託機会、受託内容に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同事業においては、高度な専門的知識が要求され、他事業に比べて参入障壁が高いと認識していますが、これらに対応できる事業者が現れた場合、競合環境が変化する可能性があります。

　これらの事業環境の変化が顕在化した場合、受託内容や当社のシェアに変化が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（介護事業）

　介護保険制度は、2000年４月の施行以来、在宅サービスを中心にサービス利用者が急速に拡大する中で、老後の安心した生活を支える仕組みとして定着してきました。また、今後を展望すると「団塊の世代」が高齢期を迎え、介護サービスの利用者は増加基調が続くと予想されます。このため、介護関連ビジネスの市場規模は今後も拡大することが予測されており、毎年多くの法人が介護市場に新規参入しています。今後競争が激化し、当社グループの多数の事業所において利用者の確保が困難となるような場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②介護・保育事業施設の新規開設

　当社グループでは開設にあたり綿密なマーケットリサーチを行い、介護施設や保育施設の新規開設を進めていますが、好立地に物件を確保できない場合や、事業環境の変化及び経済的要因により開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③社会保険制度の改正

　当社グループでは、約３万人の社員を雇用しており、常勤社員及び一部非常勤社員については健康保険や厚生年金、雇用保険等の社会保険を適用しています。少子高齢化等の人口動態を背景に社会保険料率が今後も上昇し、事業主負担が増加する可能性があります。

　当社グループでは、特に医療関連受託事業におけるコスト増への対応として、業務の一層の効率化に努めるとともに、適正な価格での受注を推進しています。しかしながら、上記の施策が想定通りに進行せず、コスト増の影響を充分に吸収できない場合には、収益の圧迫要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①人材の確保・育成

　当社グループの主たる事業は、人材によるサービスの提供によるものであり、事業規模を維持・拡大していくためには、それに見合う人材の確保と育成が必須となります。

　医療関連受託事業では、取引先医療機関からの様々なニーズに対応可能な専門性の高い医療事務スタッフを当社グループが受託する業務量の増減に応じて確保・育成していく必要があります。

　介護・保育事業では、介護職員及び保育士が慢性的に不足している中、着実に人材を確保し、併せて質の高い人材を育成していく必要があります。また介護・保育事業は、指定サービス事業者となるために、人員基準及び設備基準が厚生労働省令及び各自治体条例で規定されています。当社の施設はすべて基準を満たすように細心の注意を払っていますが、今後、欠員が生じた場合や基準の変更により追加的な人員補充が必要となった場合において、新たな人材の確保ができない等、人員基準を満たせなくなった場合には、現在提供しているサービスを継続することができなくなる可能性があります。

　当社グループでは、人材採用と育成に積極的に取り組んでいるほか、コミュニケーションや処遇改善等の施策に総合的に取り組むことで、定着率の向上や事業の展開に資する人材の安定確保に努めています。しかしながら、上記の施策にもかかわらず、人材確保が計画通りに遂行できなかった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②Ｍ＆Ａ

　当社は、同業他社等に対するＭ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、Ｍ＆Ａを積極的に推進しています。その際、対象企業や事業の状況及び財務、税務、法務等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、投資管理委員会における投資効率の精査、検討を実施することで可能な限りのリスク回避に努めています。

　しかしながら、Ｍ＆Ａ後において、当社が認識していない問題が明らかになった場合や、何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、対象企業の株式価値や譲受資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　さらに、市場環境や業界全体の事業環境によって、Ｍ＆Ａの対象となり得る案件の業績や買収価格が変化してＭ＆Ａの実施件数が計画通りに進まなかった場合にも当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③個人情報

　当社グループでは、医療関連受託事業においては患者情報、介護・保育事業においては介護利用者及び保育園児の情報、教育事業においては受講者の情報等、多くの個人情報を取り扱っています。従いまして、当社グループは、個人情報の保護を経営の重要な課題として認識しており、個人情報保護方針を策定し、計画的に社員教育を実施する等、社内体制の強化を図り、個人情報漏えいの防止に努めています。しかしながら、万が一、個人情報漏えい等の不測の事態が生じた場合は、社会的信用失墜や損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

④お客様の安全管理・健康管理・事件事故対策

　当社グループの介護サービス利用者は高齢者が多いことから、転倒や誤嚥等によって利用者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。通所介護（デイサービス）、グループホーム及び有料老人ホーム等においては、食事や入浴等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険度は相対的に高いと考えられます。また、介護・保育事業は当社の社員が高齢の利用者や園児に対して、長時間直接的に役務を提供しており、虐待や暴力行為が発生する可能性が相対的に高いと考えられます。

　当社グループは、介護手順や事件事故防止対策等について、長年の実績に基づいた業務のマニュアル化や社員の訓練等を行っています。

　しかしながら、万が一、事件事故や食中毒等が発生し、当社の管理責任が問われた場合には、各施設における事業の存続に重大な影響を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　また、保育所の運営に関しては、上記と同様に万全の体制で臨んでいますが、万が一重大な事件事故が発生した場合やその他保育所の運営上における何らかのトラブルが発生した場合には、各施設における事業の存続に重大な影響を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティ

　当社グループは、情報セキュリティに関する遵守事項、管理規定、セキュリティ事故発生時の対応等を情報セキュリティ方針に定め、業務の効率化のための情報システム構築・運用、ＩＴ環境の整備、セキュリティ対策の強化に取り組んでいます。特に2021年度より開始したリモート医事サービスの提供においては、ISMS/ISO27001認証を取得し、３省２ガイドラインに準拠した環境でのサービス提供を行う等、情報セキュリティ対策を徹底しています。しかしながら、通信設備等の予期せぬトラブル等によりシステムが停止した場合や、外部からの不正アクセス、サイバー攻撃、コンピューターウイルス侵入等により機密情報・個人情報の漏洩を含む情報セキュリティ上の不備が生じた場合には、その被害の規模により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑥サービスの継続性

　当社グループの事業の性格上、サービス提供の継続性が強く求められています。従って、業績が改善されない事業所があった場合でも、収益性の観点だけで直ちに撤退することが困難な場合があります。

⑦長期賃貸借契約

　介護・保育事業における事業所・保育所の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資が必要であることから投資リスクが生じます。当該リスクを抑制するために、各施設の展開は賃借を基本とした設備投資戦略を採用しています。このため、投資リスクは抑制されるものの、一定期間は撤退の制約が課せられ、これに反した場合は中途解約による違約金等の支払が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、土地及び建物の所有者である法人、個人が破綻等の状況に陥り、継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（3）法的規制・訴訟に関するリスクについて

①労働者派遣法

　医療関連受託事業においては業務請負が主な形態となっていますが、顧客（医療機関）の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において労働者派遣を行っています。

　労働者派遣事業の許認可や派遣可能な業務・期間等は、「労働者派遣法」及び関連諸法令の規制を受けています。当社は、「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を取得しており、「労働者派遣法」には、派遣事業を行う事業主が欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合に、期間を定めて当該労働者派遣事業の全部または一部の停止を命じることができる旨が定められています。

　今後の「労働者派遣法」及び関係諸法令の改正または解釈の明文化等が行われた場合は、派遣売上に影響を及ぼす可能性があります。

②介護保険制度

　当社グループが行っている介護事業は、「介護保険法」に基づく介護サービスが中心となっており、「介護保険法」及び関連諸法令の規制を受けます。これらの介護サービスを行う事業者は、都道府県等各自治体の指定を受ける必要があります。「介護保険法」には、介護報酬の不正請求や人員、設備基準違反等当該指定の取消事由に該当した場合に指定を取り消すことができる旨が定められています。

　介護保険制度は、３年毎に制度全般の見直し及び介護報酬の改正が行われています。従いまして、介護保険収入の割合が高い同事業は、法改正の影響を受けやすい特徴があります。

　当社グループは、訪問介護（ホームヘルプサービス）や通所介護（デイサービス）を中心とした在宅介護サービスに加え、有料老人ホームや介護保険適用外サービスの強化等により、法改正の影響を分散する取り組みを

行っています。しかしながら、今後の制度の見直しや介護報酬の改定により、展開中の介護サービスへの規制強化や適用される介護報酬額が大幅に引き下げられた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③その他の法的規制

当社グループは事業の遂行において、上記を含む様々な法律や規制の適用を受けており、これら法律・規制等を遵守すべく、社内体制の確立や社員教育等に重点的に取り組んでいます。しかしながら、当社グループに対して訴訟や法的手続きが行われ、当社グループに不利な判決が下された場合や法的措置が課された場合、またその影響により当社グループの社会的信頼が喪失した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

なお、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、2019年５月14日に独占禁止法違反の疑いで公正取引委員会の立入検査を受けています。本件に関し、法令違反行為があったと認められ行政処分等を受けた場合、その内容により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①自然災害・感染症

　当社グループは、首都圏、名古屋圏、関西圏を中心に通所介護（デイサービス）や有料老人ホーム等の介護施設及び首都圏を中心に保育施設を運営しています。これらの施設は、地震、火災等不測の災害が発生した場合、介護利用者、保育園児や社員並びに施設の建物・設備等に被害が及ぶ可能性があります。また、感染症の流行や拡大により、施設の稼動ができなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症に関して、当社は2020年２月に全社対策本部を設置し、サービス利用者及び従業員の安全と健康の確保、事業遂行の継続、事業継続リスクへの備え等を、感染拡大の状況や政府、地方自治体の要請等に応じて対応しています。しかしながら、連結売上高の約４割を占める介護事業を中心に、利用者の利用控えや事業所の一時休業、感染対策費用の発生等により業績に影響を与えています。今後も感染拡大の状況や期間により、業績への影響が継続、拡大する可能性があります。

②資金調達

　当社グループは、事業運営及び成長に必要な資金を自己資本だけに依存することなく、他人資本である借入等

の負債を有効活用することにより、長期的な企業価値の最大化を図っています。この資本の調達過程において、金融市場の不安定化や当社グループの業績又は財務体質等を要因として、計画通りの資金調達が実行できない場合や金利の上昇が発生した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③減損会計の適用

　当社グループ各社の保有する土地・建物について、今後、収益性が著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは介護事業を中心にＭ＆Ａを積極的に実施しており、その結果、有形固定資産及びのれん等の資産を取得しています。これらの資産についても多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、2021年３月31日現在、当連結会計年度の連結貸借対照表において、計上されている固定資産のうち、介護・保育事業に関する有形固定資産及び無形固定資産の合計金額は26,688百万円であり、連結総資産の44.4％を占めています。また、連結総資産の24.5％に該当する14,721百万円ののれんが計上されており、その主な内訳は、なごやかケアリンク株式会社（2,860百万円）、株式会社日本ケアリンク（1,925百万円）、株式会社恵の会及び有限会社恵の会（1,769百万円）となります。

　当事業年度の貸借対照表に計上されている固定資産のうち、介護・保育事業に関する有形固定資産及び無形固定資産の合計金額は8,535百万円であり、総資産の16.4％を占めています。

④風評等の影響

　当社グループの事業においては、お客様をはじめ関係者の信用、評判が大きな影響力を持つと認識しています。従いまして、当社では高い理念の下に細心の注意を払って事業を運営していますが、何らかの理由により当社の評判が損なわれた場合または当社に対する好ましくない風評が立った場合には当社グループの業績及び人材採用等に影響を与える可能性があります。

⑤親会社等との関係

　当社は、2015年12月16日付で大東建託株式会社から出資を受け入れ、大東建託株式会社は当社発行済株式総数の33.7％（議決権比率ベース）を保有するその他の関係会社に該当しています。また、当社は大東建託株式会社の持分法適用関連会社となり、当社の社外取締役である内田寛逸氏は大東建託株式会社から招聘しています。

　当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、大東建託株式会社に対して承認や事前報告を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しています。また、大東建託株式会社は当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しています。しかしながら、将来において、大東建託株式会社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは大東建託グループの事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい

う。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2021年６月29日現在において判断したものです。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、以下のような状況や変化がありました。

・医療関連受託事業においては、病院を中心とした医療機関における医療事務の外部委託ニーズは安定して推移しました。

・介護事業においては、高齢化を背景に介護サービスへの需要は着実に増加しており、2020年の国内の75歳以上人口は1,871万人となり、前年と比較して24万人増加しました。

・新型コロナウイルスの感染拡大は、社会・経済や生活環境に大きな影響を与えました。医療業界においては、医療機関の外来・入院患者が減少する等、病院の経営状況が悪化しました。介護業界においては、デイサービスを中心にご利用者様のサービスの利用控えが散見されました。特に2020年４月と2021年１月に発令された緊急事態宣言の期間においてはその動向が顕著に見られました。

・有効求人倍率は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて下落し、完全失業率もリーマンショック以降初めて悪化しました。これらの影響を受け、当社における採用の環境は一部改善傾向となりましたが、引き続き適時適切な人材の採用は、医療事務・介護・保育業界全体の重要課題となっています。

　このような事業環境の中、当社グループは、「既存事業強化」、「イノベーション」、「組織改革・人材」を2020年度の重点取り組みテーマとして掲げ、各施策を推進しました。

　「既存事業強化」では、年換算売上高が合計約103億円となる過去最大規模のＭ＆Ａ（10件）を実行し、事業所数は前年度末より157件増加しました。また、全事業を通じてＷＥＢ採用やオンライントレーニング等のＩＴを活用した採用力・育成力の強化を進めました。

　「イノベーション」では、中小病院・クリニックを初期の対象として、新たなサービス提供を目指すスマートホスピタルプロジェクトを開始しました。先行して展開を予定する「リモート医事サービス」は、実証実験が順調に進捗し、次年度のサービス提供開始にむけた開発が進みました。また、科学的介護の実現への取り組みとして他企業との共同研究等を開始しました。

　「組織改革・人材」では、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めることを目的としたコーポレート・ガバナンス委員会や、投資案件の効率精査と実行後のモニタリングを目的とした投資管理委員会を設置し、各取り組みを推進しました。また、2020年度から、医療関連受託事業において各支社で行っていた総務・人事・経理等のサポート業務を本社への集約やＩＴ活用により効率化し、これが全社の費用削減に貢献しました。

　なお、当社グループの主要事業である医療関連受託事業、介護事業、保育事業は、いずれもエッセンシャル

サービスとして社会機能を維持するために必要不可欠な事業です。新型コロナウイルス禍においては、各種の感染対策を講じながら顧客の安心・安全を確保するとともに、社員の安全にも十分に留意して事業を継続し続けることが平常時にも増して重要な社会的役割を果たすこととなりました。

　以上の結果、2020年度は、医療関連受託事業及び介護・保育事業がともに堅調に推移したことで、新型コロナウイルスの影響下においても二桁増収増益を確保し、８年連続の増収増益を達成しました。売上高は前年比10.9％増加の106,182百万円となり、初めて1,000億円を突破しました。営業利益は前年比10.9％増加の6,062百万円となりました。経常利益は前年比13.0％増加の6,075百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度の固定資産の譲渡に伴う特別利益が剥落したこと等により前年比25.3％減少の3,538百万円となりました。

　2020年度の業績結果は以下のとおりです。

（単位：百万円）

＜事業セグメント別の状況＞

[医療関連受託事業]

　医療関連受託事業では、サービスクオリティの維持・向上、生産性の改善を目的としたトレーニングやＩＴ活用等の取り組みを継続的に推進しています。これらの取り組みが新規契約の受注及び既存契約先での取引増に寄与したこと、また、下期に大型単発案件を受注したこと等により、売上高は前年比4.6％増の60,926百万円となりました。営業利益は、第１四半期に慰労金の支給を行いましたが、増収による増益、生産性改善、支社業務の効率化、支社再編等が貢献したことにより、前年比17.3％増の7,720百万円となりました。また、営業利益率は前年を1.4ポイント上回る12.7％となり、６年連続で向上しました。

[介護・保育事業]

　介護事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、デイサービスを中心とした一部ご利用者様のサービス利用控えや施設の一時休業の発生等、厳しい事業環境となったほか、感染対策費用や慰労金の支出等も行いましたが、新規Ｍ＆Ａの貢献により、前年比で増収増益となりました。主な新規Ｍ＆Ａには、2020年３月に株式会社恵の会及び有限会社恵の会、2020年10月に株式会社日本エルダリーケアサービス及び株式会社ファイブシーズヘルスケアの子会社化がありました。なお、デイサービスの利用状況は、既存事業所ベースでは前年を下回って推移し、特に2020年４月と2021年１月の緊急事態宣言時には利用者数が顕著に減少しました。

　保育事業は、2020年４月に認可保育所１施設を新規開設、１施設を事業譲受、認証保育所２施設を認可保育所に移行したこと等により園児数が増加し、前年比で増収増益となりました。

　以上の結果、介護・保育事業の売上高は前年比20.9％増の44,730百万円、営業利益は前年比1.9％増の2,288百万円となりました。

介護事業所数及び保育施設数

[その他（教育等）、全社費用]

　教育事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により中止していた資格試験の会場受験を在宅受験に切り替えて実施したことによる受験者数の増加、2020年４月に行われた診療報酬改定に伴う書籍販売数の増加等により、前年比で増収増益となりました。

　全社費用は、医療関連受託事業の支社業務の効率化に伴い一部業務を本社に移管したことによる費用増のほか、ＩＴ関連投資費用等により増加しました。一方で、リモートワークを始めとするＩＴを活用した新型コロナウイルス禍での事業運営に伴い、旅費交通費等の各種経費は減少しました。

　以上の結果、その他（教育等）の売上高は前年比17.8％増の524百万円となりました。営業利益及び全社費用の合計は3,946百万円の営業損失となりました。

[売上高]

（単位：百万円）

[営業利益]

（単位：百万円、（　）内は営業利益率）

（注）上記＜事業セグメント別の状況＞に記載している“売上高”は、Ｐ．81「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の“外部顧客への売上高”を、“その他（教育等）、全社費用”は“その他”及び“調整額”を合算した数値を記載しています。なお、“調整額”は、主に報告セグメントに帰属しない費用等であり、各報告セグメントに配分していないものです。

　　②キャッシュ・フローの状況

　“営業活動によるキャッシュ・フロー”は、業績が堅調に推移し、税金等調整前当期純利益が5,354百万円となったほか、運転資本の増加、のれん償却費等の非資金費用の計上により、6,728百万円の収入となりました。なお、2019年度は4,248百万円の収入でした。

　“投資活動によるキャッシュ・フロー”は、主にＭ＆Ａに伴う3,300百万円の支出により、3,816百万円の支出となりました。なお、2019年度は、有形固定資産の売却による収入があった一方で、Ｍ＆Ａ等に伴う支出があったことにより、3,482百万円の支出でした。

　“財務活動によるキャッシュ・フロー”は、短期借入金及び長期借入金の返済に伴い、借入金等の資金調達の収支差が3,758百万円の支出となったことや配当金の支払1,840百万円等により、5,721百万円の支出となりました。なお、2019年度は1,784百万円の収入でしたが、これは、主にＭ＆Ａ資金の調達及び新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業リスクに備えることを目的として期末現預金を積み増したことによるものです。

　以上の結果、“現金及び現金同等物の期末残高”は、前年度末より2,808百万円減少し、8,953百万円となりました。

③財政状態の状況

　前年度末と比較し、“資産の部”においては、株式会社日本エルダリーケアサービス、株式会社ファイブシーズヘルスケアの子会社化等により固定資産が3,768百万円増加しました。一方で、現金及び預金の水準を適正化したこと等により流動資産が1,368百万円減少しました。この結果、資産合計は2,399百万円増加しました。なお、前年度末時点においては新型コロナウイルス感染拡大がその後の資金調達環境に悪影響を及ぼす可能性を考慮し、現金及び預金の水準を積み増していました。

　“負債の部”においては、短期借入金が減少した一方で、新規子会社化により未払金や長期リース債務が増加した結果、負債合計は697百万円の増加となりました。

　“純資産の部”は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、純資産が1,701百万円増加しました。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは中長期的な成長に向けて、Ｍ＆ＡやＩＣＴ投資等を積極的に推進していきたいと考えています。これらの資金需要には、営業活動から得た自己資金を最優先として対応する予定です。不足する分については、資本効率やリスク管理に配慮しながら、金融機関からの借入等を活用する予定です。

⑤重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。これら連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わねばなりません。経営者は、以下に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っています。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。見積りには特有の不確実性が存在するため、実際の結果は、これら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

固定資産の減損処理

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、支社、介護事業所及び保育園を基本単位として資産のグルーピングを行っています。

　当該資産グループについて収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グ

ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として認識します。

　当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループが今後実施する施策に基づいた事業所等の稼働率及び利用者数の推移予測等を主要な仮定として策定した事業計画によっています。

　なお、翌連結会計年度の事業計画の策定にあたっての稼働率及び利用者数の推移予測では、新型コロナウイルスの影響が当連結会計年度第４四半期と同等の水準で翌連結会計年度第１四半期まで継続し、高齢者ワクチン接種の進捗により翌連結会計年度第３四半期頃から回復するとの仮定を置いています。

　当社グループの業績が計画通りに推移しない場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があり、翌連結会計年度以降において追加の減損損失が発生する可能性があります。

　また、当連結会計年度において、使用価値の算定に使用された割引率は8.5％ですが、翌連結会計年度以降は変更される可能性があります。

⑥生産、受注及び販売の実績

［生産実績］

　該当事項はありません。

　　［受注実績］

　該当事項はありません。

　　［販売実績］

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社日本エルダリーケアサービスの株式譲渡契約の締結

　当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、株式会社日本エルダリーケアサービスの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、株式譲渡は2020年10月１日付で実行されています。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

(2）株式会社ファイブシーズヘルスケアの株式譲渡契約の締結

　当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、株式会社ファイブシーズヘルスケアの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、株式譲渡は2020年10月20日付で実行されています。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施した当社グループの設備投資の総額は1,114百万円です。その主なものは認可保育所２施設の開設や認証保育所１施設を認可保育所に移行するための移設・改修並びに全社の生産性向上を目的とした新たな給与・勤怠システムの導入や会計システムの刷新等です。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア、工具、器具及び備品等です。

４．上記の金額には消費税等は含まれていません。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

４．上記の金額には消費税等は含まれていません。

５．2021年４月１日付で、当社は連結子会社である株式会社ピナクルを吸収合併しました。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．完了後の増加能力については、算定が困難なため記載していません。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

２．各回における新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。

３．各回における新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。

４．各回における組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。

５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額＝調整前出資金額÷分割・併合の比率

７．2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年１月26日付で普通株式１株につき300株の割合で、2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を

行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

２．新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。

３．新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。

５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。

(1）付与株式数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

７．2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、当該株式分割以前に発行した2017年第１回新株予約権において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものです。

２．株式分割（１：３）によるものです。

（５）【所有者別状況】

（注）１．当社従業員持株会が所有する当社株式1,534,211株は、「個人その他」に15,342単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しています。

２．自己株式258株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,302千株です。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,784千株です。

２．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。

　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2020年11月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。

　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様にとっての企業価値の最大化を最も重要な企業目的と位置付けています。また、それを追求していくに当たって資本を効率的かつ機動的に活用することを重視しています。2016年の上場以降、2020年度までは連結当期純利益の約50％を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としてきました。2016年３月末には実質無借金でありましたが、Ｍ＆Ａを中心に積極的な成長投資を継続してきたことにより、2021年３月末の有利子負債は218億円となりました。

　企業価値の向上に向けて積極的な成長投資を継続するために、2021年度以降の配当政策は、１株当たりの年間配当金を20円とすることを基本方針といたします。なお、連結配当性向が30％程度となるまで利益水準が上昇した際には、配当政策を再検討する方針です。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができると定めています。

　この方針に基づき、2020年度の配当金は１株当たり19.5円（うち中間配当9.5円）としました。この結果、連結配当性向は52.0％となりました。

　2020年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

　この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリ

シー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました（2021年６月１日改定）。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。

＜ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー＞

https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html

注：「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

　取締役会は、取締役藤河芳一氏、川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、野田亨氏及び内田寛逸氏の８名（定数10名以内）で構成しており、取締役社長が議長を務めます。原則として毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。

　監査役会は、監査役西野政巳氏並びに社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏の３名（定数５名以内）で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。

　指名・評価報酬委員会は、取締役藤河芳一氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び野田亨氏で構成しています。委員長は社外取締役久保田幸雄氏が務めており、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。

　コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役藤河芳一氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び野田亨氏並びに監査役西野政巳氏並びに社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏で構成しています。委員長は社外監査役横手宏典氏が務め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実や取締役会の実効性評価、経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。

　その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長をはじめ、役付執行役員を中心として構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、業務執行に関する重要事項の協議及び重要情報の共有の場として、社長を含む全執行役員で構成する執行役員会を、原則として月１回以上開催しています。さらに、各部門の戦略の達成状況や事業環境変化の報告、議論をする場として、社長及び対象部門の部門長で構成される部門戦略会議を原則として月１回開催するなど、業務執行力の向上、更なる透明性確保のための体制づくりを強化しています。その他にも、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会、投資案件に対して、実行前の投資効率の精査及び実行後のモニタリングを実施する機関として投資管理委員会を設置しています。

　当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。

　以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

　当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動基準」を定め、全役職員に周知徹底させる。

（ロ）コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

（ハ）内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

（ニ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

（ロ）リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。

（ハ）各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

（ハ）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。

５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動基準」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

（ロ）子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。

（ハ）子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。

（ニ）リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。

（ロ）専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

（ハ）専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

（ニ）専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ロ）前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

（ハ）監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。

（ニ）内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

（ホ）監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

④取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

（イ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（ロ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社の役員、従業員（管理職）及び当社の連結子会社の役員、従業員（管理職）が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9％）

（注）１．取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、野田亨氏及び内田寛逸氏は、社外取締役です。

２．監査役横手宏典氏及び田中美穂氏は、社外監査役です。

３．当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に独自の独立性要件を定めています。当該要件に照らし、社外取締役知識賢治氏、野田亨氏及び社外監査役横手宏典氏、田中美穂氏には独立性があると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　　なお、当社が定める社外役員の独立性基準は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況　（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針」をご参照ください。

４．2020年度に係る定時株主総会終結の時から2021年度に係る定時株主総会終結の時までです。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

６．2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

７．当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は13名で、上記記載の藤河芳一氏、川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏の他に、以下の９名で構成されています。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②社外役員の状況

　現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.7％を所有する大東建託株式会社の取締役及び大東建託株式会社の100％連結子会社であるケアパートナー株式会社の取締役です。また、当社は、社外監査役田中美穂氏が2015年６月に退所したＴＭＩ総合法律事務所と2019年８月まで顧問契約を締結していました。

（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

　社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。その他、指名・評価報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。その他、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

　当社は、「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー（2021年６月１日改訂）」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役知識賢治氏及び野田亨氏、社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

［社外役員の独立性要件］

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者

２．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者

４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

（１）ソラストグループの業務執行者

（２）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者

９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

（注）

１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう

４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

　なお、監査役監査については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に、内部監査については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役（常勤監査役１名、独立役員である社外監査役２名）が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。

　なお、社外監査役横手宏典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

　当事業年度において当社は監査役会を25回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．監査役秋山修氏及び社外監査役宇都宮純子氏は、2020年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時を

もって辞任により退任しました。そのため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

２．監査役西野政巳氏及び社外監査役田中美穂氏は、2020年６月25日開催の第52回定時株主総会において選任されました。そのため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

　監査役会における主な検討事項は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のほか、グループ全体でのコンプライアンス体制や監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する監査法人との十分な議論と定期的なモニタリング等です。

　監査役は全員が取締役会に出席し意見を述べるほか、主として常勤監査役が経営会議・各種委員会等重要会議に出席し、監査役会に報告することで情報共有を図っています。また、常勤監査役は、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点からＷｅｂ会議システムを使用し、兼任するグループ会社の監査を実施したほか、グループ会社全監査役と個別に面談を実施し、職務執行状況について報告を受けています。その他、グループ各社の取締役会への適宜出席、主要会議の議事録閲覧、内部監査立会等を実施しました。

②内部監査の状況

　当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部（11名体制）が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会のほか、必要に応じて各部門に対して報告がなされています。また、当社監査役及び子会社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

③会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。同監査法人の継続監査期間及び当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。

（イ）継続監査期間

９年間

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　高野　浩一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　西垣内　琢也

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　13名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査役会において会計監査人の選定基準に関する規定を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について検討し、会計監査人を選定します。また、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任します。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　現任の会計監査人については、その適性について会計監査人の選定基準の各項目に基づき審議した結果、当社の会計監査を十分に果たすことができると判断し、選定しています。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会で定めた会計監査人の評価基準に関する規定に基づき、その評価を行っています。事業年度ごとに会計監査人よりその職務が当該評価基準に適合しているか報告を受け、その内容をもとに、評価及び再任可否を監査役会にて決議しています。

④監査報酬の内容等

　（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ロ）非監査業務の内容

　当社は、前連結会計年度において、有限責任 あずさ監査法人に対して、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）検討に関する助言等について対価を支払っていました。

（ハ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（（イ）を除く）

（ニ）非監査業務の内容

　当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧヘルスケアジャパン株式会社に対して、アドバイザリー業務等について対価を支払っています。

（ホ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ヘ）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としています。

（ト）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会にて決定することが妥当と考えられることから、取締役の個人別の報酬等の決定権限について取締役会から委任を受けた指名・評価報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。なお、取締役会は、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、ストックオプションで構成しています。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定します。

　社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬は、経営ビジョン「VISION2030」の達成という当社の目標と直結する指標であることから、達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、中長期の業績及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績等を考慮して支給の有無を決定し、支給する場合には役割等を基準としてその額を決定します。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。

　指名・評価報酬委員会は、取締役会の傘下に設置され、委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

ｅ．報酬等の割合に関する方針

　取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。

　なお、当社は2021年５月25日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・評価報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は次のとおりです。

ａ．基本方針

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。

・社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

・譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。

（ロ）役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

　取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額320百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となっています。当該株主総会終結時の取締役の員数は７名です。また、2021年６月28日開催の第53回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭報酬債権）を支給することとし、その総額は年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年125,000株以内（ただし、当該株主総会の決議の日以降を効力とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・評価報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定します。本制度の導入にあたり、既に付与済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。

　監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第38回定時株主総会における決議により年額30百万円以内となっています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。また、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭報酬債権）を支給するにあたり、既に付与済みのものを除き、取締役及び監査役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。

　なお、監査役毎の報酬等は監査役会において協議、決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記は2020年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）並びに監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでいます。また、対象となる役員の員数からは、無報酬の社外取締役１名を除いています。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでいません。

３．報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。

４．賞与（業績連動報酬等）には一人ひとりの業績目標達成に対する取り組みを評価した個人別査定（定性評価）が含まれています。

５．非金銭報酬等の内容はストックオプションです。

６．当社は、2007年６月28日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいています。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し９百万円の役員退職慰労金を支給しています。なお、支給金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれています。当該役員退職慰労金の額は、上記の報酬等の総額には含まれていません。

③役員報酬の決定に関する方針の決定権限を有する者の活動内容

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、社外取締役久保田幸雄氏が委員長を、取締役藤河芳一氏及び川西正晃氏並びに社外取締役采孟氏及び西川久仁子氏が委員を務める指名・評価報酬委員会の審議を経て決定しました。

④業績連動報酬に係る指標、目標及び実績

　業績連動報酬に係る指標は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針　ｂ．業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりです。

　2020年度の目標及び実績は以下のとおりとなりました。

[売上高]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[営業利益]

（単位：億円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有する投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式として、それ以外の事由によって保有する場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修へ定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　16社

連結子会社の名称

㈱技能認定振興協会

㈱住センター

㈱ティー・エム・メディカルサービス

㈱ピナクル

ベストケア㈱

㈱日本ケアリンク

㈱ＪＡＷＡ

㈱オールライフメイト

なごやかケアリンク㈱

㈱クリーンメイト

㈱恵の会

㈲恵の会

㈱ソラスト保育総合研究所

㈱日本エルダリーケアサービス

㈱ファイブシーズヘルスケア

㈱まんてんアセットマネージメント

　上記の内、㈱ソラスト保育総合研究所は、当社が2020年４月１日付で設立したことにより、連結の範囲に含めております。

　㈱日本エルダリーケアサービス及び㈱ファイブシーズヘルスケアは、それぞれ当社が2020年10月１日付及び2020年10月20日付で全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　㈱まんてんアセットマネージメントは、当社が2020年10月20日付で同社の親会社である㈱ファイブシーズヘルスケアの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました㈱ケアフェリーチェは、2020年４月１日付で当社と合併したため、連結の範囲から除いております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

㈱ソラストフォルテ

（連結の範囲から除いた理由）

　㈱ソラストフォルテは、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　－社

(2）持分法を適用していない非連結子会社（㈱ソラストフォルテ）及び関連会社（ホーメイション㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　15年～50年

その他　　　　　４年～８年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

　当社の連結子会社２社において、当連結会計年度末より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。

　この変更は、従業員数の増加に伴い退職給付債務算定の精度を高め、退職給付費用の期間損益計算をより適正化するために実施したものであります。

　この結果、変更前の方法によった場合に比べて、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が51百万円、当連結会計年度における売上原価が45百万円、販売費及び一般管理費が６百万円、それぞれ増加しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個々の投資ごとに投資効果の発現する期間を見積もり、計上後20年以内の期間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

　なお、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

　重要な会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

固定資産の減損損失の計上

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループは、当連結会計年度に介護・保育事業（介護・保育事業における有形固定資産及び無形固定資産の合計額は26,688百万円）において以下のとおり減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、支社、介護事業所及び保育園を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当該資産グループについて収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として認識します。

　当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループが今後実施する施策に基づいた事業所等の稼働率及び利用者数の推移予測等を主要な仮定として策定した事業計画によっております。

　なお、翌連結会計年度の事業計画の策定にあたっての稼働率及び利用者数の推移予測では、新型コロナウイルスの影響が当連結会計年度第４四半期と同等の水準で翌連結会計年度第１四半期まで継続し、高齢者ワクチン接種の進捗により翌連結会計年度第３四半期頃から回復するとの仮定を置いております。

　当社グループの業績が計画通りに推移しない場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があり、翌連結会計年度以降において追加の減損損失が発生する可能性があります。

　また、当連結会計年度において、使用価値の算定に使用された割引率は8.5％ですが、翌連結会計年度以降は変更される可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2021年度の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2021年度の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による影響については、軽微であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「従業員休業補償費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた50百万円は、「従業員休業補償費」７百万円、「その他」42百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　有形固定資産に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

※５　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行（前連結会計年度は６行、当連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　６　偶発債務

（公正取引委員会による調査について）

　当社は、2019年５月14日、中部地区（医療事業本部）における医療事務受託業務及び診療報酬明細書点検業務に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、公正取引委員会の立入検査を受けました。

　当社は、公正取引委員会による調査に対して全面的に協力してまいります。

　なお、調査は継続中であり現時点では財政状態及び経営成績に及ぼす影響は不明です。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度における土地の売却益と建物及び構築物及びその他の売却損は、同一物件の売却により発生したため、連結損益計算書上では相殺して固定資産売却益として表示しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として支社、事業所及び園を基本単位としてグルーピングを行っております。

　下記のれんを除く資産グループについては収益性が低下した状態が続いており、当連結会計年度において投資の回収が見込めないと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。事業譲受において発生したのれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物165百万円、土地15百万円、リース資産25百万円、有形固定資産その他５百万円、のれん254百万円であります。

　のれんを除く資産グループの回収可能価額は使用価値（割引率8.5％）と正味売却価額のいずれか高い金額を採用し、のれんの回収可能価額は使用価値（割引率8.5％）を採用しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として支社、事業所及び園を基本単位としてグルーピングを行っております。

　下記のれんを除く資産グループについては収益性が低下した状態が続いており、当連結会計年度において投資の回収が見込めないと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。事業譲受において発生したのれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物286百万円、リース資産112百万円、有形固定資産その他12百万円、のれん232百万円、無形固定資産その他０百万円であります。

　のれんを除く資産グループの回収可能価額は使用価値（割引率8.5％）と正味売却価額のいずれか高い金額を採用し、のれんの回収可能価額は使用価値（割引率8.5％）を採用しております。

※５　医療事業業務改革費用

　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　医療関連受託事業において従来支社毎に行っていた間接業務を一元化やシステム化することに伴う費用を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加200,100株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加65株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加112,200株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　株式の取得により新たになごやかケアリンク株式会社、株式会社クリーンメイト、株式会社恵の会及び有限会社恵の会を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに、当該会社の株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社日本エルダリーケアサービス、株式会社ファイブシーズヘルスケアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに、当該会社の株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　事業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　事業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、介護・保育事業における車両及び建物長期賃貸借契約であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産等で運用し、また、資金調達については必要な都度、主に銀行借入による方針で行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各事業部門が取引先ごとに日常管理を行い、回収遅延の懸念債権については、その残高、与信状況の把握・分析等を行うことによって、与信リスクの低減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価等の状況や発行体の財務状況等を把握しております。

　敷金及び保証金は、主に事業所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約時や契約更新時に契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である未払金は、主に従業員の未払給料手当であり、月々の残高は、概ね一定の範囲内で推移しております。

　法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額である未払法人税等並びに消費税の未払額である未払消費税等は、そのほぼ全てが２カ月以内に納付期限が到来するものであります。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にＭ＆Ａ及び設備投資の資金の調達を目的としたものであります。これらの債務には変動金利が含まれており、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4）敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負　債

(1）未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）、(6）リース債務（１年内返済予定のリース債務含む）

元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　前連結会計年度（2020年３月31日）

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（2021年３月31日）

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、ポイント制に基づく退職一時金制度（非積立型）の退職給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、一部のパート社員及び連結子会社の退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（注）その他は、臨時の退職金等であります。

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）１．簡便法から原則法への変更に伴う費用処理額は、退職給付費用として売上原価に45百万円、

販売費及び一般管理費に６百万円を計上しております。

２．その他は、臨時の退職金等であります。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度０百万円、当連結会計年度５百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年１月26日付株式分割（１株につき300株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年度）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2016年１月26日付株式分割（１株につき300株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

②　単価情報

（注）１．2016年１月26日付株式分割（１株につき300株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第１回ストック・オプションから第11回ストック・オプションについては、ストック・オプションを付与した時点においては当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、収益還元法及び類似上場会社法並びにこれらの折衷法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　当連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額は197百万円であります。

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額は127百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）