3528 ミライノベート 有価証券報告書－第120期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期、第119期及び120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第118期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、アセットマネジメント事業において売上高の減少、収益性の低下による減損損失計上等によるものであります。

５．第120期の売上高の大幅な増加は、株式会社グローベルスの連結子会社化等によるものであります。

６．従業員数欄の（　）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期、第119期及び120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社プロスペクト）及び連結子会社（株式会社グローベルス、株式会社ササキハウス、株式会社ササキ住器、株式会社日本エネライズ、株式会社オータス、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク、及び合同会社プロスペクト成田神崎他５社）並びに持分法適用関連会社１社の計14社で構成されており、不動産事業、再生可能エネルギー事業、及び投資事業を主な事業として取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業の内容は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度より、株式会社オータスの設立に伴い、「投資事業」を新たに報告セグメントとして開示しております。また、2020年７月１日以降の新経営体制の下、当社グループの組織体制を見直した結果、「不動産販売事業」及び「その他」を「不動産事業」とするセグメント情報の変更を行っております。

　前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

①不動産事業

（マンション分譲）

　首都圏を主な事業エリアとして、自社ブランド「グローベルマンション」の開発・分譲を行っております。

（主な関係会社）当社

（注文住宅）

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ササキハウス及び株式会社ササキ住器

（戸建分譲）

　首都圏及び近畿圏を主な事業エリアとして、戸建分譲住宅の企画・販売等を行っております。

（主な関係会社）株式会社グローベルス

（商業用施設建築）

　飲食店やアミューズメント施設等を中心とした、商業用施設の設計・施工を行っております。

（主な関係会社）株式会社グローベルス

（その他）

　建物の一棟販売やマンション・戸建用地等の宅地の販売、自社所有不動産の賃貸等を行っております。

（主な関係会社）当社及び株式会社グローベルス

②再生可能エネルギー事業

（太陽光発電）

　日本国内において、太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発を行っております。

（主な関係会社）株式会社日本エネライズ、合同会社プロスペクト成田神崎その他５社

（バイオマス発電関連）

　ロシアにおける木質ペレットの製造等、バイオマス発電関連事業を行っております。

（主な関係会社）株式会社日本エネライズ、RFP Wood Pellets, LLC（以下「RFP WP」といいます。）

③投資事業

　主に日本の上場株式を対象とした有価証券等の売買取引を行っております。

（主な関係会社）株式会社オータス

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社グローベルス、株式会社ササキハウスは特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社グローベルス、株式会社ササキハウスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社グローベルス

(1)売上高　　　　2,331,766千円

(2)経常利益　　　　180,726千円

(3)当期純利益　　　131,928千円

(4)純資産額　　　2,101,623千円

(5)総資産額　　 11,201,411千円

株式会社ササキハウス

(1)売上高　　　　1,671,359千円

(2)経常利益　　　　 63,515千円

(3)当期純利益　　　 47,203千円

(4)純資産額　　　　355,336千円

(5)総資産額　　　1,226,196千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、アルバイト、嘱託社員及び契約社員は臨時従業員としております。なお、臨時従業員数は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．他社（当社グループ外）から当社グループ会社への出向者を従業員数に含めております。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて27名増加しましたのは、2020年９月３日付で株式会社グローベルスを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除いております。なお、臨時従業員はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)経営方針

　当社グループを取り巻く環境はわれわれの予測を超え、加速度を増して変化し続けております。今後の見通しにつきましても、新型コロナウイルス感染症の再拡大による国内外の経済への影響が算定できず、かつ、新型コロナウイルスの終息時期が依然として不明なことにより、当社グループ事業に大きな影響を与える可能性があります。当社グループで進めていく各事業を確実に推進するため、誠に遺憾ながら当連結会計年度においては無配とさせていただきます。そのため2022年３月期連結会計年度の当社グループの喫緊の課題は、着実な業績向上により市場の評価を取り戻し、復配並びに株価回復を実現することであります。当社の強みである人材の多様性を活かし、あらゆるビジネスチャンスにチャレンジしていく一方、健全堅実な経営を行いながら、市場環境の変化にも負けない財務体質を維持し、業績の回復を目指してまいります。

　また、当社は2020年６月に開催した臨時株主総会及び第119回定時株主総会において経営体制を一新し、グループ全体の成長を推し進めるため、当社及び各事業を担う子会社の再編に着手しました。2021年４月からは、首都圏及び関西圏における不動産関連の一切の業務については株式会社グローベルスに、再生可能エネルギー関連に関する一切の業務については株式会社日本エネライズ（株式会社プロスペクトバイオマスより社名変更）に移管し、2022年３月期からは、それぞれの事業子会社を中心に事業展開をしております。今後当社においては、国内外の各子会社の管理を強化してグループガバナンスを再構築するとともに、Ｍ＆Ａ等による新規事業への参入により業容の拡大を進めてまいります。

　これらを踏まえて、2022年３月期にて業績回復を達成するために重点的に行う施策は次のとおりであります。

①　当社における施策

ア．首都圏マンション分譲事業におきましては、事業用地・物件の仕入れスピードの強化を図るため、株式会社グローベルスに対して用地取得資金の貸付を行い、仕入競争において優位な展開ができるようサポートしてまいります。

　また収益性を高め、総合不動産企業グループとして事業領域を拡げるため、周辺分野のＭ＆Ａや他社との協業を積極的に推進してまいります。

イ．海外不動産事業におきましては、海外子会社（プロスペクト・アセット・マネージメント・インク）を通じて米国ハワイ州における不動産開発事業に係る資金供給及び戸建分譲プロジェクトなどを行っております。THE BLOCK 803 WAIMANUプロジェクト（販売用コンドミニアム開発）は、2021年12月に竣工を予定しております。またKulalani（戸建プロジェクト）につきましては、事業環境を反映して評価の見直しを実施いたしました。今後も、適切に評価を行うと同時に、所管部署における管理を一層強化し、現地関係者と連携してリスク管理をしてまいります。

ウ．国内における再生可能エネルギー事業におきましては、全国で太陽光発電事業を展開しており、当連結会計年度中には売電開始済発電所が７箇所となりました。各発電所においては安定した発電を行い、売電収入も堅調に推移しました。2022年３月期においては、６月に成田神崎発電所の売却、７月には当社で手掛ける発電所としては、過去最大規模となる岡山英田光プロジェクト（約36.97MW（当社持分約11.09MW））の売電が開始する予定です。今後は関連業務を株式会社日本エネライズに移管し、新たな開発を進めてまいります。当社においては不動産同様、用地及びプロジェクト取得資金の貸付を行い、仕入競争において優位な展開ができるようサポートしていくとともに、将来キャッシュ・フローを十分に見極めたうえで発電所の適宜売却も進めてまいります。

エ．海外における再生可能エネルギー事業につきましては、ロシアのパートナーとバイオマス発電関連事業を進めております。2018年５月に着工した木質ペレット製造工場は2020年２月に主要設備が完成し、同年３月には長期供給契約を締結しました。その後ロシア国内の新型コロナウイルス感染症の影響により、供給開始時期が2021年４月に延期となりましたが、その間スポットによる販売をすすめ、ロシアや韓国などの企業へ木質ペレットを販売しております。また、現在進めている工場の製造能力を拡大するプランについては、パートナーとともに引続き計画を立案中であります。更に、海外における再生可能エネルギー関連事業には、依然として大きなビジネスチャンスがあるものと考えているため、新規の案件についても積極的に検討する方針です。その一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大を要因とする市場環境の変化は全世界に拡がりつつあるため、それらの影響を引続き注視してまいります。また、これらの事業は将来的な成長余地の大きい事業であると考えておりますが、新規事業であることに加え海外案件であるため、より高度なリスク管理が必要であります。そのため、事業採択の段階はもとより、法務・会計・税務・金融等各分野の専門家の知見をもとに、適切かつ積極的に事業展開を進めてまいります。

②　グループ会社における施策

ア．株式会社グローベルスは従前からの戸建販売及び商業用施設の設計・施工に加え、当社が行っていたマンション開発・販売に係わる業務の移管を受け、首都圏のみならず関西圏において引続き高品質の住宅を開発してまいります。なお、マンション・戸建ともに引続き用地取得競争は激化し建築コストも高止まりにて推移していることから、採算を確保することが容易でない状況は依然として続いております。また新型コロナウイルス感染症の再拡大により、今後営業活動が事実上困難となる場合には、当該事業の業績に多大な影響を及ぼすことも想定されるため、個別分譲ではなく一棟売却による開発・販売手法の構築を推進してまいります。

　また新たな資金調達方法として、不動産投資型クラウドファンディング「大家.com」を開設し、当連結会計年度においては５案件、合計２億92百万円を募集し、いずれも早期期間にて満額成立いたしました。今後も引続き株式会社グローベルスが開発・所有する予定の物件に対して資金を募集し、業績の拡大を目指してまいります。

イ．株式会社ササキハウスは自社の強みである高気密・高断熱の注文住宅の受注強化を図るとともに、山形のエリア特性を活かした商品開発や既存顧客への二次営業などにより収益力の向上を目指してまいります。

ウ．株式会社日本エネライズは当社で進めていた国内の太陽光発電所の発電管理や、ロシアペレット工場の製造管理が主な業務となりますが、太陽光発電業界の先行きにつきましては依然としてFIT価格の低下を要因として、新規案件に係るビジネスチャンスは縮小しつつあるとされております。そのような市場環境の中でも採算の見込める新規開発案件や、セカンダリー・マーケットからの案件の発掘にも注力し、また既存事業のみならず風力や地熱発電など新たな再生可能エネルギー分野の開拓を推進してまいります。

　また国内外の有力企業との連携を深め、再生可能エネルギーを活用した不動産開発など、新たなビジネスチャンスの創出も目指してまいります。

エ．プロスペクト・アセット・マネージメント・インクは、ハワイにおける不動産の調査・投資・管理が主な業務となりますが、今後も当社の海外事業部との連携により、ハワイにおける新規プロジェクトを推進してまいります。

オ．株式会社オータスは当社グループの新たな収益の柱として2021年２月に設立したばかりですが、当連結会計年度においてすでに利益に貢献しております。今後も国内の有価証券の保有・売買を中心に、業績向上を目指してまいります。

③　グループ全体における施策

　先述のとおり、2021年４月以降グループ全体の組織体制の見直しを実行しております。それぞれの事業子会社が各事業を推進し、子会社ごとに収益性を高めてまいります。また当社においては、子会社間における連携を強化し、グループ全体でのシナジー効果が発揮できるよう適正な組織運営を図ってまいります。

　なお、当社グループは過年度の有価証券報告書等の訂正をきっかけに、再発防止として国内外の税務会計や海外事業案件に長けたアドバイザリーを選任し適切な人材を配置するとともに、既存担当者のスキルアップを図り、諸問題の発生に対して迅速に対応できる組織づくりなど内部管理体制を強化してまいりました。同時に、監査等委員会設置会社への機関設計の移行、任意の指名・報酬委員会の設置、意思決定プロセスや内部通報制度の適正化を図るべく内部統制システムの構築に関する基本方針の改定など、ガバナンス体制の改善・強化のための施策を継続的に講じ、その効果を十分に発揮しつつあります。今後につきましてはガバナンス体制の強化と並行して、多様な人材を活かし事業の収益性を効果的に向上できるよう、グループ一丸となって計画達成並びに企業価値向上に全力で取り組んでまいります。

(２)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（事業上の課題）

①不動産事業

　不動産事業におきましては、マンション分譲専業からの脱却、その他不動産商品の開発へのシフト、専門業者との協業、及び新たな開発手法の確立が課題でありました。

　マンション分譲専業からの脱却及びその他不動産商品の開発につきましては、株式会社グローベルスの子会社化により戸建分譲、商業用施設の設計・施工、及びマンションの一棟売却等新たな事業スキームを確立しました。今後は、各スキームごとに収益性を高めてまいります。

　また、株式会社日本エネライズがマンション管理業の免許を取得したことで、当社グループの開発物件の管理を受託することが可能となりました。これにより当社グループでは、仕入から開発、販売、管理までグループ一貫にて実行することが可能となりますので、競合物件との差別化を図るべく、マンション購入者に対して販売訴求を高めてまいります。

　このほか、株式会社グローベルスにおきましてはスマートライフ実現促進のため、IoT機器の開発等を行っている株式会社 Robot Home（現株式会社 Residence kit）と業務提携しました。今後は、分譲物件及び一棟売却物件を問わず、IoTを標準搭載したレジデンスの開発をするとともに、引続き他社との協業も含め新たな不動産商品の開発を促進してまいります。

②再生可能エネルギー事業

　太陽光発電におきましては、発電所の新規案件の購入と出口を見据えた発電所の入替が課題でありました。当連結会計年度においては、2020年12月に３プロジェクトの取得に関する基本合意書を締結しました。条件交渉等最終合意に向け、協議を継続してまいります。なお、発電所の入替の実績はありませんでしたが、将来キャッシュ・フローを充分に見極めたうえで、引続き適宜売却を進めてまいります。

　バイオマス発電関連におきましては、長期供給契約に基づく木質ペレットの製造出荷開始など事業の推進が課題でありました。ロシア国内における新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当初予定していた出荷開始が2020年11月から2021年４月へと延期されました。その間はスポット販売にて対処しましたが、引続き感染状況にも留意し、供給体制に支障がでないよう最善の品質コントロールを図ってまいります

　このほか、新たなクリーンエネルギーへの取組みや関連分野への新規参入が課題でありました。株式会社日本エネライズにおきましては、環境にやさしい魅力的なまちづくりに向けた一環として、中国国内の大手総合不動産グループであるカントリー・ガーデン・ホールディングスのパートナー企業であるカントリー・ガーデン・ジャパン株式会社と業務提携しました。今後は、クリーンエネルギーを使ったスマートシティの共同開発等、新たな事業展開を推進するとともに、風力や地熱発電など新たな再生可能エネルギー分野への開拓も進めてまいります。

③新規事業

　新規事業としては、戦略的提携の機会の創出、その他積極的な海外プロジェクトへの参画、及び事業拡大のための業務提携等の実施と、CVCによるベンチャーへの投資が課題でありましたが、上述の業務提携をはじめ一部を実行しておりますので、新たな商品開発やプロジェクトの発掘等、具体的な案件が進められるよう注力してまいります。

　また当連結会計年度においては、株式会社オータスを設立し、当社グループの第３の収益柱として投資事業を立ち上げました。国内の有価証券の保有・売買が中心となりますが、市場の動向によっては収益もさることながら損失が発生する可能性もあるので、毎時変化する市場動向に最善の注意を払ってまいります。

（財務上・経営上の課題）

①財務基盤の強化

　財務基盤の強化としましては、持続的成長を実現する安定的なキャッシュ・フローの創出、及び財務バランスの健全性向上が課題でありました。安定的なキャッシュ・フローの創出につきましては、太陽光発電による売電収入や株式会社グローベルスが行っている自社所有不動産の賃貸などで、安定的な収益を確保しておりますので、発電設備や製造プラントの管理のほか、入居者管理を徹底してまいります。またロシア工場の木質ペレットの長期供給も安定収益となる見込みです。

②資本効率の向上

　資本効率の向上としましては、株主資本利益率（ROE）7.5％を目標とし、資本コストを意識した事業計画を立案し、効率的な経営を行うことが課題でありました。当連結会計年度においてはROE0.34％と大幅な未達でありました。まずは最終利益の増加を最優先課題として各事業の収益力を高めるとともに、不採算事業の見直しを図ってまいります。

③コーポレートガバナンスの実効性を高める

　コーポレートガバナンスの実効性としましては、経営の透明性を確保し信頼性を向上すること、及びグローバルガバナンス並びにグループガバナンスの強化が課題でありました。監査等員会設置会社への機関設計の移行、指名・報酬委員会の設置、意思決定プロセスや内部通報制度の適正化を図るべく内部統制システムの構築に関する基本方針の改定など、ガバナンス体制の改善・強化のための施策を継続的に講じております。引続き、ガバナンス体制の強化と並行して、多様な人材を活かし事業の収益性を効果的に向上してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産事業リスク

(ア）住宅市場の変動

　マンション分譲及び戸建分譲を中心とする当社グループの不動産事業は、地価動向や建築コスト動向及び競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また、景気停滞やそれに伴う企業収益及び個人消費の悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の減退や商品・保有資産の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大等による外出自粛状況が続くと、販売活動にも影響を与える可能性があります。そのため、マンションにおいては個別分譲ではなく一棟による売却手法を実行し、外部要因に左右されない事業構造も確立してまいります。

(イ）リーシングの変動

　当社グループで保有している不動産のリーシングにおいて、賃貸先の業績状況等によっては賃貸収入の貸倒リスクがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため当社グループでは、リーシング時において、賃貸先の財務状況や勤務先など必要な調査及びヒアリング等を適宜行い、リスク回避に努めております。

(ウ）建築工事市場の変動

　当社グループでは飲食店やアミューズメント施設等の設計・施工を行っておりますが、受注単価の変動が激しく、受注競争も激化しているため、業績の変動が大きくなることがあります。また、工事の受注金額は大きくなる傾向にあり、受注競争によっては債権回収期間も長期化する可能性があり、顧客先の業績状況によっては売上債権の貸倒リスクがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため当社グループでは、受注時に顧客先の財務状況など必要な調査及びヒアリング等を適宜行い、リスク回避に努めております。

②　再生可能エネルギー事業リスク

(ア）天候不順

　再生可能エネルギー事業における太陽光発電のプロジェクト化に際しては、事業用地における日射量等を十分に調査のうえ事業化を進めておりますが、日射量不足が生じたときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（イ）設備不良

　太陽光発電パネルや木質ペレットの製造プラントなど、当社グループでは多額の設備投資をしておりますが、電気系統等による設備の不具合や設備自体の故障等が生じたときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、現地管理者による定期的な目視点検を実施しているほか、遠隔からも管理できるよう監視カメラを設置しております。また問題発生時には迅速に現場に駆け付けられるよう、管理体制を整えております。

③　プロジェクトリスク

　マンション分譲を中心とする不動産事業又は再生可能エネルギー事業等は、開発用地の調査・取得から商品設計、施工、販売活動を経て売上代金の回収にいたるまで、長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループではプロジェクト選択時において必要な調査及びヒアリングを実施しております。

(ア）近隣住民との紛争

　プロジェクトの開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令及び行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

　しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発・販売計画に変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）地中障害、土壌汚染等の発生

　開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

　また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主に瑕疵担保責任を負担させる等、事業上のリスク回避に努めております。

　しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落する等により、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）瑕疵等の発生

　建築工事については、当社グループの基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、分譲マンションの建築工事については国の定める第三者機関による「住宅性能評価書」を取得する等、品質や安全の確保に十分な対応を行っております。

　しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、又は再生可能エネルギー事業において、想定した発電量が得られない場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(エ）関連法制の変更

　将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法その他不動産関連法制、建設関連法制又は再生可能エネルギー関連法制が変更された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　投資事業リスク

　当社グループでは、主に国内の有価証券の保有・売買を行っておりますが、国内外の政治・経済情勢等の動向により株式市場は大きく変動するため、保有している株式の価格が大きく下落した場合には、株式評価損などの損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループではリスク資産については早期に処分する方針であり、適宜実行してまいります。

⑤　海外事業リスク

(ア）カントリーリスク

　海外事業については、各地域におけるテロの発生及びその国の経済情勢や政治体制の変化、自然災害の発生、予期せぬ法律改正・税制の変更その他のカントリーリスクによって、当社グループの業績においても影響を与える可能性があります。

(イ）為替変動

　当社グループの事業の一部は為替レートの変動により業績に影響が生じる可能性があります。そのため、日々の為替変動には細心の注意を図っております。

⑥　新規事業参入リスク

　当社グループは、今後の事業展開として、従来の事業範囲を拡大して新たな事業へ積極的に参入する方針です。その際、必要に応じて当該事業に係る専門的な知見を得るなど、十分な参入リスクを検討しつつ事業展開を図ってまいりますが、想定外の事象が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　資金調達リスク

(ア）事業資金

　事業資金の一部は金融機関からの借入れにより調達しているため、借入れ当初に想定した事業期間が長期化する場合、借入金に係る返済期日の延長が必要となります。状況に著しい変化が生じ、返済期日の延長が困難となる場合、資金繰りに影響を与え、他プロジェクトに係る工期の変更、その他資産処分等、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、借入金につきましては、銀行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは各プロジェクトにおいて専任担当者による日々の工程管理を徹底し、定期報告の機会を設け、工程に大幅な変更が生じる場合は適宜報告しております。

(イ）クラウドファンディング

　クラウドファンディング事業については、新規事業のため、認知度を高めるべく広告宣伝及びマーケティング活動を強化しておりますが、期待した効果が得られない、又は、効果が現れるまでに時間を要する場合があります。また、同事業は不動産特定共同事業法及び金融商品取引法等の規制を受けており、当社グループは法令に則り顧客からの預かり資産の分別管理等の必要な対応を実施しておりますが、今後現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等により、当該事業に新たな規制を受ける可能性があります。この場合、規制への対応に際してサービス内容の変更に伴う管理コスト増加や、規制に対し適切な対応ができなかった場合に当社グループの評判に悪影響を与え、また、その他不測の事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため当社グループでは、広告の費用対効果など必要な調査を適宜行い、また法令改正など最新の情報を入手・把握するように努めております。

⑧　取引先の信用リスク

　マンション分譲を中心とする不動産事業又は再生可能エネルギー事業は、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物又は設備の施工工事を行っており、施工会社が信用不安に陥った場合には、工期延期等の問題が発生するなど、取引先の信用力低下が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは業者選択時において必要な調査及びヒアリングを実施しております。

⑨　法務リスク

　当社グループは、マンション等住宅購入顧客並びに購入検討顧客の多くの個人情報を保有しております。個人情報の保護に関する法律にしたがって個人情報の取扱に関するルールを設ける等、体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　システムリスク

　コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪　災害リスク

　地震、風水害等の自然災害、事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは事業エリアを分散することでリスクの分散を図るほか、建築現場の管理の徹底をしております。

⑫　感染症リスク

　今般の新型コロナウイルスなどの感染症の拡大により、外出規制や販売規制など多くの経済活動に制限がかかり、結果として当社グループの事業活動そのものに影響を与える可能性があります。そのため、当社グループではテレワークでの営業活動の実施や管理業務の確立等を進めております。

⑬　販売用不動産等の在庫リスク

　当社グループは、販売用不動産等を保有しております。

　これらの不動産については、販売計画に基づいて適切に不動産管理を実施しておりますが、開発及び建設の遅延等により、当初の販売計画から大幅な乖離が発生する可能性があります。

　また、市場動向により滞留または販売価格の見直しが発生する可能性があります。このような場合には、不動産の評価損の計上等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑭　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金を有しておりますが、将来の課税所得の見積りに基づいて将来課税所得を減算出来る可能性が高いものに限って繰延税金資産を認識しております。

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の取崩しまたは追加の計上が発生する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いております。今後の先行きについては、感染拡大の防止策を講じるなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、国内外の感染拡大による下振れリスクの高まりにも十分注意する必要があります。

　当社においては、第１回目の緊急事態宣言の発出期間中は外出自粛要請によるマンションギャラリー見学者数が減少するなど、当社グループにおいて多大な影響を受けましたが、第１回目の宣言が解除となった５月末以降は徐々に人の流れも戻り、見学者数の回復や住宅購入マインドの上昇も重なったこともあり、首都圏分譲マンション市場においても回復の兆しが見えてきました。しかしながら、第２回目の緊急事態宣言発出以降、再度人流の抑制が促され、当社グループを取り巻く市場は先行き不透明な状況が続いております。また、依然として新型コロナウイルス感染症の終息時期が不明なこともあり、当面の間は厳しい状況も想定され、来期事業計画にも影響を与えかねない状況であります。

　そのような環境の中、当社グループにおきましては「Challenge ＆ Ambition」（挑戦と志し）を経営理念に掲げ、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦して、全てのステークホルダーにベネフィットをもたらす戦略を追求してきました。

　その理念のもと不動産事業につきましては、当社による新築分譲マンションの開発・販売、株式会社ササキハウスによる戸建住宅の建築請負やリフォーム工事のほか、2020年９月に連結子会社化した株式会社グローベルスによる戸建住宅の販売や商業用施設の設計・施工が加わったことで、総合不動産企業グループへと変貌を遂げました。

　また再生可能エネルギー事業における太陽光発電につきましては、2019年12月から運転を開始したプロスペクト成田神崎発電所をはじめ、全国７ヵ所の発電所（合計33.84MW（当社持分））で安定した発電が続いた結果、電力会社への電力の販売が堅調に推移し、キャッシュ・フローに大幅に寄与しました。一方、バイオマス発電関連につきましては、ロシア国内の新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年３月に締結した長期供給契約の供給開始時期が2020年11月から2021年４月に変更となったため、その間はロシアや韓国などの企業へ木質ペレットのスポット販売を行うことで売上を確保いたしました。

　加えて、2021年２月に新たに設立した株式会社オータスによる有価証券の売買取引も当社グループの収益に貢献しており、当社グループ全体の売上高は前連結会計年度と比較し約56％増となりました。なお、株式会社オータスの設立並びに取引の開始に伴い、従前の「不動産事業」及び「再生可能エネルギー事業」に加え、「投資事業」を新たな報告セグメントとして加えております。

　その他、持分法による投資損失を営業外費用に計上するとともに、当社が保有していた投資有価証券の評価損を特別損失に、同有価証券の売却益や株式会社グローベルスの取得に伴う負ののれん発生益を特別利益に計上しました。

　この結果、当連結会計年度の財政状況及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ52億66百万円増加して350億30百万円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ20億94百万円増加して164億88百万円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ31億71百万円増加して185億41百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における売上高は105億10百万円（前連結会計年度は67億31百万円）、営業損失は３億95百万円（前連結会計年度は12億81百万円の営業損失）、経常損失は５億86百万円（前連結会計年度は４億35百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は55百万円（前連結会計年度は２億37百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　なお当社グループでは、マンション分譲等の国内での不動産事業の他、再生可能エネルギー事業及び海外における不動産関連事業への取組みも主要な事業ポートフォリオとしておりますが、これら事業への取組形態から、その損益は売上高ではなく営業外収益又は営業外費用あるいは特別利益又は特別損失として計上されるものがあります。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

不動産事業

（マンション分譲）

　首都圏を主な事業エリアとして、自社ブランド「グローベルマンション」の開発・分譲を行っております。

　当連結会計年度においては、「グローベル　青葉台」（全29戸）をはじめ、「グローベルマンション」３棟、96戸を竣工いたしました（前連結会計年度は３棟、70戸の竣工）。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において99戸、36億85百万円の新規契約（前連結会計年度は45戸、20億16百万円）を行うとともに、前期契約分を含め100戸を引渡し、売上高は37億30百万円を計上しております（前連結会計年度は56戸、26億２百万円）。

（注文住宅）

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において59棟、15億78百万円の新規契約（前連結会計年度は47棟、12億76百万円）を行うとともに、前期契約分を含め54棟を引渡し、売上高は18億72百万円を計上しております（前連結会計年度は65棟、20億44百万円）。（売上高にはリフォーム工事等を含む。）

（戸建分譲）

　首都圏及び近畿圏を主な事業エリアとして、戸建分譲住宅の企画・販売等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において13棟、14億86百万円の新規契約を行うとともに、18棟を引渡し、売上高は８億64百万円を計上しております。（売上高には戸建分譲に附帯する手数料収入等を含む。）

（商業用施設建築）

　飲食店やアミューズメント施設等を中心とした、商業用施設の設計・施工を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において７件、１億56百万円の新規受注を行うとともに、売上高は３億76百万円を計上しております。

（その他）

　建物の一棟販売やマンション・戸建用地等の宅地の販売、自社所有不動産の賃貸等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において19億14百万円の売上高を計上しております（前連結会計年度は19億87百万円の売上高）。

　以上により、不動産事業合計の売上高は87億58百万円、セグメント損失は３億13百万円を計上しております（前連結会計年度は66億34百万円の売上高、４億69百万円のセグメント利益）。

再生可能エネルギー事業

（太陽光発電）

　日本国内において、太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発を行っております。

　当連結会計年度においては、７ヵ所（合計パネル出力33.84ＭＷ）の発電所が稼働しております。

（バイオマス発電）

　ロシアにおける木質ペレットの製造等、バイオマス発電関連事業を行っております。

　当連結会計年度より、木質ペレットのスポット販売を開始いたしました。

　以上により、再生可能エネルギー事業合計の売上高は13億67百万円、セグメント利益は４億66百万円を計上しております（前連結会計年度は10億99百万円の売上高、２億91百万円のセグメント利益）。

投資事業

　主に日本の上場株式を対象とした有価証券等の売買取引を行っております。

　当連結会計年度においては３億84百万円の売上高、セグメント利益は１億97百万円を計上しております。（当連結会計年度において新設したセグメントのため、前連結会計年度の実績はありません。）

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、94億10百万円と前連結会計年度末に比べ44億10百万円（88.2％）の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、18億71百万円の増加となりました（前連結会計年度は12億18百万円の減少）。これは、不動産事業において分譲マンションや収益不動産、また戸建注文住宅等の販売用不動産の契約、引渡が順調に推移するとともに、安定稼働を続けている太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー事業や、当連結会計年度において新たに加わった投資事業がグループ収益に貢献した結果、当社グループ全体の売上高が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、65億75百万円の増加となりました（前連結会計年度は14億43百万円の減少）。これは、事業ポートフォリオの見直しに伴い保有する投資有価証券の売却や出資金の回収を進めるとともに、子会社を取得し新たに連結の範囲に加えたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、40億86百万円の減少となりました（前連結会計年度は26億59百万円の増加）。これは主に、不動産事業におけるプロジェクト資金等に係る借入金の返済によるものであります。

③契約及び販売の実績

　契約及び販売の実績については、「経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ52億66百万円増加して350億30百万円となりました。これは、株式会社グローベルスの連結子会社化による販売用不動産及び開発用不動産の増加等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ20億94百万円増加して164億88百万円となりました。これは、株式会社グローベルスの連結子会社化による借入金や社債等の増加によるものであります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ31億71百万円増加して185億41百万円となりました。これは、株式会社グローベルスの連結子会社化による新株の発行に伴う資本剰余金の増加、及びその他有価証券評価差額金の増加等によるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、不動産事業において87億58百万円、再生可能エネルギー事業において13億67百万円、投資事業において３億84百万円を計上し、全体では105億10百万円を計上いたしました（前連結会計年度は67億31百万円の売上高）。

（営業損益）

　当連結会計年度の営業損益は、不動産事業において３億13百万円の営業損失、再生可能エネルギー事業において４億66百万円の営業利益、投資事業において１億97百万円の営業利益を計上したものの、報告セグメントに帰属しない一般管理費等の費用７億46百万円があり、全体では３億95百万円の営業損失となりました（前連結会計年度は12億81百万円の営業損失）。

（経常損益）

　当連結会計年度の経常損益は、営業外収益における、貸付金等に係る受取利息や株式の受取配当金２億35百万円の計上、匿名組合投資における利益87百万円及び為替差益60百万円の計上等、営業外費用における、金融機関からの借入金に係る支払利息２億３百万円及び持分法による投資損失３億73百万円の計上等により、５億86百万円の経常損失となりました（前連結会計年度は４億35百万円の経常損失）。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、特別利益における、太陽光発電所の売却に伴う出資金売却益４億26百万円の計上、保有株式の売却に伴う投資有価証券売却益23億９百万円及び負ののれん発生益２億80百万円の計上等、特別損失における、匿名組合出資における評価損４億91百万円及び投資有価証券評価損19億52百万円の計上等により、55百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました（前連結会計年度は２億37百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）。

３）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　当社グループは、販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として計上しております。正味売却価額の算定に当たっては慎重に検討しておりますが、販売計画や市場価格の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、評価損の計上が必要となる可能性があります。

　また、当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保出来ることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の取崩しまたは追加の計上が発生する可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、従来のマンション分譲単独事業から、M&Aによりハウスビルダー、建設業、投資顧問業、投資ファンドを子会社化することによるグループ経営に大きく舵を切ってまいりましたが、併せて本体においても海外不動産事業及び再生可能エネルギー事業を展開する多角化戦略を実行してまいりました。当連結会計年度においても戸建分譲及び商業用施設の設計・施工を行う株式会社グローベルスの子会社化を皮切りに、株式会社プロスペクト・エネジー・マネジメントの株式譲渡、株式会社オータス設立のほか、当社で行っていた不動産事業及び再生可能エネルギー事業の主要業務を各事業子会社へ移管する等、グループ全体における組織再編を実行しました。

　まず不動産事業につきましては、当社のもともとの本業であり、良質な住まいを提供するという社会的意義の大きい事業であるとともに、経済環境によっては十分な利潤を得ることのできる事業であると考えております。しかしながら、本事業は土地などの原価を計上したまま開発に２年内外の期間を要することから、資産減少リスクを負うビジネスモデルでもあります。また、昨今の市場環境においては原価となる土地及び建物関連コストが高騰しているほか、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響による販売活動の自粛など、相応の市場リスクが潜在しております。従いまして、引続き当面の間は採算確保に注視しつつ慎重に対応していく方針に加え、マンションにおいては分譲ではなく一棟売却による事業手法の多様化も推進しております。また各子会社においては注文住宅のほか、戸建分譲住宅、及び商業用施設の設計・施工の推進のほか、不動産投資型クラウドファンディングなど新たなサービスの開発も加速させ、総合不動産企業グループとして一新してまいります。

　次に、再生可能エネルギー事業における太陽光発電につきましては、当連結会計年度中において全国７ヵ所の発電所（当社出資持分ベース約33.84ＭＷ）で安定した発電が続いた結果、キャッシュ・フローに大幅に寄与しました。2021年７月には新たな発電所の売電が開始する予定です。各発電所においては訪問による設備点検や敷地管理など現場管理を徹底し、想定した発電量がショートしないよう注意してまいります。

　またセカンダリー案件も含めた新規プロジェクトの発掘に合わせて、将来キャッシュ・フローを見据えた発電所の売却等、事業全体のポートフォリオについて適宜検討してまいります。

　再生可能エネルギー事業におけるバイオマス発電関連につきましては、2020年３月にENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRLと締結した長期供給契約の供給開始時期が、2020年11月から2021年４月へ延期となりました。今後は安定製造及び品質コントロールを徹底したうえで、増産に向けて具体的な計画作成にも着手してまいります。

　また、ロシア以外においてもバイオマス燃料の新たな供給源を求めて、引き続き再生可能エネルギー事業の拡大を検討しております。ただし、これらの事業は新規の海外事業であるため相応のリスクを包含しております。このため、各事業内容に応じて専門家の知見を得ながら慎重かつ積極的に推進する所存であります。なお、これらの事業は大規模かつ長期的プロジェクトであるため、その成果を財務諸表に反映するためにはある程度の時間を要するものと考えております。

　投資事業につきましては、当社グループの新たな収益柱として2021年２月に子会社の設立を通して参入しました。当連結会計年度においては、早速実績をあげ当社グループの利益に多大な貢献をしました。引続き主に国内の有価証券の動向に注力し、グループ利益への貢献を模索してまいりますが、企業業績のみならず、新型コロナウイルス感染症の影響や国内外の政治・経済動向によって大きく変動する銘柄もあるので、取得・売却に当たっては十分に吟味してまいります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産事業における土地・建物の仕入れ資金、及び再生可能エネルギー事業における太陽光発電所の敷地及び設備取得資金などがあります。これらの資金はLTV（総資産有利子負債比率）に幅がありますが、大部分を金融機関からの借り入れにより調達しております。

　一方で、海外での再生可能エネルギー事業については、当面の間は自己資金で事業化を推進することを想定しております。当社グループの純資産は2021年３月期には、前連結会計年度比で31億71百万円増加し185億41百万円に、また自己資本比率は前連結会計年度比49.9％から51.3％と改善いたしました。自己資本の投資については資本効率を求めつつも、投資先及び投資事業内容の決議には知見のある専門家の意見も踏まえ、より一層投資判断を吟味してまいります。

　このように、当社グループの自己資本を適時適切に投資することによりリターンの最大化を目指し、資本効率を追求することが当社の責務であると考えております。

　以上のとおり、借入による調達と自己資金により事業を遂行してまいりますが、借入につきましては、現状は比較的低コストで調達できているものの、将来の金融環境によっては、コストを含む調達環境が大きく変わるリスクがあります。そのため株式会社グローベルスにおいては、クラウドファンディングなど新たな資金調達方法を確立し、実行しております。なお、エクイティ調達は引き続き最も重要な経営課題と捉えており、当社グループは更なる自己資本の充実に努めつつ、有益な運用を進めることが資本政策の要諦と考えております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、資本効率の向上及び有効利用が大きな使命であると考えて、「株主資本利益率（ROE）」と「総資産経常利益率（ROA）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「株主資本利益率（ROE）」は0.34％（前連結会計年度は1.53％）と目標数値からは大幅な未達でした。同様に、「総資産経常利益率（ROA）」も△1.81％（前連結会計年度は△1.46％）と前連結会計年度を下回る結果でした。まずは最終利益及び経常利益の増加を最優先課題として各事業の収益力を高めるとともに、不採算事業の見直しを図り、資本効率の向上につなげてまいります。なお当社では、太陽光発電についてはSPCを活用した開発スタイルを取っており、発電所の売却による開発利益については会計処理上特別利益として計上することになります。こうした要因から今後もROEとROAの間にギャップが生じる可能性は大いにありますが、トータルで考えてこれら両指標の改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．子会社が保有する当社新株予約権の売却について

　当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の第３回新株予約権の内、当社の完全子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インクが保有する全てを以下のとおり売却することを承認いたしました。

２．簡易株式交換による株式会社グローベルスの完全子会社化について

　当社は、2020年８月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社グローベルスとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、株式会社グローベルスについては同日開催の臨時株主総会による承認を受け、実施しております。

本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）株式交換の内容

当社を完全親会社とし、株式会社グローベルスを完全子会社とする株式交換

(2）株式交換の効力発生日

2020年９月３日

(3）株式交換の方法

　株式交換日現在の株式会社グローベルスの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式53,720,000株を新たに発行し、割当交付しました。

(4）株式交換比率

(5）株式交換比率の算定根拠

　当社の株式価値については、当社株式が東京証券取引所第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとしました。算定基準日を2020年８月11日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に株式価値を算出しております。

　これに対し、株式会社グローベルスの株式価値については、株式会社コンサルティング・モールに算定を依頼し、DCF法及び純資産法を用いて分析を行い、これらを総合的に勘案して算定を行いました。

　これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。

(6）株式交換完全親会社（当社）となる会社の概要

資本金　　12,086百万円

事業内容　不動産事業、再生可能エネルギー事業

３．太陽光発電事業における出資持分の譲渡

　当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、太陽光発電事業における一部の出資金について、その持分を全て譲渡することを決議いたしました。

(1)譲渡の理由

　本案件は、太陽光発電所の開発を目的として共同出資者と共に開発資金を出資しておりましたが、開発許可取得に当初の想定以上の期間を要する見通しであります。当社としましては、太陽光発電事業におけるポートフォリオの最適化を目指し、取組み案件の取捨選択を行った結果、本案件に係る当社出資持分を譲渡することといたしました。

(2)譲渡先の概要

　譲渡先、譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先からの要請により、詳細につきましては公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は国内の一般事業法人であり過去にも取引がありますが、資本関係及び人的関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。また、譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認しております。

(3)譲渡に関する日程

譲渡契約締結日　　　2020年10月19日

譲渡代金支払期限　　2021年３月31日

４．当社連結子会社の異動（株式譲渡）

　当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント（以下、「PEM」という。）の全株式（以下、「本株式」という。）を、Jトラスト株式会社へ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。

(1)譲渡の理由

　当社グループは不動産事業及び再生可能エネルギー事業を軸に、企業グループのスリム化を進めております。その事業集約の一環として、PEMの太陽光発電事業におけるアセットマネジメント業務等を、別の連結子会社である株式会社プロスペクトバイオマス（現株式会社日本エネライズ）に事業集約いたします。また、PEMにて新たな投資家の募集行為を行う予定がないため、この度、本株式を譲渡することとなりました。

(2）株式譲渡の概要

(3)譲渡に関する日程

譲渡契約締結日　　2020年10月21日

譲渡代金支払日　　2020年11月19日

５．持分法適用会社による木質ペレットに係る長期供給契約の供給開始時期の変更

　当社は、2020年３月９日付「当社持分法適用子会社（RFP Wood Pellets, LLC）によるENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRLとの長期供給契約締結のお知らせ」にて、ENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRL（以下、「ENGIE EM」という。）との木質ペレット長期供給契約（以下、「本契約」という。）に基づく供給開始時期を、2021年３月期第３四半期以降とお知らせしておりました。

　本プロジェクトは2020年２月に工場主要設備の完成後、製造プラントの試運転及び第三者機関による製品品質検査を予定しておりましたが、ロシア国内における新型コロナウイルス感染症の拡大及び他国からの入国制限等のやむを得ない事情により、試運転及び製品品質検査に遅れが生じており、ENGIE EMとの調整の結果、本契約に基づく本格的供給開始時期を2021年４月にて合意いたしました。なお、本契約における木質ペレットの価格等、その他の条件については変更ありません。

６．第３回新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更について

　当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、当社が2015年12月21日発行いたしました当社第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更を承認する旨の決議を行いました。

(1)本新株予約権の行使期間の延長の理由

　当社は、本新株予約権を2015年12月21日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受け、2018年５月以降当社株価が行使価額の49.2円を下回って推移していることから、2020年12月16日時点において新株予約権988個（発行時は1,440個）が未行使の状況であります。

　また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続して必要としており、太陽光発電事業における事業資金並びにM&Aによる事業ポートフォリオの拡大等に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が2020年12月20日に到来するに際し、これら資金の調達を銀行借入等の他の手段と比較しても調達コスト等において有利な条件であり、新たに新株予約権を現在の株価水準に基づく行使価格により発行するよりも、本新株予約権の行使期間を延長するほうが当社の事業・財務戦略上最善であると同時に、経営の結果にコミットする意思表示であると判断し、今般、新株予約権者との間で協議した結果、合意に達したものであります。

(2)本新株予約権の概要等

①新株予約権の概要

②本新株予約権の資金使途及び支出時期の変更内容並びに変更理由

ア．変更内容

調達する資金の具体的な使途（当初）

調達した資金の具体的な使途（結果）

（注）事業の推進に際し、調達不足額については銀行借入など他の調達資金を充当しました。

　太陽光発電事業については、成田神崎プロジェクトの取得・開発資金をはじめ、合計11プロジェクトの事業資金等に充当しました。M&A案件については、2017年７月にTPJFの子会社化をいたしましたが、調査費用には760百万円を充当したものの、子会社化にあたり、当社が新規発行した普通株式を対価とする公開買付けによる手法を採用したため、M&A資金には充当しませんでした。

　最終行使時期の2018年５月以後は、当社株価が行使価額を下回り、行使が促進されなかったため、資金使途のうち、特に太陽光発電事業に対する投資については手元資金又は借入により賄ってまいりました。今後も、当社グループは太陽光発電事業に対する事業資金やM&A資金を必要としていることから、行使期間を延長し、以下の資金に充当する予定です。

　なお、必要な資金を必要な時期に調達できない場合には、銀行借入など他の調達方法を検討模索し、事業の推進を行う予定です。

調達する資金の具体的な使途（変更後）

イ．変更理由

　当社グループでは今後も企業価値の拡大を図るほか、安定した配当をはじめ株主還元を継続的に持続していくために、更なる事業ポートフォリオの拡大を必要としております。本日現在、具体的な案件は決まっておりませんが、引続き太陽光発電事業及びM&Aにより事業ポートフォリオの拡大等を目指してまいります。残額の再配分については太陽光発電事業で2,000百万円（支出予定時期内で２プロジェクトを想定）、企業買収、業務提携等のM&A資金に3,000百万円（支出予定時期内に２案件を想定）、その調査費用に300百万円を割り当てることといたしました。

(3)本新株予約権の発行価額の変更について

　今回の新株予約権の行使期間を変更するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である株式会社Stewart McLaren（本社：東京都港区東麻布一丁目15番6号 代表取締役 小幡 治）に依頼いたしました。

　算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年12月４日時点における本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価（36円）、行使価額（49.2円）、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート△0.1％）、ボラティリティ（76.6％）及び1日当たり平均売買出来高（10％）の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2015年12月21日から2022年12月20日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、２年間延長された本新株予約権の2020年12月４日時点における公正価値を4,149円（1株当たり0.0378円）と算定いたしました。なお、算定機関は本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。

　当社は、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュレーション）で算定されており、2020年12月４日時点における公正価値4,149円（1株当たり0.0378円）につき新株予約権者から現実に払込みを受けることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、本新株予約権の期間延長は新株予約権者への利益供与にも該当しないことと判断いたしました。また、当社監査等委員である取締役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、新株予約権者への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。

　なお、新株予約権者からの追加払込みについては、2020年12月20日までに入金しております。

(4)本新株予約権の条件変更の内容

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は129,896千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）不動産事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、クラウドファンディングシステムの構築や、CADシステム等に42,580千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）再生可能エネルギー事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、太陽光発電所用地の取得や発電所設備の新設等で65,216千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）投資事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等は、本社事務所の工事等22,099千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。また、従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

４．賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。また、従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)2021年６月29日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可決されたため、2021年10月１日の効力発生日をもって、783,000,000株減少し、87,000,000株となります。

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①（2013年６月26日定時株主総会決議及び2013年10月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　当社取締役、当社監査役及び当社従業員（当社執行役員を含む。）に割当てる新株予約権

当社普通株式　960万株

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合（期末配当及び中間配当を除く。）、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員（当社執行役員を含む。）の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

６．2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

②（2015年12月16日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権の割当日の翌日から2017年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．その他

　2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

③（2018年６月28日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「目的株式数」という。）は、1,000株とする。

　目的株式数は、当社が株式分割（当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（又は併合）の比率

　上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、目的株式数を乗じた金額とする。

　当初の行使価額は、49円とする。

　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。

３．新株予約権の行使の条件

①東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45％を乗じた価格（1円未満の端数は切り上げる。）をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかの場合を除く。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合当該本新株予約権を行使することができない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。）とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記．２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2015年11月17日及び2020年12月16日取締役会決議）

(注)１．当社が組織再編行為、すなわち当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。

①交付する承継新株予約権の数

効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。

②承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式

③承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数

効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継新株予約権の行使価額を定める。

④その他

　上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本新株予約権の発行要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。また、2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

２．2020年12月16日開催の取締役会において、本新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更を承認しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使による32,554,316株及びPJFの完全子会社化に伴う新株発行による230,881,505株の増加であります。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

４．株式会社グローベルスとの簡易株式交換に伴う、新株発行によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,781,181株は、「個人その他」に27,811単元及び「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。

なお、自己株式2,781,181株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質保有残高は2,780,181株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。

３．前事業年度末において主要株主でなかった、株式会社KeyHolderは当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権70個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の普通株式の中に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けております。将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的、継続的な配当を維持することを基本とし、業績も考慮した配当を実施することを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は年一回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　前事業年度の年間配当金は１株につき１円とさせていただきましたが、当事業年度につきましては、業績などを総合的に検討いたしました結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると考えており、コーポレート・ガバナンスも重要な経営課題であると認識しております。そこで取締役会の監督機能を強化し経営の透明性を一層向上させるため、監査等委員会設置会社への移行、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会の設置をしております。また、意思決定プロセスや内部通報制度の適正化を図るべく内部統制システムの構築に関する基本方針の改定など、継続的にガバナンス体制を強化してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営上の重要事項について以下の機関において審議し、グループを含めた会社の基本方針の決定及び業務執行の管理・監督を行っております。また、当社は社外取締役及び監査等委員会が有効かつ適切に機能することで業務の適正を確保していると考えているため、企業統治の体制は監査等委員会設置会社を採用しております。

〔取締役会〕

　取締役会は、議長を務める代表取締役社長（泉信彦）のほか、社内取締役２名（藤澤信義、西村浩）、監査等委員である常勤社外取締役（菊池正光）、及び監査等委員である社外取締役３名（黒鳥浩、浅野樹美、名取俊也）の合計７名で構成されております。法令の定め、当社定款及び取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催し、グループを含めた会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。

〔監査等委員会〕

　監査等委員会は、委員長を務める常勤社外取締役（菊池正光）のほか、社外取締役３名（黒鳥浩、浅野樹美、名取俊也）の合計４名で構成されております。原則として毎月定例の監査等委員会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

〔指名・報酬委員会〕

　指名・報酬委員会は、委員長を務める監査等委員である社外取締役（浅野樹美）のほか、監査等委員である社外取締役（黒鳥浩）、及び社内取締役（藤澤信義）の３名で構成されております。委員会は取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役と規定し、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び報酬に関する事項を協議、答申しております。

〔グループ経営会議〕

　グループ経営会議は、当社からは議長を務める代表取締役社長（泉信彦）のほか、社内取締役２名（藤澤信義、西村浩）、監査等委員である常勤社外取締役（菊池正光）、及び執行役員３名（ドミニク・ヘンダーソン、竹谷治郎、田部井僚介）の合計７名のほか、各グループ会社の取締役を中心に構成され、必要に応じ各社各部署長が出席しております。原則として毎週定例のグループ経営会議を開催し、取締役会への付議事項のほか、グループ各社の業務執行に関する重要事項の審議、報告を行う機関として機能しております。

※当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

(ア）コンプライアンス体制の整備状況

・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定しております。

・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。

・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。

(イ）情報管理体制の整備状況

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理をしております。

内部統制システムの構築に関する基本方針

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。

（2）取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づいて職務を執行する。

（3）業務執行取締役は、３ヵ月に１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。

（4）社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

（5）利益相反取引及び非通例的な取引については、監査等委員会及び取締役会においてそれぞれ承認を必要とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する。

（2）総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長及び監査等委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役及び執行役員等により構成するグループ経営会議において必要に応じ審議の上、取締役会にて決定する経営体制をとる。

（2）社内規程で職務分掌及び職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

（2）当社監査等委員において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

６．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、コンプライアンスの厳格な実践を規定する。

（2）業務の適正性を確保するため、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。

（3）コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。

（4）外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。

７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関係会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その業務内容について事前協議を行い決定する。

８．監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。

９．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

10．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正の行為の事実又は会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

（2）コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容は、通報者が特定される事項を除き、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告することとする。

（3）当社及び子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

（4）取締役会は、内部通報の状況及び事業の内容について定期的に報告を受け、監査等委員と協議の上、内部通報制度の見直しを行うものとする。

（5）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）常勤監査等委員は、グループ経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査等委員に回覧する。

（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、毎月の事業の状況及び四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。

（3）コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報は、直接、監査等委員に対し行うことができる。

（4）監査室長は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び監査実施結果を報告する。

（5）監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行う。

（6）監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、その費用を負担する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

（1）当社及び子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員及び従業員に周知徹底する。

（2）反社会的勢力に関する対応については、警察当局及び外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。

イ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、事業リスク、市場リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（1）関係会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営会議にて子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、方針を決定する。

エ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。なお、当社の社外取締役及び会計監査人は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

オ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為による損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為、法令違反を認識して行った行為、違法な私的利益、報酬を得た場合等には填補の対象としないこととしております。

カ．取締役の定数

　当社取締役は監査等委員を除く取締役10名以内、監査等委員である取締役10名以内とする旨を定款に定めております。

キ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ク．自己の株式の取得

　当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ケ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

２．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

３．取締役菊池正光、黒鳥浩、浅野樹美及び名取俊也の４氏は、社外取締役であります。

４．取締役菊池正光氏は常勤の監査等委員であります。

５．監査等委員を除く取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員である取締役の任期は、2020年６月１日の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年６月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

取締役７名のうち４名は社外取締役であり、監査等委員４名全員は社外取締役であります。

　当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア．当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ．当社グループが多額（過去３事業年度の平均で年間1千万円）の寄付を行っている先（法人等の団体であれば、団体幹部）

　当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役として選定しています。

　社外取締役菊池正光氏は、長年の金融業界における豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役黒鳥浩氏は、ノムラ・バンク（スイス）LTD.社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締役を務めるなど、金融に関する豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点で、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役浅野樹美氏は、上場企業の経営企画部門に長年携わり、その豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役名取俊也氏は、弁護士資格を有しており、長年にわたり法曹界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員会は、委員長を務める菊池正光のほか、黒鳥浩、浅野樹美、2021年６月29日開催の第120回定時株主総会で選任された名取俊也を加え、合計４名の監査等委員である取締役によって構成され、全員が社外取締役であり、かつ独立役員として指定し東京証券取引所へ届出しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち毎月定例で開催されるほか、必要に応じ随時開催し、監査に関する事項等につき活発な議論、協議をしております。なお、当事業年度においては合計22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりでありますが、個々それぞれ選任日及び辞任日が異なるため、開催回数は在任期間中の開催数を記載しております。

　また取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員を除く取締役の業務執行状況について監査しております。監査等委員それぞれが保有資格又は専門的な知識と豊富な経験を活かし、外部の視点を持って監査等委員としての役割を果たしております。また、４名のうち菊池正光を常勤の監査等委員として選定し監査室との連携を図るほか、毎週定例で開催されるグループ経営会議に出席し、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定に関し、必要な助言をしております。

②内部監査の状況

　内部監査は、監査室（所属１名）が担当しており、全部署を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況及び運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員に適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

四谷監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士の名前

指定社員　業務執行社員　石井　忠弘

指定社員　業務執行社員　田口　邦宏

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を四谷監査法人と締結し、監査が実施されております。当社グループは国内のみならず海外にも子会社があり、事業エリアも国内外で幅広く展開しているため、海外事業における会計や税務処理において相当な知見と当事国でのネットワークが必要であります。同法人は前連結会計年度から当社グループの監査を行っておりますが、その監査実績及び内容に鑑みて、引続き監査法人として選定しております。

　また、解任又は不再任の決定の方針について以下のように定めております。

ⅰ決議方法

　以下の具体的事象に該当した際、株主総会に上程いたします。ただし、ⅱア．b.からd.までの場合で、監査役会の解任決議のあったときは、株主総会に報告いたします。

ⅱ具体的事象

ア．解任

a. 会計監査人が法定の資格要件を欠いたとき。

b. 会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

c. 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

d. 会計監査人が、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

e. 監査の品質等に著しい低下が認められ、職務の適正な執行が期待できないと判断されたとき。

f. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

イ．不再任

a. 会計監査人の職務の執行が適正に行われることを確保するための体制等に重要な不備、欠陥が認められたとき。

b. 継続監査年数が長期に亘り、会計監査人の独立性に重大な疑義が発生するおそれが生じたとき。ただし、交代に伴う会計監査人の知識・経験の中断、コスト、実務上の困難性等も考慮の上慎重に検討いたします。

c. 当会社又は会計監査人の経営に係る基本態様等が変化し、当該会計監査人を再任することが不合理であると認められたとき。

d. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

f．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    監査法人ハイビスカス

前連結会計年度及び前事業年度        四谷監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

四谷監査法人

・退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

異動の年月日2019年６月27日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2018年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2019年６月27日開催予定の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、監査法人ハイビスカスを当社の会計監査人として10年にわたって選任してまいりましたが、当社の監査役会は同監査法人の監査継続年数を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。

　監査役会が四谷監査法人を会計監査人の候補とした理由は、当社グループの会計監査に必要な専門性、独立性等を有しており、適切と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。 

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の内容は次のとおりであります。

監査法人ハイビスカス　　35,335千円

四谷監査法人　　　　　　19,000千円

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．基本方針

　当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法は、以下の方針に基づき、客観性と合理性を確保するために過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申をもって、取締役会で決議の上、決定する。

・各取締役の役割及び責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保する。

・報酬体系及び水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行うこととする。

イ．報酬の構成

・常勤取締役の報酬は、役位に応じ、固定金額の基本報酬のみとする。

・社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金額の基本報酬のみとする。

ウ．基本報酬

　全ての取締役に対して、「職責を果たす」ことへの対価として、毎月金銭にて支給する。

エ．その他

　退任時の慰労金は支給しない。

　なお年額の報酬枠は、監査等委員である取締役を除く取締役については、2021年６月29日開催の第120回定時株主総会において、年額80百万円以内（うち社外取締役の報酬は年額0円）、監査等委員である取締役については、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において、年額28百万円以内とすることを決議しております。なおそれぞれの当該株主総会終結時点の取締役の員数は、監査等委員を除く取締役は３名、監査等委員である取締役は４名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上表には、2020年６月30日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）４名（うち社外取締役１名）、及び辞任した取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役５名）、2020年８月11日付で辞任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）、並びに2021年２月３日付で退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含めております。

２. 上記の報酬等の総額には、期間費用として引当計上した役員退職慰労金2,393千円及び役員賞与5,600千円を含んでおります。また、上記の報酬等の総額のほか、2019年２月より確定拠出年金の拠出を開始しており、その掛金を含めて記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の対象者が存在しないため記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

　重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、四谷監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜会計基準及び開示に係る情報の入手等を行うとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　12社

主要な連結子会社の名称

株式会社グローベルス

株式会社ササキハウス

株式会社日本エネライズ（株式会社プロスペクトバイオマスより社名変更）

株式会社オータス

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

　子会社12社はすべて連結しております。

　上記のうち、当連結会計年度から、株式交換により株式会社グローベルスの持分を取得したことにより連結の範囲に含めております。また、新規設立により株式会社オータスを連結の範囲に含めております。

　株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメントについては、保有株式のすべてを売却したため、連結の範囲より除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は連結損益計算書に含めております。(２)主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法適用の関連会社数　１社

　会社名　RFP Wood Pellets, LLC

(２)持分法適用会社は決算日が連結決算日と異なっていますが、同社の事業年度に係る財務諸表を利用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、プロスペクト・アセット・マネージメント・インクの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の財務諸表を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

　但し、建物は主として定額法によっております。

　なお、建物については、1998年度の税制改正により耐用年数の短縮が行われておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。また、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～47年

機械装置及び運搬具　　　６～17年

工具、器具及び備品　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　完成工事補償引当金

　完成工事に係る無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末以前の引渡工事について、過去の実績率に基づく補償見込額のほか、当該費用を合理的に見積もることが可能な特定個別工事に対しては、将来の補償見込額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、当社においては、確定拠出型の制度を設けております。

(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(６)のれんの償却方法及び償却期間

　５～15年間で均等償却しております。

(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び随時引き出し可能な預金等からなっております。

(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　また、たな卸資産等に係る控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　　147,153千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産については、期末の一時差異等のうち将来の課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、見積られた繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性については、連結財務諸表作成時における入手可能な情報に基づいて、毎期慎重に見直しを行っておりますが、市場の動向や経済情勢の変化等に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、将来の課税所得の見積額が変動した場合、翌連結会計年度において繰延税金資産の取崩し又は追加の計上が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）おいてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあったての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に含めていた「関係会社長期貸付金」は、表示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた2,711,133千円は「関係会社長期貸付金」2,511,526千円、「長期貸付金」195,894千円として表示し、また「従業員に対する長期貸付金」3,713千円は「投資その他の資産」の「その他」として組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで連結損益計算書において、売上高は「不動産事業売上高」、「その他の事業売上高」及び「不動産賃貸収入」に区分して表示しており、売上原価は「不動産事業売上原価」、「その他の事業売上原価」及び「不動産賃貸原価」に区分して表示しておりましたが、「セグメント情報」における「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントを変更したため、当連結会計年度より連結損益計算書の明瞭性と一覧性を高めるため、「売上高」、「売上原価」として一括掲記することといたしました。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「不動産事業売上高」に表示していた6,611,186千円、「その他の事業売上高」に表示していた97,202千円、「不動産賃貸収入」に表示していた23,023千円は、「売上高」として組替えております。また、前連結会計年度の連結損益計算書において「不動産事業売上原価」に表示していた5,228,573千円、「その他の事業売上原価」に表示していた696,062千円、「不動産賃貸原価」に表示していた11,841千円は、「売上原価」として組替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取事務手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「受取事務手数料」に表示していた2,200千円は、「その他」として組替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容について記載はしておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　当社グループでは、会計上の見積り等について、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（役員退職慰労金制度の廃止）

　当社は、役員及び執行役員への退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金に計上しておりましたが、2020年６月30日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議いたしました。これにより前連結会計年度末における役員退職慰労引当金に廃止決議日までの引当額を加えた38,361千円を取崩し、役員分23,865千円は特別利益の「役員退職慰労引当金戻入額」に、執行役員分14,496千円については「退職給付に係る負債」に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、連結上消去されている出資金（186,010千円）（前連結会計年度は出資金（186,010千円））及び機械装置等の保険請求権を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

信用保証会社に対する手付金保証は、次のとおりであります。

関連会社の取引保証として担保に供している資産は、次のとおりであります。

営業保証供託金は、次のとおりであります。

後納郵便担保金は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社及び連結子会社においては、設備投資資金並びに運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　賃貸マンションについては、個別物件単位でグルーピングしております。当該資産については、売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、24,434千円を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しており、契約予定額または近隣売買事例を合理的に補正して算定した価額等を使用しております。

※５　期末たな卸資産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※６　投資有価証券売却益

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社が保有する投資有価証券のうち上場株式２銘柄を売却したものであります。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　主に、当社が保有する投資有価証券のうち上場株式２銘柄を売却したものであります。

※７　出資金売却益

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　太陽光発電事業における一部の出資金について、その持分を全て譲渡したものであります。

※８　自己新株予約権売却損

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社の完全子会社であるProspect Asset Management, Inc.が保有する親会社（当社）の第３回新株予約権を売却したものであります。

※９　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　第１四半期連結会計期間において、当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券の期末における時価が取得価額に比べ著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※10　出資金評価損

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　米国ハワイ州での不動産事業における一部の出資金について、当初想定していた収益計画の不確実性が高まり、投資簿価の回収見込みは低いと判断したものについて、評価損を計上したものであります。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　太陽光発電事業における一部の出資金について、当初想定していた収益計画の不確実性が高まり、投資簿価の回収見込みは低いと判断したものについて、評価損を計上したものであります。

※11　法人税等還付税額

前連結会計年度（自2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　米国での税制改正により、過年度納付税額の一部が還付されたものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加53,720,000株は、当社を株式交換完全親会社、株式会社グローベルスを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加29株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2015年自己新株予約権の当連結会計年度減少は、自己新株予約権の売却によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

４．株主資本の著しい変動

　当社は、2020年９月３日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社グローベルスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当連結会計年度において、資本剰余金が1,933,920千円増加しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　出資金の取得により新たに合同会社SOLAER ONCEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

※３　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式交換により新たに株式会社グローベルスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

※４　株式の譲渡により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の譲渡により株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメントが連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに同社の譲渡価額と譲渡による収入は次のとおりであります。

※５　出資金の譲渡により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　出資金の譲渡により合同会社朝来メガソーラー他４社が連結子会社でなくなったことに伴う譲渡に関する資産及び負債の内訳並びに出資金の譲渡価額と譲渡による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

※６　事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　再生可能エネルギー事業の事業譲受けに伴う資産の内訳並びに事業譲受けによる支出は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

７　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　社内ネットワーク用サーバー（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　会計用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、不動産事業における土地や建物等の仕入計画、並びに再生可能エネルギー事業における設備投資計画に照らして、必要な事業資金は主に銀行借入や社債発行等により調達しております。投資事業においては日本の上場株式を対象とする投資運用業を行っておりますが、投資運用のための事業資金は自己資本（グループ内での資金融通）の範囲内とすることを原則としております。また、一時的な余資は短期的な安全性及び流動性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。これらのリスクについては、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

　有価証券並びに投資有価証券は、満期保有目的の債券並びに売買目的、投資目的、及び業務上の関係を有する企業の株式であり、それぞれ発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、満期保有目的の債券については、日本の国債であるため信用リスクは僅少であり、株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、また市況等も勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、担当部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、並びに工事未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は主に用地取得や設備投資に係る事業資金調達であり、返済日は決算日後、最長で16年以内であります。

また当社グループでは、各部所からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）