4442 バルテス 有価証券報告書－第17期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第14期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第14期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しております。

７．当社は2016年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期における１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第14期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第13期、第14期及び第15期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しております。

８．当社は2016年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期における１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

９．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、記載しておりません。第17期の株主総利回り及び比較指標は、第16期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

11．当社株式は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。

２【沿革】

※世界130ヵ国のソフトウェアテスト技術者認定組織（International Software Testing Qualifications Board）。

３【事業の内容】

当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を経営方針に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービスを提供しております。ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生じた際の社会に与える影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社はこうした変化を積極的に捉え、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT（Information and Communication Technology（情報通信技術））社会の実現へ貢献していく事を目指しております。

当社グループは、当社及び連結子会社３社（バルテス・モバイルテクノロジー株式会社、株式会社アール・エス・アール、VALTES Advanced Technology,Inc.）で構成されており、ソフトウェアテストサービス事業、Web／モバイルアプリ開発サービス事業及びオフショアサービス事業を提供しております。当社グループの事業内容は以下のとおりであります。

なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）ソフトウェアテストサービス事業

当事業では、製造業やソフトウェアベンダー（※１）に対して、ソフトウェアの不具合により顕在化するリスクを回避するため、開発工程における品質計画の立案、開発プロセスの改善、ソフトウェアの不具合を発見、または重大な不具合が発生していない事を確認する為のテスト計画、テスト設計、テストケースの作成、テスト実施及びテストサマリレポートの作成まで、第三者の中立的立場で提供しております。

当事業が対象とするサービス提供領域は、エンタープライズ系（業務システムや情報システム等）、組込系（AV機器や家電、産業機器等）、Web・スマートフォン系（Webサイトやモバイルアプリケーション等）、その他、幅広いものとなっており、テスト対象におきましても、予定した動作が正確に作動するか否かの機能性に限定せず、例えば実運用を想定したユーザー数からのアクセスや、営業活動継続によるデータ量の蓄積など、継続性、耐久性の面、またソフトウェアの不具合により個人情報流失の可能性などを発見する、ソフトウェアの脆弱性発見など様々なニーズに対応したものとなっております。

当社が提供するソフトウェアテストサービス事業のフローは以下のとおりです。

また、当社が提供する主なソフトウェアテストサービスは以下のとおりであります。

　なお、当社は、主に２つの提供形態および３つの契約形態によりソフトウェアテストサービス事業を提供しております。

(2）Web／モバイルアプリ開発サービス事業

当社の連結子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社では、Webアプリ及びモバイルアプリ開発、Webアプリ・モバイルアプリのセキュリティ診断（脆弱性診断）を提供しております。Web/モバイルアプリ開発では、企画から、要件定義、開発、デザイン、リリース、運用までワンストップで提供が可能であり、またソフトウェアの品質向上をグループ経営方針としており、当社によるソフトウェアテスト、セキュリティサービスチームからの教育によるセキュアコーディング(※７)などのソフトウェア開発サービスを提供しております。またセキュリティ診断サービスでは、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化しておりますので、潜在的な脆弱性が発見でき、安全性の調査を提供しております。当社の連結子会社である株式会社アール・エス・アールでは、コンピュータソフトウェアの開発及びシステムの開発請負及び開発要員派遣等を行っております。

(3）オフショアサービス事業

当社の連結子会社であるVALTES Advanced Technology,Inc.では、グループ会社とのノウハウの共有により、製造業やソフトウェアベンダーを営む顧客に対して、ソフトウェアテストサービスとソフトウェア開発サービスを提供しております。VALTES Advanced Technology,Inc.は主にフィリピンで事業展開しており、現地の安価で豊富な労働力を背景に、当社の教育コンテンツを受講した現地のエンジニアが当社を窓口とした日本企業や在比日系企業に向けてサービスの提供を行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しています。

４．債務超過会社であり、債務超過の金額は2021年３月末時点で20,712千円です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

３．従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

４．従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「私たちは品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献します」、「私たちはICT社会に貢献する人材を育成します」、「私たちは多くの価値を創り、お客様と共に歓びを分かち合います」を企業理念とし、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、品質向上のトータルサポート企業へ向けた事業領域の拡大に取り組んでおります。パソコンからのインターネットアクセスが減少する一方、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末が増加しており、ビジネスでの利用も加速度的に増えてきております。今後のモビリティの時代には、高品質でセキュアなソフトウェアが求められます。

　このような時代のソフトウェア品質を根幹から支えるために、オフショア、自動化、脆弱性と言った昨今のソフトウェア開発に欠かせないサービス領域の拡大が予測される中、当社グループは品質向上のトータルサポート企業を目指して参ります。

(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する情報サービス業界は、中長期的に成長トレンドが継続するものと考えております。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大により、顧客企業の戦略的IT投資戦略には少なからず影響を及ぼしており、また変異株の発生拡大など引き続き情勢は不透明な環境にあります。しかしながら、ワクチン接種を始めとする感染拡大防止策により、今後徐々に景気は持ち直しに向かうことが期待されます。

　このような経営環境の中で、当社グループは今後更なる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。

　①新規技術の開発

　当社グループの主力事業であるソフトウェアテストサービスの市場は、他社との競合が激しく、高いソフトウェアテスト技術力を有する高単価な人材によるソフトウェアテストサービスを提供することにより、競合他社との見積価格差が大きくなることが事業拡大の大きな課題と認識しております。そのため、競合他社との差別化を更に図るべく、効率的なソフトウェアテスト技術の開発が課題と捉え、ソフトウェアテストの自動化開発及びソフトウェアテストツール開発へ努めて参ります。また、ソフトウェアテストにおけるプロジェクトに有用な技術を開発することで、事業拡大を図って参ります。

　②ソフトウェアテスト市場の拡大

　2019年情報通信業基本調査（総務省・経済産業省）によると、日本のソフトウェア業売上高は約15.5兆円に上ると試算されております。また、ソフトウェア開発分析データ集2020（独立行政法人情報処理機構（IPA））では、ソフトウェア開発におけるテスト工程は約37％と試算されており、これらの数値と上流の設計書レビューなどのテストも加味し類推すると市場規模としては5.5兆円以上存在すると推測されますが、ソフトウェアのテスト工程の多くは、顧客内で行うか、ソフトウェア開発会社がテストも行っております。これらのテスト工程をソフトウェアテスト専門会社へアウトソースする必要性を広めることが市場拡大へも繋がり、当社業績向上にも繋がると考えております。

　そのために、ソフトウェアテストの専門性を広めるべく、ソフトウェア品質向上のためのプラットフォームQbook（※１）を運営し、品質向上のための勉強用コラム発信や品質資格の模擬試験の提供などを行い、ソフトウェアテストの専門性を広めるとともに、運営者として当社の技術力アピールも行っております。また、ソフトウェアテストに関する技術書の出版や展示会（Japan IT Week（※２）等）への出展を通じて最新の技術を発表することでソフトウェアテストの専門性及び当社技術力を示すなど、認知向上、市場拡大へ取り組んでおります。

③人材の確保

　当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、高い専門性を有する優秀な人材、特に優秀なITエンジニアの確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要課題であります。

　そのため、当社グループでは、通常の採用手法も取りつつ、リファラル採用や人材募集の登録型サイトの運営といった、多様な採用チャネルで採用を進め、新卒、未経験者には２か月、キャリアには１か月の教育期間を設け、ソフトウェアテストの技術を徹底的に学ばす充実した社内研修システムを確立、成長戦略に必要な優秀な人材の確保に繋げております。これらは成長戦略の要の一つでもあるため、今後も継続的に取り組んで参ります。

④グループシナジーの強化

　当社グループは、品質向上のトータルサポート企業をスローガンとし、当社が提供するソフトウェアテストサービス事業を中心に、バルテス・モバイルテクノロジー株式会社及び株式会社アール・エス・アールが提供するWeb/モバイルアプリ開発サービス事業、VALTES Advanced Technology,Inc.が提供するオフショアサービス事業があります。

　近年、モバイル端末はパソコンの出荷量を超え、デバイス市場が中心となっております。また、日本企業のグローバル化などが進み、海外で子会社を設立し事業展開する企業が増えております。そして、モバイル端末の普及と技術の発展により、モバイル端末におけるセキュリティや品質は益々重要なものと位置付けられ、当社グループが提供するソフトウェアテストサービス事業との連携によるWeb/モバイルアプリ開発サービス事業は益々需要が増すものと考えております。また、日本企業のグローバル化に伴う英語圏でのソフトウェアテスト及び開発の需要も増すものと考えており、その市場ニーズに対する迅速で柔軟な対応が必要と考えております。そのために、当社グループ４社のそれぞれの強みを活かした共同での提案、受注のシナジーを強化することが事業拡大の課題と認識しております。

　当社グループでは、共同の品質教育に加え、それぞれの強みを活用する前提での顧客提案やシナジー強化のための４社連携強化に努めて参ります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境についてのリスク

　① ソフトウェアテスト業務のアウトソーシングについて

　当社グループは、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客に対して、ソフトウェアテスト業務を第三者にてテストするサービスを提供しております。

　従来、ソフトウェアテスト業務は顧客企業内で行われておりましたが、専門性を有する人材育成や確保の限界、外部のファシリティを使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウン、開発スピード加速のために社内リソースの開発専門化などの理由から、近年においてアウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もソフトウェアテスト業務のアウトソーシング需要が拡大するものと認識しております。

　当社グループは、品質向上のための情報サイトや、書籍、冊子での品質の重要性や専門知識の必要性を発信し認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでテストを行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 労働者派遣法による規制について

　当社グループの事業収益には顧客企業内に当社グループの人員を常駐させる人材派遣業務によるものが含まれており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可（許可番号　般27-300069）を事業所ごとに取得し、人材派遣を行っております。

　労働者派遣法では、一般労働者派遣事業主としての欠格事由を同法第６条において、また、当該事業許可の取消事由を同法第14条において定めており、該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

　現在、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働市場をとりまく状況の変化等に応じて今後も適宜改正されることが予想され、その改正内容によっては当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 海外事業展開について

　当社グループは、ソフトウェアテストサービス及びWeb/モバイルアプリ開発サービスにおいて国内企業の海外展開のサポートと英語圏への事業範囲拡大を目的として積極的に展開する経営方針のもと、フィリピンに連結子会社VALTES Advanced Technology,Inc.を設立しております。

　しかしながら、海外での事業活動においては、政治経済の変化における法律、規制の変更、雇用制度や労使慣行の相違、自然災害や為替変動など、予期せぬ影響を受ける可能性があり、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 新規事業展開について

当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目指しており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービス事業を拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。現在、子会社のバルテス・モバイルテクノロジー株式会社及び株式会社アール・エス・アールにおいてはWeb/モバイルアプリ開発サービス事業を、また、子会社VALTES Advanced Tecnology,Inc.においてはソフトウェアのオフショアサービス事業をそれぞれ新規事業として展開しております。今後も経営理念に従い新規事業の展開に取り組んで参りますが、設備投資や人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、それまでの投資が回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 価格競争について

当社グループは、ソフトウェアテスト業界において、これまで蓄積したノウハウを用いて各種テストを行うことによりソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善へ努め他社との差別化へ取り組んでおります。しかしながら、金銭などの決済を行う機能や個人情報管理などの機能を持たない、比較的シンプルなモバイルアプリケーションのソフトウェアテストにおいては、低価格提示を優位とする競合他社が発注先に選定されることがあります。

当社グループは、品質の重要性を説明するとともに、高い品質サービスで他社との差別化を図って参りますが、顧客が発注先選定をする際の判断基準がコストである場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ 他社との競合について

　当社グループのソフトウェアテストサービス事業では、ソフトウェアテストに特化した専門会社として蓄積した独自のノウハウについて、各テストを通じて、ソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善に努めております。

しかしながら、当社グループの競合他社が資本力、知名度、人材調達力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービス提供に取り組んだ場合、当社グループが計画通りにサービス提供が出来ない、顧客企業の獲得・維持が出来ないことも考えられます。

　当社グループは競合他社に先駆けてサービス提供を行い、ノウハウを蓄積して品質の高いソフトウェアテスト等を顧客企業へ提供する事を取り組んでおりますが、競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦ 新型コロナウイルス感染症等の異常事態について

　当社グループは、国内で複数の事業拠点、海外ではフィリピンにおいて事業を運営しております。新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミックやそれによるロックダウン、大規模な自然災害等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、事業復旧の早期化・省力化を図るため、オフィスの分散化や在宅勤務が可能なテレワークを導入しております。また、有事の際には事業継続計画等に基づき、感染防止策を策定し、事業リスクの最小化に向けた施策を推進して参ります。

(2) 事業内容についてのリスク

　① 人材の確保について

当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、グループ内における人材育成及び積極的な従業員がチャレンジできる制度を実施し、更に外部からの人材登用に努めております。また、特にソフトウェアテストサービス事業及びWeb／モバイルアプリ開発サービス事業については、需要にこたえるべく恒常的に多数の従業員を採用する必要があり、外部活用の採用活動に留まらず、当社ポータルサイトや、提供アプリケーションでの求人広告等の実施、人事担当の増員によるアプローチ強化などを行い、採用活動に努めております。

また当社グループでは、人材派遣業務においては、作業実務の多くを当社グループが派遣するスタッフによって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 不採算プロジェクトについて

当社グループのソフトウェアテストサービス事業及びWeb／モバイルアプリ開発サービス事業においては、顧客からソフトウェアテスト及びモバイルアプリ開発を受託するにあたり、あらかじめサービスの対価や納期を定めた請負契約を締結する場合があります。当該契約を締結したプロジェクトについては、原則として受注金額が契約時に確定し、定められた納期までにプロジェクトを完成して納品する責任が当社グループに発生します。

当社グループは、ソフトウェアテスト及びWeb／モバイルアプリ開発の受注にあたっては、発生が見込まれるコストと適正な利益を乗せたものを見積り金額として提示しております。また、受注後は進捗状況を管理するプロジェクトリーダーを選任し、社内関係者に週次で進捗状況及びプロジェクト終了までの見込み工数を報告することとしております。大規模プロジェクト等、リスクの高いプロジェクトについては、ソフトウェアテスト部・開発部会議において、受注前の見積り金額の妥当性や受注後の進捗状況をモニタリングし、プロジェクトに係る適正な利益を確保するよう努めております。

しかしながら、全てのプロジェクトに対して正確に必要コストを見積もることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大等が発生する可能性があります。また、当社グループの提供するサービスにおいて、予期せぬ不具合等が発生し、手直し等の追加コストの発生や損害賠償が発生する可能性があります。この場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

　③ サービスの瑕疵担保について

　当社グループが提供するソフトウェアテストサービス事業及びWeb／モバイルアプリ開発サービス事業には、顧客企業から受託する開発業務及びテスト業務があります。

　顧客企業は、当社グループによるサービス提供の完了後に、委託業務における検収確認を実施した上で製品の発売、リリース等をしておりますが、発売、リリース後に不具合が発生する場合があります。

　当社グループは受託案件においての瑕疵担保責任は、品質を保証するものではない旨、また受託規模の範囲において瑕疵担保責任を行う旨を契約書に記載し免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 特定顧客との取引について

当社グループの2021年３月期において、売上依存度が総売上実績の10%を超える顧客企業は下表のとおりです。

（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。

当社グループは、当該顧客企業とは継続的で良好な関係を築いております。しかしながら、主要顧客の製品開発や社会環境の変化等の要因により、主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ システムダウンや障害について

　当社グループは、顧客へのサービス提供をインターネット環境に依存しております。自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働するようにサーバーの二重化、冗長化、また脆弱性をついた攻撃への対策等を行っておりますが、災害や事故、ハッカー攻撃により、通信ネットワーク障害や、コンピューターウィルス被害があった場合には、受託業務が継続できなくなる可能性があります。このような場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ 情報管理について

　当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報の取得及び顧客企業の機密情報を保有しております。これらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏洩及び紛失などから守るための管理体制を構築するとともに、ファイルの持ち出しを禁止する情報漏洩防止ソフトウェア導入や脆弱性診断、アクセス管理などの技術的対策を実施、従業員への定期セキュリティ教育とセキュリティチェックの実施など、適切と考える安全処置を講じております。

　しかしながら、万が一、情報漏洩等の事故が起きた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦ 顧客との紛争の可能性について

当社グループのサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行ったサービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。受託する契約においては、作業範囲、作業項目等を明確にした見積仕様書を作成し、当社グループの責任範囲の明示を行い、また顧客先でサービス提供する契約においては、契約書での作業概要明記などを行い管理しております。更にISMS(※)の取得やセキュリティ教育、当社独自のマニュアル運用など顧客との意思疎通の円滑化、問題の早期発見などに努め、顧客との紛争が生じないように指導、管理しております。

しかしながら、当社が提供したサービスを経て販売する製品、システムの中に不具合があった場合や、当社従業員による機密情報の漏えいや、器物破損等、顧客に多大な損害を与える様な事象が発生した場合において契約の解約、損害賠償請求等、顧客との紛争が発生する可能性があります。

※ISMSとは「情報セキュリティマネジメントシステム」の略です。当社はISMSの規格である「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」への適合について証明を受けております。

　⑧ 業績の下半期偏重について

当社グループが提供するソフトウェアテストサービスは、その提供対象となる顧客のサービス・製品などのリリースが下半期となることが多いため、当社グループの売上高及び利益についても下半期に偏重する傾向にあります。特に第１四半期においては、採用や教育、研修に力を入れることもあり、営業赤字となる可能性があります。

なお、2021年３月期の連結業績の推移は下表のとおりであります。

（単位：千円）

(3) 事業体制に関するリスク

① 代表者への依存について

　代表取締役社長田中真史は、当社設立の中心人物であり、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

　当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部への教育、採用を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた経済活動自粛などの影響により景気が不透明な状況にありますが、一部には弱いながらも企業の景況感が戻りつつあります。当社グループにおきましても新型コロナウイルス感染症拡大防止を最優先に考え、可能な限りの在宅勤務の推奨や、感染予防のための衛生用品や検査器具の配布、またオンライン懇親会補助等従業員のストレス解消を促進する施策を行っております。

　当社グループが属する情報サービス業界は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う社会環境の変化により、顧客企業の戦略的IT投資の見直しや先送りなど、慎重な動きがみられる一方で、社会全体の新たな生活様式やビジネス形態としてリモートワークやクラウド環境の導入、IoT、AI、5Gなどのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するIT投資を積極的に行う企業も増加しているなど二極化が進んでおります。

　このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、情報サービス市場の拡大と、ソフトウェア品質やセキュリティ意識の高まりにより着実に成長してきております。一方で、エンジニアの不足が顕在化しており、高度なスキルを有するエンジニアの確保が重要な課題となっておりますが、当社グループでは、適性のある業界未経験者を短期間でエンジニアとして戦力化する教育ノウハウと十分な研修体制を有しており、採用と教育とを一体化した戦略によりこの問題に対処してきております。

　その結果、当連結会計年度の売上高は5,262,208千円（前期比7.9％増）と堅調に拡大いたしました。販売促進費の増加はあったものの増収となった影響を受け、営業利益は344,719千円（同7.2％増）、経常利益は347,492千円（同7.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は246,644千円（同10.0％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

[ソフトウェアテストサービス事業］

　当事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う案件の先送りや規模縮小の影響が一部ではみられましたが、当事業の主力であるエンタープライズ領域における新規顧客の増加及び既存顧客との取引拡大が継続していることや、コロナ後を見据えたMaaS※分野向けの売上が伸張したことなどにより、外部顧客に対する売上高は4,795,511千円（前期比8.3％増）と堅調に推移し、セグメント利益は362,400千円（同8.7％増）となりました。

※Mobility as a Serviceの頭文字をとったもの。すべての交通手段によるモビリティ（移動）を1つのサービスとしてとらえ、シームレスにつなぐ新たな「移動」の概念。

［Web／モバイルアプリ開発サービス事業］

　当事業においては、セキュリティ・脆弱性診断に係る売上が増加したことに加え、保守売上が堅調に推移したことや株式会社アール・エス・アールを新規連結したことなどにより、外部顧客に対する売上高は448,271千円（前期比7.6％増）となりました。利益につきましては、一部の請負案件で採算が悪化したことなどにより、セグメント利益は49,557千円（同21.6％減）となりました。

[オフショアサービス事業]

　当事業においては、フィリピンにて新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンが2020年３月中旬より継続されておりますが、在宅勤務環境の整備などに注力した結果、同年８月以降はほぼ通常通りの営業活動を行っております。外部顧客に対する売上高は18,425千円（前期比39.1％減）となりましたが、当社を窓口とする日本企業との取引が堅調に推移し、案件の採算が改善したことによりセグメント利益は11,235千円（前連結会計年度は9,063千円のセグメント損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より193,981千円増加し1,170,437千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は291,147千円（前期比18.3％増）となりました。これは主に売上債権の増減額△19,624千円、仕入債務の増減額△13,055千円、法人税等の支払額119,310千円があった一方で、税金等調整前当期純利益347,492千円を計上したことや、未払金の増減額56,839千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は93,022千円（同14.4％増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入39,342千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出118,943千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は△4,956千円（前連結会計年度は538,511千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出30,607千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループが行う全ての事業は、受注から売上計上までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度のセグメント別の販売実績は、以下のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ386,343千円増加し、5,262,208千円（前期比7.9％増）となりました。これは主に、ソフトウェアテストサービス事業での主力であるエンタープライズ領域において新規顧客の増加及び既存顧客との取引拡大が継続していることによるものです。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、ソフトウェアテストサービス事業が91.1％、Web／モバイルアプリ開発サービス事業が8.5％、オフショアサービス事業が0.4％となりました。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ90,478千円増加し、1,432,601千円（同6.7％増）となり、売上総利益率は27.2％と前連結会計年度（27.5％）から0.3ポイントの低下となりました。これは、社員数の増加に伴う労務費の増加や、期中採用者エンジニア136名に係る教育研修コストの発生はありましたが、増収となった影響によるものです。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ23,072千円増加し、344,719千円（同7.2％増）となり、営業利益率は6.6％と前連結会計年度（6.6％）並となりました。これは、売上総利益率の悪化や、販売促進費の増加などにより販売費及び一般管理費は増加しましたが、増収となった影響によるものです。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ24,445千円増加し、347,492千円（同7.6％増）となり、経常利益率は6.6％と前連結会計年度（6.6％）並となりました。これは、営業利益の増加によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益の計上はありません（前連結会計年度における特別利益の計上もありません。）。

　当連結会計年度における特別損失の計上はありません（前連結会計年度においては、連結子会社であるVALTES Advanced Technology,Inc.にて5,253千円の減損損失を計上）。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ22,505千円増加し、246,644千円（同10.0％増）となりました。

財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,019,231千円となり、前連結会計年度末に比べ273,125千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加194,041千円、受取手形及び売掛金の増加36,214千円によるものであります。固定資産は522,254千円となり、前連結会計年度末に比べ178,367千円増加いたしました。これは主に無形固定資産の増加174,714千円によるものであります。

　この結果、総資産は2,541,485千円となり、前連結会計年度末に比べ451,493千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は958,693千円となり、前連結会計年度末に比べ126,976千円増加いたしました。これは主に短期借入金の増加31,000千円、未払金の増加76,062千円によるものであります。固定負債は84,047千円となり、前連結会計年度末に比べ72,405千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加76,695千円によるものであります。

　この結果、負債合計は1,042,740千円となり、前連結会計年度末に比べ199,382千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,498,744千円となり、前連結会計年度末に比べ252,110千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益246,644千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は58.8％（前連結会計年度末は59.6％）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。

　当連結会計年度における売上高増加率は7.9％と前連結会計年度（48.7％）から40.8ポイントの低下、売上総利益率は27.2％と前連結会計年度（27.5％）から0.3ポイントの低下、営業利益率は6.6％と前連結会計年度（6.6％）並となりました。

　引き続きこれらの指標について上昇するように取り組んで参ります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、ソフトウェアの開発費用等によるものであります。

　資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは、運転資金については自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は235,284千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,170,437千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産及び負債の計上、当連結会計年度における収益、費用の計上については、過去の実績や現況に基づいた合理的な基準による見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　また、重要な会計方針等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

④経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社は、2020年８月20日付の取締役会において、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し子会社化することについて決議し、2020年８月24日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2020年８月31日付で完了しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（新株予約権引受契約）

　当社は、2020年12月11日付の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権を発行することを決議し、割当先との間で、2020年12月28日付にて本新株予約権に係る引受契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　ソフトウェアテストサービス事業において、ソフトウェアテストの進捗管理ツール（Quality Tracker）及びテスト自動化新サービスツール（T-DASH）の開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費は71,504千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、127,254千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

その主なものは、ソフトウェアテストサービス事業セグメントにおける、当社が運営するソフトウェア品質向上のためのプラットフォームであるQbookの構築、業績管理体制の強化を目的とした新基幹システム導入に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は100,607千円（大阪本社33,318千円、東京本社他59,524千円、名古屋オフィス972千円、福岡オフィス6,792千円）であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を［　］外数で記載しております。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

2015年３月24日臨時株主総会

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

３　権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４　行使条件

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

（第２回新株予約権）

2016年10月14日臨時株主総会

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４　行使条件

(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数（「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数 (１)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (２)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (２)」に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、1,722円とする。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

650,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は9.09％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,123,499,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (４)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②当社は、2022年12月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

④当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式650,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、「(注)３．新株
予約権の目的となる株式の数 (２)乃至(５)」により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定に従って行使価額の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②、⑤及び⑥」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、「(注)４．新株予約権の行使
時の払込金額 (２)」に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,460円とする。ただし、行使価額は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (３)又
は(４)」に従い、修正又は調整される。

（３）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

（４）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額
(４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c. 」の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c. 」にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② b. 」の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の規定にかかわらず、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (３)」に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結された本割当契約で下記の内容について合意しました。

＜停止指定条項＞

（１）当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年12月30日から2022年６月28日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

（２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

（３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

割当先は、本新株予約権発行後、2022年11月14日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年11月15日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年12月28日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (７)」に記載のとおりです。

７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である田中真史は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社へ貸株を行う予定です。

９．その他の投資の保護を図るために必要な事項

＜割当先による行使制限措置＞

（１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

（２）割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式229,310株は、「個人その他」に2,293単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。

　当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後も必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。

　このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 田中真史が議長を務めております。その他メンバーは取締役 西村祐一、取締役 大薗雅嗣、取締役 佐藤彰美、取締役 角田誠、社外取締役 森勇作の取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要な意思決定をしております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役 小塚武典、非常勤監査役 新川大祐、非常勤監査役 山岸正和の３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ｃ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室室長 高岡広彰は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役社長 田中真史が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．上記体制を採用する理由

　当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2016年10月14日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号　会社法施行規則第100条第１項第４号）

１）当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。

２）当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。

３）当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。

４）当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。

５）当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

１）株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。

２）情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

１）当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。

２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。

３）「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。

①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク

③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

１）当社は定例取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。

２）当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号）

　当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。

６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第２号）

監査役の職務を補助する従業員の任命・異動・人事考課・懲戒等については監査役の承認を要するものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認められています。

２）取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものとします。

３）当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

４）内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

１）監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。

２）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

９．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

１）当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。

２）子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。

３）子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備するため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。

４）当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。

５）当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。

また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。

なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役会により子会社を対象とする監査が実施されており、監査結果は当社の取締役会に適切に報告されております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ホ　役員等のために締結される保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。

リ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

ヌ　中間配当

当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ル　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役社長 田中真史は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

なお、当社は当連結会計年度末現在において支配株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役　森勇作氏は社外取締役であります。

２．監査役　新川大祐氏及び山岸正和氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　当社の社外監査役である新川大祐は、北斗税理士法人代表社員、株式会社島精機製作所社外取締役、倉敷紡績株式会社社外取締役を兼務しており、会計の専門知識を有していることから選任しております。当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同じく当社の社外監査役である山岸正和は、協和綜合法律事務所パートナーを兼務しており、弁護士として法務に関する豊富な知識を有していることから選任しております。同氏がパートナーを務める協和綜合法律事務所とは、当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契約等による報酬は年間2,428千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。社外監査役及び各社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役及び社外監査役を選任しており、その結果、経営の独立性が担保されているものと認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、有限責任 あずさ監査法人との関係は、適時に必要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、監査の実効性、効率性が高まるものとなっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、うち２名が社外監査役であります。

監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。

なお、常勤監査役である小塚武典は当社において決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、また、監査役新川大祐は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役山岸正和は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度においては定時監査役会12回に加え、臨時監査役会を３回開催し、合計15回の監査役会を開催し、１回あたりの所要時間は約45分でした。

当事業年度における各監査役の取締役会、監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

定時監査役会においては、毎回、監査役から監査役監査基準や監査計画に基づいて実施した各種会議への出席や取締役との意見交換、三様監査等における会計監査人との意見交換、内部監査室との連携状況、部門監査結果並びに閲覧した重要書類に係る報告等が行われ、当該活動について監査の質を高めるための意見交換を実施しております。なお、年間を通じ以下のような決議、審議・協議、報告がなされました。

各監査役は、法令、定款及び監査役会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整備・運用状況及びその相当性等につき、取締役へのヒアリングや部門監査等による監査結果に基づいて検討、評価を行いました。なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、計画していた海外往査が行えませんでしたが、Web会議システムの活用等の代替的手段を用いたり、問い合わせの頻度を高めたりすることで監査品質の維持に努めました。

また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは監査計画立案の段階から連携をとっており、月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。

会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、常日頃から連絡を取り合い、四半期ごとの監査報告の際に意見交換を実施するなどして、緊密に連携を行っております。

当事業年度の監査報告書から、監査上の主要な検討事項（KAM）が導入されています。会計監査人から、特別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取引の３点に留意して選定した旨の説明を受けております。計６回の意見交換において、特に注意を払った事項について尋ねるなどし、監査役と会計監査人との間で検討を重ねました。

会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、監査法人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮し、判断するよう定めております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

②　内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は１名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西田　順一

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　康生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制に加え、従来と異なる手法や観点による監査を通じることで財務諸表の更なる信頼性の向上などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　　当連結会計年度及び当事業年度　有限責任 あずさ監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

　(2）当該異動の年月日

2020年６月30日（第16期定時株主総会開催予定日）

　(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年７月22日

　(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

　(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月30日開催予定の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人とは良好な関係を築いてまいりましたが、当社の上場以前の期間も含めると関与年数が長期に渡ること、異なる視点による意見を取り入れたいことから、新たな会計監査人を選任するに妥当な時期と考えたものであります。

　これに伴い、当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制に加え、従来と異なる手法や観点による監査を通じることで財務諸表の更なる信頼性の向上などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

非監査業務の内容

　（前連結会計年度）

　　東京証券取引所マザーズ市場上場に関連するコンフォートレター作成業務であります。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

なお、上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、前連結会計年度の監査に係る追加報酬1,150千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬限度額を2007年６月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と、監査役の報酬限度額を2014年３月27日開催の臨時株主総会において年額14,000千円以内とそれぞれ決議しております。

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において取締役会により代表取締役社長へ一任する旨を決議しており、代表取締役社長が各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。

また、2020年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して年額30,000千円以内といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注１）固定報酬の額には、確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

（注２）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。なお、このうち2,281千円は翌事業年度以降に費用計上される見込みであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式
　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　なお、株式取得により株式会社アール・エス・アールを当連結会計年度から連結子会社に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、VALTES Advanced Technology, Inc.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　６～15年

工具、器具及び備品　４～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

なお、主な耐用年数は４年～７年であります。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末日時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグルーピングを行っております。

VALTES Advanced Technology,Inc.の事業用資産についてはいずれも営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しました。

回収可能価額は使用価値によっておりますが、VALTES Advanced Technology,Inc.の事業用資産につきましては、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

2019年５月30日付の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募による処分　843,000株

2019年６月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式売り出しに関連した第三者割当による処分　156,900株

ストック・オプションの行使による減少　15,900株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）自己株式の増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　100株

ストック・オプションの行使による減少　3,300株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　1,690株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社アール・エス・アールを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金その他比較的安全性の高い金融商品に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、一部を固定金利で調達することによ
りリスクの軽減を図っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理

社内規程に従い、営業債権について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。

②資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理

管理部門において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難なものはありません。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

３．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社の退職金の給付は、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制度を採用しております。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度によるもの）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）39,986千円、当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）51,871千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法と時価純資産方式の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　 79,901千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,893千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社アール・エス・アール

事業の内容          コンピューターソフトウェアの開発及び

システムの開発請負及び開発要員派遣等

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループが未開拓となっている地域の人材確保を行い、展開中のWeb／モバイルアプリ開発サービスとの

相乗効果にて、サービス提供の充実による事業拡大が見込めると判断したため。

（3）企業結合日

2020年８月31日（株式取得日）

2020年９月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2020年10月１日から2021年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　5,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

71,197千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は、事業所等の賃貸借契約に基づく契約終了時の原状回復義務に係る債務を有しております。なお、当該債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。使用見込期間は取得から15年と見積っております。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ソフトウェアテストサービス事業」、「Web／モバイルアプリ開発サービス事業」及び「オフショアサービス事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ソフトウェアテストサービス事業」は、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客企業に対して、テスト計画、テスト設計、テストケース作成、テスト実施、テストサマリレポートまで幅広く的確にフォローし、第三者の中立的立場から効果的なテストサービスを提供しております。「Web／モバイルアプリ開発サービス事業」は、Web／モバイルアプリ開発及びWebアプリ・モバイルアプリのWebセキュリティ診断（脆弱性診断）を提供しており、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化し、独自のツールを利用して診断し、脆弱性を検出するサービスを提供しております。「オフショアサービス事業」は、当社グループであるVALTES Advanced Technology,Inc.において、グループ会社とのノウハウ共有により、顧客企業の製品の品質向上をサポートするテストサービスとシステム受託開発を提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

 （注）調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△65,973千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△153千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△65,820千円であります。

（２）セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（３）セグメント資産の調整額△19,421千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。

（４）減価償却費の調整額△179千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。

（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△332千円は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△78,473千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△11,183千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△67,290千円であります。

（２）セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（３）セグメント資産の調整額△41,505千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。

（４）減価償却費の調整額△1,207千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。

（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△12,421千円は、セグメント間取引消去であります。

（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額及びのれんの計上額は含んでいません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　６～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

なお、主な耐用年数は４～７年であります。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3)債務保証損失引当金

　関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する主な資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。

※２　保証債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

　保証債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度30％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度70％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額は80,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額は165,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（新株予約権証券）及びその添付書類

2020年12月11日近畿財務局長に提出

(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）2020年６月30日近畿財務局長に提出

(3）内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月30日近畿財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自  2020年４月１日  至  2020年６月30日）2020年８月12日近畿財務局長に提出

第17期第２四半期（自  2020年７月１日  至  2020年９月30日）2020年11月12日近畿財務局長に提出

第17期第３四半期（自  2020年10月１日  至  2020年12月31日）2021年２月12日近畿財務局長に提出

(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2020年８月20日近畿財務局長に提出

第17期第１四半期（自  2020年４月１日  至  2020年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(6）臨時報告書

2020年７月２日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年９月２日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルテス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルテス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の事項

　会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルテス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルテス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の事項

　会社の2020年３月31日をもって終了した前会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上