8386 百十四銀行 有価証券報告書－第152期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

４.2018年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第149期（2018年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３．第152期(2021年３月)中間配当についての取締役会決議は2020年11月10日に行いました。

４．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株とする株式併合を実施いたしました。第150期（2019年３月）の１株当たり配当額49.50円は、中間配当額4.50円と期末配当額45.00円の合計であり、中間配当額4.50円は株式併合前の配当額、期末配当額45.00円は株式併合後の配当額であります。また、中間配当額4.50円のうち0.50円、及び期末配当額45.00円のうち5.00円は創業140周年記念配当であります。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．第150期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社９社及び持分法非適用の関連会社２社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務をはじめとする金融サービスに係わる事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５  経理の状況  １(1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店、出張所等におきまして、当行グループの主力業務であります預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務などを行っております。また、百十四財田代理店株式会社におきましても、預金業務、内国為替業務を行っております。

〔リース業〕

金融関連業務として、百十四リース株式会社がリース業務を行っております。

〔その他事業〕

金融関連業務として、百十四総合保証株式会社が信用保証業務を、株式会社百十四ディーシーカード及び株式会社百十四ジェーシービーカードがクレジットカード業務などを行っております。また、百十四ビジネスサービス株式会社が当行からの事務受託業務などを行っております。

非金融業務として、株式会社百十四システムサービスがICTソリューションを、株式会社百十四人材センターが人材紹介ソリューションを提供し、日本橋不動産株式会社が不動産の賃貸・管理業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（いずれも連結子会社）

（注）持分法非適用の関連会社２社（四国アライアンスキャピタル株式会社、Shikokuブランド株式会社）は上記事業系統図には含めておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

４．百十四リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2021年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。なお、銀行業には、執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)15人を含んでおります。また、当連結会計年度の平均臨時従業員数を(　)内に外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)15人を含んでおります。また、当期の平均臨時従業員数を(　)内に外書きで記載しております。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当行の従業員組合は、百十四銀行職員組合と称し、組合員数は1,503人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

①経営理念

当行グループは、「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」をめざすとの経営理念のもと、お客さま、地域社会、株主さま、役職員すべてにとって価値のある企業であり続けるため、健全性と収益性のバランスのとれた発展の実現につとめるとともに、真に信頼される銀行づくりを進めてまいります。

②行動指針

当行グループは、上記「経営理念」の実現に向け、役職員がステークホルダーの皆さま方とともに大切にしたい価値観や考え方を「百十四銀行　行動指針」として以下の通り定めております。

   ・対話を密にし、相互の信頼を深めます
   ・プロフェッショナルとして成長するための努力を惜しみません
   ・多様性（ダイバーシティー）を理解し、人権を尊重します
   ・環境の負荷軽減に努め、地域の活性化に貢献します
   ・ステークホルダーの期待を超える行動を実践します

（2）経営環境及び対処すべき課題

当行グループは、地元香川県においては、預金で約５割、貸出で約４割の高いシェアを獲得しております。また、香川県以外にも1950年代に開設した大阪支店及び東京支店をはじめ、全国10都府県に店舗網を展開しております。近年では、県外のお客さまに香川県のお客さまを紹介する取引も増えるなど、この広域店舗網は当行グループの大きな強みとなっております。
　その他にも、当行グループは、国際業務と船舶関連融資を強みとしております。国際業務については、お客さまの海外進出支援や外貨資金調達に加えて、デリバティブを用いたリスクヘッジなど手厚いサポート体制を構築しております。また、船舶関連融資は、審査や融資の手法が特殊であるため金融機関の参入は容易ではありませんが、当行グループは、こうした融資を古くから手掛けてきた関係で、船を造る造船会社さま、船を所有するオーナーさま、船を運航する運航会社さまなど、川上から川下に至るまで幅広い取引を実現しております。今後も、このような得意分野を伸ばすとともに、新たな事業領域を開拓していくことで、当行グループの競争優位性を高めていきたいと考えております。

一方で、人口減少・少子高齢化等の社会問題が深刻化する中、低金利政策の長期化や国を挙げたデジタル化の進展等、地域金融機関を取り巻く環境は大きく変化しており、持続可能なビジネスモデルへの転換が今まで以上に求められております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に伴い、お客さまの事業活動や地域の経済活動は多大なる影響を受けており、回復にはかなりの時間を要すると思われます。

このような経営環境や課題に対応するため、2020年度にスタートした中期経営計画「トライ☆ミライ！」において、伝統的な預貸金中心のビジネスモデルから脱却すべく、「総合コンサルティング・グループへの転換」を図っております。新型コロナウイルス感染症の影響を受けているお客さまに対する資金繰り支援はもちろんのこと、売上回復や事業構造改革の本業支援、ひいては廃業支援に至るまで、お客さまが抱える様々な課題の解決に取り組むとともに、戦略の実現に欠かせない専門人材の育成、及び業務効率化等の構造改革を並行して進めております。

また、企業活動における気候変動リスクの重要度が高まっていることを受け、当行では「環境及び社会に配慮した投融資方針」を制定し公表いたしました。本方針のもと、投融資を通じてお客さまの環境及び社会の課題解決に向けた事業を支援するとともに、負の影響の低減・回避につとめ、地域の皆さまが笑顔で過ごせる未来の実現をめざしてまいります。

①中期的な経営戦略

　　2020年４月から中期経営計画「トライ☆ミライ！」（2020年度～2022年度）をスタートさせております。

　　[めざすべき姿]

　 　当行ならではの新たな価値提供を通じて、お客さま・地域の未来を共創する総合コンサルティング・グループ

　　[基本方針]

　　 百十四グループは、金融の枠にとらわれない質の高いコンサルティングを通じて「お客さま・地域との共通価

　 値創造」に取り組むとともに、業務効率化と人材の戦略的配置により「競争優位性の確立」を図ることで、お客　

　 さま及び地元香川県の様々な課題を解決する「地域のプラットフォーマー」※をめざします。

※百十四グループが持つコンサルティング機能や情報網等のプラットフォーム（基盤）をもとに、金融の枠を超えて地域のお客さまが抱える様々な課題の解決を図る姿。

 [戦略体系図]

   [重点戦略の概要]

　総合コンサルティング・グループへの転換

　・お客さま起点の業務運営の徹底
　・ソリューション強化を実現する体制の構築
　・経営コンサルティング業務への参入
　・地元産業発展への貢献

  市場価値の高い人材の育成

　・プロフェッショナル人材の育成
　・やりがいのある職場づくりと多様なキャリアへの対応

  未来につなげる構造改革

　・営業戦略を支えるチャネル改革
　・業務プロセス改革を通じた人員創出
　・徹底したローコスト経営の実践
　・営業店・本部で稼ぐ力の強化

②目標とする経営指標

　　中期経営計画「トライ☆ミライ！」で目標とする経営指標は下表の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　①　連結当期純利益は「親会社株主に帰属する当期純利益」

　　　　　　　　　　　　　　　　　②　連結自己資本比率は経過措置を考慮したバーゼルⅢベースの連結コア資本比率

　　　　　　　　　　　　　　　　　③　ＯＨＲ＝経費÷業務粗利益

（注）中期経営計画の進捗状況及び経営指標の2020年度実績については、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

当行グループでは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応につとめており、リスク管理体制を整備し、その業務やリスクの特性に応じた管理を行っております。中でも、当行グループの主要な収益源である貸出や有価証券運用に係る重要なリスクである (1) 信用リスク及び (2) 市場リスクについては、統計的手法であるVaRを用いて一定の確率で将来に被る最大損失額（リスク量）の計測※を行い、リスク量を自己資本の範囲内にコントロールすることで、リスクが経営体力に比して過大とならないように管理を行っております。また、定期的にストレステストを実施し、経済環境や市場環境の大幅な変化が当行グループに与える影響の把握と評価を行い、必要に応じて対応策を検討しております。

　　※信用リスク（信頼区間：99.9％、保有期間：１年）、市場リスク（信頼区間：99％、保有期間：120営業日）

新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、お客さまの経営状況、及び当行の業務継続体制に悪影響を及ぼすリスクが高まっております。お客さまに対しては資金繰り支援に最優先で取り組むとともに、コロナ後を見据えた本業支援等に積極的に取り組むことで、信用リスク抑制につとめております。また、各地域の状況に応じた感染対策の徹底等により業務継続の維持につとめております。

(1) 信用リスク

当行グループは、一般事業法人、地方公共団体、及び個人等に対して融資及び保証業務、市場性取引等を行っております。これらの業務については、信用リスク管理を適切に行っておりますが、国内外の景気動向、取引先の経営状態、担保不動産価格や株価の変動等によって、不良債権及び与信関係費用が想定以上に増加し、その結果、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、第５＜経理の状況＞における〔注記事項〕（重要な会計上の見積り）（貸倒引当金）に記載の仮定を置き貸倒引当金を計上しておりますが、今後の感染拡大の長期化やお客さまへの影響の状況により当該リスクが顕在化するおそれがあります。

このため、当行グループでは、大口与信先の管理強化や小口化によるリスク分散を進めるとともに、本部と営業店が一体となり、お客さまの経営改善支援に取り組むことで、与信関係費用の抑制につとめております。

(2) 市場リスク

①価格変動リスク

当行グループは、お客さまとの関係強化等を目的として政策投資株式を、また、資金運用の一環として投資信託及びJ-REIT等を保有しております。これら有価証券は、企業業績や景気・金利などの経済的要因、政治動向、需給動向等により価格が下落し、評価損が発生するおそれがあります。また、評価損を抱える銘柄を売却した場合や時価額が著しく下落し回復可能性が見込まれない銘柄を償却（減損処理）した場合、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

このため、当行グループでは、有価証券のリスクの状況や相関等を分析し、分散投資を進めることで有価証券ポートフォリオ全体での評価損発生の抑制や財務上の影響の軽減につとめております。また、政策投資株式については、お客さまと十分な対話を経た上で削減を進めております。

②金利リスク

当行グループの主な収益源は、預金で調達した資金を貸出金や有価証券で運用して得る資金利益であります。この資金利益は、景気動向や競合環境、規制当局の方針、日本銀行の金融政策等により金利が変動することで減少するおそれがあります。特に、新型コロナウイルス感染症の影響で低迷する景気への刺激策として追加的な金融緩和が実施された場合、貸出金・有価証券の利回りが低下することで資金利益が減少するおそれがあります。一方で新型コロナウイルス感染症の感染状況が収束し景気回復期待が高まり金利が上昇した場合、保有する債券価格が下落し、評価損が発生するおそれがあります。また、預金利回りの上昇に比べ貸出や有価証券の利回りの上昇が緩やかとなった場合、資金利益が減少するおそれがあります。このような場合、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

このため、当行グループでは、金融の枠を超えた様々な課題解決を通じてお客さまの信頼を得るとともに、金利競争や市場環境に左右されない関係を構築することで、貸出金利回りの改善につとめております。また、手数料ビジネスや有価証券運用の強化、経費削減や事務効率化によるローコスト経営等の推進により利益水準の向上を図っております。

(3)流動性リスク

当行グループは、資金の運用と調達の期間における大きなミスマッチの発生、風評リスクの発生等を起因とする資金流出、あるいは市場の混乱により市場取引ができなくなった場合に、必要な資金を確保できなくなる可能性があります。また、格付機関が当行の格付を引き下げた場合などにおいて、通常よりも著しく不利な取引条件での資金調達を余儀なくされる場合があり、その結果、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

このため、当行グループでは、日次・月次で資金繰り予想を行うとともに、潤沢な流動性準備を保有するなど安定的な資金繰りにつとめております。また、資金繰りに影響を及ぼすような不測の事態が発生した場合を想定し、「平常時」「警戒時」「流動性危機時」に分けた適切な対応がとれる態勢を整備しております。

(4)オペレーショナルリスク

①プロセスリスク

　当行グループは主たる業務である、貸出、預金などの銀行業務に加えて、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務など幅広い金融サービスに係る業務を行っております。これらの多様な業務の遂行におきまして、不正確・不適切な事務が行われた場合、当行グループの信用・評価に影響を及ぼすとともに金融資産の喪失や損害賠償に係る費用が発生し、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　このため、当行グループでは、RCSA（Risk and Control Self-Assessment）を用いたリスクの洗い出し、リスク顕在化事象の分析、リスク顕在化の未然防止及び発生時の影響極小化策の実施等を行っております。

②システムリスク

　当行グループでは、業務の多様化、高度化に対応するため、勘定系オンラインシステムをはじめとする各種システムを用いております。これらのシステムは、コンピュータ等のハードウェア、ソフトウェア及び通信回線等のネットワークから構成されており、システムのダウンや誤作動、通信回線の障害やコンピュータの不正使用が発生した場合は、業務の遂行や当行グループの信用・評価に影響を及ぼすとともに、金融資産の喪失や損害賠償に係る費用が発生し、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　このため、当行グループでは、データのバックアップの取得や通信回線の二重化等の措置を講じ、大規模災害等に備えた基幹システムのバックアップシステムを構築しております。また、「セキュリティスタンダード」を策定し、具体的安全対策基準を定めることにより、近年増加しているサイバー攻撃への対策も含めシステムの安全性確保につとめております。

③法務リスク（コンプライアンス）

　当行グループは、業務を遂行する上で様々な法令諸規則の適用を受けており、これらの法令諸規則が遵守されなかった場合、又は法的に問題なくとも社会的な期待に応えることができなかった場合、当行グループの信用・評価に影響を及ぼすとともに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　このため、当行グループでは、法令遵守だけでなく、高い倫理観に支えられた行動をとるため、研修の実施、内部通報制度の充実、反社会的勢力の排除、マネー・ローンダリング等の防止策などの態勢整備に取り組んでおります。

④人的リスク

　当行グループは、多くの従業員等を雇用しており、多様な人材の確保や育成につとめております。しかし、十分な人材の確保・育成ができない場合、当行の競争力や効率性が低下する可能性があります。また、安全衛生上の問題、差別的行為、行員による不正行為等の発生により、当行グループの信用・評価に影響を及ぼすとともに、損害賠償などの損失発生により財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　このため、当行グループでは、安全衛生管理や不正防止の態勢整備を強化するとともに、人権尊重の企業風土醸成につとめております。また、人材育成の強化、従業員満足度の向上、多様な勤務形態の推進、人事制度の見直し等にも取り組んでおります。

　(5) 自己資本比率に係るリスク

　当行グループは、海外営業拠点を有していないため「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」に定められた国内基準における所要水準（４％）以上の自己資本比率を維持することが求められております。所要自己資本比率を下回った場合は、金融庁長官から早期是正措置が発動され、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するために、業務の全部若しくは一部の停止などの命令を受けることとなります。

　現時点での当行グループの自己資本比率は所要自己資本比率を大幅に上回っており、業務の停止などの命令を受ける可能性は低いと思われます。しかし、例え所要自己資本比率を上回っていたとしても、自己資本の毀損やリスクの増加により自己資本比率が大幅に低下した場合、早期是正措置の発動につながる可能性があります。

　このため、当行グループは、信用リスクアセットの状況や損益予想に基づき、必要に応じリスクアセットのコントロールを行うなど、予期せぬ自己資本比率の低下を回避するための体制を整備しております。

　(6) 災害及び感染症拡大に係るリスク

集中豪雨・南海トラフ地震等の自然災害や、停電等の社会インフラの障害等が発生し、店舗等の施設や役職員が被害を受けること等で、業務継続に支障が生じたり、多額の損失が発生したりすることで、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　このため、当行グループでは、業務継続計画において緊急時は頭取を本部長とする総合対策本部を設置するなど緊急時の役割や対応を定めるとともに、訓練の実施、施設の改修、備蓄品の確保等により、人的・物的被害の回避・軽減及び業務継続体制の実効性向上に取り組んでおります。加えて、新型コロナウイルス感染症への対策として、各地域の感染拡大状況に応じスプリットオペレーションやリモートワークの実施、営業店窓口の昼休み導入等も行っております。

(7) その他のリスク

①年金債務に係るリスク

当行グループの年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があり退職給付債務が増加する場合、将来期間において認識される費用及び計上される債務が変動し、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

②繰延税金資産に係るリスク

当行グループは、会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来解消すると見込まれる会計上の利益と税法上の課税所得との差異を繰延税金資産として貸借対照表に計上しております。しかし、将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断される場合や会計基準等の変更により繰延税金資産の計上額が制限される場合には、繰延税金資産は減額され、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

③固定資産の減損に係るリスク

当行グループは、営業拠点等の固定資産を保有しておりますが、今後の経済環境や不動産価格、その他地域銀行を取り巻く環境の変動によって、当該固定資産の収益性の低下又は損失が発生した場合、多額の償却（減損処理）が発生し、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

④デリバティブ取引に係るリスク

　当行グループは、金利や為替相場等の変動リスクのヘッジ目的やお客さまに対する各種リスクヘッジ手段の提供のほか、一定の限度額の範囲で収益獲得等を目的にデリバティブ取引を行っておりますが、相場環境や取引相手の信用状況が大きく変動した場合、又は契約不履行が発生した場合、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

⑤情報漏えい等リスク

　当行グループは、業務の遂行上、顧客情報及び経営情報を大量に保有しておりますが、これらの情報の漏えい、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当行グループの信用・評価に影響を及ぼすとともに損害賠償に係る費用が発生し、当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー　（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(預金業務)

当連結会計年度末の預金残高は、前連結会計年度末比3,754億円増加して４兆4,405億円となりました。また、譲渡性預金残高は前連結会計年度末比54億円減少して847億円となりました。この結果、預金及び譲渡性預金を合わせた総預金残高は、前連結会計年度末比3,700億円増加して４兆5,252億円となりました。

(貸出業務)

当連結会計年度末の貸出金残高は、前連結会計年度末比1,884億円増加して３兆357億円となりました。

(有価証券)

当連結会計年度末の有価証券残高は、前連結会計年度末比132億円増加して１兆2,729億円となりました。

(損益)

当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度比77億78百万円減少して689億50百万円となりました。一方、経常費用は、前連結会計年度比11億３百万円減少して636億42百万円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比66億74百万円減少して53億８百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比51億50百万円減少して25億65百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるセグメント情報ごとの業績は次のとおりであります。また、当行グループは、経常利益をセグメント利益としております。

①　銀行業セグメント

経常収益は前連結会計年度比79億58百万円減少して595億57百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比68億50百万円減少して38億37百万円となりました。

②　リース業セグメント

経常収益は前連結会計年度比１億82百万円増加して84億63百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比１億12百万円増加して３億16百万円となりました。

③　その他事業セグメント

経常収益は前連結会計年度比２億23百万円減少して55億55百万円となりましたが、セグメント利益は前連結会計年度比２億52百万円増加して15億55百万円となりました。

(自己資本比率)

連結自己資本比率(国内基準)は、前連結会計年度末比0.18ポイント上昇して9.35％となりました。

（キャッシュ・フロー）

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、前連結会計年度比1,417億73百万円増加し、2,163億53百万円のプラスとなりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、前連結会計年度比2,771億３百万円増加し、273億55百万円のプラスとなりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、前連結会計年度比73百万円増加し、24億38百万円のマイナスとなりました。

これらの結果、「現金及び現金同等物」は前連結会計年度末比2,412億72百万円増加し、当連結会計年度末残高は8,636億71百万円となりました。

(生産、受注及び販売の実績)
    銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(参考)

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、効率的な資金の運用・調達につとめました結果、「国内業務部門」で316億59百万円、「国際業務部門」で67億７百万円となり、「合計」は前連結会計年度比９億62百万円増加し、383億67百万円となりました。

また、役務取引等収支の「合計」は、前連結会計年度比４億４百万円増加し、その他業務収支の「合計」は、前連結会計年度比44億34百万円の減少となりました。

(注) １．「国内」、「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」、「国際業務部門」で区分しております。

２．「国内業務部門」は円建取引、「国際業務部門」は外貨建取引であります。

　　ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は「国際業務部門」に含めております。

３．相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借に係る利息であります。

４．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度－百万円)を控除して表示しております。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定においては、有価証券の増加などにより、平均残高は前連結会計年度比3,146億79百万円増加し、利回りは前連結会計年度比0.12ポイント低下しました。

資金調達勘定においては、預金の増加などにより、平均残高は前連結会計年度比3,305億28百万円増加し、利回りは前連結会計年度比0.07ポイント低下しました。

①　国内業務部門

(注) １．「国内業務部門」は円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等を除いた円建取引であります。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度532,024百万円、当連結会計年度535,835百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,657百万円、当連結会計年度－百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度－百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １．「国際業務部門」は外貨建取引であります。

　　ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は「国際業務部門」に含めております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度231百万円、当連結会計年度208百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度532,256百万円、当連結会計年度536,044百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,657百万円、当連結会計年度 －百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度 －百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借に係る平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比２億73百万円増加して116億46百万円となりました。このうち、為替業務に係る収益は33億69百万円と全体の28.9％を占めております。

また、役務取引等費用は、前連結会計年度比１億31百万円減少して32億49百万円となりました。このうち、為替業務に係る費用は６億59百万円と全体の20.2％を占めております。

(注)　「国内業務部門」は円建取引、「国際業務部門」は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は「国際業務部門」に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金

３．「国内業務部門」は円建取引、「国際業務部門」は外貨建取引であります。

　　ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は「国際業務部門」に含めております。

(5) 貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」には、特別国際金融取引勘定分以外の「国際業務部門」を含めております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は円建取引、「国際業務部門」は外貨建取引であります。

　　ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は「国際業務部門」に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １．共同信託他社管理財産　前連結会計年度末  ―百万円、当連結会計年度末　―百万円

２．元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の取扱残高はありません。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：百万円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：百万円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

なお、区分対象となる社債のうち、「その他有価証券」目的で保有しているものは、時価（貸借対照表計上額）で区分されております。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討結果は次のとおりであります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

①　預金・預り資産

当連結会計年度末の預金残高は、法人、個人及び公共預金がいずれも増加したことにより、前連結会計年度末比3,754億円増加して４兆4,405億円となり、譲渡性預金を含めた総預金では、前連結会計年度末比3,700億円増加して４兆5,252億円となりました。なお、新型コロナウイルス感染症対策としての特別定額給付金の支給及び関連融資の資金滞留等により、個人向け預金や法人向け預金が増加しました。

当連結会計年度末の預り資産残高は、株高などにより期限前償還が発生した金融商品仲介は減少しましたが、投資信託及び一時払保険の増加により、前連結会計年度末比45億円増加して3,041億円となりました。

②　貸出金

当連結会計年度末の貸出金残高は、個人向け貸出金が減少しましたが、法人向け及び公共向け貸出金の増加により、前連結会計年度末比1,884億円増加して３兆357億円となりました。

　○リスク管理債権の状況

当連結会計年度末のリスク管理債権は、前連結会計年度末比47億円増加して604億円となりました。不良債権に対しては、お取引先の経営支援に積極的に取り組みつつ、担保及び貸倒引当金により適正かつ十分な対応を行っております。

(注)上表の金額、比率は、部分直接償却後の計数であります。

③　有価証券

当連結会計年度末の有価証券残高は、ポートフォリオの見直し等を行った結果、その他（投資信託・外国証券等）は減少しましたが、株式及び債券が増加したことにより、前連結会計年度末比132億円増加して１兆2,729億円となりました。なお、当連結会計年度末の「その他有価証券」の差引評価益は、前連結会計年度末比394億円増加して609億円となりました。

　　　(注)「その他」は投資信託・外国証券等であります。

(2) 経営成績の分析

①　経常収益

当連結会計年度の経常収益は、国債等債券売却益や貸出金利息の減少などにより、前連結会計年度比77億78百万円減少して689億50百万円となりました。

②　連結粗利益

当連結会計年度の連結粗利益は、債券関係損益の減少などにより、前連結会計年度比30億67百万円減少して468億21百万円となりました。

③　経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の経常利益は、不良債権処理費用は減少しましたが、株式関係損益の減少などにより、前連結会計年度比66億74百万円減少して53億８百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比51億50百万円減少して25億65百万円となりました。

（注）連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋信託報酬＋（役務取引等収益－役務取引等費用）
　　　　　　　　　＋（その他業務収益－その他業務費用）

また、当連結会計年度におけるセグメント情報ごとの分析は次のとおりであります。

このうち、「銀行業」は、当連結会計年度において、当行グループの経常収益合計（セグメント間内部経常収益控除前）の86％を占めており、最も重要なセグメントであると認識しております。

なお、当行グループにおける新型コロナウイルス感染症の主な影響につきましては、幅広い地域・業種のお客さまと貸出取引のある「銀行業」が最も影響を受けるセグメントであり、与信費用の大幅な増加を見込んでおりましたが、新型コロナウイルス関連融資による資金繰り支援に積極的に取り組んだ結果、与信費用は当初予想を下回りました。

　 (ⅰ)　銀行業セグメント

経常収益は国債等債券売却益や貸出金利息の減少などにより、前連結会計年度比79億58百万円減少して595億57百万円となりました。また、経常費用は預金利息が減少したものの、多額の株式等償却の計上により、減少幅が前連結会計年度比11億９百万円に留まる557億19百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度比68億50百万円減少して38億37百万円となりました。

　（ⅱ）リース業セグメント

経常収益は親会社との協働強化等による営業資産積上げに伴うリース料収入の増加などにより、前連結会計年度比１億82百万円増加して84億63百万円となりました。また、セグメント利益は与信費用の減少などにより、前連結会計年度比１億12百万円増加して３億16百万円となりました。

　（ⅲ）その他事業セグメント

経常収益はデータ処理受託業務及び人材派遣業務において堅調に推移しましたが、クレジットカード業務で減少したことなどにより、前連結会計年度比２億23百万円減少して55億55百万円となりました。また、セグメント利益は保証業務において与信費用が減少したことなどにより、前連結会計年度比２億52百万円増加して15億55百万円となりました。

④　中期経営計画の進捗状況及び経営目標の達成状況

　 中期経営計画「トライ☆ミライ！」の進捗状況及び経営目標の初年度（2021年３月期）の実績は下記の通り

　です。

［中期経営計画の進捗状況］

重点戦略である「総合コンサルティング・グループへの転換」につながる施策に加え、それを支える戦略で

ある「市場価値の高い人材の育成」と「未来につなげる構造改革」に関する施策を並行して進めており、初年

度は概ね計画通りに進捗しております。

　　 総合コンサルティング・グループへの転換

・新型コロナウイルス感染症の影響を受けたお客さまの業況及び資金繰りの実態把握につとめ、迅速・柔軟な

　支援を最優先で実施いたしました。

・法人・個人両分野においてお客さまを深く正しく知り課題解決を行うため、新たに専門人材を配置する等

　営業体制の見直しを行いました。

・ICTコンサルティングや中核人材紹介、海外支援コンサルティングの有償化等、より専門性の高い経営課題に対応できる体制整備を進め、コロナ後を見据えたお客さまの本業支援に積極的に取り組みました。

市場価値の高い人材の育成

・外部専門機関へのトレーニー派遣による育成や人事制度の見直しのほか、お客さま本位の営業活動の動機

　付けとなる営業店表彰制度の見直し等を行い、コンサルティング業務を担う人材育成を体系的に進めまし

　た。

未来につなげる構造改革

・新たな手数料の導入や資金運用多様化を目的としたストラクチャードファイナンスの取組み、ポートフォ

　リオの再構築による市場運用力の強化等により、営業店や本部で稼ぐ力の強化に取り組みました。

・店舗運営コスト削減及び人員創出を目的とした店舗再編を計画通り進めるとともに、コストマネジメント

　の徹底や非対面チャネルを活用した営業店事務の軽量化等に取り組みました。

［経営目標の達成状況］

当連結会計年度は、株式等について多額の減損処理を行ったことなどにより、「連結当期純利益」及び「単体ＯＨＲ」は中期経営計画の最終年度目標を下回っておりますが、リスクアセットの減少等により「連結自己資本比率」は上回っております。

⑤  課題認識と対応

今後、長期化する新型コロナウイルス感染症による地域経済への影響が更に顕在化してくることが予想されることから、引き続きお客さまの資金繰り支援や本業支援に最優先で取り組んでまいります。また、中期経営計画「トライ☆ミライ！」に掲げた各戦略の着実な実行により、経営指標の目標達成につとめるとともに、お客さま・地域社会の持続可能性の向上に取り組みます。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、法人向けを主とした預金の増加等により、2,163億53百万円のプラスとなり、前連結会計年度比では1,417億73百万円増加しました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、ポートフォリオ見直しの中、債券・投資信託など有価証券の売却・償還が取得を上回ったこと等により、273億55百万円のプラスとなり、前連結会計年度比では2,771億３百万円増加しました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、配当金支払い等により、24億38百万円のマイナスとなりました。なお、前連結会計年度比では73百万円増加しました。

これらの結果、「現金及び現金同等物」は8,636億71百万円となり、前連結会計年度末比2,412億72百万円増加しました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての情報

当行グループは、地域の皆さまよりお預け入れいただいた預金を資金調達の原資とし、貸出金や有価証券等にて資金運用を行っております。また、外貨資金等については、必要に応じて市場等から調達しております。資金調達・運用の状況については、定期的にモニタリングし、必要に応じて対応を検討するALM態勢を整備しております。

重要な資本的支出は、第３「設備の状況」３「設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。主なものとして電子計算機等の設備投資55億61百万円を予定しており、うち36億37百万円を翌連結会計年度以降に自己資金での支払を予定しております。

また今後の経営戦略として、地域の皆さまやマーケットに適した店舗形態に変更するための店舗再編投資のほか、非対面アプリやFinTechなどデジタルイノベーション領域へのシステム投資を積極的に行っていく方針であります。

株主還元につきましては、安定的な利益還元に配慮しつつ、内部留保の充実度合い、利益の状況及び経営環境等を総合的に判断したうえで、配当を実施していく予定であります。

今後予定している資本的支出及び株主還元は、いずれも自己資金にて対応する予定であります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループは、銀行業を中心に事業展開しており、主要業務は貸出業務であります。融資契約により発生した貸出金が総資産に占める割合は概ね６割であり、この貸出金を基準に算定される「貸倒引当金」は、当行の損益に与える影響が大きいため、重要な会計上の見積りとしております。

貸倒引当金の算定方法等につきましては、第５＜経理の状況＞における「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる事項）４.会計方針に関する事項（5）貸倒引当金の計上基準」、及び「注記事項（重要な会計上の見積り）」「（貸倒引当金）」に記載のとおりであります。

＜経営成績に与える影響＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　貸倒引当金に与える影響額

正常先　予想損失率±0.01％の変動　　　　　　±２億円

（注）貸倒引当金算定において、影響額が大きい正常先について記載しております。

なお、第２「事業の状況」に記載の課税取引には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行グループの設備投資につきましては、業務の効率化とお客さまのニーズにお応えするため、香川県内を中心として、電子計算機等の設備投資を積極的に行っております。

セグメントごとの設備投資につきましては、次のとおりであります。

銀行業におきましては、店舗、社宅関係の改修等に987百万円、事務機械等（ソフトウェアを含む）に1,260百万円など計2,247百万円の投資を行いました。

リース業におきましては、賃貸資産等の取得のため629百万円の投資を行いました。

また、その他事業におきましても賃貸ビルの改修等に181百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2021年３月31日現在)

(注) １．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,073百万円であります。

２．「銀行業セグメント」の動産は、事務機械105百万円、その他967百万円であります。

３．当行の海外駐在員事務所２か所、代理店１か所及び店舗外現金自動設備164か所は「銀行業セグメント」に含めて記載しております。

４．「銀行業セグメント」には、連結会社以外に貸与している土地が含まれており、その内容は次のとおりであります。

　　　　土地2,834百万円(7,775㎡)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設、改修

(注) 上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 除却、売却

　重要な設備の除却、売却予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１.2012年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

２.2013年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

３.2014年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

４.2015年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

５.2016年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

　　　※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年５　月31日）においてこれらの事項に変更はありません。　

（注）１．2018年10月１日付株式併合（10株につき１株の割合）により、株式数及び価格を調整しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数  10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

当行が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合その他これに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合にあっても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては一括して行使することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

イ．新株予約権者が権利を行使する前に、前記(注)３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

　　２．2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は

　　　　270,000千株減少し、30,000千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式424,610株は、「個人その他」に4,246単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

　　　２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が928単元含まれております。

３．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

（注）１．発行済株式から除いた自己株式は、当行所有の424千株であります。

　　 ２．「日本ハム株式会社」の所有株式数のうち、500千株は退職給付信託に拠出しておりますが、議決権の指図権は同社が留保しております。

３．「太平洋セメント株式会社」の所有株式数のうち、595千株は退職給付信託に拠出しておりますが、議決権の指図権は同社が留保しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当行所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当行株式92,800株(議決権の数928個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式1,400株(議決権の数14個)が含まれております。

３．「単元未満株式」には、当行所有の自己株式10株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

(注)「他人名義所有株式数(株)」は役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)(東京都港区浜松町２丁目11番３号)が所有しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

「役員報酬ＢＩＰ信託」の導入

当行は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、当行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「当行取締役」という。）を対象とした、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。なお、2020年６月15日開催の取締役会において、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３年間を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。

①　役員報酬ＢＩＰ信託の概要

 （イ） 役員報酬ＢＩＰ信託導入の目的

当行取締役の報酬と当行業績との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献　意欲を高めることを目的とし、当行取締役へのインセンティブ・プランとして、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。

 （ロ） 役員報酬ＢＩＰ信託の概要

本制度は、当行が拠出する当行取締役の報酬額を原資として当行株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、当行取締役の役位や業績目標の達成度等により付与されたポイントに応じた当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が当行取締役の退任時に交付又は給付される株式報酬型の役員報酬であります。

 （ハ） 信託契約の内容

　　（ⅰ）信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　　　（ⅱ）信託の目的　　　当行取締役に対するインセンティブの付与
　　　（ⅲ）委託者　　　　　当行
　　　（ⅳ）受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　　　　　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
　　　（ⅴ）受益者　　　　　当行取締役（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者
　　　（ⅵ）信託管理人　　　当行と利害関係のない第三者
　　　（ⅶ）信託契約日　　　2017年８月７日
　　　（ⅷ）信託の期間　　　2017年８月７日～2023年８月31日(信託契約の変更により、2023年８月31日まで延長)
　　　（ⅸ）制度開始日　　　2017年９月１日
　　　（ⅹ）信託金の上限額　連続する３事業年度を対象として３億円（信託報酬及び信託費用を含む。）

②　対象者に取得させる予定の株式の総数又は総額

当行は、対象期間における当行取締役への報酬として288百万円(うち期間延長に伴う追加拠出額58百万円)の金銭を拠出(信託報酬・信託費用を含む)し信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当行株式99,100株(うち期間延長に伴う追加取得38,000株）を株式市場から取得しております。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　　　当行取締役（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が保有する当行株式（当事業年度92,806株　当期間92,806株）は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増しした株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行の剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当行は利益配分につきましては、株主の皆さまへの安定的な利益還元に配慮しつつ、内部留保の充実度合い、利益の状況及び経営環境等を総合的に考慮したうえで配当を実施する方針としております。

上記方針のもと、当事業年度（2021年３月期）の期末配当金は、１株当たり30円（年間配当金70円）としております。また、次期の年間配当金は、１株当たり60円（うち中間配当金30円）を予定しております。

なお、内部留保金の使途につきましては、営業基盤の拡充並びに経営体質の強化やお客さまサービスの向上を図るための投資などに有効活用してまいります。

当行は、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

当事業年度における当該剰余金の配当に係る資本準備金又は利益準備金の計上額はありません。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) 2020年11月10日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金３百万円を　
含めております。
  また、2021年６月29日定時株主総会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金

　 ２百万円を含めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。

この経営理念を実現するため、収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率化及び透明性の向上につとめ企業価値を一層高めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

こうした考えのもと、取締役会、監査等委員会制度を軸として、また、組織横断的な事項に迅速に対応するために「収益管理委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を有効活用してコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
　さらに、「百十四銀行 行動指針」や「百十四銀行倫理規定」等により、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有につとめております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ) 企業統治の体制の概要

当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。

(ⅰ)取締役会について

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

(ⅱ) 監査等委員会について

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

(ⅲ) 指名・報酬等ガバナンス協議会（任意の委員会）について

任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役５名で構成され、委員長を独立社外取締役としております。原則として年２回以上開催（2020年度は10回開催）し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、及びその他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。

(ⅳ)業務執行について

当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員（有価証券報告書提出日現在、執行役員20名、うち取締役兼務６名）を中心に「経営執行会議」にて取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要な事項を審議しております。さらに「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、より専門的な事項について協議・決定する体制としております。

＜機関毎の構成員＞（◎は議長、委員長を表す）

「経営執行会議」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞　

(ロ) 当該体制を採用する理由

当行は、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置し、代表取締役及び取締役の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議・答申を通じて、ガバナンス態勢の客観性及び透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図っております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ) 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ) コンプライアンス体制について

「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、「コンプライアンス規定」等に基づき研修及び臨店指導などのコンプライアンス教育を実施することで、コンプライアンス意識の醸成・浸透を図っております。

また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢の整備状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて管理方法等の見直しを行っております。また、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCO※の統括管理のもと、コンプライアンス統括部がコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行う体制を整備しております。
※Chief Compliance Officer、当行のコンプライアンス態勢の構築・運営に関する最高責任者

あわせて、内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、職員向けアンケートの実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス臨店の強化など、職員から様々な情報を収集する手段の整備に取り組んでおります。

反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」等に基づき、暴力団排除条項の適用及び反社会的勢力に関するデータの収集・整備強化により、関係遮断及び排除の実施を進めております。

マネー・ローンダリング等の防止については、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、為替取引のモニタリング、及び取引開始時のフィルタリング強化等、防止対策の実効性向上に取り組んでおります。

また、「セキュリティポリシー（情報資産保護基本方針規定）」のもと、当行の保有する情報資産を適切に保護し管理する態勢を強化しております。

(ⅱ) リスク管理体制について

「リスク管理基本規定」に基づき、リスク管理の総合方針及びリスク別管理方針を見直し、各種施策を策定・実施することで、リスク管理の高度化を進めております。

また、リスク管理における所管部署の役割と責任を規定等で明確化するとともに、定期的な教育・研修で、リスク管理を重視する風土の醸成を図っております。

あわせて、リスク管理委員会は、各種リスクの状況について定期的に報告を受け、必要に応じてリスク管理方法等の見直しを行っております。

(ⅲ) 財務報告に係る内部統制の管理体制について

財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備する部署として「内部統制取り纏め部署」（経営企画部）を、各業務毎に業務手続を主管し統制活動を実施する部署として「内部統制実施部署」（当行各部室及び連結子会社）を、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価する部署として「内部統制評価部署」（監査部）を定め、内部統制の整備・運用及びその有効性評価を実施する管理体制を構築しております。

(ⅳ) その他の内部統制システムについて

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

「文書管理規定」に基づき、経営執行会議等の議事録及びその他の文書等の保存・管理を実施し、取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる管理態勢を構築しております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

執行役員制度及び監査等委員会の機能活用等により、取締役会の業務執行と監督機能の分離等を進め、経営の意思決定の迅速化を図っております。

また、中期経営計画の戦略施策の遂行状況及び管理指標の進捗状況について収益管理委員会（月次）並びに、取締役会へ報告のうえ、不芳な項目については課題を抽出し対策を講じております。

・当行グループにおける業務の適正を確保するための体制について

各子会社は、「リスク管理基本規定」に基づき、管理対象となるリスクを定義し管理方針を定める等、リスク管理の高度化に取り組んでおります。

各子会社は「倫理規定」及び「コンプライアンスマニュアル（コンプライアンス規定）」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範としております。

財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき当行グループの内部統制管理体制を構築・運営するとともに、財務報告の効率化と堅確化に取り組んでおります。

当行及び各子会社の方針、経営戦略、規制・法令対応等について情報共有することで、お客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるようつとめております。

子会社において「反社会的勢力との関係遮断対応要領」に基づき、銀行保有のデータベースで定期的にスクリーニングする等、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

・監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項について

監査等委員会直属である監査等委員会室に監査業務の補助に足る能力・経験等を有する専属のスタッフを配置しております。

監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の指示のもと必要な調査、及び情報収集を行い、監査業務を補助しております。

・監査等委員会への報告体制及び監査等委員会監査の実効性を確保するための態勢について

取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を適宜報告しております。また、必要に応じて報告体制の見直しを行っております。

経営執行会議及び各種委員会等への参加又は議案書の閲覧を通じて、監査等委員が業務執行に関して意見を述べることができる体制を整備しております。

常勤監査等委員と代表取締役は「役員情報交換会」、社外監査等委員とCCOは「CCOとの情報交換会」を定期的に開催し、情報・意見交換を実施しております。

・利益相反管理体制について

2009年６月の銀行法等の改正により、当行又は関係グループ会社が行う取引に伴い、お客さまの利益が不当に害されることのないよう、利益相反管理態勢の構築を義務付けられております。

当行は利益相反管理の適正な遂行のため、情報を集約し、利益相反のおそれのある取引の特定を行うとともに、利益相反管理統括責任者及び利益相反管理統括部署を設置し、利益相反のおそれのある取引の管理を一元的に行っております。

また、利益相反管理態勢の具体的内容を規定した「利益相反管理方針」等を策定のうえ、研修・教育を通じて行内及び関係グループ会社に周知徹底するなど、利益相反を適切に管理し、お客さまの利益が不当に害されることのないよう適切な態勢整備を図っております。

・その他

経営上の判断の参考とするため、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、また、EY新日本有限責任監査法人からは、会計監査人の独立性を損なわない範囲内で、会計処理等に関して相談し、助言を受けております。

情報管理につきましては、個人情報等の安全管理を徹底するため、規定・要領等の策定、行内体制の整備などの対応を行うとともに、行内研修などを通じて役職員の教育につとめております。

経営執行の透明性の維持・向上のため、ミニディスクロージャー誌及びホームページにおけるリリース情報の充実など情報開示の拡充につとめております。

(ロ) 会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役５名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

(ハ) 会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は次のとおりであります。

(ⅰ) 被保険者の範囲

当行の取締役

(ⅱ) 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は特約部分も含め銀行負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(ⅲ) 填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

(ⅳ) 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額及び縮小填補の定めを設けており、被保険者に一定の負担を求める内容としております。

(ニ) その他

(ⅰ) 取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由

・自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　　男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.00％）　

（注）１．取締役副頭取兼CCO 香川亮平の役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者)であります。

２．取締役 山田泰子の戸籍上の氏名は吉田泰子（よしだ　やすこ）であります。

３．取締役 井原理代、伊藤純一、山田泰子、早田順幸及び藤本智子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長  頼　富　俊　哉

     委員    組　橋　和　浩

     委員    井　原　理　代

     委員    伊　藤　純　一

     委員    山  田  泰  子

     委員    早  田  順  幸

     委員    藤　本　智　子

　なお、頼富俊哉及び組橋和浩は、常勤の監査等委員であります。

５．当行は、取締役会等会社機関の役割の明確化と機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

   有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する役員を除く。)は次のとおりであります。　　　

     専務執行役員　白鳥　一雄　　　本店営業部長

     常務執行役員　近藤　弘行　　　東京支店長兼東京公務担当部長

　　 常務執行役員　大平　正芳　　　監査部長

　　 執行役員　    小槌　和志　　　

     執行役員　　　澁江　政興　　　リスク統括部長

     執行役員　　　佐久間達也　　　事務統括部長

　　 執行役員　　　東原　隆啓　　　丸亀支店長兼丸亀東支店長

　　 執行役員　　　永田　光輝　　　岡山支店長

　　 執行役員　　　菅　　弘　　　　今治支店長

      執行役員　　　多田　和仁　　　営業戦略部長

      執行役員　　　井上　富晴　　　観音寺支店長兼観音寺南支店長兼大野原支店長

　　　執行役員　　　對馬　敬生　　　大阪支店長

　　　執行役員　　　大島　雄一　　　融資部長

　　　執行役員　　　森　　匡史　　　経営企画部長

②　社外役員の状況

　当行では、社外取締役(監査等委員)５名を選任しております。

(イ) 社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

(注)預金取引等のうち一般の取引条件と同様なものにつきましては、独立性に影響を与えるおそれがないと考えられることから記載を省略しております。

(ロ) 社外取締役が当行の企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員である社外取締役は、個々の経歴に基づく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割に加え、社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割があると考えております。

(ハ) 社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準並びに社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

・社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

社外取締役の独立性に関する基準

本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ現在又は最近（注１）において、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

１．主要な取引先（注２）

１）当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合はその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者）。

２）当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

２．専門家

１）当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

２）当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。

３．寄付

当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を寄付として受けている者、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

４．主要株主

当行の主要株主（議決権比率が５％を超える株主）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主又はその業務執行者であった者を含む）。

５．近親者

次に掲げるいずれかの者（重要（注３）な者）の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）。

１）上記１．から４．に該当する者。

２）当行又はそのグループ会社（銀行法の分類に基づく子会社及び子法人等）の取締役、監査役、執行役員、使用人。

注１:「最近」の定義

・実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。

注２:「主要な取引先」の定義

・当行を主要な取引先とする者とは、当該者の年間連結総売上高に占める当行への売上高の割合が２％以上となる場合をいう。

・当行の主要な取引先とは、当行の年間連結粗利益に占める当該者との取引による粗利益の割合が２％以上となる取引を行っている場合をいう。

注３:「重要」な者の例

・各会社の役員、部長クラスの者。

・会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。

・社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

社外取締役井原理代氏は、香川大学経済学部及び同大学院地域マネジメント研究科において教授の要職をつとめ、学識経験者として財務会計や地方創生等についての専門的知識を有し、人格見識ともに優れております。2015年６月から当行社外取締役、2017年６月から取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役伊藤純一氏は、株式会社三菱UFJ銀行および株式会社ニコンの経営者としての豊富な経験と、金融や財務会計等に関する専門的知識を有し、人格見識ともに優れております。2016年６月から当行社外監査役、2017年６月から取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役山田泰子氏は、香川県に入庁後、環境・福祉・会計等の部署で要職を歴任し、地方行政における豊富な経験と、地方創生や財務会計等についての専門的知識を有し、人格見識ともに優れております。2019年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役早田順幸氏は、日本生命保険相互会社および企業年金ビジネスサービス株式会社の経営者としての豊富な経験と、金融や財務会計等に関する豊富な知識を有し、人格見識ともに優れております。2019年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役藤本智子氏は、弁護士としての高い専門性を備えたうえで、香川地方労働審議会委員や高松市環境審議会委員等の公職を歴任してきたことから、法律家としての観点のみならず、行政の現場で培った多様な視点・発想も持ち合わせております。当行は同氏の能力・経験を高く評価しており、監査等委員として、独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並び
　　　に内部統制部門との関係

・監査等委員会は、監査部と原則として年２回、「監査等委員会・監査部報告会」を開催し、監査部が取り組んでいる重点監査項目等についての報告を受け、また、意見交換を行うなど内部監査との連携を図っております。

・監査等委員会は、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より、監査計画、監査実施状況等について定期的に又は必要に応じて報告・説明を受けるとともに意見交換を実施し、会計監査人との連携を図っております。

・監査等委員会制度をより有効に機能させるため、常勤監査等委員は、実施した監査の状況（内部統制部門に対する監査の状況を含む）について、原則として毎月開催される監査等委員会又は必要ある場合は都度、監査等委員である社外取締役に対して報告する体制としております。

・監査部は、内部監査部門として実施した資産・リスク及び業務運営に係る監査について、その結果を監査等委員会に報告する体制としております。

・監査部は、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、監査実施状況等について、必要に応じ意見交換などを実施し、連携を図っております。

・コンプライアンス体制におけるコンプライアンス統括部署、リスク管理体制におけるリスク統括部署、内部統制システムの体制整備を担当する内部統制取り纏め部署及び関係各部署に対して、それぞれの管理、運用状況について、監査部及び監査等委員会が定期的に監査を実施する体制としております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　　監査等委員会は、常勤監査等委員２名と社外取締役５名で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、業務分担等に基づき、取締役の職務執行状況を監査・監督しております。

また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果について報告を受け、必要に応じて意見・情報交換を行うなど連携強化につとめるとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適切な監査を行っているかを監査しております。

常勤監査等委員は、取締役会、経営執行会議、その他重要会議に出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するほか、営業店及び本部各部並びに子会社の実地監査を通じて積極的な情報収集や意見交換を行い、銀行業務に関する専門知識を活かした実効性のある監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会、代表取締役との定期会合等の重要会議に出席するほか、常勤監査等委員との情報共有を図ることにより、コンプライアンスや重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。また、常勤監査等委員の営業店往査に立ち会い情報収集を行うとともに、各々の知見や豊富な経験を活かした外部の目線による実効性のある監査を実施しております。

なお、監査等委員会をより有効に機能させるため、監査等委員会室を設置し専属のスタッフ２名が監査等委員をサポートしています。

当事業年度において当行は監査等委員会を原則月１回開催し、１回あたりの平均所要時間は１時間程度でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

　　※井原理代氏、伊藤純一氏、山田泰子氏及び早田順幸氏はそれぞれの職務経験等を通じ、

　　　 財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会における当事業年度の主な検討事項は次のとおりです。

〔決議事項18件〕

監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見決定、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に関する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査等

〔報告事項70件〕

内部統制システムに係る監査等委員会監査結果報告、内部監査の結果報告、取締役会議案事前確認、常勤監査等委員の営業店・本部・子会社往査結果報告、苦情及び懲戒に関する報告、内部通報制度通報報告等

②　内部監査の状況

　　業務の健全性及び適切性の維持・向上の観点から、独立部署である監査部（2021年３月末現在、総員数23名）が内部監査部門として資産・リスク監査を随時実施するとともに、本部、営業店及び子会社等の業務運営が法令並びに事務手続等に基づき適切に実施されているかについて内部監査を実施し、その結果を経営者に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

    44年間

（注）上記の期間以前は、調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

長尾　礎樹

川口　輝朗

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ６名

その他      12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行は、「2016年１月27日付 日本公認会計士協会会長通牒2016年第１号」及び金融庁公表の「監査法人の組織的な運営に関する原則」に基づく評価等を行い、監査法人を選定しております。
　上記評価等により総合的な判定を行った結果、適正な監査業務の遂行が期待できること、及び組織的な運営に問題はないこと等の理由により、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。

一方、以下の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めており、この方針に則り対処してまいります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき解任いたします。
　また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価　

監査等委員会は、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の評価を行っております。監査等委員会では「会計監査人評価基準」を定めており、これに基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・適切性、監査報酬等の水準、監査等委員会・経営者・監査部とのコミュニケーション状況等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注） 前連結会計年度の当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法への移行調査

     に関する助言業務等であります。

当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、「基礎的内部格付手法への移行に関わる業務委託」「CVA導入に向けたコンサルティング」「『時価の算定に関する会計基準』の導入に係るコンサルティング」「収益認識基準の導入支援サービス」等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬

（注） 前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、EY税理士法人による消費税計算の適正化に関する

     助言業務であります。

　　　 当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、EY税理士法人による固定資産評価額の適正化に関

     する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

 　   該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画日数・配員計画等から見積もられた報酬額について、会計監査の職務遂行状況及び監査等委員会の定める「会計監査人評価基準」に基づき報酬見積りの相当性等を確認した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　イ. 決定方針及び決定方法

　　　　当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。　　　　

　　　・当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株

　　　　式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）」を主な構成要素とする。

　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は取締役会において、各取締役が担う役割、責任及び成

　　　　果に応じた適切かつ公正な体系のもと決定する。

　　　・役位別、個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等における「基本報酬」、「賞与」、

　　　「業績連動型株式報酬」の割合は、各取締役に企業価値向上へのインセンティブが働くよう配意して決定する。

　　　・「基本報酬」については、経営環境や経営状況を踏まえ、取締役会において役位別支給額を定め、毎月支給す

　　　　る。

・「賞与」については、単年度の業績に対する取締役の責任を明確にするため、あらかじめ取締役会で親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の達成状況により変動する役位別支給額を決定するものとする。個人別の「賞与」額は、業績の確定後、役位別支給額に各取締役の通年評価等を加味して取締役会で決定し、年１回支給する。

・「業績連動型株式報酬」については、中長期的な業績と報酬等との連動性を明確にするため、あらかじめ取締役会で中期経営計画を踏まえた連結当期純利益等の業績目標の達成状況により変動する役位別ポイントの算定方法を決定するものとする。ポイントは毎年付与し、取締役在任中の累積ポイントに基づき、原則として取締役退任後に株式及び株式を一部現金化して支給する。

　　　・ 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の客観性及び透明性を高めるため、委員の

　　　　過半数を独立社外取締役で構成し、互選により選出された独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬等ガ

　　　　バナンス協議会」（以下「協議会」という。）に諮問し、「協議会」は以下に定める事項につき審議のうえ取

　　　　締役会に答申する。

　　　　(1)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の算定方法の妥当性

　　　　(2)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基本報酬、賞与、業績連動型株式

　　　　　報酬の構成割合の妥当性

　　　　(3)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の妥当性

　　　　(4)取締役の報酬制度全般に関する適切性

　　　　(5)その他

　　　・取締役会は答申の内容を尊重するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等が全体とし

　　　　てバランスが取れたものであることに留意し決定を行う。

　　　・監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての意見を述べることができ

　　　　る。

　　　　個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、「協議会」が決定方針に

　　　基づき上記のような多角的な検討を行い答申しており、取締役会もその答申を尊重していることから報酬等の内

　　　容は決定方針に沿うものであると判断しております。

　　　　なお、監査等委員である取締役の報酬等は、経営に対する独立性を重視するため、職責が反映された基本報酬

　　　のみとし、報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　　ロ. 株主総会決議

　　　　当行の取締役の報酬等の総額は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会において以下のとおり決議されて

　　　おります。

ⅰ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300百万円以内とする。

　　　　　（当該総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名）

　　ⅱ.監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とする。

　　　（当該総会後の監査等委員である取締役は６名）

　　ⅲ.上記報酬等の上限額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入する。当行が拠出する金銭の上限は、連続する３事業年度を対象として合計300百万円であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付等が行われる株式の総数は、３事業年度で上限6.6万株（2018年10月１日株式併合後）とする。

　　　（当該総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名）

　　ハ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　　　・「賞与」に係る指標としている連結当期純利益は25億円の実績を計上しております。

なお、2020年５月15日に公表した2021年３月期の連結当期純利益の予想値は40億円でした。

・「業績連動型株式報酬」に係る主な指標としている連結当期純利益は25億円の実績を計上しております。

なお、2020年５月15日に公表した2021年３月期の連結当期純利益の予想値は40億円でした。また、中期経営計画における連結当期純利益の目標は60億円以上（最終年度である2022年度目標）であります。

  ニ．指名・報酬等ガバナンス協議会の活動内容

　当事業年度は、2020年12月７日開催の「指名・報酬等ガバナンス協議会」において、外部情報に関する調査結果を報告し、報酬額の水準の妥当性、固定報酬と業績連動報酬とのバランス等に関する審議を実施しております。2021年４月23日及び同年６月14日開催の「指名・報酬等ガバナンス協議会」において、当事業年度に係る賞与支給率及び各取締役の支給額について審議しております。

  ホ．取締役会の活動内容

　取締役会における当事業年度の役員の報酬等に係る主な審議状況は以下のとおりです。

　2021年６月14日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の改定について

　2021年６月14日 2020年度業績連動型株式報酬について

　2021年６月14日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する賞与金について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)１．社外役員は社外取締役（監査等委員）５名であります。

２．当行の使用人を兼ねている役員は該当ありません。

３．当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上である役員は該当ありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である株式として、純投資目的以外の目的である株式（発行体及びその関連先との総合的な取引関係の維持・改善を主たる目的とする株式、以下において「政策保有」の株式という。）とは区分して管理しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（i)保有方針

当行は、株式の政策保有に関する基本的な考え方、管理・運営及び遵守すべき事項を定めた「政策投資株式管理規定」を制定し、株式の政策保有に関する基本方針を次の通りとしております。
1. 株式の政策保有については、価格変動リスクの抑制や資本効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話　
　 を経た上で、削減を進めることを基本方針とする。
2. 新たな投資は原則として行わない。但し、投資先との良好な関係の維持・進展を通じて、地域経済の発展並
   びに当行の企業価値向上に資すると認められる場合に限り、投資額を必要最小限にとどめ実施する。
3. 既に保有している株式は、投資後の総合管理を徹底し、定性及び定量評価で基準を満たさなくなった場合に
   は、相手先企業との対話を経て、継続投資を見直す。

（ⅱ)保有の合理性を検証する方法

当行では、全ての政策保有の上場株式を対象として、保有意義（当行の企業価値向上への寄与、地域経済の健全な発展への寄与等）及びリスク・リターン指標（RORA）を用いた経済合理性の検証を行っています。これらの検証は、定期的（年次）に実施し、取締役会へその結果を報告しております。

（ⅲ)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、2021年３月末基準で保有する全ての政策保有の上場株式について保有意義を確認しております。また、経済合理性については、保有銘柄全体の合計が当行のROE、及び自己資本比率の水準を考慮し定めた基準を上回り、個別銘柄でも９割以上が上回っていることを確認しております。基準を下回る銘柄については、将来的にも当行の企業価値向上に貢献しないことが明らかになった場合は、相手先企業の十分な理解を得た上で売却を進めます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　(注)当事業年度において株式数が減少した銘柄には、株式の併合等により変動した銘柄を含めておりません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「―」は、当該株式を保有していないことを示しており、「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」については、記載を省略しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄（みなし保有株式を含む）に該当しないため記載を省略していることを示しております。

 ２．貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ３．特定投資株式の銘柄毎の定量的な保有効果は、個社別の取引内容に関わるため記載が困難であります。特定投資株式の保有の合理性は、保有意義（当行の企業価値向上への寄与、地域経済の健全な発展への寄与等）及びリスク・リターン指標（RORA）を用いた経済合理性の検証を行っております。

 ４．三菱電機株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。　

 ５．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、トモニホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、各社の子会社において当行株式を保有しております。

 ６．太平洋セメント株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、みずほ信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。

（みなし保有株式）

（注）１．貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ２．みなし保有株式の保有の合理性については、資産運用協議会等において、銘柄毎ではなく年金又は退職一時金の信託財産のポートフォリオを構成する資産として保有が適切かについて検討しているため、銘柄毎の記載は困難であります。

 ３．三菱電機株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。

 ４．株式会社三菱ケミカルホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ケミカル株式会社退職給付信託口として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日  至  2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日  至  2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】