6786 ＲＶＨ 有価証券報告書－第25期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。ただし、第21期においては、免税事業者に該当する連結子会社の一部に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第21期及び第22期については、潜在株式が存在しないため、第23期、第24期及び第25期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第23期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第21期、第24期及び第25期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第22期及び第23期については、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．第21期、第24期及び第25期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

(注) 上記においては、直近の事業の内容等を踏まえ、重要な事項のみ記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社の計４社により構成され、システム開発を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

システム開発

システム開発セグメントでは、ＩＴシステムや組込系システム、業務系システム等の受託開発、システムエンジニアリングやバックオフィスに関する人材派遣、ＰＣデータ消去・リサイクル、医用画像表示ソフトウェアの販売等を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社上武、株式会社ソアーシステムについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

(主要な損益情報等)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属する従業員数であります。

３．前連結会計年度末に比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．平均年間給与は、従業員の賞与及び基準外賃金を含み、連結子会社からの受入出向者を除いております。

３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属する従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、新規事業領域への進出及び既存事業の拡大を通じた企業価値の向上とブランド力の強化に努めることを経営方針としております。既成概念にとらわれない柔軟な発想とチャレンジ精神のもと、新しいビジネスの創出と更なる事業運営の活性化を図り、「株主価値の最大化」、「効率を重視した組織経営」を実践するとともに、企業経営の透明性を高め、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを徹底することで、すべてのステークホルダーに満足いただける企業グループを目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

国内経済におきましては、2020年からの新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による経済活動の停滞により、急速に停滞感を強める状況で推移しております。当社グループの各事業におきましても、新規案件の提案等の営業活動に一部影響が発生しており、経営環境の先行きを見通すことが困難な状況が続くものと予想されます。

このような状況において、当社が持続的な成長を果たし、企業価値を向上させるため、以下の事項を主な経営課題として位置付け、積極的に取り組んでまいります。

①　既存事業の強化

既存事業における収益体質の強化を図るため、各事業が有するノウハウ、技術、サービス等の営業資産の活用による売上高の増加及びグループ内の人的資源の最適配分や積極的な内製化の推進による各事業の抜本的なコスト構造改革を実施するとともに、優秀な人材の確保・育成や、柔軟で多様な発想や価値観を持つ人材の活用による企業の活性化のためダイバーシティ経営を推進し、より強固な組織体制の構築に努めてまいります。

②　新規事業領域への進出

当社グループが企業価値を向上し安定的な成長を続けるためには、既存事業に加え、新規事業領域への進出が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、グループ各社の顧客基盤、営業基盤の共有、技術・サービスの相互支援や、協力会社とのアライアンス、積極的なＭ＆Ａ展開による各事業の周辺領域の獲得を通じて事業多角展開等を進め、新規ビジネスの拡大に努めてまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の更なる強化が対処すべき重要な課題の一つと認識しております。当社はこれまで、当社グループ各社の業容規模に応じた内部管理体制を確立してまいりましたが、今後につきましても、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保し、更なる持続的かつ健全な成長を図るため、引き続きコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に取り組み、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備してまいります。

④　ダイバーシティ経営の推進

当社グループは、ひとりひとりが能力を最大限に発揮するための働き方改革と、国籍・性別・性的指向・年齢・障がいの有無等の人材の多様性を尊重し、様々な視点や考え方を事業活動に取り入れ組織全体の競争力を高めるダイバーシティ経営の推進が、当社グループの成長に必要不可欠であるとの認識の下、多様な人材が活躍できる環境の整備を通じて、企業グループとして持続的な成長の実現を目指してまいります。

(3) 今後の見通し

当社グループの2022年３月期通期連結業績の見通しは以下のとおりです。

2022年３月期につきましては、当社グループの既存事業領域であるシステム開発事業において、引き続き受注拡大に向けた営業活動の強化及びコロナ禍における経費抑制施策に取り組むとともに、新規事業領域への進出に向けた積極的なＭ＆Ａ戦略による新たな収益基盤の構築を目指し、当社グループの企業価値向上に努めてまいる方針でありますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期や感染の再拡大による影響等の先行きは極めて不透明であることから、現時点で通期の連結業績予想を合理的に算定することは困難であると判断し、2022年３月期の業績予想につきましては未定としております。

今後、業績予想の合理的な算定が可能となった段階で、速やかに公表いたします。

２ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループ(当社及び連結子会社)の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

①　Ｍ＆Ａについて

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず企業の買収や子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は、当社グループの各子会社について、今後もシナジーを最大限に活用し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいりますが、事業展開が計画通りに進まない場合は企業会計基準適用指針に基づき減損損失の計上を行う必要が生じる等、予測不能な事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　持株会社体制について

当社は、他の会社の持分の所有及び管理を主たる事業として営んでおり、その主たる収入は子会社及び関連会社からの経営指導料、受取配当等であります。このうち受取配当については、一定の状況下で、会社法等の規制により子会社及び関連会社が当社に支払うことのできる金額が制限される場合があります。また、子会社及び関連会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して経営指導料または配当を支払えない状況が生じた場合には、当社単体の売上利益が減少する等の影響が生じる可能性があります。

③　感染症の流行

社会的影響の大きい感染症等が流行した場合、営業活動の自粛、停止措置を実施する可能性があり、その程度によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、直近では、新型コロナウイルス感染拡大による経済への影響が長期化することが懸念されており、当該リスクが顕在化した場合には、新規案件獲得の低下等により、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおいては、社内外への感染防止と従業員の健康と安全を確保するため、在宅勤務の推奨等の諸施策を実行しておりますが、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合には、一時的な事業活動の停止等により当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2019年３月期以降、３期連続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

しかしながら、当連結会計年度末において、財務面では当面の事業資金が確保できている状況であり、また今後の資金繰りを検討した結果、重要な資金繰り懸念もないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当社といたしましては、当該事象又は状況を早期に解消するため、引き続き既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出に向けた積極的なＭ＆Ａ戦略による新たな収益基盤の構築を目指し、当社グループの安定した収益力の確保と企業価値向上に努めてまいる方針であります。 

（重要なリスク）

①　債権管理について

当社グループは取引先に対して、売掛金や受取手形、未収入金等の債権を有しております。与信管理については充分に注意しておりますが、取引先の財政状態の悪化等が発生した場合、回収遅延や債務不履行などにより、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保について

当社グループの各事業では、継続的な事業発展のため、様々な媒体、手法により新卒、中途の採用を積極的に行うとともに、継続的な社内教育研修の実施等により、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、日本国内人口における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人材を継続的に確保するための競争は厳しくなっており、今後の競争激化により、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

当社グループは、多くの業務をＩＴ化しており、また業務の効率化のためのシステム開発や改修、設備機器の導入・入替等を継続的に行っております。これらシステムの変更に係る管理、運用保守及び情報のバックアップには万全を期しておりますが、万が一、大災害や予期せぬ理由により大規模なシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社の子会社及び関連会社については、規模・業態は様々であり、内部管理体制の水準も様々であります。当社グループといたしましては、より組織的な経営を目指し、かつコンプライアンス体制を強化するため、業容の規模に応じて人員の確保、社員の育成等を実施する方針ですが、今後、業容が拡大し、適切かつ十分な人的・組織的対応ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法に加え、グループ各社で多様な事業を営む上で、独占禁止法、特定商取引法、景品表示法、個人情報保護法、貸金業規制法等の法的規制を受けております。当社グループでは、各社事業に係る諸法令による規制の遵守に努めておりますが、万が一、法令等に違反するような行為があった場合には、社会的信用の低下や賠償金の支払い等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、今後の社会情勢の変化等により、諸法令等の改正や新たな法令等の制定、法令解釈の変更や規制範囲の拡大等があった場合には、ビジネスモデルの変更や対応費用の発生等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　機密情報・個人情報の漏洩及び情報管理について

当社グループでは、各事業の営業活動やシステム開発において、機密情報やノウハウ及び顧客・個人情報を取り扱っております。そのため機密情報管理体制の整備、社内教育の徹底や情報漏洩防止ソフトウェアの活用等の対策により、ネットワークを通じた機密情報への侵入、情報データの持ち出し等による機密情報の漏洩防止に努めております。しかし、外部からの当社コンピュータへの不正アクセス、当社役員及び従業員の過誤等による情報漏洩、その他不測の事態により、これらの情報が外部に流出する可能性は皆無ではなく、この様な事態が生じた場合、営業的損失や業務停止による損失に留まらず、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　重要な訴訟

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの社会的信用の低下や賠償金の支払い等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　災害について

当社グループでは、各事業の本社事務所、営業所拠点等が継続的かつ安定的に運営できるよう、機械、設備などの適切なメンテナンスを実施しておりますが、大規模な自然災害、事故等が発生した場合、営業停止等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権について

当社グループでは、知的財産権を確保する措置を講じており、また、現在までに当社グループの知的財産権に関わる訴訟を提起される等の問題が生じたことはございません。しかしながら、今後、万が一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産権が第三者により侵害される、当社グループの保有する権利の登録ができない等の事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発出等により経済活動が大幅に制限されたことで、企業収益、雇用環境、個人消費等が急激に悪化し、その後は景気動向に一部持ち直しの兆しが見られたものの、感染の再拡大により再び一部都道府県を対象とした緊急事態宣言が発出される等、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。

当社グループの主要事業が属する情報サービス産業においては、これらの状況に対応するためのテレワーク環境の整備・強化に向けた需要が増加する一方で、経済活動の停滞により、企業のＩＴ投資は全般的に抑制傾向にありました。

このような状況のもと、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

資産、負債及び純資産の状況

 (資産)

当連結会計年度末における流動資産は1,427百万円（前連結会計年度末と比較して26,566百万円減）となりました。これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、受取手形及び売掛金が14,836百万円減少、未収入金が6,916百万円減少、商品及び製品が2,923百万円減少、現金及び預金が1,129百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は1,164百万円（前連結会計年度末と比較して49,717百万円減）となり、これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、のれんが24,628百万円減少、有形固定資産合計が7,913百万円減少、繰延税金資産が10,236百万円減少、投資その他の資産のその他が3,254百万円減少したこと等によるものであります。減少した有形固定資産のうち主なものは建物付属設備、工具備品、土地、減少した投資その他の資産のその他のうち主なものは敷金及び保証金であります。

この結果、総資産は2,592百万円（前連結会計年度末と比較して76,283百万円減）となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は811百万円（前連結会計年度末と比較して56,032百万円減）となりました。これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、前受金が45,967百万円減少、未払金が2,481百万円減少、短期借入金が2,091百万円減少、その他が4,574百万円減少したこと等によるものであります。減少したその他のうち主なものは未払費用、預り金であります。

固定負債は127百万円（前連結会計年度末と比較して14,798百万円減）となり、これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、長期預り金が14,396百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は938百万円（前連結会計年度末と比較して70,831百万円減）となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,653百万円（前連結会計年度末と比較して5,451百万円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が5,449百万円減少したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,474百万円(前年同期比97.3％減)、営業損失177百万円(前年同期は営業損失341百万円)、経常損失100百万円(前年同期は経常損失26百万円)、税金等調整前当期純損失2,429百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失3,298百万円)、そして親会社株主に帰属する当期純損失5,449百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,625百万円)となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。また、従来「レディスサービス事業」、「その他事業」として記載していた報告セグメントにつきましては、第１四半期連結会計期間において「レディスサービス事業」セグメントに属する全子会社を第三者へ譲渡したことに伴い、従来の「その他事業」セグメントを再編し、「システム開発」及び「ＷＥＢサービス」の２区分に報告セグメントを変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましても、変更後の名称で記載しています。

1)　システム開発

当連結会計年度におけるシステム開発セグメントでは、テレワーク環境へのシフトによる対面での商談機会の減少や企業のＩＴ投資抑制、案件の延期等により一部新規案件の獲得が停滞した一方、既存案件の追加受注等の営業活動に注力した結果、下期以降の契約獲得が好調であったこと、引き続き業務自動化・効率化に係る開発案件の需要が増加したこと等により、売上高は1,067百万円(前年同期比1.2％増)となりました。損益面では、第１四半期会計期間において緊急案件対応により一時的に外注費が増加したものの、コロナ禍における経費抑制施策の実施により一部費用が減少したこと、下期から利益率が回復したこと等から、セグメント利益10百万円(前年同期比2.6％減)となりました。

2)　ＷＥＢサービス

当連結会計年度におけるＷＥＢサービスセグメントでは、第１四半期会計期間において当社グループ美容関連会社の譲渡に伴い一部広告案件が終了したことに伴い、2020年12月22日付にて株式会社スカイリンクの全株式を、2021年３月29日付にてＫ２Ｄ株式会社の全株式をそれぞれ譲渡いたしました。その結果、売上高は404百万円(前年同期比85.2％減)、セグメント損失５百万円(前年同期はセグメント損失53百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）については、以下の活動により、前連結会計年度末と比較して931百万円減少し、当連結会計年度末で919百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は46百万円（前連結会計年度は178百万円の使用）となりました。これは主に、　債権売却損1,350百万円、未収入金の減少額1,080百万円、関係会社債権放棄損742百万円、売上債権の減少額582百万円があった一方、税金等調整前四半期純損失2,429百万円、貸倒引当金の減少額△981百万円、仕入債務の減少額△545百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,037百万円（前連結会計年度は596百万円の使用）となりました。これは主に、長期貸付金の回収による収入322百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入156百万円があった一方、長期貸付けによる支出△1,500百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は152百万円（前連結会計年度は944百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入200百万円があった一方、長期借入金の返済による支出△46百万円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績、その割合については記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。当社はこの連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数、偶発債務の認識等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因にもとづき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。なお、見積りによる不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合もあります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積及び過程のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等、不確実性が大きく、将来事業計画の見込値への反映が困難な要素もあるものの、外部の情報のほか、当社グループ各事業の事業特性や足元の事業進捗状況等、現時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

ａ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積に依存するため、その見積の前提とした仮定や条件に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用を計上する可能性があります。

ｂ．固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、回収可能額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積の前提とした仮定や条件に変更が生じ減少した場合、減損損失を計上する可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ76,283百万円減少し2,592百万円となりました。これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、売掛金、未収入金、店舗等に係る有形固定資産、のれん、繰延税金資産等が減少したことによるものです。

負債は938百万円となり、前連結会計年度末に比べ70,831百万円減少いたしました。これは主に、レディスサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したことにより、前受金、長期預り金等が減少したことによるものです。

これらの結果、純資産は前連結会計年度末に比べ5,451百万円減少し1,653百万円となりました。

ｂ．経営成績の分析

(売上高)

売上高は、前年同期に比べ53,049百万円減少の1,474百万円(前年同期比97.3％減)となりました。これは主に、レディスサービス事業セグメント及びＷＥＢサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡したこと等によるものであります。

(営業損益)

営業利益は、前年同期に比べ164百万円増加し営業損失177百万円(前年同期は営業損失341百万円)となりました。これは主に、レディスサービス事業セグメント及びＷＥＢサービス事業セグメントに係る子会社株式を譲渡した一方で、システム開発セグメントにおいて業務自動化・効率化に係る開発案件の需要が増加し、同セグメントの経営成績が堅調に推移したこと等によるものであります。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

営業外収益83百万円(前年同期比81.9％減)、営業外費用６百万円(前年同期比95.6％減)の計上により、経常損失は100百万円(前年同期は経常損失26百万円)となりました。

特別損失は、債権売却損1,350百万円、関係会社債権放棄損742百万円、関係会社株式売却損462百万円の計上等により、2,771百万円(前年同期比16.2％減)となりました。

また、法人税等調整額2,419百万円の計上により、法人税等合計は3,019百万円(前年同期比4,692百万円増)となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は5,449百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,625百万円)となりました。

なお、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b.経営成績」に記載のとおりです。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、システム開発に係る労務費及び外注費、人件費であります。また、その資金の原資は主に営業キャッシュ・フローであります。また、当社グループの一部連結子会社において、運転資金として短期借入金を調達しております。当社グループは、財務の健全性を保ち、営業キャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標達成の状況を判断するための客観的な指標等

当社は、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益、営業キャッシュ・フローを指標として経営を執行しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年６月３日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ラブリークィーンの株式譲渡に係る株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当連結会計年度より、連結の範囲から除外しております。

当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社スカイリンクの株式譲渡に係る株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当連結会計年度より、連結の範囲から除外しております。

当社は、2020年３月29日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＫ２Ｄ株式会社の株式譲渡に係る株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当連結会計年度より、連結の範囲から除外しております。

なお、詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は4百万円であり、主な内訳は下記の通りであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループの設備、主要な設備の状況は次の通りであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

(2) 国内子会社

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等を含めておりません。

３．従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2016年11月11日付臨時株主総会決議による、会社法第452条の定めに基づく準備金の額の減少、並びに剰余金の処分(欠損填補)であります。

(準備金の額の減少)

減少する資本準備金の額　　　資本準備金　　　　　2,000百万円

増加する剰余金の項目及び額　その他資本剰余金　　2,000百万円

(剰余金の処分)

減少する資本剰余金の額　　　その他資本剰余金　　156百万円

増加する剰余金の項目及び額　繰越利益剰余金　　　156百万円

３．株式会社不二ビューティとの株式交換による増加であります。

４．株式会社ラブリークィーンとの株式交換による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式600株は、「個人その他」に６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。利益配当につきましては、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、内部留保を充実させることを勘案しながら、各期の業績を考慮して決定することを基本方針としております。

当期の配当につきましては、今後の事業展開に備え、内部留保を充実させる必要があることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制の強化及び既存事業の拡大、新規事業領域への参入を意図するM&A戦略等に有効に投資し、将来的な株主価値の向上を目指していく所存であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。

(取締役会)

月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在、代表取締役 和田佑一、社外取締役 荻野善之、大久保治彦の３名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。

(定例会議)

事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する定例会議を毎月開催しております。

(監査役会)

提出日現在、常勤監査役 益田倫孝、社外監査役 稲嶺和盛、小菅章太郎の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。

(内部監査体制)

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する定例会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令・定款及び社会倫理を遵守した行動をとるための「企業行動規範」ほかコンプライアンス体制に係る各種社内規程等を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守する。

(b) 法令上疑義のある行為等について、従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報規程を定め、コンプライアンスの実効性を高める。

(c) 重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項等で業務執行上疑義が生じた場合は、顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーへ相談し、助言を求める。

(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施の上、その有効性を評価し、必要な是正を行うとともに、管理部門と連携の上、必要に応じて社内教育・研修を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス、個人情報、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対処するため、リスク管理規程を制定するとともに、各部門においてガイドライン及びマニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスクについてはリスク管理委員会において状況把握、管理を行う。リスク管理委員会は、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の制定及び廃止に関する取締役会への付議、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の施行に当たり必要となるマニュアル、細則等の協議及び決議、リスク管理、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議等の権限を有し、リスク管理委員長を代表取締役和田佑一が務める。

(b) 戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大防止に努めるとともにこれを最小限に留めるよう努力する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 法令に定められた事項のほか、経営の基本方針、年次予算その他重要事項等を決定するため、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、全社的な経営目標の策定及び業務執行の監督を行う。

(b) 職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にし、効率的に職務を遂行する。

(c) 事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等、子会社における日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社取締役のほか、適宜該当する部署の部長も出席する定例会議において経営数値その他重要な情報に関する経営報告を義務付け、必要に応じて当社取締役が助言と指導を行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。

ｆ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。また、業務遂行上必要な場合、監査役の職務を補助する従業員が取締役から独立して業務を行うよう指示できる体制を整える。

ｇ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。

ｈ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役または従業員は、法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(b) 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務遂行状況の報告を求めることができる。

(c) 内部監査担当者は、監査役会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査役会に定期的に報告する。

(d) 監査役会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、全取締役と取締役会その他定例会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。監査役の職務執行に関して生じる費用については会社で負担するものとし、所定の手続きにより速やかに処理するものとする。 

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑤　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　荻野善之、大久保治彦は、社外取締役であります。

２．監査役　稲嶺和盛、小菅章太郎は、社外監査役であります。

３．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。

社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。

社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理部門担当者が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

社外監査役２名を含む３名の監査役が、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。監査役は取締役会へ出席し、必要があると認めた時は意見表明を行うとともに、毎月１回の定時監査役会、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催し、取締役会の議題審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。なお、当事業年度における開催日数は12日、出席率は100％であります。また、社外監査役小菅章太郎氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役は、グループ各社の取締役会ほか重要な会議に出席し、報告聴取、情報収集、意見交換を行うほか、必要に応じて指摘、提言を行っております。

②　内部監査の状況

企業活動における不祥事等のリスク発生を未然に防止し、また、各業務執行部門の内部管理体制の適正性を総合的・客観的に評価することを目的として、代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について、内部監査規程及び年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

監査役と内部監査担当者は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。

内部監査担当者、監査役、会計監査人は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査を行い、適宜情報収集を行っております。

④　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

８年間

(c) 業務を執行した公認会計士

公認会計士　武田　　剛氏

公認会計士　吉田　隆伸氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士試験合格者１名、税理士１名、その他７名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適性性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としており、これらを総合的に勘案した結果、HLB Meisei有限責任監査法人が適任と判断し、会計監査人として選任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。このほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

⑤　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案し、当該内容について監査役会の同意を得た上で決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。報酬の金額は、役員の経営に対する責任の大きさ、培った経験、知見、専門知識を基本部分として、当社業績水準、業績への寄与度、社会情勢等を勘案して支給額を決定するものとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長である和田佑一がその具体的内容を決定するものとしております。代表取締役社長は、社外取締役による決定方針との整合性等の検討結果を踏まえた見解を尊重した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役の個人別の報酬の内容を決定するものとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、これらの手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

当社の取締役の個人別の報酬の内容の決定を代表取締役社長に委任する理由については、当社は取締役の報酬について任意の委員会等は設置しておりませんが、報酬制度の設計については必要に応じて取締役会にて見直しを行うこととしており、当社の機関構成の状況に鑑み、現時点では現在の体制が適切であると判断したためであります。

④　取締役および監査役の報酬等の額

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の上場株式及び純投資目的以外の目的の上場株式のいずれも保有しておりませんが、株式価値の変動又は配当の受領による利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分することとしております。

②　保有目的が純投資株目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び第25期事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の新設、改定又は変更を適切に把握し、かつ的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該情報に関する知識取得のため、財務会計基準機構又は大手監査法人等が主催する会計税務セミナーへの参加、専門書の購読等に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社上武

株式会社ソアーシステム

株式会社リアルビジョン

前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ミュゼプラチナム、株式会社不二ビューティ、株式会社ラブリークィーン、株式会社スカイリンク、Ｋ２Ｄ株式会社、ほか連結子会社２社は、株式譲渡のため、連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

前連結会計年度において、非連結子会社でありました株式会社Ｍポイント及び他５社は、株式譲渡のため、非連結子会社から除外しております。 ２．持分法適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの………移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品………最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品………………移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

原材料及び貯蔵品…最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～18年

機械装置及び運搬具　２～６年

工具、器具及び備品　２～20年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアについては、販売可能な有効期間(３年)に基づく定額法、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、８年～20年の年数で定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日。以下「見積りの開示基準」という。）を当連結会計年度末から適用し、（重要な会計上の見積り）を開示しております。

見積りの開示基準の適用については、見積りの開示基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、見積りの開示基準第６項及び第７項に定める注記事項について、前連結会計年度における連結財務諸表に関する注記を記載しておりません。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「ソフトウエア」に表示していた329百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社株式」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「関係会社株式」に表示していた７百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「1年内返済予定の長期借入金」及び「預り金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「1年内返済予定の長期借入金」に表示していた147百万円及び「預り金」に表示していた1,427百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」及び「業務受託料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた36百万円及び「業務受託料」に表示していた10百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「関係会社株式評価損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「関係会社株式評価損」に表示していた２百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減額（△は増加）」、「立替金の増減額（△は増加）」、「未払費用の増減額（△は減少）」及び「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減額（△は増加）」に表示していた17百万円、「立替金の増減額（△は増加）」に表示していた20百万円、「未払費用の増減額（△は減少）」に表示していた20百万円及び「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」に表示していた△25百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」、「投資有価証券の売却による収入」、「貸付けによる支出」、「貸付金の回収による収入」及び「関係会社株式の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示していた１百万円、「投資有価証券の売却による収入」に表示していた３百万円、「貸付けによる支出」に表示していた△38百万円、「貸付金の回収による収入」に表示していた47百万円及び「関係会社株式の売却による収入」に表示していた０百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「割賦債務の返済による支出」及び「リース債務の返済による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「割賦債務の返済による支出」に表示していた△25百万円及び「リース債務の返済による支出」に表示していた△４百万円は、「その他」として組み替えております。

(追加情報)

（会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響により、システム開発事業において新規案件の提案等の営業活動に一部が発生しております。現時点において、今後の収束時期や再流行の可能性等を予測することは困難な状況でありますが、外部の情報のほか、当社グループ各事業の事業特性、足元の事業進捗状況等を踏まえ、2022年３月期以降緩やかに回復が進んでいく等の仮定に基づき、2021年３月期の繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損損失の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

  　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

資産のグルーピングは、継続的な収支の把握を行っていることから、ミュゼプラチナム、マキアを運営する株式会社ミュゼプラチナムにおいてはブランドを、たかの友梨ビューティークリニックを運営する株式会社不二ビューティにおいては店舗を、株式会社ラブリークイーンにおいては全社をグルーピングの最小単位といたしました。そして、営業損益が継続的にマイナスであるブランド又は店舗、並びに閉鎖の意思決定をした店舗等に係る資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(特別損失)に計上いたしました。

なお、回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は処分見込等の合理的な見積により評価し、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算定いたしましたが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

連結子会社であるＫ２Ｄ株式会社ののれんについては、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算定いたしましたが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

株式の売却により株式会社不二ビューティが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価値と売却による収入は次のとおりです。

株式の売却により株式会社ミュゼプラチナムが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価値と売却による収入は次のとおりです。

株式の売却により株式会社ラブリークィーンが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価値と売却による収入は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

のれんの追加計上に係る未払金、業務受託契約に係る売掛金の一部相殺

株式会社ミュゼプラチナムは、株式会社ジンコーポレーションとの間で事業譲受対価の見直し(事業譲渡契約(2016年12月10日付)、同覚書(2016年５月19日付、2016年８月10日付)に基づく)を行い、当該事業譲受対価の見直し額の未払金と、業務委託契約に基づく売上債権を各々280百万円ずつ相殺しております。当該非資金取引によって増加した資産及び負債は以下の通りであります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の元本が保証されるか若しくはそれに準じる安全性の高い金融商品で行い、また、資金調達については、主に銀行借入とすることを金融商品に対する取組方針としています。当連結会計年度において、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、管理部門が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権については、営業部門と連携し、速やかに適切な対応を行う体制としております。

貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、信用リスクについては貸付先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、原則として１か月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、月次に資金繰り計画を作成、更新するとともに手許流動性の維持等により管理しています。

借入金は主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「(注)２．」のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※１)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※１)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項は、次のとおりであります。

資　産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、連結決算日における帳簿価額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(3) 未収入金、(4) 短期貸付金

これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は帳簿価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(5) 長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 預り金、(6) 前受金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場外国株式及び子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、いずれも時価情報の時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(有価証券関係)

前連結会計年度(2020年３月31日)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額１銘柄1,411百万円)及び非上場外国株式(連結貸借対照表計上額１銘柄 51百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場外国株式(連結貸借対照表計上額１銘柄49百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職金規程に基づいて、確定給付型の制度として、会社に満１年以上勤続する従業員が退職するとき退職一時金を支給しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く)

(1) 退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(3) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数値計算上の計算基礎

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整額累計

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当金が2,294百万円減少しております。この減少の主な内容は、子会社において税務上の繰越欠損金に関する評価性引当金が1,149百万円、将来減算一時差異に関する評価性引当金が1,185百万円減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金 4,646百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産3,494百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金につきましては、将来の課税所得増加の見込により、回収可能と判断した部分については評価性引当金を認識しておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金６百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産０百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金につきましては、将来の課税所得増加の見込により、回収可能と判断した部分については評価性引当金を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

（子会社株式の譲渡（株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティ））

１．株式譲渡の概要

(1)譲渡先企業の名称

株式会社G.Pホールディング

(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社ミュゼプラチナム、株式会社不二ビューティ

事業の内容　：美容脱毛サロン・アイラッシュサロン・エステティックサロンの運営、化粧品企画販売、通販サイトの運営

(3)株式譲渡の理由

株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの属する美容エステティック市場では、競争の激化や深刻な人材不足が続いており、当社グループは、物品販売の強化や広告宣伝投資の効率化によるコスト削減等、利益ベースでの業績の改善及び拡大に向けた取り組みを推進してまいりましたが、外部環境要因に左右されづらい強固な事業基盤を構築し、中長期的に安定した収益を確保するためには、今後もブランディング強化・マーケティングに係る継続的な広告投資や特殊要因発生時の一時的運転資金等、一定量の資金確保が必要不可欠であると判断しております。

このような状況のもと、現状として当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、より限定した事業分野に対する経営資源の集中投下や、当該分野又はその周辺領域への機動的なＭ＆Ａを推進することで、当社の中長期的な企業価値の向上を目指す方針へ転換することとし、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式譲渡について検討を進めてまいりましたが、株式譲渡検討の過程において、株式会社G.Pホールディングより株式譲受の提案があり、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティが新たな資本の下で機動的な経営体制により事業を推進していくことが両社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、株式会社G.Pホールディングに対して株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式を譲渡することといたしました。

(4)株式譲渡日

2020年４月16日（みなし譲渡日　2020年４月１日）

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

①株式会社ミュゼプラチナム

関係会社株式売却益 330 百万円

②株式会社不二ビューティ

関係会社株式売却益 26 百万円

(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

①株式会社ミュゼプラチナム

②株式会社不二ビューティ

(3)会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

レディスサービス事業セグメント

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

（子会社株式の譲渡（株式会社ラブリークィーン））

１．株式譲渡の概要

(1)譲渡先企業の名称

株式会社Jrout

(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社ラブリークィーン

事業の内容　：レディスウェアの企画・製造・販売

(3)株式譲渡の理由

株式会社ラブリークィーンは、2018年２月の当社グループ完全子会社化以降、取引先量販店の閉店等により商品取扱店舗の規模縮小を余儀なくされる中でも、コスト構造の見直しや人員配置の適正化等による事業収益性の向上を目指し、2019年３月期においては営業利益の黒字化を達成する等、着実に成長してまいりました。

しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、外出自粛要請に伴う商業施設の休業または営業時間短縮や、卒業式・入学式の中止、家族葬の増加、一般消費者の消費マインドの落ち込み等が続くなか、足元の業績は売上高が大幅に低下する等、収益性が急激に悪化しております。

このような状況のもと、当社は株式会社ラブリークィーンの成長戦略を検討してまいりましたが、新型コロナウイルスの収束時期やその後の個人消費の回復状況等の先行きが極めて不透明であることから、業績改善の目途が立たず、大規模な資金注入が必要となる可能性が高いことを踏まえて事業継続のリスクを勘案した結果、当社といたしましては、コントロール不能な不確実性によるリスクの増大を回避するため、株式会社ラブリークィーンの全株式を株式会社Jroutへ譲渡することを決定いたしました。

(4)株式譲渡日

2020年６月３日（みなし譲渡日　2020年４月１日）

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

関係会社株式売却損 451 百万円

(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

レディスサービス事業セグメント

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

（子会社株式の譲渡（株式会社スカイリンク））

１．株式譲渡の概要

(1)譲渡先の名称

清水博康

松本祐一郎

(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社スカイリンク

事業の内容　：WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作

(3)株式譲渡の理由

株式会社スカイリンクは、2015年５月の当社子会社化以降、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作等の事業を展開してまいりましたが、同社業績は当初策定した事業計画を大きく下回って推移しており、同社に係るのれん相当額については2020年３月期第２四半期において全額減損処理を行っております。

当社グループは、同社における事業収益力の向上を目指すため、新規開発案件の獲得に向けた営業活動の強化やグループ内取引によるシナジーの創出、徹底的なコスト削減等の施策を実行してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により安定的な開発・制作案件の獲得が停滞しており、今後の収益確保の見通しが立たない状況となっております。当社は、これらの状況を踏まえ、スカイリンクの創業者であり現経営陣である清水博康氏、松本祐一郎氏の両名に対し、同社株式を譲渡することを決定いたしました。

(4)株式譲渡日

2020年12月22日（みなし譲渡日　2020年10月１日）

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

関係会社株式売却益 82 百万円

(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

ＷＥＢサービスセグメント

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

（子会社株式の譲渡（Ｋ２Ｄ株式会社））

１．株式譲渡の概要

(1)譲渡先の名称

本多　將昭

(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：Ｋ２Ｄ株式会社

事業の内容　：広告代理店業

(3)株式譲渡の理由

Ｋ２Ｄ株式会社は、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、主に美容関連企業に対するデジタルマーケティング及びプロモーション業や広告提案サービス等を展開しており、これまで、主に当社グループ内のWEB広告案件を手掛けてまいりました。2021年３月期第１四半期の当社美容関連子会社譲渡後は、外部企業向けのWEB広告案件獲得のため、新規顧客の開拓に向けた営業活動に注力してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により美容業界における集客広告需要が大幅な減少傾向で推移するなど、その事業環境は厳しい状況となっております。今般、同社を取り巻くこれらの事業環境の変化及び当社の今後の経営資源の集中化等を総合的に勘案した結果、当社の保有するＫ２Ｄ全株式を第三者へ譲渡することを決定いたしました。

(4)株式譲渡日

2021年３月29日（みなし譲渡日　2021年１月１日）

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

関係会社株式売却損 6 百万円

(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

ＷＥＢサービスセグメント

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

当社及び連結子会社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の内、回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上し、同額の敷金及び保証金を減額する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び当社の連結子会社別に、事業別のセグメントから構成されており、以下の２つを報告セグメントとしております。

また、従来「レディスサービス事業」、「その他事業」として記載していた報告セグメントにつきましては、第１四半期連結会計期間において「レディスサービス事業」セグメントに属する全子会社を第三者へ譲渡したことに伴い、従来の「その他事業」セグメントを再編し、「システム開発」及び「ＷＥＢサービス」の２区分に報告セグメントを変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましても、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント損益の調整額36百万円には、セグメント間取引消去261百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△224百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額△1,386百万円には、報告セグメント間の債権の相殺消去△8,320百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産15,734百万円及び投資と資本の相殺消去等△8,800百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の投資有価証券、短期貸付金等であります。

２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント損益の調整額△181百万円には、セグメント間取引消去29百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△211百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,152百万円には、報告セグメント間の債権の相殺消去△８百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産2,417百万円及び投資と資本の相殺消去等△256百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の投資有価証券、短期貸付金等であります。

２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)

②　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

(注) １．取引金額には消費税を含めず、期末残高には消費税を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 社宅寮家賃については、市場価格を参考に合理的に決定しております。

(2) 貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(3) 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して連結子会社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

④　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

⑤　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

⑤　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

３．「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)」は、その金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結貸借対照表上、それぞれ、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの…………………移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

該当事項はありません。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　５～14年

工具、器具及び備品　　　　４年

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日。以下「見積りの開示基準」という。）を当事業年度末から適用し、（重要な会計上の見積り）を開示しております。

見積りの開示基準の適用については、見積りの開示基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、見積りの開示基準第６項及び第７項に定める注記事項について、前事業年度における財務諸表に関する注記を記載しておりません。

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「短期貸付金」は金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた282百万円は「短期貸付金」213百万円、「その他」68百万円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「関係会社株式売却損」は金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた30百万円は「関係会社株式売却損」30百万円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「関係会社債権放棄損」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「関係会社債権放棄損」に表示していた６百万円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、当社は持株会社であるため、販売費については該当はありません。

(有価証券関係)

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式256百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式8,800百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため、注記を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

(注) 当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

(注) １.「貸倒引当金」の当期減少額のうちその他は、洗い替えによる戻入額であります。

２.「賞与引当金」は貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第24期)(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第25期第１四半期)(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出

(第25期第２四半期)(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

(第25期第３四半期)(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年６月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(定時株主総会で決議事項が決議)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2020年８月14日関東財務局長に提出

事業年度（第23期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

2020年10月５日関東財務局長に提出

2020年６月29日提出の臨時報告書(定時株主総会で決議事項が決議)に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月24日

株式会社ＲＶＨ

取締役会　御中

HLB Meisei有限責任監査法人

東京都中央区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＶＨの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＶＨ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＲＶＨの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＲＶＨが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　  上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません

独立監査人の監査報告書

2021年６月24日

株式会社ＲＶＨ

取締役会　御中

HLB Meisei有限責任監査法人

東京都中央区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＶＨの2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＶＨの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。