8331 千葉銀行 有価証券報告書－第115期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第115期（2021年３月）中間配当についての取締役会決議は2020年11月９日に行いました。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、子会社14社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。なお、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合は該当がないため記載しておりません。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、執行役員10人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,508人を含んでおりません。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員10人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,365人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、千葉銀行従業員組合と称し、組合員数は3,035人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当行グループは、千葉県を主要な地盤とする地域金融機関として、「金融サービスの提供をつうじて、地域のお客さまのニーズにお応えし、地域の発展に貢献する」という役割・使命を担っております。今後ともこの姿勢を堅持し、当行グループ全社が一体となって、質の高い金融商品・サービスを提供するなど、お客さま満足度の向上につながる諸活動を展開するとともに、地域社会の発展に積極的に貢献してまいります。また、これらをつうじ、株主・投資家の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

（２）経営環境

わが国経済は、各種政策の効果や海外経済の回復により、設備投資や生産・輸出などに持ち直しの動きが見られているものの、今後も新型コロナウイルス感染症の収束が見通せないことから、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

また、県内経済につきましては、外出自粛などの影響により、外食や娯楽などのサービス業では低迷が続いているものの、建設業や食品製造業などの業績が堅調に推移していることや、交通インフラ整備に関連する豊富な官民プロジェクトなどにより、全体としては持ち直しの動きを維持しています。

（３）中期的な経営戦略

こうした環境認識を踏まえ、当行は2020年４月から2023年３月を計画期間とする第14次中期経営計画「ＮＥＸＴＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」のビジョンとして掲げる「金融機能の深化と地域金融の新たなモデル構築による、『カスタマー・エクスペリエンス』の向上」の実現に向け、以下の４つの基本方針のもと、12の重要戦略を実現することにより、お客さまや地域と深くつながり、既存の銀行の枠組みを超えて、お客さまや地域とともに未来への歩みを進めてまいります。

［本中期経営計画の概要］

[４つの基本方針及び12の重要戦略]

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」では、以下の指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでまいります。

（５）優先的に対処すべき課題

①新型コロナウイルス感染症への対応

当行は、長期化する感染症の影響を受けているお客さまに対して、円滑な資金対応をはじめ、デジタル化を含むさまざまな経営課題の解決に向けたサポートを強化してまいります。

さらに、新型コロナウイルスの影響による企業活動や消費者行動などの変化を的確に捉え、デジタルテクノロジーを活用した非対面チャネルの強化など、お客さまのニーズを捉えた対応を行ってまいります。

また、テレワークの一層の推進やお客さまと接する際や職場内でのソーシャルディスタンスの確保など行内外での感染拡大防止に努めてまいります。

②中期経営計画に基づく課題

当行グループが果たすべき使命は、「お客さまや地域社会のパートナーとして最新の金融サービスを提供し、地域経済の持続的な発展に貢献する」ことであるとの認識のもと、第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」で掲げた４つの基本方針に基づき、各種施策を着実に実行してまいります。

なかでも、「ＤＸ」や「ＥＳＧ」への取組みについては、優先的に取り組む重要な課題と捉えており、グループチーフオフィサーによる組織横断的な管理のもと、グループ一体となった取組みを強化してまいります。

◇ＤＸへの取組み

新型コロナウイルス感染症の拡大などを背景として社会全体でデジタル化が進展し、経営環境が大きく変化するなか、ＤＸへの取組みは一層重要性が高まっています。こうした認識のもと、既に進めている「ビジネスモデルの変革」「ワークスタイルの変革」に「人事戦略の変革」を加え、ＤＸ人材の育成・確保など、ＤＸ戦略をさらに加速させてまいります。

◇ＥＳＧへの取組み

重要性が高まっているＥＳＧへの取組みについては、「ちばぎんグループサステナビリティ方針」のもと、グループ一体となり主体的に進めることで、地域の持続的な成長を目指してまいります。なかでも、「脱炭素」に向け、サステナブル・ファイナンスの取組みを一層強化するなど、気候変動対策を含む環境保全への取組みを積極的に進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要かつ重要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

１．信用リスク（不良債権問題等）

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化などにより、資産の価値が減少ないし消失し、当行が損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度※1は中程度を見込んでおります。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載しておりません。

※１．可能性の程度の目安

　　　高…頻度：概ね１年に１回以上

　　　中…頻度：概ね10年に１回以上 １年に１回未満

　　　低…頻度：概ね10年に１回未満

※２．当行は貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。

２．市場関連リスク

市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度は中程度を見込んでおります。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載しておりません。

３．流動性リスク

流動性リスクとは、市場の混乱や当行の財務内容の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなるリスクや、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより当行が損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度は中程度を見込んでおります。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載しておりません。

４．オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的事象により当行が損失を被るリスクであります。その項目や主なリスク事象と可能性の程度、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載しておりません。

５．その他のリスク

　上記１.～４.以外に認識している重要なリスク項目や主なリスク事象と可能性の程度、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載しておりません。

※３.当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準やその他諸規制水準を満たす必要があります。

※４.保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。

※５.当行はリスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めております。（体制図については、後述「第４ 提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください）

６．特筆すべき事項

（１）新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

　外出自粛や物流の停滞等の影響を受ける融資先の経営状況悪化(信用リスク)、株式相場の悪化および金融市場の混乱(市場関連リスク)に加え、当行内での新型コロナウイルス感染症拡大による業務継続が困難になるリスク等が複合的に顕在化する可能性があります。

　当行におきましては、融資先の事業継続に最大限の支援を行い、地域経済の安定化に寄与するとともに、信用リスク顕在化を抑制してまいります。また、マーケット部門において適切なポートフォリオ管理を行うことで、市場リスク顕在化を抑制いたします。業務継続につきましても、全店舗へのアルコール消毒液等の配備、窓口へのアクリルボードの設置のほか、ちばぎんアプリやインターネットバンキング、法人ポータルなどの非対面取引の利用促進、テレワークの促進による店頭や執務室内での「三つの密」の回避や、感染者発生時の対策を徹底・整備することでリスク軽減を図っております。

（２）LIBOR公表停止に関するリスク

　様々な金融取引の金利指標として用いられているLIBORは、英国当局の声明により公表停止期間が確定しており、当行ではLIBORから代替金利指標への移行に向けた対応を進めております。

　LIBOR公表停止に関するリスクは、お客さま対応に関するリスクとして適切に説明を実施しなかったことで移行対応が完了せず、LIBORに関連するお客さまとの取引に悪影響を及ぼすリスクや、代替金利指標への移行に関連した訴訟リスクがございますが、円滑な移行に向けて行内横断的に対応準備を進めております。

（３）気候変動に関するリスク

　地球温暖化に伴う気候変動リスクについては、世界的に危機感が高まっています。具体的なリスクとしては、自然災害や異常気象の激甚化・増加等によるお客さまや当行の事業の停滞や当行担保資産の価値毀損（物理的リスク）、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制、市場の変化等に伴うお客さまの業績悪化（移行リスク）による与信費用の増加のほか、当行グループの気候変動に関する取組みや情報開示が不十分と見做されることによる企業価値の低下等が想定されます。

　当行グループでは、これらの気候変動リスクが当行決算等に影響を与えないよう、リスクの評価や管理、情報開示に向けた取組みを引き続き強化してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（業務運営）

（新型コロナウイルス感染症への対応）

2020年度において優先的に対処すべき課題として、新型コロナウイルス感染症拡大への対応に注力しました。感染症の影響を受けたお客さまに対して制度融資などを活用した資金対応を行ったほか、経営課題の解決に向けた提案を継続的に行うなど、さまざまなサポートに取り組みました。

また、テレワークの一層の推進や職員の交替勤務を実施したほか、お客さまと接する際や職場内でのソーシャルディスタンスの確保など行内外での感染拡大防止に努めました。

（中期経営計画に基づく課題への取組み）

当期よりスタートした第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」のビジョンとして掲げる「金融機能の深化と地域金融の新たなモデル構築による、『カスタマー・エクスペリエンス』の向上」の実現に向け、４つの基本方針に基づき、各種施策に積極的に取り組みました。

基本方針Ⅰ「お客さまに寄り添い共に進化し続けます」

　　基本方針Ⅰでは、既存業務をお客さま起点で進化させていくことで、お客さまや地域社会にとって真に価値あるサービスを提供しました。

　　個人のお客さまに対しては、「ライフデザインシステム」などを活用しながら、一人ひとりの生活に寄り添い、ライフイベントに沿った最適な提案を行いました。「『お客さま本位』の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）に関する方針」に基づく取組みを徹底したことで、昨年６月には株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）による「Ｒ＆Ｉ顧客本位の投信販売会社評価」において、Ｓランクを取得することができました。

　　また、昨年11月に国立大学法人千葉大学と長寿社会のニーズ対応や課題解決を図る新たな枠組みとして、「人生100年時代・課題解決コンソーシアム」を創設したほか、今年１月に同大学医学部附属病院と「遺言を活用した遺贈に関する協定」を締結しました。

　　さらに、高齢者が抱える認知能力や判断能力の低下などに備えるため、昨年12月に家族と銀行が一体となって高齢者の財産管理をサポートする「ちばぎん財産管理信託～家族で安心みまもり信託～」の取扱いを開始しました。

　　法人のお客さまに対しては、将来にわたるパートナーとして、事業性評価に基づく融資や本業支援等にグループ一体となり取り組みました。なかでも、経営課題の解決に向けたコンサルティングサービスを行う「アドバイザリー業務」やグループ会社であるちばぎんキャリアサービス株式会社をつうじて行う「人材紹介業務」などを強化しました。

　　また、地方創生に関しては、昨年９月に地方で働くことの魅力や千葉県内にある空き公共施設の活用方法を紹介する「地方創生オンラインセミナー」を開催したほか、今年３月には地域社会の発展や地域経済活性化等を目的として、東庄町と「地域活性化に関する包括連携協定」を締結しました。

基本方針Ⅱ「お客さまの未来のために新たな価値を創造し続けます」

　　基本方針Ⅱでは、将来を見据え、銀行の枠組みに捉われない新たなサービスの開発や事業領域の開拓を進めました。

　　なかでも、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）への取組みを重要課題と捉え、昨年４月にグループ全体のＤＸ戦略の統括者としてグループＣＤＴＯを配置するとともに、頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」を設置し、デジタル技術・情報資源を活用したお客さま向けサービスの創造や、ＲＰＡなどを活用した業務効率化などの検討を行い、スピード感をもって実施しました。

　　さらに、スマートフォン向けの「ちばぎんアプリ」のデザインや機能をリニューアルし、お客さまの利便性を大幅に向上させるとともに、事業者と当行をつなぎ、あらゆるサービスのハブとなる「ちばぎんビジネスポータル」の開発を進めました。加えて、地域のキャッシュレス化を一層促進するため、「ＴＳＵＢＡＳＡ ちばぎん ＶＩＳＡ デビットカード」の取扱いを開始し、前年度に導入した「ＴＳＵＢＡＳＡちばぎんキャッシュレス加盟店サービス」と合わせて、ＴＳＵＢＡＳＡキャッシュレス決済プラットフォームの構築を進めました。

　　このほか、ＥＣ運営事業やクラウドファンディング運営事業、地域ブランド商品等の企画開発・販売事業など、お客さまに新たなサービスを提供するため、地域商社の設立準備を進めました。

基本方針Ⅲ「提携戦略を高度化します」

　　基本方針Ⅲでは、他行や異業種との連携を一層強化し、新たなサービスや事業の創出を進めました。

　　「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」では、昨年４月に琉球銀行、12月に群馬銀行が新たに加わり、10行体制となりました。また、７月に参加行の共同出資により「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス株式会社」を設立し、10月にはマネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関する業務の知見やノウハウを共有し、効率化・高度化を進めていくため、同社内にＡＭＬ（アンチ・マネー・ローンダリング）センターを開設しました。

　　「千葉・武蔵野アライアンス」は、今年３月に５周年を迎え、連携による効果額は当初目標100億円に対して、143億円となりました。今後の連携をさらに深化させていくため、デジタル領域における協業やバックオフィス業務などの共同化・共通化領域の拡大、人材交流の促進などを柱とする「千葉・武蔵野アライアンス新５か年計画」を策定しました。

　　「千葉・横浜パートナーシップ」では、シンジケートローンの組成や海外現地法人、非日系企業に対する協調融資など法人部門での連携に注力するとともに、個人の資産運用業務での連携を一層強化するため、保険商品の開発や資産運用キャンペーンを共同で行いました。また、昨年10月にＳＤＧｓを自社の経営に活かしたいと考える事業者向けの融資制度として、「ちばぎんＳＤＧｓフレンズローン」を共同開発しました。

基本方針Ⅳ「サステナブルな経営を実現します」

　　基本方針Ⅳでは、将来の環境変化にも揺るがない、サステナブルな経営を実現するため、各種取組みを進めました。

　　業務の生産性を高めるため、ペーパーレス・印鑑レスをはじめ、営業店や本部の業務効率化を一層推進しました。営業店においては、窓口受付システム「ＴＳＵＢＡＳＡ　Ｓｍile」の活用を促進するとともに、リモート端末の活用や店内事務の本部集約などにより業務の合理化を進めました。また、本部においては、昨年９月に完成した新本店ビルに、「働きやすさ」「コミュニケーションの創造」などをコンセプトとしたワークプレイスや、デジタル化などに対応した最新設備を導入するとともに、全職員にテレワークが可能なタブレット端末を配付することにより、効率的かつ柔軟な働き方を実現しました。

　　また、「ちばぎんグループサステナビリティ方針」のもと、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）課題への取組みを積極的に進めており、「ちばぎんグループＳＤＧｓ宣言」にて特定した５つのマテリアリティに基づき、グループ一体となって、事業活動をつうじた社会課題の解決に貢献する取組みを進めました。

◇「環境」への取組み

　　「環境」においては、前年度に賛同表明したＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づき、気候変動関連の財務情報開示を適切に行いました。

　　また、昨年５月に融資に取り組むことが環境・社会に対して大きな影響を与えると考えられるセクターへの与信上の取組姿勢を明文化した「融資ポリシー」を公表するとともに、11月には環境保全に対する当行グループの取組姿勢を明文化した「ちばぎんグループ環境方針」を制定しました。このほか、大型バイオマス発電事業に対し、プロジェクトファイナンスを組成するなど「脱炭素」に向け、サステナブル・ファイナンスの取組みを強化しました。

◇「社会」への取組み

　　「社会」においては、昨年11月に人権尊重に対する当行グループの取組姿勢を明文化した「ちばぎんグループ人権方針」を制定しました。

　　また、新たな発想を生み出す企業風土を醸成するため、ダイバーシティの推進にも積極的に取り組みました。意欲のある女性が活躍できるよう職域の拡大やキャリア意識向上に取り組むとともに、男性も女性も「働きやすく、働きがいのある」職場づくりを目指して環境整備を進めました。

　　こうした取組みの結果、経済産業省・東京証券取引所が女性活躍推進に優れた企業を評価する「なでしこ銘柄」に４年連続で選定されるとともに、地域における女性活躍推進プロジェクト「輝く女性の活躍を加速するちばのリーダーの会」への参画が、内閣官房まち・ひと・しごと創生本部の「令和２年度 地方創生に資する金融機関等の『特徴的な取組事例』」に選定されました。このほか、「2021 Ｊ－Ｗｉｎダイバーシティ・アワード」において、地方銀行として初めてアドバンス部門の大賞を受賞しました。

　　さらに、新型コロナウイルス感染症の最前線で対応にあたっている医療機関などを支援するため、「医療応援私募債」の取扱いを開始したほか、生活に困難を抱えた方への支援等を行うため、社会福祉法人千葉県社会福祉協議会及びフードバンクちばと「食品提供等に関する包括連携協定」を締結しました。

◇「ガバナンス」への取組み

「ガバナンス」においては、社外取締役３名を含む８名の取締役からなる取締役会が経営方針やその他重要な業務執行を決定するとともに、業務執行の監督を適切に行いました。

また、グループＣＥＯによる全体統括のもと、グループチーフオフィサーを所管分野の責任者として配置することにより、グループを統合的に管理しました。さらに、取締役会の実効性評価については、各取締役・監査役に対してアンケートを実施し、定量面・定性面から受けた評価結果に基づき改善を図るとともに、「指名・報酬・経営諮問委員会」において役員報酬制度の見直しについての検討を進めたほか、株主の皆さまとの建設的な対話に向け、ＩＲ活動などをつうじて積極的な情報開示に努めました。

このような活動により、当期につきましては、次のような成果を収めることができました。

（経営成績等）

・財政状態

総資産の期末残高は、前年度末比２兆2,882億円増加し、17兆8,981億円となりました。また、純資産の期末残高は、前年度末比1,124億円増加し、１兆417億円となりました。

主要な勘定残高といたしましては、預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、個人預金を中心に前年度末比１兆3,151億円増加し、14兆878億円となりました。

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、中小企業向け貸出を中心に前年度末比6,006億円増加し、11兆1,663億円となりました。また、有価証券は、前年度末比2,826億円増加し、２兆4,012億円となりました。

・経営成績

経営成績は、次のとおりとなりました。

経常収益は、貸出金利息など資金運用収益の減少を主因に、前年度比100億42百万円減少し2,329億40百万円となりました。経常費用は、預金利息など資金調達費用の減少を主因に、前年度比92億43百万円減少し1,611億21百万円となりました。

これらの結果、経常利益は前年度比７億98百万円減少し718億19百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比16億４百万円増加し496億41百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは１兆9,138億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは1,828億円のマイナス、財務活動によるキャッシュ・フローは141億円のマイナスとなりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比１兆7,167億円増加し３兆5,956億円となりました。

・新型コロナウイルス感染症拡大の影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、個人消費の低迷や生産活動の停滞等の影響を受け貸出先の経営状況が変動し予想損失額を上回る貸倒れが発生した場合や、金利、外国為替、債券および株式市場において想定を超える変動が生じた場合等には、当行グループの業績、財政状態や資金・資本調達に影響を与える可能性があります。

①国内・海外別収支

　当連結会計年度におきまして、国内は、資金運用収支が前年度比11億85百万円増加し1,247億36百万円、信託報酬が前年度比14百万円増加し23百万円、役務取引等収支が前年度比38億40百万円増加し372億82百万円、特定取引収支が前年度比５億42百万円増加し59億89百万円、その他業務収支が前年度比８億13百万円減少し37億47百万円となりました。

　海外は、資金運用収支が前年度比２億73百万円減少し24億43百万円、役務取引等収支が前年度比７百万円減少し△７百万円、その他業務収支が前年度比２億41百万円減少し△２億11百万円となりました。

以上により、合計では、資金運用収支が前年度比９億74百万円増加し1,215億７百万円、信託報酬が前年度比14百万円増加し23百万円、役務取引等収支が前年度比37億80百万円増加し367億77百万円、特定取引収支が前年度比５億42百万円増加し59億89百万円、その他業務収支が前年度比10億55百万円減少し35億36百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

４．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

②国内・海外別資金運用／調達の状況

　国内の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因として、前年度比6,401億円増加し13兆9,849億円、利回りは、前年度比0.09％低下し0.94％となりました。また、国内の資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因として、前年度比１兆4,832億円増加し15兆2,863億円、利回りは、前年度比0.06％低下し0.05％となりました。

　海外の資金運用勘定の平均残高は5,843億円、利回りは1.52％となりました。また、海外の資金調達勘定の平均残高は5,829億円、利回りは1.11％となりました。

　以上により、合計の資金運用勘定の平均残高は、前年度比5,763億円増加し14兆2,471億円、利回りは、前年度比0.11％低下し0.94％となりました。また、合計の資金調達勘定の平均残高は、前年度比１兆4,181億円増加し15兆5,429億円、利回りは、前年度比0.09％低下し0.08％となりました。

〇国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については年度毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

３．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度22,077百万円、当連結会計年度14,545百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

〇海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇合計

（注）１．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

２．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度22,077百万円、当連結会計年度14,545百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

③国内・海外別役務取引の状況

国内の役務取引等収益は、前年度比22億81百万円増加し、596億84百万円となりました。また、役務取引等費用は、前年度比15億58百万円減少し、224億２百万円となりました。

海外の役務取引等収益は１億12百万円、役務取引等費用は１億20百万円となりました。

以上により、合計の役務取引等収益は、前年度比24億27百万円増加し550億94百万円、役務取引等費用は前年度比13億52百万円減少し183億16百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　　　２．「海外」とは、当行の海外店であります。

　　　３．「相殺消去額」には、連結会社間の役務取引について相殺消去した金額を記載しております。

④国内・海外別特定取引の状況

〇特定取引収益・費用の内訳

　国内の特定取引収益は、前年度比５億31百万円増加し、59億89百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

　なお、海外の特定取引収益及び特定取引費用の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇特定取引資産・負債の内訳（末残）

　国内の特定取引資産は、前年度末比2,604億18百万円減少し、1,579億55百万円となりました。また、特定取引負債は、前年度末比88億49百万円減少し、167億92百万円となりました。

　なお、海外の特定取引資産及び特定取引負債の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

⑤国内・海外別預金残高の状況

〇預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４．定期性預金＝定期預金

５．「相殺消去額」には、連結会社間の預金取引について相殺消去した金額を記載しております。

⑥国内・海外別貸出金残高の状況

〇業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　２．「海外」とは、当行の海外店であります。

　３．当連結会計年度より、業種別貸出状況の集計方法を一部変更しております。これにより、従来の集計方法によった場合に比べ、「電気・ガス・熱供給・水道業」が前連結会計年度は20,315百万円、当連結会計年度は27,128百万円それぞれ増加しており、「医療，福祉その他サービス業」が同額減少しております。

○外国政府等向け債権残高（国別）

前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）のいずれも該当事項はありません。

⑦国内・海外別有価証券の状況

〇有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４．「相殺消去額」には、当行及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

⑧「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

　連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

○信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

（注）　共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

　また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

連結レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

単体自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

単体レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

（経営者の視点による認識および分析・検討内容）

当年度につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響やマイナス金利政策が続く厳しい経営環境のなかで、お客さまのお借入ニーズに積極的にお応えするとともに、お客さまの抱える課題に応じた適切なソリューションを幅広く提供することなどにより、収益向上に努めた結果、堅調な業績を収めることができました。

経営上の目標の達成状況を判断するための指標に照らした経営成績につきましては、以下のとおりです。

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報）

当行グループの中核事業は銀行業であり、預金等によりお預かりした資金を貸出金および有価証券等により運用しております。

当年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより１兆9,138億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得などにより1,828億円のマイナスとなりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払いなどにより141億円のマイナスとなりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比１兆7,167億円増加し３兆5,956億円となりました。

当行グループの主な設備投資の内容については、「第３　設備の状況」に記載しております。設備投資の資金源は自己資金であります。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

当行グループが連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは貸倒引当金であります。

「当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額」および「重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報」については、「第５　経理の状況」　「１ 連結財務諸表」　「注記事項」（重要な会計上の見積り）に記載しております。

○損益の概要

（注）「資金運用収支」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

（３）生産、受注及び販売の状況

　　銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、お客さまの利便性向上及び顧客基盤の強化・拡大を図るため、19,053百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、店舗建替等であります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．連結会社間で賃貸借している設備については貸主側で記載しております。

３．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物を含め4,136百万円であります。

４．動産は、事務機械3,417百万円、その他3,907百万円であります。

５．海外駐在員事務所３か所、両替業務を主とした成田空港出張所３か所、当行の店舗外現金自動設備300か所は、上記「その他の施設」に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。

(１）新設、改修

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．上記設備計画の記載金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

３．店舗他及びその他の事務機器の主なものは、2022年３月までに設置予定であります。

(２）売却

　当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2010年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

2011年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

2012年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

2013年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

2014年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

2015年６月25日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第６回新株予約権」

2016年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第７回新株予約権」

2017年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第８回新株予約権」

2018年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第９回新株予約権」

2019年６月26日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第10回新株予約権」

2020年６月26日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第11回新株予約権」

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

　載を省略しております。

（注）１．新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、

　　付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、⑪又は⑫に定める場合（ただし、⑫については、後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の⑫に定める場合（後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑫に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①株式会社千葉銀行第１回新株予約権の新株予約権者が2039年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年７月21日から2040年７月20日

②株式会社千葉銀行第２回新株予約権の新株予約権者が2040年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年７月21日から2041年７月20日

③株式会社千葉銀行第３回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

④株式会社千葉銀行第４回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

⑤株式会社千葉銀行第５回新株予約権の新株予約権者が2043年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年７月19日から2044年７月18日

⑥株式会社千葉銀行第６回新株予約権の新株予約権者が2044年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年７月18日から2045年７月17日

⑦株式会社千葉銀行第７回新株予約権の新株予約権者が2045年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2045年７月21日から2046年７月20日

⑧株式会社千葉銀行第８回新株予約権の新株予約権者が2046年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2046年７月21日から2047年７月20日

⑨株式会社千葉銀行第９回新株予約権の新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

⑩株式会社千葉銀行第10回新株予約権の新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

⑪株式会社千葉銀行第11回新株予約権の新株予約権者が2049年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2049年７月21日から2050年７月20日

⑫当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式72,603,717株は「個人その他」に726,037単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。なお、自己株式72,603,717株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は72,602,717株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式72,602千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.90％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式１千株を除く）。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、2018年４月９日現在の保有株式を記載した2018年４月16日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

３．三井住友信託銀行株式会社から、三井住友信託銀行株式会社他２社を共同保有者として、2020年11月30日現在の保有株式を記載した2020年12月４日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2021年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

４．野村證券株式会社から、野村ホールディングス株式会社他２社を共同保有者として、2021年３月31日現在の保有株式を記載した2021年４月７日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり11円（中間配当金９円と合計で当期の年間配当金は20円）として定時株主総会のご承認をいただきました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方（企業統治の体制の概要等）

当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との関係遮断」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、2020年度から2022年度を計画期間とする中期経営計画「ＮＥＸＴ ＳＴＥＰ ２０２３〜未来へ、つながる・超える〜」においても、基本方針の一つに「サステナブルな経営を実現します」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどをつうじて取締役会の実効性向上に努めております。

また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。

さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員は取締役会で選任し、かつその過半数は社外取締役としております。

また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）、「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則半期に１回開催）及び「サイバーリスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。

さらに、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」（原則半期に１回開催）を開催しております。

このほか、中期経営計画におけるデジタル戦略推進に向けたグループの態勢強化を図るため、2020年４月に頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」（原則四半期に１回開催）を設置しております。

（主な設置機関）

（注）１．取締役田島優子、高山靖子、木内登英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

      ２．監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンス体制（2021年６月28日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保する体制の整備）

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規程、各種リスク管理規程等に準じて諸規程を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・執行部門から独立した組織として監査役室を設置しております。

・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を監査役室に配属しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。

（業務の適正を確保する体制の運用状況の概要）

　2020年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

ａ. 取締役の職務の執行

当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」を公表しております。業務執行に関する意思決定のスピードアップ、部室間の連携向上を図るために導入した、「営業本部」「企画本部」「管理本部」「オペレーション本部」の４本部制を2021年４月に廃止し、グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）を中心としたグループ一体経営に向けてスリムな経営態勢に移行することを決定いたしました。「定時取締役会」を12回、「臨時取締役会」を５回開催し、ＤＸ戦略やサステナビリティ経営等に関する重要な業務執行の決定を行うとともに、中期経営計画の進捗状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。その他、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計46回開催し、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。（基本方針ａ、ｂ、ｃ、ｄ）

ｂ．リスク管理体制

「ＡＬＭ委員会」を11回、「信用リスク管理委員会」を４回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を２回開催し、リスク毎の対応方針を協議いたしましたほか、四半期毎に「統合リスク管理の状況」、半期毎に「市場・流動性リスクの状況」、「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告いたしました。

また、サイバー攻撃の発生状況と対策強化、およびサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施した他、業務継続の確実性、職員の安全を考慮し、大規模災害時の出勤体制の見直しを行いました。その他、新型コロナウイルスへの対応状況、業務継続対策等について取締役会などへ報告するなど、適切に対応いたしました。（基本方針ｃ）

ｃ．コンプライアンス体制

「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で策定いたしましたほか、「コンプライアンス委員会」を11回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて、都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告いたしました。また、行内外に内部通報窓口を設置し、態勢を強化するとともに、通報者保護ルールを適切に運用いたしました。（基本方針ａ)

ｄ．当行グループにおける業務の適正の確保

グループＣＥＯによる全体統括のもと、グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）を所管分野の責任者として配置することで、グループ横断的な経営管理体制としております。また、グループ各社を所管する担当役員の配置や、監査役の派遣、当行の管理部署による各社のコンプライアンスやリスク管理の統括、当行の内部監査部署による各社への内部監査の実施等により、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。なお、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の高度化を図るため、コンプライアンス・リスク統括部に、グループ会社全体の管理面を統括するグループ会社管理グループを新設いたしました。さらに、各社の重要な業務執行について、当行へ適時・適切に協議・報告を受けたほか、「グループ統括委員会」を開催し、各社の経営状況や諸課題を把握しました。その他、社外取締役とグループ会社社長の意見交換会を個別に行うなど、管理・支援の強化に取組みました。（基本方針ｅ)

ｅ．監査役監査の実効性の確保

監査役会設置会社の形態を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長へのヒアリング、グループ監査役会議等を通じ、客観的・合理的な監査を実施いたしました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っているほか、内部監査部署、会計監査人と十分な連携を確保しております。なお、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、監査役の執務室内に監査役スタッフを配置していましたが、業務執行者からの独立性を一層高めるため監査役室を新設し、監査役室長がこれらの役割を担う態勢としたため、一層迅速な報告、連絡及び緊密な連携が図られております。（基本方針ａ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ）

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸規則」で示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、規程や手続等に基づき業務を遂行しながら自律的にリスクを制御する業務所管部署(営業店・本部・グループ会社等)「１線」、各リスクを個別管理するリスク所管部署(本部各部)及び当行グループにおける広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するリスク統括部署(コンプライアンス・リスク統括部)「２線」、独立した立場で当行グループの内部管理体制の適切性・有効性を評価・検証する内部監査部署(監査部)「３線」による実効的なリスク管理体制を構築しております。

また、２線での管理状況については「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しているほか、コンプライアンスにつきましては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署においても監査結果を取締役会に報告しております。

リスク管理体制（2021年６月28日現在）

Ｃ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

Ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社法の一部を改正する法律の施行の日（2021年３月１日）以降に新たに契約した役員等賠償責任保険契約はありません。

Ｆ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

Ｈ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

Ｉ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）