7688 ミアヘルサ 有価証券報告書－第37期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第37期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第33期、第34期、第35期及び第36期は、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第33期、第34期、第35期及び第36期は、配当実績がないため、記載しておりません。

４．第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第33期、第34期及び第35期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第33期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

８．第34期、第35期、第36期及び第37期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。第33期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第33期から第36期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月17日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。また、第37期の株主総利回りは、第36期事業年度末の株価を基準として算定しております。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。

ただし、当社株式は、2020年３月17日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

12．第37期より連結財務諸表を作成しているため、第37期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、1980年代の厚生省（現厚生労働省）の「医薬分業」政策の推進を契機として、調剤薬局の運営に本格的に参入するため、1984年９月に提出会社を設立しました。
　当社設立以降の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社（ミアヘルサ株式会社）及び当社の関係会社（子会社１社）により構成され、医薬事業、介護事業及び保育事業を中心に事業を展開しています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です（食品事業は「その他」セグメントに含まれます）。拠点数は本書提出日現在のものです。

(1) 医薬事業

当社グループにおいて、医療分野における医薬事業として調剤薬局を営んでおります。「日生薬局」「ミアヘルサ薬局」という屋号の下で、東京都を中心とした首都圏で39店舗を運営しております。出店形態としては、大型総合病院前の門前型調剤薬局を中心としながら、医療モール等へも出店しており、地域に密着した調剤薬局を展開しております。

日生薬局及びミアヘルサ薬局においては、医療機関の発行する処方箋に基づき、患者様に医薬品の調剤を行う調剤薬局を運営しております。

また、現在、厚生労働省が進めている「かかりつけ薬局」として、服薬情報の一元管理・継続管理や、患者様個々の医薬品や一般用医薬品・健康食品の安全かつ適正使用の指導・助言・健康に対する相談を実施しております。併せて、住み慣れた地域で自分らしい生活を最期まで送ることができるように地域内でサポートし合う「地域包括ケアシステム」の実現に向けた、在宅での服薬指導や24時間の薬相談対応等、薬局が求められている機能の実現に努めております。

なお、調剤による報酬は、健康保険法に基づき、一部負担金を患者様から頂戴し、患者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に対して請求を行っております。

医薬事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(2) 介護事業

当社グループにおいて、東京都・埼玉県・千葉県内において、介護保険法、老人福祉法、高齢者の居住の安定確保に関する法律に基づく各種介護サービスを提供しております。

以下、当社において提供する介護サービスの種類について、種類別に説明いたします。

なお、事業の種類による主なサービス対象者（介護度別）は以下のとおりであります。

当社グループにおいて、これら各種介護サービスを、高齢者の住まいとして開設したサービス付き高齢者向け住宅やグループホームに併設し、地域の利用者様に対しても包括的に複数のサービスを提供できる事業モデルを展開しております。

なお、介護保険による報酬は、介護保険法に基づき、一部負担金を利用者様から頂戴し、利用者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会に対して請求を行っております。介護保険による報酬以外のサービス提供（サービス付き高齢者向け住宅の賃料、食事代、生活支援サービス費など）については、利用者様に対して対価の請求を直接行っております。

介護事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(3) 保育事業

当社グループは、東京都において認可保育所を23園、公立保育所（指定管理）を１園、神奈川県内において認可保育所６園、千葉県内において認可保育所４園運営しております。

保育所（保育園）とは、児童福祉法に基づく制度であり、開設は各自治体からの要請及び承認により進められます。
　保育所（保育園）は、認可保育所（認可保育園）と認可外保育施設の２種類に分類されており、保育の対象となる園児は、保育を必要とする乳児（満１歳未満）と幼児（満１歳から小学校就学の始期に達するまで）となります。児童福祉法に基づいた厚生労働省所管の児童福祉施設である認可保育所は、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等）を満たして都道府県知事（政令指定都市の市長・中核市の市長を含む）に認可された施設であり、保育所の施設型給付（補助金）が国及び自治体の負担により支給されております。認可外保育施設は、認可保育所以外の施設のことをいいます。東京都においては、現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする都独自の制度として、大都市の特性に着目した都独自の基準（認証基準）を設定した認証保育所を設けております。ミアヘルサでは認可保育所のみ運営しております。
　なお、保育費の請求に関しては、認可保育所では保護者の一部負担金は各自治体から保護者に請求され、保護者は自治体に支払い、ミアヘルサは各自治体に補助金も含めて一括請求することで支払いを受けます。

保育事業の事業系統図は次のとおりであります。

(4) その他（食品事業）

当社グループにおいて、足立区・葛飾区の公立小中学校約170校に対する給食用食材、及び同区内の保育園・介護施設、その他一般飲食店等に対する食材の卸売業をしております。
　また、株式会社ライドオンエクスプレスの運営する宅配寿司チェーン「銀のさら」のフランチャイジーとして足立区内に３店舗展開しています。

食品事業(食品卸)の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与については、臨時雇用者数を除いて算出しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が104名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「私が変わる愛の経営「響働」」を経営理念として、「少子高齢化社会の課題に挑戦し、地域社会を明るく元気にする」をミッションとしております。０歳から高齢者までの健康と生活を守る企業として社会に貢献し、医薬、介護、保育事業の連携により「地域包括ケアシステム」を推進し、「健康・安心・絆のライフライン」を構築し、その実現をコア・コンピタンスとして、利用者様や地域社会の信頼を確立してまいりたいと考えております。

(2) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループの経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、2025年には65歳以上の高齢者は全人口の約30％となり、2040年には更に約37％と増加していくことが推測されます。

また、少子化により児童数は減少していますが、共働きの子育て世代が増え東京圏に人口が集中していることから、東京圏では待機児童が発生し、政府も待機児童の解消に向けて予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。

現在、厚生労働省は高齢化社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社グループはこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社グループのミッションである「少子高齢化社会の課題を解決し、地域社会を明るく元気にする」の実現に向け、当社グループの医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」のまちづくりを推進し、事業の成長を実現する方針です。

地域包括ケアシステムの実践例として、当社グループはこれまでに、ミアヘルサオアシス和光（官民協働モデル）、ミアヘルサケアヴィレッジひばりが丘（団地再生モデル）の実績があります。また、ホスピスの重要性に着目し、2020年８月にはサービス付き高齢者向け住宅「ミアヘルサオアシス東新小岩」に「在宅ホスピス専用フロア（定員15名）」を開設しました。国策に沿った複合的なサービスを一体提供することによって「地域包括ケアシステム」を実現できることは３事業を展開している当社グループの特徴であると考えております。この特徴を活かしつつ、行政や大手デベロッパーと協力して、高い収益性を確保できる地域包括ケアシステムのさらなる開発を推進し、少子高齢化社会の課題解決をもって地域社会に貢献してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業計画の達成状況に関するチェックと対策に月次単位で取り組んでおり、具体的には、損益報告による計画と実績の差異について検討と対策を実施し、併せて事業セグメント別に計画達成のキーとなるKPIを設定して、計画と実績の差異について検討と対策を実施しています。

以下、事業セグメント別のKPIについて説明いたします。

①医薬事業

a 処方箋枚数

来客数を表すKPIです。

b 処方単価

客単価を表すKPIです。なお、処方単価は大きく分けて、薬剤料単価（医薬品自体の売価）と技術料単価（各種調剤加算）に分解されます。

c 後発品調剤率

調剤のうち、後発品（ジェネリック医薬品）を処方した割合です。国の方針として、80％の後発品調剤率を目指しており、診療報酬もこれに応じた設定がなされております。国が定める率を満たすことで、後発医薬品調剤体制加算がとれ、技術料単価が上昇することからKPIとしております。

d かかりつけ薬剤師指導料（件数）

国が方針として掲げる「かかりつけ薬剤師」としての調剤を行った際に得られる加算（技術料）です。勤続年数等の一定の基準を満たした薬剤師が患者様から「かかりつけ薬剤師」の同意書を得ることにより算定できます。かかりつけ薬剤師としての処方件数が増えることで、技術料の増加につながるとともに、リピーターの増加にもつながることからKPIとしております。

e 在宅処方件数

地域包括ケアシステムを推進する中では、来局した患者様に対する対応だけではなく、介護施設や患者様のご自宅へ薬剤師が訪問し、在宅処方を行うことが求められます。一定以上の在宅処方を行うことで、技術料の増加につながることからKPIとしております。

②介護事業

a サービス付き高齢者向け住宅の入居率

サービス付き高齢者向け住宅（ミアヘルサオアシス）を地域拠点としたドミナント方式の事業展開を図る当社にとって、入居率の向上と安定推移は、付帯する介護サービス（デイサービス、訪問介護等）の利用者数増加につながるため、KPIとしております。

b 平均要介護度

介護報酬の金額は要介護度によって決定されるため、KPIとしております。

c デイサービス（通所介護）の利用者数

デイサービスは、施設規模に対する利用者数が適正に高い水準であることが重要になるため、KPIとしております。

③保育事業

a 受入児童数

保育園は児童の年齢別に定員が設定されており、受入児童数が定員に近い水準で推移することが経営上も重要であるためKPIとしております。

b 保育士採用におけるエントリー数、園見学数、選考面接数

保育士の採用について、採用説明会等へのエントリーを増やし、園見学へとつなげ、選考面接・内定への成約数を向上させることで、安定的な園運営、及び保育園数の拡大が可能になるため、KPIとしております。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

①少子高齢化社会の到来に伴う国の財政逼迫と各種政策補助の減少

少子高齢化社会の到来による高齢化率の上昇は、医療費・介護費の増大を招くため、国は医療費・介護費を抑制しています。国の財政難による調剤報酬や介護報酬引き下げは、調剤薬局と介護事業を運営する当社グループの売上の減少という形で経営に大きく影響することから、国の方針への早期対応により調剤報酬・介護報酬の各加算項目の早期取得を志向し、医薬・介護・保育事業の機能をワンストップで提供することによって、売上を伸ばす必要があるものと認識しております。また、成長コンセプトを明確にした新サービスの開発を行うことにより収益性の向上を目指します。

②待機児童の減少

少子化による待機児童の減少によって全国的に保育園の入園希望者が減少する懸念があります。当社グループは、待機児童率が高い市区町村（特に東京圏の駅前立地）を条件として計画的に認可保育園の開園を進めつつ、公立保育園の民間委託事業の受託や学童保育といった、多様な保育及び子育て支援サービス展開を模索し、挑戦してまいります。

③有資格者の確保

当社グループ事業においては、薬剤師、介護福祉士、保育士といった有資格者の確保が必要不可欠であります。新卒・中途問わず、地方における採用を強化し、各資格者の専門性を活かした事業別の就業体系を構築し、柔軟な勤務環境を整備することで人材の育成・強化を図ります。

④競争力の強化

ブランディングプロジェクトを継続して推進し、各事業のコンセプトを明確にした活動に取り組み、地域集中出店（ドミナント出店）を意識した開発を行うことにより、地域の認知度を高め、ブランド力を強化いたします。

⑤多様性のある管理者の育成

店舗及び施設管理のための管理者の育成と「働き方改革」を課題として掲げており、多様な能力・創造性の発揮を可能にする人事制度の構築と、多様な人材を管理者として登用するための管理者教育（職能と階層ごとの社内研修）を積極的に進めてまいります。

⑥業務の効率化

労働集約型の事業、併せて多店舗展開を行っている当社グループにとって、各拠点で行う業務の効率化と本社部門で行うデータの収集・分析は収益に直結することから、業務のマニュアル化及びパターン化、さらにはＩＴ化による業務の効率化が課題と考えております。

⑦自己資本比率の向上

財務上の課題として自己資本比率の向上が必要と考えており、有利子負債を圧縮することによる総資産の軽減に取り組み、併せて戦略的投資による成長分野の収益拡大とキャッシュ・フローの充実を行い、着実な利益拡大により自己資本比率の向上を図ります。

⑧新型コロナウイルス感染症の事業への影響

当社グループの医薬事業・介護事業・保育事業・その他（食品事業）は、こうした緊急時にも業務の継続が求められる事業であり、４事業あることで財務リスクを軽減できることを強みとしておりますが、今後感染症拡大が深刻化した場合、医薬事業の処方箋枚数、介護事業の通所介護事業所や食品事業の学校給食への食材の卸売に影響が出るものと考えております。

なお、各事業ともに厚生労働省の基準を厳密に遵守し、衛生管理の徹底に取り組んでおります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが合理的であると判断したものであります。

Ⅰ．全社共通事項について

１．有資格者の採用について

当社グループの医薬事業（調剤薬局）、介護事業、及び保育事業においては、資格要件を充足した従業員による役務提供を義務付けられており、かつ、法令等による人員基準の定めがあることから、事業運営上、薬剤師・介護福祉士・保育士といった有資格者の採用が継続的に必要となります。当社グループは、有資格者の積極的な採用活動を行っていますが、これら有資格者の確保が困難な状況になった場合、新規事業所開設遅延や既存事業所の運営計画の修正等が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．個人情報管理について

当社グループは、利用者情報（病歴及び薬歴など含む）などの個人情報を個人情報保護法等に基づき取得・保管し、取り扱っております。個人情報の適正な取得及び利用管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

しかしながら、当社グループにおいて、万一個人情報の漏洩があった場合、利用者に対する損害賠償の発生や当社グループに対する行政処分、それらに伴う社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．食品の衛生管理について

当社グループは、介護事業、保育事業において利用者・園児に食事等を提供するとともに、食品事業では、食材を学校・施設等に提供しております。これらの事業においては、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒や異物混入等の事故を起こさないよう厳格な管理をしております。

しかしながら、万一事故が発生し、当社グループの利用者である高齢者や園児を含む年少者等の症状が重篤化するなどした場合、利用者に対する損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．事業所開設について

当社グループの医薬事業、介護事業、保育事業においては、事業所の立地が業績を左右する重要な要素となるため、当社グループにおいては、事業所の開設にあたり緻密なマーケティングを行い、採算性の評価を十分に行った上で事業所開設の意思決定をしております。

しかしながら、当社グループの事業所開設基準を満たす立地が確保できない場合、新規事業所の開設が進まないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、介護事業所及び保育園の開設については、自治体からの公募を受け新規事業所の開設を行っているため、待機児童数の減少等、需要の減少により、自治体からの公募が減少し、当社グループの事業所開設計画に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．長期賃貸借契約の締結について

介護事業におけるサービス付き高齢者向け住宅・グループホーム等の開設、及び保育事業における保育園の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資リスクを抑制するために、長期にわたる賃貸借契約を締結しております。

今後、事業環境の変化等により、当社グループの施設利用者が減少し、運営事業所の採算が計画を下回る等の事象の発生により、事業所の閉鎖を余儀なくされる場合、当該契約の中途解約による違約金などの支払いが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．減損会計の適用について

当社グループの保有する固定資産は、その大半が事業所の運営に供されておりますが、事業環境の変化や経済的要因により、収益性が著しく低下し、事業所ごとの投資回収が不可能となった場合、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．消費税等の影響について

医薬事業・介護事業における保険売上は消費税法により非課税となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、当社グループは消費税等の最終負担者となっておりますが、今後、消費税率が改定され、調剤報酬がその消費税率の上昇分に連動する形で改定されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．業績の季節変動について

当社グループにおいては、医薬事業の調剤売上が全体の50％超を占めております。調剤売上はその性質上、インフルエンザや花粉症等疾患の流行する時期に偏重する傾向にあり、これらの疾患の流行状況によって処方箋が増減するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける保育所の新規開設は、４月に開園するものが大部分となっています。新規開設については、第３四半期～第４四半期（10月～３月）に開設準備費用等が先行的に発生する一方で、第４四半期（３月）に保育園開設に係る施設等補助金収入が多額に計上される傾向にあることや、施設等補助金の支給決定は第４四半期（３月）に行われるものの、入金は翌期に行われるため、期末に施設等補助金に係る未収入金が計上され、併せて新規開設の設備投資費用を賄うための短期借入金（当座借越等）が第４四半期に発生する事業特性があります。

９．資金調達について

当社グループは、新規事業所の開設資金・内装改装費等の設備投資資金の大部分を金融機関からの借入金によって調達しております。したがって、急激な金利変動など金融情勢の変化が生じ、金利負担が増加した場合や、計画通りの資金調達ができない場合には、新規事業所の開設ができないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．代表取締役社長への依存について

当社グループの代表取締役である青木勇は、当社グループの創業者であります。同氏は当社グループの全事業に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員等への権限委譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築、2021年10月の純粋持株会社体制への移行を通したグループ経営人材の育成により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備してまいりますが、何らかの事情により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

11．風評等の影響、地域との関係について

当社グループのサービスは、利用者やその家族のみならず、地域の方々からの信頼のもとに成り立っているものと認識しており、日頃から従業員に対して経営理念の浸透や高品質なサービス提供をするよう指導や教育を行っております。しかしながら、当社グループが事業を展開する業界において、介護施設や保育園における事故等、安全性をおびやかすような事象が発生し、当社グループに不利益な風評が流れた場合には、当社グループのサービスに対して、報道等により消費者の不安心理が高まり、利用者が減少する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

12.大株主について

当社の代表取締役である青木勇は、当社の大株主であり、自身の財産保全会社である株式会社スリーユ及び親族の所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の65.6％を所有しております。

同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社グループと致しましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

13．ストック・オプション等による株式の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対して、経営への参画意識を高めるため、ストック・オプション等のインセンティブプランを採用しております。これらのストック・オプション等が行使されれば、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、33,200株であり、発行済株式総数の1.3％に相当しております。

14．新型コロナウイルス感染症含む感染症について

新型コロナウイルス感染症に対して当社グループは、対策本部を立ち上げ、集合形式の会議、研修、懇親会等の開催を原則禁止し、在宅勤務推進等の安全対策を施しています。また、当社グループでは各事業に課せられた社会的意義を全うしながら、患者様、ご利用者様および社員の安心安全を守るために社内連絡体制の見直しと強化、感染防止策の徹底を敢行しております。

提出日現在の新型コロナウイルス感染症の影響としては、医薬事業において外来抑制・長期処方が増えたことによる処方箋枚数の減少、介護事業の通所介護の利用者の利用自粛による利用者数の減少があり、保育事業では、保護者の就業率低下による一時的な保育ニーズの減少等、今後の経過によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、その他の感染症の流行や拡大により、事業所の稼働ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

15．気候変動に伴う自然災害等について

当社グループは、東京都・埼玉県・千葉県・神奈川県内に事業拠点を有しており、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、リスク管理規程を制定し、また、BCP（事業継続計画）を策定しております。しかしながら、当社グループの想定を上回る規模で自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動に伴い、介護事業において、ご入居者様が酷暑の影響で体調を崩し、長期入院のまま退去・ご逝去することにより空室が発生する可能性や、大型台風による事業所の一時休止を余儀なくされる可能性があります。

Ⅱ．医薬事業（調剤薬局）について

１．医薬事業の法的規制等について

当社グループの医薬事業においては、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法）、健康保険法、薬剤師法に基づく各種許認可、免許、登録、届出等により、厚生労働省及び都道府県保健福祉部の監督の下、保険薬局及び調剤薬局を営業しております。当社グループは、手順書・マニュアルの整備・運用、法令研修の実施を行い、関連法令の遵守に努めておりますが、関連法令に違反した場合、または関連法令が改正された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

関連法令の主な内容は下表のとおりであります。

２．薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤薬局の売上高は、健康保険法に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と、同法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入を主として構成されております。したがって、薬価基準の改定によって薬価が引き下げられた場合、当社グループでは、仕入価格においても引き下げを実現すべく、医薬品卸業者との協議を講じておりますが、協議動向により仕入価格の引き下げ幅と薬価引き下げ幅が乖離し、薬価差益が減少することになる可能性があります。また、薬価以外においても、調剤技術に係る報酬が法改正によって引き下げられた場合、調剤技術に係る収入が減少する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

2012年４月１日以降の薬価の改定は下表のとおり実施されております。

(注)１．2014年４月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+2.99％)を差引いて表示しております。

２．2019年10月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+1.95％)を差引いて表示しております。

３．調剤過誤について

当社グループでは調剤過誤の防止のため、調剤過誤の自動チェックシステムを導入する等の対策を講じているとともに、危険薬剤等については薬剤師が重点的に鑑査を実施しております。また、万一に備え「薬剤師賠償責任保険」に加入することで当社グループの業績への影響を緩和する措置を講じております。

しかしながら、万一重大な調剤過誤が発生した場合、賠償金の支払いや、それに伴う利用者の信用及び社会的信用の低下を招くことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．他社との競合について

当社グループが運営している調剤薬局は、大型総合病院前に開局される門前型調剤薬局を主としております。今後、当社が処方箋を応需している大型総合病院の敷地内に他社が薬局を開局した場合、当社グループの調剤薬局の来店者数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ．介護事業について

１．介護事業の法的規制等について

当社グループの介護事業の主要なサービスである在宅介護事業（サービス付き高齢者向け住宅の併設サービス含む）は、介護保険法の適用を受けるサービスであるため、介護保険制度の影響を受けることになります。

介護保険制度は、３年毎に介護保険法の改正と共に介護報酬の改正が行われており、また、これに合わせて３年を１期とする市区町村における介護保険事業計画の策定が行われております。したがって、法令の改正により事業内容の変更を余儀なくされる場合や、介護報酬の引き下げ、介護サービス料金の自己負担割合の引き上げ等、介護給付費の伸びを抑えるための制度改正や報酬改定が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．利用者の安全管理・健康管理について

当社グループがサービスを提供する利用者は、介護度の高い高齢者が多いことから、転倒や誤嚥、誤薬、離設等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、デイサービス、グループホーム及びサービス付き高齢者向け住宅等においては、食事等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社グループは、介護手順や事故防止対策等については長年の実績に基づいて従業員の訓練や業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．他社との競合について

当社グループの事業所の近隣地域に同種サービスの他社事業所が増加した場合、サービスの需要が飽和状態となり、当社グループ事業所の稼働率が低下し、利用者の増加が見込めなくなる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ．保育事業について

１．保育事業の法的規制等について

当社グループの保育事業において運営する保育園は、主に児童福祉法に基づき許認可を受ける認可保育園となっています。

今後、同法に基づく許認可の基準、人員・運営基準、公定価格、補助金制度などの変更等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、保育事業に関する主な法的規制は次のとおりであります。

２．園児の安全管理について

当社グループがサービスを提供する園児は乳幼児であることから、転倒や異物誤飲、窒息等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、保育園においては食事の提供が行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社グループは、保育手順や事故防止対策等については、職種別・階層別研修による従業員の訓練や職種別委員会の開催、業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．少子化や待機児童数等の環境について

当社グループでは、女性の就業率上昇が進むことを念頭に政府が掲げた待機児童ゼロの達成目標を受けて、今後も自治体による待機児童解消に向けた取り組みが継続するものと考えております。

しかしながら、少子化、待機児童の減少等の理由により、入園する児童数が当初の見込みを下回った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．他社との競合について

保育園の開設は自治体の審査基準によって選ばれます。したがって、競合他社が同自治体への保育園開設申請を行うことにより、当社グループの保育園開設計画が予定通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅴ．食品事業について

１．商品の品質評価について

当社グループは、利用者に安心・安全な食品をお届けするために、食品衛生法及び関連法令の遵守並びにJAS法等の基準に基づいた商品の販売を行っております。しかしながら、予期せぬ商品のトラブル等が発生し、当該商品を販売した当社グループに対する風評等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　経営成績及び財政状態の状況

当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）において、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大の影響が継続する中、当社グループでは「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、社内連絡体制の強化を図るとともに、従業員の感染リスク防止及び安全の確保に努め、様々な感染防止策を講じて事業継続に努めてまいりました。

医薬事業では、新型コロナウイルス感染拡大防止策の一環として、2020年９月１日より「オンライン服薬指導」を開始し、2021年１月20日より「薬の即日配送サービス」の試験運用を開始いたしました。また、2021年３月１日より薬局全拠点に「ＱＲコード決済・バーコード決済システム」を導入し、患者様、ご利用者様に安心してご利用いただける環境を整えてまいりました。

介護事業では、多様化する介護ニーズが増大する状況の中、介護サービスの質の向上に努めるため、人材の適正配置と教育・研修の充実による介護人材の育成・強化、及び定着化を図ってまいりました。

また、2021年４月１日の報酬改定に向けた取組みとして、サービス種類の分析等の準備も行いました。

保育事業では、首都圏を中心に、依然として子育て支援事業に対する需要は高い状況にある一方で、保育士確保が課題となっております。当社グループでは保育士等の採用に関する活動への注力により、毎年人材の安定確保を実現しております。今般のコロナ禍における対応につきましても、各自治体と連携して可能な限りサービスの提供を継続してまいりました。

この結果、売上高16,754百万円、営業利益322百万円、経常利益340百万円、親会社株主に帰属する当期純利益478百万円となりました。

＜セグメントごとの経営成績＞

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（医薬事業）

医薬事業につきましては、当連結会計年度において花粉症の影響で来客数が増加したものの、新型コロナウイルス感染拡大の予防を目的とした外来抑制や処方日数の長期化の影響が大きく、処方箋枚数は前年同期比87.0％と大きく減少いたしました。一方、処方箋単価につきましては、長期処方の増加に加え、抗HIV薬、抗がん剤や希少疾患薬等の高額薬品の処方や、「かかりつけ薬局」としてのサービスの充実及び後発医薬品調剤体制加算の取得店舗数の増加に努めたほか、「在宅医療業務」等を推進したことにより、上昇いたしました。

この結果、売上高は、8,730百万円、セグメント利益は、568百万円となりました。

なお、当連結会計年度末における調剤薬局店舗数は、40店舗（前事業年度末比±０店舗）となりました。

（介護事業）

介護事業につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、感染予防の観点から一部利用者の利用の自粛等もあり、通所介護事業所を中心に利用者数は減少しました。一方、2020年７月１日付で事業継承した２事業所（グループホーム１事業所・小規模多機能居宅介護１事業所）、2020年８月１日にサービス付き高齢者向け住宅「日生オアシス東新小岩」に開設した「在宅ホスピス専用フロア（定員15名）」、訪問看護事業所（１事業所）の増加が業績に寄与いたしました。併せて、2021年３月１日付で１事業所（グループホーム）を開設いたしました。また、利益面につきましても業務効率化及びコストの適正化等に努めてまいりました。

この結果、売上高は、3,237百万円、セグメント利益は、149百万円となりました。

なお、当連結会計年度末における介護事業所数・施設数は、61事業所（前事業年度末比＋４事業所）となりました。

（保育事業）

保育事業につきましては、2019年４月に開設した認可保育園（３園）、同時期に定員変更をした認可保育園（３園）及び、2020年４月に開設した認可保育園（３園）の園児数が順調に増加したことに加え、2020年７月１日付で子会社化した株式会社東昇商事の保育園６園（認可保育園３園・小規模認可保育園３園）が業績に寄与いたしました。

この結果、売上高は、3,926百万円、セグメント利益は、355百万円となりました。

なお、当連結会計年度末における運営保育園数は、30園（前事業年度末比＋７園）となりました。

また、2021年４月に認可保育園（３園）を開園、2021年３月末で認証保育園（１園）を閉園しております。これにより、当社グループの保育園すべてが認可保育園となりました。

（その他（食品事業））

食品事業につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、学校給食部門では、2020年４月及び５月の緊急事態宣言により、足立区・葛飾区の公立の小中学校が全面休校になりました。

なお、６月からは分散登校による簡易給食がスタートし、さらに夏休期間中に登校日となったことで、売上は回復基調にありましたが、累計期間において給食回数が減少したことにより売上高は減少いたしました。

一方、外出自粛や在宅勤務の普及等により、宅配食のニーズが高まったことで、当社グループがフランチャイジーとして店舗展開している銀のさら（３店舗）においては、売上が堅調に推移いたしました。

利益面につきましても業務効率化及びコストの適正化等に努めて利益を確保しました。

この結果、売上高は、859百万円、セグメント利益は、36百万円となりました。

＜財政状態の状況＞

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、3,906百万円となりました。この主な内訳は、売掛金2,033百万円、現金及び預金755百万円、未収入金470百万円、商品321百万円、前払費用215百万円であります。

当連結会計年度末における固定資産は、6,162百万円となりました。この内訳は、有形固定資産4,420百万円、無形固定資産367百万円、投資その他の資産1,374百万円であります。

この結果、総資産は、10,069百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、4,866百万円となりました。この主な内訳は、買掛金2,172百万円、短期借入金1,250百万円、未払費用441百万円、１年内返済予定の長期借入金358百万円、賞与引当金212百万円、未払金201百万円であります。

当連結会計年度末における固定負債は、2,227百万円となりました。この主な内訳は、長期借入金633百万円、資産除去債務595百万円、繰延税金負債390百万円、リース債務366百万円であります。

この結果、負債合計は、7,093百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、2,975百万円となりました。この主な内訳は、資本金455百万円、資本剰余金358百万円、利益剰余金2,162百万円であります。

この結果、自己資本比率は29.6％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、691百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は504百万円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益751百万円、減価償却費357百万円であり、主な減少要因は、法人税等の支払額194百万円、売上債権の増加額194百万円、未払金の減少額137百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,496百万円となりました。主な減少要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出970百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出290百万円、建設協力金の支払による支出148百万円、敷金及び保証金の差入による支出92百万円、預り保証金の返還による支出71百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は353百万円となりました。主な増加要因は、長期借入による収入700百万円、短期借入金の増加額308百万円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出476百万円、割賦債務の返済による支出77百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出42百万円、社債の償還による支出41百万円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

　a．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」には食品事業が含まれます。

　b．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」には食品事業が含まれます。

④　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営者は、以下に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っています。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。見積りには特有の不確実性が存在するため、実際の結果は、これら見積りと異なる場合があります。当社グループが採用している会計方針（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載）のうち、重要なものは以下のとおりです。

・固定資産の減損処理

当社グループは、「固定資産の減損に関する会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　2020年８月９日）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2003年10月31日））を適用しています。

将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、前事業年度の単体の実績を参考数値として記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大の影響を受けたことで、医薬事業において感染拡大の予防を目的とした外来抑制や処方日数の長期化の影響による処方箋枚数の減少、介護事業において通所介護事業所を中心に利用者が減少したことによる減収要因はあったものの、2020年７月に認可保育園を運営する株式会社東昇商事を子会社化したことによる利用者数が増加したことで、16,754百万円（参考：前事業年度は16,686百万円）となりました。

以下、各事業における経営指標（KPI）の分析です。

（医薬事業）

以下の５つをKPIとしております。

(a) 処方箋枚数、(b) 処方単価は外部環境・行政方針に影響を受けるものであり、(c) 後発品調剤率、(d) かかりつけ薬剤師指導料（件数）、(e) 在宅処方件数は企業努力により向上が図れる指標です。

処方箋枚数については、新型コロナウイルス感染拡大の予防を目的とした外来抑制や処方日数の長期化の影響を受けたことで、前事業年度の実績を下回る実績となりました。一方、処方箋単価につきましては、長期処方の増加に加え、抗HIV薬等の高額薬品の処方が増えたことや、後発医薬品調剤体制加算の取得等による技術料単価の上昇により、前事業年度の実績を上回る実績を収めることができました。

併せて、後発品調剤率、かかりつけ薬剤師指導料（件数）、在宅処方件数については、それぞれの計画を立案し、全店舗にその目標を共有し、毎月実績を掌握し効果測定を行い、向上についての対策を実施してまいりました。その結果、これらの指標については前事業年度を上回る実績を収めることができました。

(a) 処方箋枚数

当連結会計年度の処方箋枚数は555,517枚（参考：前事業年度は638,746枚）となりました。

これは、新型コロナウイルス感染拡大の予防を目的とした外来抑制や処方日数の長期化の影響を受けたことによるものです。

(b) 処方単価

当連結会計年度の処方箋単価は15,253円（参考：前事業年度は14,220円）となりました。

これは、新型コロナウイルス感染拡大の影響による長期処方の増加、及び抗HIV薬、抗がん剤や希少疾患薬等の高額薬品の処方の増加による薬剤料単価の上昇に加え、後発医薬品調剤体制加算の取得店舗数を着実に伸ばしたこと等により技術料単価が上昇したことによるものです。

(c) 後発品調剤率

当連結会計年度の後発品調剤率（年間平均）は80.3％（参考：前事業年度は77.9％）となりました。

(d) かかりつけ薬剤師指導料（件数）

当連結会計年度のかかりつけ薬剤師指導料の算定件数は5,683件（参考：前事業年度は5,676件）となりました。

(e) 在宅処方件数

当連結会計年度の在宅処方件数は22,092件（参考：前事業年度は21,529件）となりました。

（介護事業）

以下の３つをKPIとしております。

これらの内容については、全て当社グループの営業努力で改善が図れるものでありますが、新型コロナウイルス感染拡大により、感染予防の観点から一部利用者の利用自粛等の影響を受けました。

一方で、各事業所において、それぞれの計画を立案し、該当の事業所とその目標を共有し、毎月実績を掌握し効果測定を行い、向上についての対策を実施してまいりました。その結果、(c)デイサービス（通所介護）の利用者数は前事業年度を下回る実績となりましたが、その影響を最低限に抑えることができました。

(a) サービス付き高齢者向け住宅の入居率

当連結会計年度のサービス付き高齢者向け住宅（特定施設含む）の平均入居率は94.6％（参考：前事業年度は94.7％）となりました。

(b) 平均要介護度

当連結会計年度のサービス付き高齢者向け住宅（特定施設含む）の平均介護度は2.3（参考：前事業年度は2.2）となりました。

(c) デイサービス（通所介護）の利用者数

当連結会計年度のデイサービス（認知症対応型含む）の利用者数は100,527人（参考：前事業年度は112,274人)となりました。

これは主に、新型コロナウイルス感染拡大に懸念を示した一部利用者の利用自粛等の影響もあり、利用者数が減少したことによるものです。

（保育事業）

以下の２つをKPIとしております。

(a) 受入児童数は、自治体からの園児の受け入れに影響を受けるものです。

人材確保が保育所運営に大きな影響を及ぼすため、(b) 保育士採用におけるエントリー数、園見学数、選考面接数という指標を設けて、企業努力により人材の確保を行っております。

受入児童数については、開園数に合わせて堅調に伸びております。

また、保育士採用におけるエントリー数、園見学数、選考面接数は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたことで、前事業年度を下回る実績となりましたが、効率的な採用活動を行ったことにより、人材の確保ができました。

(a) 受入児童数

当連結会計年度の受入児童数は20,525人（参考：前事業年度は17,616人）となりました。

これは主に、2020年４月に新規開園した保育園の園児数の増加に加え、2020年７月に認可保育園を運営している株式会社東昇商事を子会社化したことによる園児数の増加によるものであります。

(b) 保育士採用におけるエントリー数、園見学数、選考面接数

当連結会計年度の保育士採用におけるエントリー数（中途採用）は2,014名（参考：前事業年度は2,450名）、園見学数（新卒）は165名（参考：前事業年度は240名）、選考面接数（新卒）は67名（参考：前事業年度は69名)となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の売上原価は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた、医薬事業の売上高減少に伴う仕入高の減少や、介護事業において、業務効率化等のコストの適正化を図ったこと等の減少要因がありましたが、保育事業において、新規保育園開設に伴うコスト増加の要因に加え、2020年７月に子会社化した株式会社東昇商事のコスト増加の要因等もあり、15,030百万円となりました。

なお、売上原価率は、89.7％（参考：前事業年度は、90.0％）となりました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,401百万円（参考：前事業年度は、1,322百万円）となりました。前事業年度には発生していなかったコストの主な内容は、2020年７月に子会社化した株式会社東昇商事のコスト、及び当該企業の取得に係るアドバイザリー手数料17百万円、のれんの償却額23百万円であります。

なお、売上高販管費率は、8.4％（参考：前事業年度は、7.9％）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、322百万円（参考：前事業年度は、352百万円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、101百万円（参考：前事業年度は、80百万円）となりました。主な内容は、賃貸収入64百万円、保険解約返戻金15百万円、その他20百万円であります。

当連結会計年度の営業外費用は、83百万円（参考：前事業年度は、94百万円）となりました。主な内容は、賃貸原価57百万円、支払利息20百万円であります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は340百万円（参考：前事業年度は、337百万円）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等、当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、469百万円（参考：前事業年度は、394百万円）となりました。内容は、設備等補助金収入469百万円であります。

当連結会計年度の特別損失は、58百万円（参考：前事業年度は、82百万円）となりました。主な内容は、減損損失58百万円であります。

法人税等は、273百万円となり、税引前当期純利益に対する負担税率は、36.4％となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、478百万円（参考：前事業年度は、435百万円）となりました。

b.財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　経営成績及び財政状態の状況」に記載のとおりであります。

c.キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

e.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原価に係る人件費、商品の仕入れ、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、薬局・介護施設・保育園等の開設に伴う設備投資によるものであります。

当社グループの基本的な資金調達手段は、短期の運転資金ニーズについては、金融機関からの短期借入で行い、設備投資や長期の運転資金ニーズについては、金融機関からの長期借入で行う方針です。また、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約（極度額2,300百万円（本書提出日現在））を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社の吸収合併について）

当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、当社100％子会社である株式会社東昇商事を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(単独株式移転による純粋持株会社設立について）

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、2021年10月１日（予定）を期日として、当社の単独株式移転により、当社の純粋持株会社（完全親会社）である「ミアヘルサホールディングス株式会社」を設立することを決定し、2021年６月25日開催の定時株主総会において承認されました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主として、保育事業において2021年４月開園の保育園（３園）の開設に伴う設備投資、及び医薬事業において調剤薬局の出店に伴う設備投資を中心に、合計1,302,757千円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資について示すと、医薬事業に525,999千円、介護事業に68,786千円、保育事業に678,673千円、その他（食品事業）に10,459千円、全社共通として18,268千円の設備投資を行っております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、借地権、ソフトウエア及び建設仮勘定の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．帳簿価額は連結財務諸表の数値で記載しております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、登録社員）を外数で記載しております。

６．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、のれん、電話加入権及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．帳簿価額は連結財務諸表の数値で記載しております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、登録社員）を外数で記載しております。

６．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、数値的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．上記の重要な設備の新設等については、計画の見直しにより、総額が変更となっております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の払込金額2.7円と行使時の払込金額270円を合算しております。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額を下回る価格となったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてディスカウンテッドキャッシュフロー法（以下DCF法という）ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2016年２月15日開催の取締役会決議により、2016年３月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2016年３月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,330円

引受価額　　2,143.60円

資本組入額　1,071.80円

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金が215千円及び資本準備金が215千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、成長性を確保するため、将来の事業展開と企業体質の強化のための内部留保も考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当及び中間配当の２回と定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の年間配当金は、１株当たり25円（うち中間配当10円）としました。この結果、連結配当性向は12.9％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、保育園をはじめとした新規事業所の開設設備投資資金等、事業拡大に必要な投資の原資として利用し、企業価値向上に努めてまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

事業の推進については、４事業本部（医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部）が担当事業における経営管理を行っております。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図っています。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置しております。

この４つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要及び採用理由
　当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用しております。
　当社グループは常勤監査役１名及び社外監査役２名から構成される監査役会を設置し、代表取締役社長・副社長以外では、基本的には各事業本部長が業務執行取締役となるほか、牽制機能となる２名の社外取締役を置く体制としております。また、監査役の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査役は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤監査役１名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外監査役２名から構成される体制としております。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤監査役及び専門家である社外監査役で構成される各監査役が 監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図っております。

当社の企業統治の体制は以下の図のとおりです。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役青木勇氏、青木文恵氏、青木茂氏、関根秀明氏、齊藤彰一氏、及び高橋雅彦氏、並びに社外取締役梅津興三氏及び皆川尚史氏の８名（定数15名以内）で構成しており、取締役社長が議長を務めます。原則として毎月１回の定例取締役会を開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しております。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。

＜監査役会＞

監査役会は、監査役足立正弘氏、並びに社外監査役遠山典夫氏、及び原正雄氏の３名（定数５名以内）で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査をおこなっております。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議をおこなっております。

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外役員とする指名・報酬委員会を設置しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役青木文恵氏、社外取締役梅津興三氏、社外取締役皆川尚史氏、及び社外監査役原正雄氏で構成しており、委員長は社外監査役原正雄氏が務めております。

＜内部監査室＞

内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づき全事業所の監査を実施しております。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告しております。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価しております。また、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めております。

＜会計監査人＞

会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。内部監査室と監査役、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めております。

＜業績検討会＞

中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的として「業績検討会」を、原則として月１回の頻度で開催しております。業績検討会は、代表取締役社長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成されております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

「リスク管理規程」、「コンプライアンス（法令順守）規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として３ヵ月に１回の頻度で開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、全監査役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成されております。

本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、社内関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 業績検討会議事録

d. 本部長会議議事録

e. リスク・コンプライアンス委員会議事録

f. 開発会議議事録

g. 投資判定会議議事録

h. その他重要な会議体等の議事録

（２）上記（１）に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。

２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。

（２）リスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、管理本部担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。

（３）リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、社内関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表（稟議基準）」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。

４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外役員を招聘する。

（３）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。

（４）取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。

（５）監査役は独立した立場から当社の内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。

（６）コンプライアンス推進体制について、「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、コンプライアンス推進部門（内部監査室と管理本部）の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者（各事業本部長）が基本方針を各事業本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。また、内部監査室、管理本部及び監査役会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社及び各部署並びに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。

５．監査役がその職務を補助すべき従業員（以下監査役スタッフとする）を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき監査役スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、従業員から監査役スタッフを任命するものとする。

６．監査役スタッフの取締役からの独立性、及び監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は監査役スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査役スタッフの独立性の確保に努める

ａ 監査役スタッフの権限

ｂ 監査役スタッフの属する組織

ｃ 監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権

ｄ 監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権

（２）監査役スタッフは、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また監査役スタッフの人事については監査役の同意を得ることとする。

７．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社グループの取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役は、いつでも必要に応じて、当社グループの役員及び従業員に対して報告を求めることができる。

（２）取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役は、７.（１）・（２）に掲げた、取締役及び従業員の監査役への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会、業績検討会その他の重要な会議に出席し、当社グループの業務執行に関する報告を受けることができる。

（２）監査役は、監査役会が定めた「監査役監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。

（３）監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制

取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社の経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定めております。

当社グループは、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定しております。

（リスク管理行動指針）

１. 当社グループ役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。

２. 当社グループ役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。

３. 当社グループ役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。

４. 緊急事態が発生した場合は、当社グループの役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。

当社グループでは、リスク管理を推進する体制として、事務局を管理本部総務部とし、管理本部長をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長としております。

リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況をリスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告しております。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮しております。

また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置（緊急対策本部長は代表取締役社長）するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」（事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部）を設置します。

なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行っております。

また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的（月１回程度）もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社グループと社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社グループは、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

当社の定款において、取締役15名以内、監査役５名以内と定めております。

f.取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g. 定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

(注) １．取締役梅津興三及び皆川尚史は、社外取締役であります。

２．監査役遠山典夫及び原正雄は、社外監査役であります。

３．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年８月29日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役青木文恵は、代表取締役社長青木勇の配偶者であります。

６．取締役青木茂は、代表取締役社長青木勇の実弟であります。 ②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役をそれぞれ２名選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行うことができる体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役梅津興三は、金融に関する十分な知見、及び会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役皆川尚史は、厚生労働省等の当社の事業領域における専門的な知識を有するとともに、会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役遠山典夫は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有していることから適任と判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役原正雄氏は、弁護士であり、企業法務に精通し、専門家として充分な知見を有していることから適任と判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めを設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、内部統制システムの整備状況に留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成しております。なお、監査計画策定においては、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定すると共に、効率的な監査を実施するため、必要に応じて会計監査人及び内部監査室等との協議または意見交換の内容を監査計画に反映しております。

また、監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画について予め報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査方法の確認を行い、必要に応じて意見交換を行う等、会計監査人との適切な連携を保っております。

監査役監査は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で実施しております。社外監査役のうち、１名は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり、豊富な企業法務経験をもち、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査機関として社内に内部監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長含め２名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て増員を行う支援体制が確立しております。

良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人による監査）それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。監査役・内部監査室・会計監査人は、年間監査方針・監査計画等を三者で共有しております。また、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　小出　健治

指定有限責任社員　業務執行社員　鶴　彦太

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　７名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を指標に、総合的に勘案しております。

当社の監査役会は、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び、監査報酬見積額等の指標を元に総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

上記以外に、前事業年度にかかる追加報酬の額が5,000千円あります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、適切と判断したからであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 役員報酬制度の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を内規により定めております。内規の内容の決定は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会への諮問を経て、当社取締役の報酬等の額の決定に関する方針を議論し、取締役会決定しております。

(b) 役員報酬限度額

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬については2015年１月26日、監査役報酬については2016年６月29日であり、それぞれの決議において、取締役報酬限度額を年額250,000千円（提出日現在の対象取締役数８名（内、社外取締役２名）。）、監査役報酬限度額を年額18,000千円（提出日現在の対象監査役数３名（内、社外監査役２名）。）と定めております。

(c) 役員報酬制度の決定プロセス

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役報酬については取締役会であります。監査役報酬については、株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
　当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬）等により構成されており、その支給の決定の方針、及び個々の取締役の支給額は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

基本報酬は、原則として各取締役の役割及びその職責を考慮して決定します。

また、業績連動報酬は、全社及び事業セグメントの下記指標に応じて決定します。

a 売上高対前期伸長率

b 経常利益対前期伸長率

c 経常利益計画達成度

d 部門別重点目標達成度

当該指標を選択した理由は、対前期伸長率や事業計画の目標達成度に応じた支給倍率を設定することにより、事業セグメントの管掌取締役については事業セグメントの業績向上のインセンティブとなり、他の業務執行取締役については全社利益計画達成のインセンティブとなるためです。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会で決議した総額の範囲内で、個々の業務執行取締役の金額は内規に基づき算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定することとしております。

当事業年度の取締役の報酬について、2020年５月19日に指名・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて2020年６月11日開催の取締役会において全会一致にて承認されております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標については下記のとおりです。

2021年３月期における当該業績連動報酬に係る指標

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※全社と各事業セグメントの合計額との差額は、事業セグメントに属しない全社費用であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修等に参加し、また社内研修も実施することによって、専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社東昇商事

株式会社東昇商事は、2020年７月１日付で全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ．商品

総平均法(但し、食品事業部の商品は先入先出法)

ｂ．貯蔵品

先入先出法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

構築物　　　　　　　　３～35年

工具、器具及び備品　　２～25年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　投資不動産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定と同一の方法により均等償却を行っております。 

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

①　固定資産

（単位：千円）

②　減損損失

58,139千円を計上しております。詳細は連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

減損の兆候が認められる資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。詳細は連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損損失の計上要否は、将来事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの総額と減損の兆候がある資産グループの帳簿価額を比較することで判定しております。

将来事業計画の策定にあたっては、以下のKPIに基づいて見積っております。

医薬事業：処方箋枚数、処方単価

介護事業：サービス付き高齢者向け住宅の入居率、デイサービス（通所介護）の利用者数

保育事業：受入児童数

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来キャッシュ・フローの予測には不確実性が伴うことから、事業計画どおりに推移しない場合には、翌連結会計年度において減損損失が生じる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

(追加情報)

(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は翌連結会計年度の期中から徐々に収束し、回復に向かうものと仮定して、固定資産の減損損失の判定等の会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における固定資産の減損損失が発生する可能性があります。

(2) 連結子会社の吸収合併について

当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、2022年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社東昇商事を吸収合併することを決議いたしました。

取引の概要

① 被結合企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称　株式会社東昇商事

事業の内容　　　　認可保育園の運営

② 企業結合日

2022年１月１日（予定）

③ 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社東昇商事を消滅会社といたします。

④ 結合後企業の名称

ミアヘルサ株式会社

⑤ 企業結合の目的

株式会社東昇商事は、神奈川県（横浜市、川崎市）、及び東京都内を中心に認可保育園６園を運営しており、2020年７月１日の株式取得により完全子会社となりました。株式会社東昇商事が運営する保育園は、当社の事業エリア内に展開しているため、効率的な運営ができることに加え、当社が運営する保育園との地理的な重なりが少ないため、展開エリア拡充に寄与しております。この度、オペレーションの一元管理による管理機能の強化、及び経営の効率化を図ることを目的として、当該子会社の吸収合併を行うものであります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

(注) 減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。

※２  当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位として、店舗及び事業所等を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉鎖等により既存の投資回収が困難になった資産グループのうち、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,139千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物附属設備47,625千円、工具、器具及び備品8,943千円、ソフトウエア905千円、構築物664千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零と評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加　23,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社東昇商事を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社東昇商事の取得価額と株式会社東昇商事取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産  主として、保育事業における不動産賃借物件であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に新規出店等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引のみ行い、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、そのほとんどが国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金等の公的機関に対する債権であり、信用リスクは低いものと判断しております。差入保証金の主な内容は、賃借物件の貸主への敷金・保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で19年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び差入保証金について、各事業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理財務統括部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、及び（2）売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）差入保証金

差入保証金の時価については、回収可能性を反映した受け取り見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

（1）買掛金、及び（2）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金(１年以内返済含む)、及び（5）リース債務(１年以内返済含む)

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（4）社債(１年以内返済含む)

当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※) 出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注４)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2018年４月１日より退職一時金制度から確定拠出年金制度に全面移行しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度80,465千円であります。

３．その他退職給付に関する事項

確定拠出年金制度への資産移換額は206,216千円であり、８年間で移換する予定であります。なお、当連結会計年度末時点の未移換額88,398千円は、未払金（流動負債）及び長期未払金（固定負債）に計上しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年３月24日に１株を100株とする株式分割、及び2019年８月29日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

　（注１）当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ権利行使できる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注１）第１回、第２回、第４回及び第５回のストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの単位あたりの本源的価値を見積る方法によって、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もっております。なお、単位当たりの本源的見積方法はＤＣＦ法、及び時価純資産法により算定した価格を用いております。

（注２）2016年３月24日に１株を100株とする株式分割、及び2019年８月29日に１株を10株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 30,677千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　   22,663千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社東昇商事

事業の内容　　　　認可保育園の運営

②　企業結合を行った主な理由

株式会社東昇商事は、神奈川県（横浜市、川崎市）、及び東京都内を中心に認可保育園６園を運営しています。この度の株式取得により、当社グループが運営する保育園数が増加し、30園となります。

また、株式会社東昇商事が運営する保育園は、当社の事業エリア内に展開しているため、効率的な運営ができる事に加え、当社が運営する他の保育園との地理的な重なりが少ないため、展開エリアの拡充に大きく寄与します。

③　企業結合日

2020年７月１日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得した事によるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2021年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　355,000千円

取得原価　　　　　　　　　　355,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　17,750千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

159,011千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　101,514千円

固定資産　　　　　379,943千円

資産合計　　　　　481,457千円

流動負債　　　　　 94,606千円

固定負債　　　　　190,862千円

負債合計　　　　　285,469千円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗、本部等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を対応する資産の耐用年数や定期賃貸借契約の契約年数等に応じて８年～39年と見積り、割引率は0％～2.28％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビルと居住用アパート(土地を含む。)を有しております。

2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,701千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．連結貸借対照表計上額の期末残高のうち、80,463千円は賃貸用ビルの借地権であり、無形固定資産に計上しております。

３．期中増減額のうち、当連結会計年度の減少は、減価償却費(10,717千円)であります。

４．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「医薬事業」、「介護事業」及び「保育事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「医薬事業」は、日生薬局及びミアヘルサ薬局において保険調剤薬局事業を実施しています。

「介護事業」は、主に介護保険法、高齢者住まい法に基づく各種サービスを提供しています。

「保育事業」は、当社及び連結子会社で認可保育園を運営しています。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品事業を含んでおります。

２．「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」には建設仮勘定を含んでおりません。

３．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額の区分には、各報告セグメントに配分していない全社費用△788,122千円が含まれております。全社費用は主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(3)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、並びに本社資産であります。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

（単位：千円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(単独株式移転による純粋持株会社設立について）

当社は、2021年５月14日の取締役会において、2021年10月１日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、当社の純粋持株会社（完全親会社）である「ミアヘルサホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決定し、2021年６月25日開催の定時株主総会において承認されました。

(1) 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の背景と目的

①　背景

当社の経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、団塊の世代が75歳になる2025年には全人口の３人に１人が高齢者となり、高齢者はその後も増加していくと推計されています。また、少子化により児童数は減少していますが、働く女性が増え東京圏に人口が集中していることから東京圏では待機児童が発生し、政府も待機児童の解消に向けて予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。

現在、厚生労働省は超高齢社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社はこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社のミッションである「少子高齢化社会の課題解決」の実現に向け、当社の医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」を推進し、「社会を明るく元気にする」企業として信頼のブランドを確立させるべく、行政方針に沿った経営戦略をいち早く採用することで事業の成長を実現する方針です。

このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化と同時に、他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社での経営経験を通した、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理由から、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。

②　目的

イ．戦略的提携の加速と新たな事業機会創出

純粋持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを含む他社との戦略的提携や新たな事業機会創出をフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。

ロ．グループ経営・監督と業務執行の分離

純粋持株会社体制へ移行することにより、グループ経営・監督を純粋持株会社が担い、事業における業務執行を事業会社が担う役割分担が明確になり、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考えております。

ハ．グループ経営人材の育成

有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず、持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な企業価値向上につながるものと考えております。

(2) 株式移転の要旨

①　株式移転の日程

但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

②　株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

③　株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

イ．株式移転比率

株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。

ロ．単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

ハ．株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたしました。

二．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記ハ．のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。

ホ．本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式   2,473,600株

④　株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

⑤　株式移転交付金

株式移転交付金の支払いは行いません。

⑥　純粋持株会社の上場申請に関する事項

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場申請する予定であり、上場日は2021年10月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は2021年９月29日に上場廃止となる予定です。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。

(3) 株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）

(4) 会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．当期末残高の(　)内は、当期末残高のうち１年以内に償還予定のものであります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 2021年３月期第２四半期より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については作成しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(脚注)  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 商品

総平均法(但し、食品事業部の商品は先入先出法)

(2) 貯蔵品

先入先出法

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

構築物　　　　　　　　３～35年

工具、器具及び備品　　２～25年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 投資不動産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

４  繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額を費用として処理しております。

５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定と同一の方法により均等償却を行っております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

①　固定資産

（単位：千円）

②　減損損失

58,139千円。詳細は（損益計算書関係）をご参照ください。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

連結財務諸表「注記事項（追加情報）(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(2) 連結子会社の吸収合併について

連結財務諸表「注記事項（追加情報）(1) 連結子会社の吸収合併について」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※　　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(単独株式移転による純粋持株会社設立について）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】