6647 森尾電機 有価証券報告書－第89期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 2017年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第85期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

４. 「『税効果会計に係る会計基準 』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第87期の期首から適用しており、第86期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 2017年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第85期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

４. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５. 2017年10月１日をもって普通株式10株を１株に併合したため、第86期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。

６. 「『税効果会計に係る会計基準 』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第87期の期首から適用しており、第86期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されており、電気機器製造販売事業及び不動産関連事業に取り組んでおります。

当社及び連結子会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

〔電気機器製造販売事業〕

鉄道関連事業は、鉄道事業者、鉄道車両メーカー等に販売する主幹制御器、配電盤、配電箱、補助回路機器、蛍光灯、ＬＥＤ照明器具、行先表示器、各種照明配線器具、電気暖房器、旅客情報表示装置、車両用モニタリングシステム、各種保安機器、地上用設備機器等を製造販売しております。

自動車関連事業は、高速道路会社各社、国土交通省等に販売する自走式標識車、各種車載標識装置、地上設備用分電盤、各種保安機器、投光器、道路用各種情報装置等を製造販売しております。

船舶等関連事業は、各種防爆灯及び防爆器具、艦艇用照明配電器具、船用各種照明器具、船用情報案内装置、船用電気通信器具等、大型情報表示装置、各種情報ボード、 セキュリティー関連機器等を製造販売しております。

〔不動産関連事業〕

不動産関連事業は、東京都葛飾区に所有する賃貸マンション４棟、千葉県松戸市に所有する賃貸マンション１棟、計５棟の不動産賃貸事業を運営しております。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２. 臨時従業員数は、当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）を従業員数欄の（  ）内に外数で記載しております。

３. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２. 臨時従業員数は、当事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）を従業員数欄の（  ）内に外数で記載しております。

３. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は森尾電機労働組合であり、産業別労働組合ジェイ・エイ・エムに加盟しております。2021年３月31日現在の組合員数は137名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は創業以来「電気機器を通じて交通インフラの発展に寄与する」ことを使命として事業を展開しております。

当社は、今後も電気機器製造販売事業を主力事業といたします。

環境変化が激しい時代だからこそ、常に社是に立ち返って、足下を固め、着実な成長をめざして努力してまいります。そのことが企業価値を継続的に向上させ、株主の皆様に報いることになると確信しております。

＜社是＞

第一条 我々は電機事業を通じて社会の繁栄に貢献する。

第二条 我々は積極果敢な商品開発と市場創造に努力する。

第三条 我々は三者共栄（社会、顧客、従業員）の精神で繁栄に努力する。

（２）目標とする経営指標

積極的な営業活動と生産性の向上に努め、コストダウンを実現することで利益目標の達成をめざします。

当社は株主の皆様のご期待に応えるため、自己資本当期純利益率（ROE）を主要な経営指標として位置づけております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

多品種少量生産という当社製品の置かれた環境のもとで、顧客第一主義を貫き、新技術開発にチャレンジし、高度な品質の製品を確実に提供し続けることにより、顧客に愛され信頼される企業になることをめざします。

特に、成長する海外市場での確固とした評価を得るため、引き続きISO9001、ISO14001に適合した体制づくりを推進してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染拡大の影響により世界経済の減速が懸念されるなど、依然として不透明な状況が続くものと予想されます。

このような状況の中、当社は、中長期的な経営目標を達成するため、次の項目を進めてまいります。

１） 既存事業の一層の強化を進めてまいります。

主力の鉄道関連事業では、引き続き多品種少量生産と価格競争の激化に対応した生産性の向上及びコストの削減をより強く進めてまいります。

２） 海外向け鉄道車両案件への対応力強化を図ってまいります。

米国現地法人の鉄道車両案件への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。

３） 新製品の開発・改良を引き続き推進してまいります。

企業のさらなる発展のために、次代の当社の主力となるべき製品・部品の開発・改良を引き続き推進してまいります。

４） 生産性向上のための生産設備及び作業環境改善に取り組んでまいります。

竜ヶ崎事業所工場棟の老朽化した機械設備を順次計画的に最新鋭のものに更新し、生産性の向上に取り組んでまいります。

５） 全社的環境改善活動を推進してまいります。

当社は、2006年３月に環境の国際標準でありますISO14001を認証取得し、社内の環境改善を進めてまいりましたが、使用電力量の削減、会議のペーパーレス化、５Sの徹底等により、引き続き全社的な環境改善活動を推進してまいります。

６） 組織力の一層の強化を進めてまいります。

人材教育を充実していくとともに、各階層とのコミュニケーションの強化を図り、生産性向上に向けた組織力を一層向上してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１）特定業界への高い依存度によるもの

当社グループが主力とする鉄道車両業界は成熟産業であり、国内外の鉄道車両の代替需要及び、新線建設等の需要変動があることや、海外子会社の取引先が限定されていること等、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

２）受注・納期等の変動によるもの

鉄道車両は、代替需要の規模及び海外車両案件の発生等により、受注・納期等が時期的に集中し、その生産・出荷に機敏に対応することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、様々な経済活動が制限され企業業績や個人消費に多大な影響が及んでおります。2021年３月の緊急事態宣言解除後は一時的に持ち直しの動きがみられる状況になりましたが、2021年４月には再度の感染症拡大に伴い、３度目の緊急事態宣言が発出されており、先行きは一段と不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは新型コロナウイルスの感染防止に万全の注意を払いながら営業活動・生産活動を展開した結果、当連結会計年度の売上高は95億91百万円（前年同期比２億75百万円、2.8％減）となり、受注高は95億75百万円（前年同期比19億67百万円、17.0％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

［電気機器製造販売事業］

電気機器製造販売事業の売上高は94億44百万円（前年同期比２億73百万円、2.8％減）となり、受注高は95億75百万円（前年同期比19億67百万円、17.0％減）となりました。

主力の鉄道関連事業につきましては、主に国内通勤近郊電車等の車両需要向けを中心に受注活動を展開した結果、売上高は66億円（前年同期比４億32百万円、6.1％減）となり、受注高は67億29百万円（前年同期比29億11百万円、30.2％減）となりました。

自動車関連事業につきましては、各高速道路会社等に対し車載標識車を中心とする受注活動を展開した結果、売上高は26億23百万円（前年同期比２億29百万円、9.6％増）となり、受注高は26億77百万円（前年同期比９億83百万円、58.0％増）となりました。

船舶等関連事業につきましては、防衛省関連等への出荷を中心に受注活動を展開した結果、売上高は２億19百万円（前年同期比70百万円、24.3％減）となり、受注高は１億68百万円（前年同期比38百万円、18.7％減）となりました。

［不動産関連事業］

不動産関連事業につきましては、各賃貸マンションが堅調な売上を維持しており、売上高は１億47百万円（前年同期比2百万円、1.6％減）となりました。

利益につきましては、生産性向上やコストの削減に努めたものの、当連結会計年度の営業利益は３億29百万円（前年同期比１億98百万円、37.6％減）、経常利益は３億40百万円（前年同期比１億91百万円、36.1％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は２億４百万円（前年同期比76百万円、27.2％減）となりました。

（２）財政状態の概要

流動資産は、前連結会計年度末に比べて13.4％減少し、58億29百万円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.6％減少し、30億54百万円となりました。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて10.3％減少し、88億83百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて19.4％減少し、37億63百万円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べて19.7％減少し、９億58百万円となりました。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて19.5％減少し、47億22百万円となりました。

株主資本は、前連結会計年度末に比べて3.8％増加し、37億３百万円となりました。その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末に比べて2.0％減少し、４億58百万円となりました。この結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3.1％増加し、41億61百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９百万円減少し、９億５百万円となりました。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は11億78百万円（前連結会計年度は３億52百万円の使用）となりました。

この主な要因は、収入については税金等調整前当期純利益３億38百万円、減価償却費３億22百万円、売上債権の減少額７億58百万円、たな卸資産の減少額１億31百万円等であり、支出については、未払消費税等の減少額84百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は１億81百万円（前連結会計年度は２億35百万円の使用）となりました。

この主な要因は、支出について無形固定資産の取得による支出１億32百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は10億８百万円（前連結会計年度は93百万円の獲得）となりました。

この主な要因は、短期借入金の減少額６億60百万円、長期借入金の返済による支出２億14百万円、リース債務の返済による支出94百万円、配当金の支払68百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。

（生産、受注及び販売の状況）

(１) 生産実績

当連結会計年度における電気機器製造販売事業の生産実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １. 金額は、販売価格によっております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 受注実績

当連結会計年度における電気機器製造販売事業の受注実績を示すと、次のとおりであります。

なお、一部製品については、見込み生産を行っております。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債及び当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況に応じた合理的と考えられる様々な要因に基づき見積りを行った上で、継続して評価を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(２) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高は95億91百万円（前年同期比２億75百万円、2.8％減）となり、受注高は95億75百万円（前年同期比19億67百万円、17.0％減）となりました。

利益につきましては、生産性向上やコストの削減に努めたものの、当連結会計年度の営業利益は３億29百万円（前年同期比１億98百万円、37.6％減）、経常利益は３億40百万円（前年同期比１億91百万円、36.1％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は２億４百万円（前年同期比76百万円、27.2％減）となりました。

(３) 目標とする経営指標の達成状況について

当社は株主の皆様のご期待に応えるため、自己資本当期純利益率（ROE）を主要な経営指標として位置づけております。当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は5.0％（前年同期比1.9ポイント低下）でした。本指標につき、上昇するよう取り組んでまいります。

(４) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて13.4％減少し、58億29百万円となりました。これは、主として受取手形及び売掛金が６億50百万円、電子記録債権が１億６百万円、棚卸資産が１億32百万円減少したこと等によります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.6％減少し、30億54百万円となりました。これは、主として建物及び構築物（純額）が67百万円、無形リース資産が50百万円減少し、無形固定資産のその他のうちソフトウェア仮勘定が64百万円増加したこと等によります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて10.3％減少し、88億83百万円となりました。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて19.4％減少し、37億63百万円となりました。これは、主として電子記録債務が３億80百万円増加し、支払手形及び買掛金が３億67百万円、短期借入金が６億60百万円、未払法人税等が１億34百万円、その他のうち未払消費税等が86百万円減少したこと等によります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末に比べて19.7％減少し、９億58百万円となりました。これは、主として長期借入金が１億66百万円、リース債務が55百万円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて19.5％減少し、47億22百万円となりました。

（純資産）

株主資本は、前連結会計年度末に比べて3.8％増加し、37億３百万円となりました。これは、主として利益剰余金が１億35百万円増加したこと等によります。

その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末に比べて2.0％減少し、４億58百万円となりました。これは、主としてその他有価証券評価差額金が11百万円減少したこと等によります。

この結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3.1％増加し、41億61百万円となりました。

②　セグメント資産の状況

電気機器製造販売事業における資産は前連結会計年度に比べて11.4％減少し、74億89百万円となり、不動産関連事業における資産は前連結会計年度に比べ5.4％減少し、７億67百万円となりました。

(５) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

主な内容は、収入については税金等調整前当期純利益３億38百万円、減価償却費３億22百万円、売上債権の減少額７億58百万円、たな卸資産の減少額１億31百万円等であり、支出については、未払消費税等の減少額84百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

主な内容は、支出について無形固定資産の取得による支出１億32百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

主な内容は、短期借入金の減少額６億60百万円、長期借入金の返済による支出２億14百万円、リース債務の返済による支出94百万円、配当金の支払68百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。

②  財務政策

運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金又は金融機関からの借入により資金調達することとしております。なお、金融機関には当座借越枠の設定をしております。

金融機関からの借入による資金調達に関しましては、2021年３月31日現在、短期借入金の残高は13億６百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、長期借入金の残高は５億94百万円であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、新製品・新事業の開発推進を重要課題として位置づけており、技術部製品開発課を中心として需要家の多様なニーズに応えるべく、新製品の開発、品質の向上、技術開発等の推進に努めております。

当連結会計年度におきましては、電気機器製造販売事業において鉄道車両用表示器、自動車用表示装置、鉄道車両用前灯ＬＥＤ化、艦船用各種照明器具のＬＥＤ化を中心に、新技術・新機能の採用と性能・品質のより向上を目的に研究開発を実施いたしました。

なお、当連結会計年度における当事業に関わる研究開発費は、10百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は237百万円であります。その主なものは、電気機器製造販売事業におけるソフトウェア及び竜ヶ崎事業所工場棟の生産設備の新設等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(注) １. 上記中＜内書＞は、不動産関連事業における賃貸設備であります。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 2017年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が12,825,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注)  １. 当社は自己株式を49,637株保有しておりますが、「個人その他」の欄に496単元、「単元未満株式の状況」の欄に37株を含めて記載しております。

なお、自己株式49,637株は、株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有残高も同数であります。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注）上記のほか当社所有の自己株式49千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、今後の事業展開に必要な内部留保を確保し、将来にわたる安定配当の維持を重視しながら、業績に応じた適切な配当政策を実現していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績等を勘案いたしまして、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たり30円とさせていただきます。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の維持・強化、将来の最適生産体制のための設備投資、新製品・新技術の研究開発等、当社の企業競争力強化のために活用してまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、経営の機関機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様には迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制をとっております。

各機関における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

（a）取締役会

当社の取締役会は、2021年６月29日現在、議長を務める代表取締役社長 菊地裕之、代表取締役会長 小泉泰一、常務取締役 北澤公夫、常務取締役 大橋貢、取締役 木下寛、取締役 平野了士、社外取締役 鎌田伸一郎の取締役７名の構成となっており、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。

また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年にしております。

（b）監査役会

当社の監査役会は、2021年６月29日現在、議長を務める常勤監査役 小山博史、社外監査役 堀勝彦、社外監査役 柘植幹雄の監査役３名の構成となっており、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換の場を持つ等、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しております。取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られております。

当社の2021年６月29日現在の経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、主に取締役会及び監査役が中心的な役割を果たしております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

また各監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社及び事業所各部門の監査等を行い、監査役会に報告しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、緊急時基本対応規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、企業倫理と法令遵守意識の醸成を図り、企業活動の中での法令違反の未然防止に努めております。

当社の具体的なリスク管理体制としましては、原則として月１回開催される幹部会議において、各部門間の業務遂行上発生が懸念されるリスク情報等を協議し、適切な対策を取締役会に報告、提言しております。

また、内部統制監査課では、監査役及び会計監査人と連携をとり、各部門の業務運営状況の適正性及び会計処理の正確性等のリスク管理状況を監査し、各種リスクの発生予防を図るとともに、代表取締役に報告する体制としております。

c. 株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

１）基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が2）②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

２）基本方針実現のための取り組み

①　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。従って、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。具体的には、竜ヶ崎事業所内において、作業効率の改善と消費電力の削減、振動や騒音の低減による環境面に配慮した「タレットパンチプレス」や「レーザー加工機」の新機種導入を積極的に行い、2021年１月には、「立体型マシニングセンタ」を導入しました。従来型とは違い、機械自体が密閉型となり、騒音、切削ミスト放出が少なく、環境、安全に配慮された新機種です。また、照明の全棟ＬＥＤ化を完了し、さらに、換気の悪い密閉空間を改善するため、全熱交換システムによる換気扇への更新工事を行い、コロナ禍での感染防止策に取り組んでまいりました。今後においても、老朽化した機械設備を順次計画的に最新鋭のものに更新し作業環境の大幅な改善と地球環境保全への貢献を目指してまいります。

また、国内の鉄道車両産業が成熟化するなかで、今後は海外鉄道車両事業への関わりがますます大きくなってまいりますので、引き続き海外鉄道車両案件への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。その一環として、2013年８月に開設した米国現地法人では、2015年３月には現地生産品の納入が始まりました。さらに、2016年７月には新工場への移転に伴い、事務所と倉庫を集約することにより、コミュニケーションの充実と業務の効率化を図りました。

2012年３月には創業100周年記念事業の一環として、旧本社の再開発計画に着手しました。本社社屋は2013年12月に完成し、本社社屋を本社事務所と賃貸住宅の共用建物として建て替えました。このことにより、不動産賃貸事業の強化と収益の安定化を図ることができました。

2017年１月に品質マネジメントシステム「ISO9001」、2017年３月には、環境マネジメントシステム「ISO14001」の各認証について、年次審査とともに2015年度版へ移行いたしました。特に品質マネジメントシステム「ISO9001」については、本社及び竜ヶ崎事業所以外に大阪営業所と仙台出張所も認証取得を行い、対象の範囲を広げました。複数のマネジメントシステム規格を同時利用する際の利便性を高めるため、ISO9001、ISO14001の両規格に共通の規格構造や要求事項などが採用され、経営や事業との一体化を図ることで、より効果的に推進する体制を整えられるようになりました。当社では、企業の社会的責任の最重要取り組みの一つとして、品質保証レベルの向上並びに環境配慮設計への取り組みを強化してまいります。引き続き社会から信頼される企業として、新たなマネジメントシステムに基づき、品質管理と環境保全への万全な取り組みを推進してまいります。

さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。

②　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2009年５月８日付取締役会決議及び同年６月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入し、更新を経て継続しておりますところ、2021年５月13日開催の当社取締役会において、同年６月29日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針をさらに継続することを決議いたしました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下、かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。

また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2021年６月29日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.morio.co.jp/）に掲載する2021年５月13日付プレスリリースをご覧ください。

３）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

2）①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。

 また、2）②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

d. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、経営理念や事業計画の策定、報告会の定期的な開催等を行うことで、適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。

e. 社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥  取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

b. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）　

(注) １．取締役鎌田 伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役堀 勝彦及び柘植 幹雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

a. 提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役である鎌田伸一郎は、セントラル警備保障株式会社の取締役会長を務めており、同社は当社株式の4.73％を保有する大株主であるとともに、当社は同社と製品の販売等の取引関係があります。同氏は、当業界に精通し企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外取締役として選任しております。

また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役である堀勝彦及び柘植幹雄は、当業界及び企業経営分野における豊かな経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外監査役として選任しております。

b. 提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、独立の立場から経営の監督・監査を行っております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしています。

また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と社外監査役である２名の非常勤監査役で構成されております。監査役３名は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役の監査役会出席状況（2020年4月～2021年3月）

 (注) １. 柘植幹雄氏は、2020年６月26日開催の定時株主総会において選任されております。

２. 中島正隆氏は、2020年６月26日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。

監査役会における主な検討事項として、当社及び子会社の法令・規程等の遵守状況について年間業務監査計画に基づき、業務活動全般にわたる定期的または必要に応じて随時の訪問監査、書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを取締役会及び代表取締役に報告を行っております。また内部統制監査課からは随時内部統制監査の実施状況に係る報告を受けるほか、会計監査人を含め積極的な情報交換や多面的な観点からの意見交換を行うことでそれぞれの監査が適切に機能する体制を整えております。

また、常勤監査役の活動として、週１回生産拠点である竜ヶ崎事業所を訪問して取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。

また重要な会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役との間で定期的な意見交換を行っております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査業務を担当する内部統制監査課は、現在４名体制で、取締役等の業務の執行状況を監査する監査役、会計業務及び内部統制等を監査する監査法人との連携を相互にとり、社内規程の遵守状況や業務の適正な遂行状況を監査するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制の整備及び運用を図っております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人　

b. 継続監査期間

38年間

c. 業務を執行した公認会計士

北島　緑

猿渡　裕子　

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する監査役等の実務方針」に準拠した規程により、東陽監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性に関して評価を実施し、相当であるとの決定をしております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前第１四半期における四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬1,000千円が含まれております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等に関して、その水準が監査の有効性と効率性に配慮された内容で、相当であるとの決定をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬等により構成し、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績を考慮せず、基本報酬のみとしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位の大きさ等に応じて取締役会により決定しております。当事業年度における個人別の報酬等の内容は基本報酬と業績連動報酬等であり、当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

３．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社は業績連動報酬として賞与を支給しております。具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績等を総合的に考慮し、取締役の役位の大きさ等に応じて決定しております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の委任について

上記を決定方針とし、取締役の個人別の基本報酬と業績連動報酬としての賞与の額の決定について、代表取締役社長菊地裕之に一任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからです。

５．取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の当社第75回定時株主総会において、取締役報酬限度額は年額200百万円（うち、社外役員の報酬額は年額10百万円以内）、監査役報酬限度額は年額30百万円と決議しております（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の人員数は７名（うち、社外取締役１名）、監査役の人員数は３名（うち、社外監査役２名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人員数

 （注）１．上記の対象となる役員の人員数には、2020年６月26日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外監査役１名を含んでおります。

２．期末現在の対象となる役員の人員数は取締役６名、監査役１名、社外役員３名であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

原則、当社は純投資目的の株式は保有しない方針です。純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的の合理性を満たし、当社の事業にシナジー効果が期待されることを基本的な方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な賛否の判断は行わず、議案が当社の保有方針に適合するかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。

b. 柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性はa. で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

Morio USA Corporation 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。)

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a  商品及び製品・仕掛品

個別法

b  原材料及び貯蔵品

総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウェアについては、販売可能な見込有効期間（３年以内）に基づく定額法、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

定額法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、一時差異等加減算前課税所得により判断しており、一時差異等加減算前課税所得は、実行可能で合理的な期間における事業計画に基づいて算定しております。事業計画の見積りに使用された主な仮定は、将来の受注見込及び製造費用であり、これらの仮定に基づく数値は、業界動向、経済状況等の外部情報及び過去実績、受注状況等の内部情報の両方を基礎としております。

当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産

(1) 担保に供している資産

(2) 担保資産に対応する債務

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３  研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

該当事項はありません。

２. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 75株

３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

該当事項はありません。

２. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 20株

３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1)　所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、電気機器製造販売事業における大型バス（車両運搬具）であります。

無形固定資産

主として、電気機器製造販売事業における基幹システム（ソフトウェア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

定額法によっております。

(2)　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、電気機器製造販売事業における生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、主に電気機器の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金及び短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスク及び為替変動リスクにさらされております。投資有価証券は主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、全て１年以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で13年後であります。このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は営業債権について、営業部門及び総務部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、連結子会社を含む各部署からの報告に基づき財務部門等が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適正に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち14.9％が特定の大口顧客（総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注３)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

前連結会計年度において、投資有価証券について32,955千円減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は従業員に関する退職金制度について、確定拠出年金制度等を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への前期の要拠出額は、23,270千円、当期の要拠出額は、23,427千円であります。

(ストック・オプション等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が19,989千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額22,790千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（a） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（b） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（表示方法の変更）

当連結会計年度において、税務上の繰越欠損金の金額的重要性が増したため、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）の第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

この結果、前連結会計年度において、「評価性引当額」に表示していた△84,639千円は、「税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額」△24,845千円、「将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額」△59,793千円として組み替えております。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション等（土地含む。）を有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は74,447千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １.  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.  主な変動

減少は、減価償却費         　     44,538千円

３.  時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション等（土地含む。）を有しております。2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は73,319千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １.  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.  主な変動

減少は、減価償却費　　　　　　　　44,155千円

３.  時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、営業の核となる「電気機器製造販売事業」と「不動産関連事業」を種類別セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「電気機器製造販売事業」は鉄道関連事業、自動車関連事業、船舶等関連事業の営業事業部門に展開しております。

鉄道関連事業は、鉄道事業者、鉄道車両メーカー等に販売する主幹制御器、配電盤、配電箱、補助回路機器、蛍光灯、ＬＥＤ照明器具、行先表示器、各種照明配線器具、電気暖房器、旅客情報表示装置、車両用モニタリングシステム、各種保安機器、地上用設備機器等を製造販売しております。

自動車関連事業は、高速道路会社各社、国土交通省等に販売する自走式標識車、各種車載標識装置、地上設備用分電盤、各種保安機器、投光器、道路用各種情報装置等を製造販売しております。

船舶等関連事業は、各種防爆灯及び防爆器具、艦艇用照明配電器具、船用各種照明器具、船用情報案内装置、船用電気通信器具等、大型情報表示装置、各種情報ボード、 セキュリティー関連機器等を製造販売しております。

「不動産関連事業」は、東京都葛飾区に所有する賃貸マンション４棟、千葉県松戸市に所有する賃貸マンション１棟、計５棟の不動産賃貸事業を運営しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(注) １. 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△170,897千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△170,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額631,299千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産631,299千円が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額12,742千円には、各報告セグメントに配分していない全社減価償却費12,742千円が含まれております。

２. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １. 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△165,751千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△165,751千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額626,579千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産626,579千円が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額11,459千円には、各報告セグメントに配分していない全社減価償却費11,459千円が含まれております。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額767千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加767千円が含まれております。

２. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。)

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

① 商品及び製品・仕掛品

個別法

② 原材料及び貯蔵品

総平均法

２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウェアについては、販売可能な見込有効期間（３年以内）に基づく定額法、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

定額法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

３. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

４. その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、関係会社株式の実質価額について回復可能性を判断しております。

回復可能性は、実行可能で合理的な期間における事業計画に基づいて判断しております。事業計画の見積りに使用された主な仮定は、将来の受注見込及び製造費用であり、これらの仮定に基づく数値は、業界動向、経済状況等の外部情報及び過去実績、受注状況等の内部情報の両方を基礎としております。

当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直し等が必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度においては、当社の連結子会社であるMorio USA Corporation株式の実質価額が著しく低下したことから、実質価額の回復可能性を検討し、関係会社株式評価損211,857千円を計上しております。

(表示方法の変更)

 (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２  担保資産

(1) 担保に供している資産

(2) 担保資産に対応する債務

(損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

１. 子会社株式

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　      該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社は、定款で以下のとおり単元未満株主の権利を制限しております。

当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１．法令により定款をもってしても制限することができない権利

２．株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

３．単元未満株式の買増請求をする権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第88期(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)  2020年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第89期第１四半期(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)  2020年８月７日関東財務局長に提出。

第89期第２四半期(自  2020年７月１日  至  2020年９月30日)  2020年11月12日関東財務局長に提出。

第89期第３四半期(自  2020年10月１日  至  2020年12月31日)  2021年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2020年６月30日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(上記(4) 臨時報告書の訂正報告書)　2020年10月５日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月29日

森尾電機株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている森尾電機株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森尾電機株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、森尾電機株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、森尾電機株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年６月29日

森尾電機株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている森尾電機株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第89期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森尾電機株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。