3521 エコナックホールディングス 有価証券報告書－第141期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第141期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第137期、第138期、第139期及び第140期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第137期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．第141期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第137期及び第141期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第138期、第139期及び第140期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第137期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第138期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、温浴施設の運営及び不動産の売買・賃貸を中心として事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、2020年３月31日をもちまして、繊維事業を廃止いたしました。

各事業の系統図は、下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　※は連結子会社

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、各事業別に積極的に業容拡大を図ってまいります。また、事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収益源の確保に努めます。

　あわせて、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつであると認識しております。今後、温浴、不動産の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、上記の経営方針に沿いまして、中長期的には事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収入源の確保に努めてまいります。

（３）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2020年１月から顕在化した新型コロナウイルス感染症の拡大は、人々の生活や経済活動に深刻な影響を与えており、当社グループの事業にも大きな影響を与えております。また、感染症による影響はいまだ継続しており、さらに長期化が懸念されております。

　温浴事業におきましては、2021年４月25日の新型コロナウイルス感染症の拡大による３度目の緊急事態宣言の発出を受け、当社グループが運営する温浴施設「テルマー湯」におきましても同日から臨時休業いたしました。６月１日から営業を再開しておりますが今後の状況次第ではさらに休業要請が生じる恐れがあり、また、緊急事態宣言が発出されなくとも営業時間の短縮を実施せざるを得ないことが予想され、業績に大きな影響を与える可能性があります。

　不動産事業におきましては、東京都港区西麻布ビルの住居部分の安定収入を見込んでおりますが、テナント部分におきましては新型コロナウイルス感染症拡大の影響から大口のテナントとの契約状況が不透明であるため家賃収入の減収が考えられることもあり、今後は安定的な収入を確保することを目指しております。しかしながらこの収益の回復の遅れが業績に大きな影響を与える可能性があります。

　このような経営環境において、当社グループは、内外の諸情勢を慎重に注視しつつ、環境の変化に柔軟に対応するとともに、継続してお客様および従業員への感染防止対策を徹底してまいります。また、経営資源の選択と集中を明確にして、持続的な事業成長を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ライフラインについて

　当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害が発生し、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）衛生管理・水質管理について

　当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク回避には十分な注意を払っておりますが、万が一事故が発生した場合には営業停止等の行政処分により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制について

　当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けており、法令遵守を徹底し事業活動を行っておりますが、これらの法令や規則の変更等があった場合、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）不動産事業について

　当社グループの不動産事業においては、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、テナントや入居者の信用力の低下による賃料の支払いの遅延、賃料の減額要請、退去による空室率の上昇などによって不動産賃貸収入が減少することで、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）地域の偏在について

　当社グループは、東京都新宿区を拠点に温浴事業を行っております。また、不動産賃貸用のビルを東京都港区に有しております。それぞれの偏在する地域において地震その他の災害、マーケットの悪化による稼働率の低下等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）自然災害・感染症等の影響について

　当社グループは、自社所有の建物の賃貸等により収入を得ており、定期的な検査等保全策を実施しております。しかしながら、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　感染症の発生や蔓延した場合には、当社グループの不動産事業において、不動産賃貸先の営業活動が制限され、それに伴い賃貸収入が減少する可能性や、新しい生活様式が推進されることに伴い賃貸物件の稼働率にも影響が出てくる可能性があります。また、当社グループの温浴事業においては、事業活動の一時的な休止や消費者の行動の制限が予想され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）新規事業について

　当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスクを網羅的、統括的に把握、管理し明確化するため取締役会及び毎週行われている定例ミーティングにおいて、業務執行に係るリスクを担当部署から随時、報告することによりその把握と管理を徹底し、未然防止、発生時の対処を迅速に行う体制を整えております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による景気の急速な悪化により、極めて厳しい状況にあります。2020年４月に発出された緊急事態宣言が解除された後に感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていく中で、個人消費は持ち直しつつも、消費者の生活環境や消費行動も大きく変化することとなりました。また、冬を迎えた年末には感染者数が爆発的に増加し、2021年１月には２度目の緊急事態宣言が発出されたものの、効果は限定的で収束時期や感染拡大による影響が見通せず、新型コロナウイルス感染症に対する根本的な対策が確立していない中、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような経営環境のもと、当社グループは中核事業である温浴事業を中心に事業を展開してまいりました。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は599,079千円（前連結会計年度比64.5％減）、営業損失177,740千円（前連結会計年度は営業利益319,647千円）、経常損失186,595千円（前連結会計年度は経常利益309,708千円）、親会社株主に帰属する当期純損失158,464千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益174,840千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜温浴事業＞

　当社グループの主力である温浴事業では、連結子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて事業展開する温浴施設「テルマー湯」におきまして、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う昨年４月の緊急事態宣言発出により、計56日間の臨時休業を実施いたしました。その後、緊急事態宣言解除を受けて６月１日からは感染拡大防止策を講じつつ営業を再開したものの、従来の24時間営業は行わず時短営業で対応いたしましたが、以前のような客足は戻らず推移いたしました。臨時休業明けの６月～８月は月間の来館者数が３か月連続で１万人を下回り、回復の兆しが見えず極めて厳しい状況にありました。９月以降の来館者数はようやく前年度の５割ほどまで回復いたしましたが、12月の感染者数の爆発的な増加により年明けの１月からは再び緊急事態宣言が発出され、１月～３月の来館者数は再び前年度の５割ほどにまで落ち込んでおり、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を大きく受けております。当連結会計年度の来館者数は、前連結会計年度に比べ63.9％減の11万５千６百人（前連結会計年度は32万６百人）と大幅に減少いたしました。そのような中、臨時休業中から実施していた浴場のリニューアル工事の一部が８月に完成し、男湯・女湯とも新たに「中性電解水風呂」を新設したほか、10月には女湯にて「北欧サンゴライト化粧水風呂」を新設いたしました。また、オープンから５年を経過したのを機に館内着のデザインを一新いたしました。さらには、テレワーク等の普及で鉄道各社の終電時刻繰上げが行われることを見据えて、深夜早朝料金の値下げにも踏み切りました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は大きく、当事業の売上高は443,682千円（前連結会計年度比69.4％減）、営業損失は166,625千円（前連結会計年度は営業利益306,103千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のために休業した56日分の固定費(人件費・賃借料・減価償却費)の合計額50,839千円を「新型コロナウイルス感染症対応による損失」として特別損失に計上しております。

＜不動産事業＞

　当社が不動産の売買・賃貸を営む当事業におきましては、東京都港区西麻布に所有するビルの住居部分の賃料につきまして、継続して安定した収入を得ることができました。しかしながら、テナント部分の賃料収入に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、一部のテナントにおきましても臨時休業を実施いたしました。そのため、賃料の回収が厳しい状況となり、両者協議のうえ、期間限定で賃料の値下げに応じておりましたが、支払いが滞っていたため2021年１月付で契約の解除を申し入れ、２月以降は賃料の売上は計上しておりません。その結果、当事業の売上高は155,396千円（前連結会計年度比22.1％減）、営業利益は110,167千円（前連結会計年度比26.0％減）となりました。

　なお、繊維事業につきましては、当社が刺繡レースを企画し仕入れて販売しておりましたが、2020年３月31日をもちまして当事業を廃止いたしました。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ225,464千円増加し、5,412,544千円となりました。これは、主に現金及び預金が増加したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ383,928千円増加し、1,695,732千円となりました。これは、主に長期借入金の増加によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ158,464千円減少し、3,716,811千円となりました。これは、利益剰余金が減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ282,396千円増加し、1,206,639千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、52,340千円（前連結会計年度は503,151千円の獲得）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純損失の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、81,863千円（前連結会計年度は55,943千円の使用）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、416,600千円（前連結会計年度は122,850千円の使用）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(a）商品仕入実績

　（注）１．上記の金額は、仕入価格によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．2020年３月31日をもちまして、繊維事業を廃止しております。

４．当連結会計年度において、商品仕入実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響及び繊維事業を廃止した影響によるものであります。

(b）販売実績

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．2020年３月31日をもちまして、繊維事業を廃止しております。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響によるものであります。

４．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

なお、前連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けております。特に当社グループの中核事業である温浴施設の運営に大きな支障をきたしました。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は599,079千円（前連結会計年度比64.5％減）、営業損失177,740千円（前連結会計年度は営業利益319,647千円）、経常損失186,595千円（前連結会計年度は経常利益309,708千円）、親会社株主に帰属する当期純損失158,464千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益174,840千円）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与えた要因といたしましては、温浴事業におきましては新宿区歌舞伎町の温浴施設「テルマー湯」が新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の発出により計56日間の臨時休業を実施いたしました。臨時休業期間以外においても営業時間の大幅な短縮を実施しており、年間を通して従来の通常営業ができない状況でありました。また、周辺の飲食店等の時短営業の影響もあり、「テルマー湯」周辺の人流が大幅に減少し、来館者数の大幅な減少につながりました。そのような中、臨時休業を利用して館内の修繕やリニューアルに注力し、新型コロナウイルス感染症の早期の収束を期待しておりましたが、当連結会計年度において収束することはありませんでした。その結果、温浴事業の売上高は前連結会計年度に比べ69.4％減少し、443,682千円となりました。

　不動産事業におきましても東京都港区に所有するビルの賃貸収入のうち、一部のテナントにおいても新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受け、賃料の値下げなどに対応いたしました。その結果、不動産事業の売上高は前連結会計年度に比べ22.1％減少し、155,396千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当連結会計年度末現在において各事業を継続していく上での運転資金は自己資金で賄っております。当社の主な資金需要は、設備投資によるものであり、投資を目的とした資金需要につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フローにより調達しております。しかしながら、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の影響が長期化することを見据えて、新型コロナウイルス感染症特別貸付の制度を利用して資金調達を行っております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、見積りが必要な事項について、過去の実績や現状等を考慮し、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りに係る事項につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資等（無形固定資産を含む）の総額は86,282千円であります。

　その主なものは、東京都新宿区歌舞伎町に所有する温浴施設の改修工事75,661千円であります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

　（注）１．㈱テルマー湯　温浴施設は「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。

 　　　 ２．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　４．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　２．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2016年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、2016年６月29日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

２．2017年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年８月４日（効力発生日）をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

３．株式併合（２：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式16,786株は「個人その他」に167単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分1,503千株及び管理有価証券分413千株となっております。

２．2020年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の訂正報告書において、ロイヤル観光有限会社及び株式会社広共が共同保有している旨の記載がありますが、当社としては実質所有株式数の確認ができないため、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の訂正報告書の内容は次のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　　当社は、利益配分につきまして、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、温浴事業及び不動産事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

　　また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年１回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化及び経営の透明性の確保によって、経営管理体制の充実化を進め企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
　また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実が発生したときは、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役５名で構成しております。代表取締役の鈴木隆太氏(議長)、奥村英夫氏及び加藤祐蔵氏の取締役のほか、萩野谷敏裕氏及び布村洋一氏の２名の社外取締役という体制となっております。毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに、随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名で構成しております。常勤監査役の岩﨑周也氏(議長)をはじめ、小田島章氏及び小林明隆氏の３名はすべて社外監査役という体制となっており、毎月１回定例の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役会の職務の執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、監査役が必要と判断して配置を求めた場合は、専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事に係る事項については、取締役は事前に監査役の同意を得て行うこととしております。

　当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携及び情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに常時出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。

　社外のチェックという観点からは、社外取締役２名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の客観性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、有識者である社外監査役が第三者の立場から当社の経営意思決定に対し適切なアドバイスを行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。

　なお、企業統治体制の図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、2006年５月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」（2018年９月26日　一部改定）に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

　当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款に会社法第423条第１項の責任につき当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。

　また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の法令で定める事業年度の合計額に２を乗じた額であり、法令が定める額を限度としております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内と定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．自己の株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．内部統制基本方針の取締役会決議

　当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ト．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役 萩野谷敏裕及び布村洋一は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役 岩﨑周也、小田島章及び小林明隆は、社外監査役であります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役萩野谷敏裕氏及び布村洋一氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役岩﨑周也氏及び小田島章氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林明隆氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役２名及び社外監査役３名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

　また、社外監査役２名は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役２名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とし、そのうち１名を常勤監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　当社は、会計監査人、代表取締役及び社外監査役との意見交換、情報交換を行う体制をとっており、内部監査においては、内部監査計画及び結果の社外監査役への報告や社外監査役の内部監査への立会いにより内部監査室との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。常勤監査役の岩﨑周也氏は子会社の監査役も兼務しております。監査役監査の手続き、役割分担は、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の岩﨑周也氏は重要な社内会議への出席、重要な書類及び帳票の閲覧、各部門への往査と調査並びに子会社での監査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小田島章氏、小林明隆氏は取締役会等重要な会議へ出席しており取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

＜各監査役の経験及び能力＞

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており臨時監査役会を含め13回開催しております。

＜各監査役の出席状況＞

　監査役会では、年間を通じ、（イ）監査方針・監査計画・職務分担の策定と実施、（ロ）代表取締役及び取締役の職務執行とガバナンスの状況、（ハ）重要な決議内容、（ニ）会計監査人による監査状況の報告・評価等を主な検討事項として活動しました。常勤監査役は、社内の重要な会議へ出席し必要とあれば報告を行い、内部監査の状況、主要な稟議の内容、往査の報告、子会社の監査状況等の報告も行い監査役会にて検討いたしました。

　また、各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

②内部監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室３名により実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、年１回、当社のすべての部門と子会社を対象に実施しており、内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

　監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役と内部監査室は、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

酒井　俊輔

青野　　賢

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

その他　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、フロンティア監査法人を選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、フロンティア監査法人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けて、会計監査人に対する報酬等の額、監査契約の内容が適切かどうかを検討したうえで、前連結会計年度の監査状況と当連結会計年度の監査計画に基づく監査日数、監査チームの編成等の監査体制に鑑みて、当該報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

固定報酬

　取締役及び監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された範囲内としております。

　取締役会は、代表取締役社長鈴木隆太に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、代表取締役が作成した報酬案について社外取締役の審議・助言等を得たうえで決定することとしております。また、監査役の固定報酬につきましては、監査役会の協議により決定することとしております。

　なお、上記の株主総会の決議年月日は1984年12月20日であり、決議内容は取締役の報酬限度額を月額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を月額5,000千円以内とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名であり、監査役の員数は２名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式を保有しておりませんので記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、法改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、株式会社税務研究会が発行する情報誌を年間購読して常に最新の情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

株式会社テルマー湯

株式会社エレナ

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用する関連会社

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　７～40年

機械装置及び運搬具　　　　８～13年

工具、器具及び備品　　　　４～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③株主優待引当金

　株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。

④ポイント引当金

　将来において商品又はサービスと交換されるポイントの使用に備えるため、未使用残高に対して過去の使用実績等に基づき発生見込額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

　当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、温浴事業施設の臨時休業や営業時間の短縮等を政府、行政からの要請により実施致しました。また、一部テナントの臨時休業等による業績悪化から、不動産賃貸収入が減少しております。

　このような状況下において、新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、2022年４月を目途に概ね回復するとの仮定に基づき、会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

１．固定資産の減損会計

　上記の結果、当連結会計年度末において、認識している減損損失はありません。

２．繰延税金資産の回収可能性

　上記の通り、新型コロナウイルス感染症による影響は、2022年４月を目途に概ね回復すると見込んでいるものの、将来の課税所得の見積りが困難であることから、当連結会計年度末において、繰延税金資産を計上しておりません。

（未適用の会計基準等）

１.収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

 「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた18,997千円は、「未収還付法人税等」3,316千円、「その他」15,681千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取補償金」1,254千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「賃借料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より注記することとしております。

　この結果、前連結会計年度において表示していなかった「賃借料」15,890千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行って算定する方法

・再評価を行った年月日…1999年３月31日

　なお、再評価を行った土地の前連結会計年度末及び当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．補助金収入

新型コロナウイルス感染症の影響により、政府、自治体から支給された給付金等を「補助金収入」として特別利益に計上しております。

※３．新型コロナウイルス感染症対応による損失

　新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、当社グループの温浴施設において、臨時休業を実施いたしました。これに伴い、休業した期間に発生した固定費(人件費・賃借料・減価償却費)を「新型コロナウイルス感染症対応による損失」として特別損失に計上しております。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

　当社グループは、事業用資産についてはセグメントごとによるグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　滋賀県長浜市の遊休資産については、当連結会計年度において、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（50,418千円）として特別損失に計上したものであります。なお、回収可能価額は鑑定評価額をもとにした正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

※６．役員退職慰労引当金繰入額

　2020年６月をもって退任した取締役１名に対して、在任中の特別な労に報いるために支給する特別功労金であります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　減価償却費

　当連結会計年度における「減価償却費」の金額は、「新型コロナウイルス感染症対応による損失」への振替金額25,376千円を控除した後の金額を記載しております。

※３　新型コロナウイルス感染症対応による損失の支払額

　当連結会計年度における「新型コロナウイルス感染症対応による損失の支払額」の金額は、新型コロナウイルス感染症に伴い、休業した期間に発生した人件費・賃借料の金額を記載しております。なお、減価償却費については、非現金支出費用であるため、記載金額に含めておりません。

（リース取引関係）

　　重要性がないため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

　なお、当連結会計年度は、当社連結子会社である株式会社テルマー湯において、新型コロナウイルス感染拡大に伴う事業環境の変化に備えるため、銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い事業部及び管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　なお、当連結会計年度における未収還付法人税等は、欠損金の繰戻し還付請求に伴う法人税及び地方法人税の還付見込額であります。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、当該企業の財務状況の悪化等により、時価の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　買掛金、未払法人税等、未払金、長期借入金及び長期預り金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、グループ各社が月次で資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした融資及び新型コロナウイルス感染拡大に伴う特別融資であり、償還日は最長で決算日後10年であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払法人税等、（3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

　時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）長期預り金

　時価は、一定期間ごとに分類し、適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記には含めておりません。なお、ゴルフ会員権は連結貸借対照表　投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2020年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が前連結会計年度より18,639千円増加しております。この主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（ｂ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（※）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

　温浴施設の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は1.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は東京都において、賃貸収益等を得ることを目的として賃貸用店舗・事務所及び土地を所有しております。また、滋賀県において、将来の使用が見込まれていない遊休不動産を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は159,281千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は67千円（営業外費用に計上）、減損損失は50,418千円（特別損失に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、118,272千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は29千円（営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は減価償却及び減損損失によるものであります。当連結会計年度の主な減少は減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主に社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業持株会社であり、当社主導のもと、グループ全体の経営の効率化を図るとともに、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門の権限と責任を明確化することで経営の自由度を高め、独自性を発揮して当社グループを発展させる体制を目指しております。

したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「温浴」及び「不動産」の２つの事業を報告セグメントとしております。

「温浴」は連結子会社の株式会社テルマー湯が温浴施設を運営しております。「不動産」は当社がテナントビル及び住居の賃貸、不動産の売買・仲介を行っております。

なお、前連結会計年度において報告セグメントに区分しております「繊維」につきましては、当社が刺繍レースを企画し、仕入販売しておりましたが、2020年３月31日をもちまして当事業を廃止いたしました。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）

（注）「セグメント利益又は損失（△）」及び「減価償却費」の金額は、特別損失(新型コロナウイルス感染症対応による損失)への振替を考慮した後の金額を記載しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社管理部門の資産であります。

（単位：千円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社管理部門の設備投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年４月１日  至2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自2020年４月１日  至2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日  至2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日  至2021年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社を設立することを決議しております。

(1）設立の目的

近い将来、新規事業を展開する可能性を考慮し、当社の連結子会社として設立いたしました。

(2）設立する子会社の概要

① 名称                株式会社ハッピーリゾート

② 所在地              東京都港区南青山７丁目８番４号

③ 事業の内容          未定

④ 資本金              10,000千円

⑤ 設立の時期 　　　　 2021年５月31日

⑥ 取得する株式の数　　200株

⑦ 取得価額　　　　　  10,000千円

⑧ 出資比率 　　　　　 当社100％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（1）不動産事業原価明細書

（2）繊維事業原価明細書

（注）繊維事業につきましては、当社が刺繍レースを企画し仕入れて販売しておりましたが、2020年３月31日をもちまして当事業を廃止いたしました。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当事業年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

  移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

　時価のないもの

  　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）貯蔵品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

　（1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　　 定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

   建物           　　　　　 ８～31年

　 構築物　　　　　　　　　　10～40年

　 機械及び装置   　　　　　 ８～13年

　 工具、器具及び備品　　　　４～15年

　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　 定額法によっております。

 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（3）株主優待引当金

株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。

（4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

（1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、子会社株式の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、子会社の温浴事業施設の臨時休業や営業時間の短縮等を政府、行政からの要請により実施致しました。また、一部テナントの臨時休業等による業績悪化から、不動産賃貸収入が減少しております。

このような状況下において、新型コロナウイルス感染症による当社事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、2022年４月を目途に概ね回復するとの仮定に基づき、会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

１．子会社株式の評価

　上記の結果、当事業年度末において、減損すべき子会社株式はありません。

２．固定資産の減損会計

　上記の結果、当事業年度末において、認識している減損損失はありません。

３．繰延税金資産の回収可能性

　上記の通り、新型コロナウイルス感染症による影響は、2022年４月を目途に概ね回復すると見込んでいるものの、将来の課税所得の見積りが困難であることから、当事業年度末において、繰延税金資産を計上しておりません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険配当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた373千円は、「保険配当金」89千円、「その他」284千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

２　保証債務

以下の子会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．補助金収入

　新型コロナウイルス感染症の影響により、政府、自治体から支給された給付金等を「補助金収入」として特別利益に計上しております。

※３．債務免除益

　連結納税会社の相互間で連結法人税等の個別帰属額につき、その支払を免除することに合意したため、それに係る損益を計上しております。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．役員退職慰労引当金繰入額

　2020年６月をもって退任した取締役１名に対して、在任中の特別な労に報いるために支給する特別功労金であります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式126,993千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式126,993千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社を設立することを決議しております。

(1）設立の目的

近い将来、新規事業を展開する可能性を考慮し、当社の連結子会社として設立いたしました。

(2）設立する子会社の概要

① 名称                株式会社ハッピーリゾート

② 所在地              東京都港区南青山７丁目８番４号

③ 事業の内容          未定

④ 資本金              10,000千円

⑤ 設立の時期 　　　　 2021年５月31日

⑥ 取得する株式の数　　200株

⑦ 取得価額　　　　　  10,000千円

⑧ 出資比率 　　　　　 当社100％

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

２．当期償却額は、次のとおり計上しております。

３．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の[　]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は戻入によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第140期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月29日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月29日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第141期第１四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出

（第141期第２四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月10日関東財務局長に提出

（第141期第３四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

2020年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年４月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年６月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

（5）訂正臨時報告書

2020年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく訂正臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エコナックホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、エコナックホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第141期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上