4553 東和薬品 有価証券報告書－第65期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

3　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第62期（2018年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第63期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第63期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益で除して算定しております。

4　第65期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第64期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

5　当社は、Pensa Investments, S.L.（現Towa Pharma International Holdings, S.L.）の全株式を取得し完全子会社としたことにより、第64期において、総資産が50,959百万円増加しております。また、第65期において、売上高が36,214百万円増加しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

3　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第62期（2018年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第63期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第63期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益で除して算定しております。

4　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5　2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第63期の株価については、株式分割前の最高株価及び最低株価を示しており、□印は株式分割（2019年4月1日、1株→3株）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を示しております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主要な事業として医薬品の製造販売を営んでおります。当社グループの医薬品事業の主な扱い品目はジェネリック医薬品（後発医薬品）と呼ばれるもので、新薬（先発医薬品）の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市される、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。

　なお、当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。

（国内）

　ジェイドルフ製薬株式会社は、製品等の売買・製造委託を行っております。

　大地化成株式会社は、原薬等の研究及び製造委託を行っております。

　グリーンカプス製薬株式会社は、ソフトカプセルの製造委託を行っております。

（海外）

　Towa Pharma International Holdings, S.L.は、欧米でのジェネリック医薬品事業を集約する持株会社であり、グループ会社は欧州に研究開発、製造拠点を有し、ジェネリック医薬品販売事業及び受託製造事業を展開しております。

4【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）1．特定子会社に該当しております。

2．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

3．Towa Pharma International Holdings, S.L.は、2020年7月2日にPensa Investments, S.L.から社名変更いたしました。

（その他の関係会社）

　（注）議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）1　医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2　従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）1　医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　　　2　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、

「私達は 人々の健康に貢献します」

「私達は こころの笑顔を大切にします」

を理念に掲げております。そして、企業活動を通じて理念を実現するために、私達の誓い「T-SMILE」を掲げております。

私達の誓い「T-SMILE」

・Truthful：

誠実で、正直であり続けます。公正な心を持って適正を貫き、人々から喜ばれ、信頼される存在になります。

・Speed：

意思決定、実行、情報共有などを迅速に行います。先見性を持って、変化に俊敏に対応します。

・Mission：

世界中で地域社会の人々の健康に役立つという強い使命感と、その実現への情熱を持ち続けます。

・Idea：

発想力と想像力を駆使して、前例にとらわれない変革にチャレンジします。常に能動的に行動します。

・Linkage：

人や情報と幅広く結びつき、協力します。認め合える相手と切磋琢磨し、お互いを高めます。

・Excellence：

最善の品質を求め、サイエンスを大切にしながら、時代にあった最適の技術でそれをかなえます。

当社は、優れた製品とサービスを創造することによって、人々の健康に貢献します。そして私達の企業活動を通して、患者さん、医療関係者の皆様、地域社会をはじめとするすべての方々にこころから喜ばれ、求められる企業を目指していきます。ジェネリック医薬品事業をコア事業として、新たな健康関連事業へ展開していきます。

(2)　経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、厳しい状況で推移しました。昨年5月の緊急事態宣言解除後、社会経済活動のレベルが段階的に引き上げられていくなかで、極めて厳しい状況から持ち直しの動きが見られるものの、足元では新型コロナウイルス感染症の感染者数が再び増加傾向となり一部地域で再度緊急事態宣言が発出される等、依然として先行き不透明な状況が継続しております。世界各地域においても新型コロナウイルス感染症の感染拡大、都市封鎖等による経済の減速から、ワクチン接種が開始されたこと等により回復基調となった期間でしたが、今後の感染再拡大等のリスクは依然残っております。

ジェネリック医薬品業界では、2017年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2017」において、「2020年9月までに、後発医薬品の使用割合を80%とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」ことが決まり、これを受けて2018年4月の診療報酬改定以降、各種施策が講じられました。さらに2020年4月の診療報酬改定においても、引き続き「後発医薬品やバイオ後続品の使用促進」策が決まり、ジェネリック医薬品の普及が進んだ結果、2020年12月の数量シェアは79.4%(2020年10-12月期 日本ジェネリック製薬協会調べ)となり、目標をほぼ達成しました。

　一方、2019年10月と2020年4月に薬価改定が実施され、また、昨年7月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2020」を踏まえ、2021年4月にも薬価改定が行われました。このように、2021年度以降は2年に1度の通常の薬価改定に加え、中間年における薬価改定の実施により毎年薬価改定を行うという方針が決定しているため、今後医薬品業界にとって極めて厳しい状況が続くことが想定されます。

　このような状況のもと、当社は信頼性のさらなる向上を行いつつ、当社グループの役員と社員が共通認識を持って、いつの時代でも、どの地域でも、その地域に住んでいる人々に必要とされる会社、必要とされる製品・サービスを提供することができる会社である事を目指し、コア事業としての国内外のジェネリック医薬品事業においてこれまで以上の信頼を得る企業になるとともに、安定供給体制や品質保証体制の強化・幅広い品揃え・製品総合力No.1の製品づくりなどによりジェネリック医薬品事業の進化に尽力します。また、これまでに培った知見や技術の活用だけでなく、新たな技術の獲得やまったく新しい知見や技術との融合を図り、技術イノベーションと製品価値を創出することを通して、健康関連事業においても貢献し必要とされる企業となるために尽力していきます。そのために、当社は以下の5つの基本方針に沿って、各課題に取り組みます。

方針1 コア事業としてのジェネリック医薬品事業の進化

「ジェネリック医薬品への信頼を取り戻すための、徹底した製造管理・品質管理を踏まえた安定供給の確保と適切な情報発信」「総合ジェネリック医薬品メーカーとして、より信頼され、必要とされる存在となる」ことを課題として認識し、当社がこれまでに注力してきた取り組みである安定供給体制の向上のための「原薬調達」「生産能力向上」「東和式販売体制の最適化」を継続していくことに加え、品質保証体制の強化・幅広い医薬品の品揃え・製品総合力No.1の製品づくりに取り組みます。

方針2 海外市場での拡大と成長

「世界中の人々の健康に貢献するため、高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を届ける」ことを課題として認識し、「Towa Pharma International Holdings, S.L. （以下「Towa HD」という。）を中心とした欧州・米国での新製品投入を通じた事業の持続的成長」「海外の顕在的及び潜在的ニーズにも応える東和品質の製品開発とその展開」「未進出地域への事業拡大に向けた市場探索」等に取り組むことで、Towa HDを中心として海外市場における国や地域を拡大させつつ、事業規模も成長させていきます。

当社の国内で評価された製品を海外市場へ提供していくことを目指し、海外の国や地域において当社の付加価値製剤に対する潜在的ニーズを探索しつつ、新規市場への進出に向けた調査活動を行っています。海外での販売に関しては、市場性やリスクを考慮しながら現地企業との提携や協力関係の構築等に取り組んでいます。Towa HDを中心に据えつつ、日米欧3極から世界中の患者さんに高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を提供できるグローバル事業基盤を確立していきます。

方針3 新たな健康関連事業への展開

「健康長寿社会に対応した医療・介護の実現や、医療から未病のケア・予防へシフトする社会に貢献する」ことを課題として認識し、当社の「人々の健康に貢献する」という理念に沿って、当社は新たな技術の獲得およびまったく新しい知見や技術との融合を図りつつ、新しい医療体制に対応した健康に関連する新規事業の創出に取り組みます。

当連結会計年度では、2021年3月31日にウシオ電機株式会社傘下の子会社であった株式会社プロトセラによる第三者割当増資を引き受け、同社株式を取得して子会社化し、検査事業に進出するための足掛かりを得ました。さらに、株式会社バンダイナムコ研究所と「ゲームメソッドを取り入れた服薬支援ツール」のプロトタイプを完成させる等、その他の新規事業として新たな健康関連サービスの着手に取り組んでいきます。

方針4 技術イノベーションと製品価値の創出

「常に最高の東和品質の製品を提供し、持続的に成長することで社会に貢献する」ことを課題として認識し、これまでも取り組んできた「原薬技術」「製剤化技術」「生産技術」における技術イノベーションの創出に継続して取り組んでいきます。また、既存薬の新たな薬効を発見し、別の治療薬として開発する「ドラッグ・リポジショニング」等のように新たな製品価値の創出にも取り組んでいきます。

方針5 働きがいのある環境づくりと人財育成

「社員一人ひとりにとって働きがいのある会社として、会社と社員が共に成長することで、永続的に存続する企業であり続ける」ことを課題として認識し、個人の成長やキャリアの充実により、社員一人ひとりにとって、働きがいのある会社であり続けることに取り組み、製品づくりへのこだわりや思いが社員に伝承されることで、東和薬品らしさが存続することを目指します。また、社員が成長することで会社の企業基盤が強化され、変化に対応した成長が可能となるように取り組んでいきます。

2【事業等のリスク】

　当社グループの取り扱う製品・商品は主として医療用医薬品であり、その中のジェネリック医薬品が中心です。ジェネリック医薬品は新薬の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市され、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。そのために当社グループには医薬品製造販売業としてのリスクに加えジェネリック医薬品メーカーとしての特有のリスクなどがあります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び不測の事態に対する体制整備に最大限の努力をいたします。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①医薬品医療機器等法等による規制

　当社グループは医薬品医療機器等法及び関連法規等により医薬品の製造・販売について規制を受けており、各種許認可、免許の取得を必要とします。その主な内容は以下のとおりです。

　上記規制に関する違反が生じた場合、所管官庁等から行政処分が行われ、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは上記規制に関するリスクに対応するために、関連法規等の情報収集に努め、法令に従った対応を実施しております。また、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。

　②特許期間及び再審査期間

　新薬の有効成分は通常、特許権により保護されており、その特許期間は出願日から20年間（更に5年を限度とする期間延長が可能）となっています。ジェネリック医薬品は特許期間の満了後に製造販売承認されるため、この期間が延長されることがあれば、当社グループの新製品（追補品）の発売に影響を及ぼします。

　また、新薬については、一定期間後にその医薬品の有効性・安全性等を再確認する再審査制度があり、その再審査期間は原則として新薬の製造販売承認日から8年間となっています。ジェネリック医薬品はこの期間の経過後に製造販売承認申請しますが、新薬の効能追加等により再審査期間が再度設定された場合には、新薬と効能・効果、用法・用量が異なることがあるため、当社グループの新製品の発売に影響を及ぼします。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報及び再審査期間情報の収集に努め、関連部門との連携を行っております。これにより、新薬の特許期間満了後に速やかに効能追加等の一部変更承認を得る、または再審査期間満了後に一部変更承認申請を行うことで、効能不一致の解消に努めております。

　③医薬品医療機器等法に基づく再評価

　医薬品の再評価とは、すでに承認された医薬品について、現時点における学問的水準から品質、有効性及び安全性を見直す制度です。薬効再評価で有用性が認められないと製品の回収を行い、当該製品の廃棄を行います。また、品質再評価で新薬と同等でないと評価された場合は、その後の製造販売を中止します。

　こうした事態が生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは科学的技術の進歩の情報を収集し、医薬品の適正な評価を行っております。

　④副作用

　ジェネリック医薬品については新薬で長年の使用実績があり、安全性が確認され、再審査の後に発売されるため、予期せぬ重篤な副作用が発生するリスクは小さいですが、もしこうしたことが生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、各国の規制に基づき、副作用の発生情報を含む医薬品に関する情報を収集し、評価・検討してその結果に基づく必要な措置を決定、実施しております。

　⑤薬価制度及び医療費抑制政策

　当社グループの主要製品、商品であります医療用医薬品を販売するためには、厚生労働大臣が定める薬価基準への収載が必要です。薬価収載された医療用医薬品は原則として2年に1回、市場実勢価格の調査を行い、公定価格である薬価に市場実勢価格等を反映させます。その際、ほとんどの品目で薬価は引き下げられています。また、2021年度以降は薬価制度の抜本改革により、中間年においても薬価改定が行われ、毎年薬価改定となりました。増大する医療費の抑制を目的として医療保険制度の見直しや、薬価制度の更なる大幅な変更、医療費抑制政策の強化が行われると、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは製品の価値に見合った適正価格での販売に努めるとともに、生産効率化による原価低減活動を行っております。

　⑥特許訴訟

　当社グループが発売するジェネリック医薬品には、発売後も原薬の結晶形、製剤、用途等に関する特許権が存続していることがあり、特許権所有者から特許訴訟を提起される場合があります。そうした場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報の収集に努め、開発部門など関連部門への連携を行っております。これにより、他社が有する特許を回避した製剤の開発を行っております。

　⑦デリバティブの時価評価

　当社グループは半製品や原材料の一部を海外メーカーから外貨建てで輸入しております。円安でコストが上昇してもわが国の薬価制度のもとではそれを販売価格に転嫁することは極めて困難です。

　こうした円安によるコストアップのリスクを回避し、長期的に安定供給していくために、当社は長期のデリバティブ取引を行っています。決算時にはこれを時価評価しますが、前期末に比べて円高、また日米の長期金利差が拡大すれば評価損が出る構造になっていますので、為替レート、日米の金利動向によっては評価損が生じる可能性があります。また、逆の場合には評価益が生じる可能性があります。

　当社では、将来における外貨建て輸入取引量を見積り、その範囲内で長期のデリバティブ取引を行っております。これにより、デリバティブ取引が投機的にならないように留意しております。

　⑧災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは大阪府、岡山県、山形県、滋賀県、兵庫県、静岡県及びスペイン・カタルーニャ州に生産拠点を配置しておりますが、自然災害や技術上・規制上の問題の発生により、生産拠点の操業が停止し、製品の安定供給に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害等の要因により原材料仕入先からの仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、国内工場間のバックアップ体制の整備、原薬の複数購買の推進に努めております。また、当社グループ内に原薬製造工場を保有し、原薬面からの安定供給に努めております。

　⑨グローバルリスク

　2020年1月31日にPensa Investments, S.L. （本社：スペイン・カタルーニャ州、現商号：Towa HD）の買収手続が完了しました。Towa HDの買収はグローバル体制の確立と当社の付加価値製剤の欧州・米国市場への提供に寄与するものと考えておりますが、Towa HDの経営環境や事業の変化、各国の制度・規制の影響、当社とTowa HDの統合作業の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、当社とTowa HDの統合作業を通じたグローバル経営体制の強化に努めております。

　⑩新型コロナウイルス感染症

　現時点（有価証券報告書提出日現在）においては、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は軽微ですが、今後影響が長期化または深刻化した場合には、当社グループ事業所内でのクラスター発生による閉鎖又は事業活動の停止、患者の医療機関の受診抑制に伴う販売面への影響、海外における感染拡大に伴う原料や原薬のサプライチェーンへの影響が生産面に波及する可能性があります。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対応として、在宅勤務や時差出勤の推奨、社内及び社外会議のバーチャル開催の推奨といった働き方における対策、会議室の定員見直しやアクリルパネルの設置、サーモグラフィカメラによる発熱者チェック等の感染拡大防止のための対策を実施するとともに、出張やイベント等の原則中止・延期等の感染機会の減少に向けた対策を講じております。引き続き適切な対策を講じ、事業の継続に努めてまいります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

「第2　事業の状況」の「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「（2）経営環境及び対処すべき課題等」に述べているように、業界環境が大きく変化していますが、当社グループにおいては、2018年5月に発表した「中期経営計画2018-2020 PROACTIVE」（以下、「中期経営計画」という。）に基づき、国内ジェネリック医薬品事業を基盤としつつ、新規市場への進出・新規事業の創出等、いつの時代も世の中や地域社会に必要とされる企業となるべく各種課題に取り組みました。

販売面に関しては、6月に新製品10成分22品目を初年度3,200百万円の売上計画で販売を開始し、12月には新成品2成分10品目を初年度770百万円の売上計画で販売を開始しました。また、生活改善薬として7月に『バルデナフィル錠10mg/20mg「トーワ」』、10月に『デュタステリドカプセル0.1mgZA/0.5mgZA「トーワ」』、11月に『タダラフィルOD錠10mgCI/20mgCI「トーワ」』を発売し、当社のジェネリック医薬品の製品数は343成分770品目となりました。

新規市場への進出として、前期にスペインの大手医薬品メーカーであるCorporación Químico Farmacéutica Esteve, S.A. 及びEsteve Pharmaceuticals, S.A. （本社：スペイン・カタルーニャ州）より買収したPensa Investments, S.L. （本社：スペイン・カタルーニャ州、現商号：Towa Pharma International Holdings, S.L. 以下「Towa HD」という）を通じて欧州及び米国市場での事業展開を果たしました。今後もTowa HDが持つ、欧州複数国及び米国での販売網と、欧州にある欧米等の基準に準拠した製造拠点を活用し、さらなる事業展開を目指してまいります。

新規事業の創出として、いつの時代も世の中や地域社会に必要とされる企業を目指し、「健康寿命の延伸への取り組み」、「健康維持への取り組み」、「病気になる前に健康状態に戻すための取り組み」、「地域包括ケアシステムへの対応」等を中心に、新たな健康関連事業の研究を行い、事業化に向け取り組んでおりますが、その取り組みの一環として、2020年4月に国立研究開発法人国立循環器病研究センターと植物由来成分「タキシフォリン」の認知症予防効果に関する医学的エビデンス構築を目的とする共同研究を開始し、また地方独立行政法人大阪府立病院機構大阪精神医療センターと、アルツハイマー型認知症のバイオマーカーに関する共同研究契約の締結を行いました。そして検査事業の立ち上げを目指し、衛生検査所として認定を受け、タンパク質の解析に関する独自の基盤技術を用いて疾病リスクの検査サービス事業を展開している株式会社プロトセラの株式を2021年3月に第三者割当増資引受により取得しました。さらに、新規事業に関する営業戦略の立案と実行及び営業現場への支援・推進を行う組織を新設し販売力の強化に取り組み、前年度に当社で販売を開始したユニバーサル・サウンドデザイン株式会社が展開する「話し手」の声を聞きやすい音質に変換する対話型支援機器「comuoon」の販売も順調に推移しました。

このような活動の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、154,900百万円（前期比40.3%増）となりました。売上原価率は57.7%と前期比3.6ポイント上昇したものの、売上総利益は65,451百万円（同29.2%増）となりました。また、販売費及び一般管理費については、45,527百万円(同32.0%増)となりました。その結果、営業利益は19,923百万円（同23.4%増）となりましたが、デリバティブ評価損が発生したことにより経常利益は18,677百万円（同11.0%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,958百万円（同3.8%減）となりました。

国内の売上高は、2019年10月と2020年4月に行われた薬価改定の影響や新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一部の影響がありながらも近年追補品等の売上が順調に推移し、118,685百万円（前期比7.5％増）となりました。売上原価率は53.6%と前期比0.5ポイント改善し、売上総利益は55,109百万円（同8.8%増）となりました。また、販売費及び一般管理費については、人件費、研究開発費等の増加により35,612百万円(同3.2%増)となりました。その結果、営業利益は19,497百万円（同20.8%増）となりました。

海外の売上高は36,214百万円、売上原価率は71.4%、売上総利益は10,341百万円となりました。また、販売費及び一般管理費については、9,915百万円となりました。その結果、営業利益は425百万円となりました。

当連結会計年度における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、245,668百万円となり、前連結会計年度末比15,651百万円の増加となりました。その主な要因は、投資その他の資産の減少3,811百万円等があったものの、たな卸資産の増加9,902百万円、現金及び預金の増加4,201百万円、受取手形及び売掛金の増加2,930百万円等があったことによるものです。

（負債）

負債につきましては、129,069百万円となり、同3,717百万円増加しました。その主な要因は、短期借入金の減少20,257百万円、新株予約権付社債の減少10,870百万円があったものの、長期借入金の増加33,305百万円等があったことによるものです。

（純資産）

純資産につきましては、116,599百万円となり、同11,934百万円増加しました。その主な要因は、利益剰余金の増加11,458百万円等があったことによるものです。

その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は47.5%となりました。

※Towa HDとの企業結合について、前連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映した金額を用いております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して4,201百万円増加し、22,915百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは12,008百万円の収入（前連結会計年度比7,155百万円減）となりました。主な要因は、たな卸資産の増加9,707百万円（同、5,406百万円増）等があったものの、税金等調整前当期純利益18,728百万円（同、1,981百万円減）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、9,100百万円の支出（前連結会計年度比30,441百万円減）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出9,137百万円（同、4,588百万円増）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、184百万円の収入（前連結会計年度比11,564百万円減）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入40,500百万円（同、40,500百万円増）があったものの、短期借入金の純減少額20,251百万円（前連結会計年度は20,200百万円の純増加額）、長期借入金の返済による支出6,895百万円（前連結会計年度比499百万円増）、新株予約権付社債の償還による支出10,850百万円（同、10,850百万円増）によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別生産実績を記載しております。

2　上記金額は売価換算で表示しており、消費税等は含まれておりません。

b．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別商品仕入実績を記載しております。

2　上記金額は実際仕入額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

c．受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、主として見込み生産を行っているため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）1　当社グループ（当社及び連結子会社）は、医薬品事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、薬効別販売実績を記載しております。

2　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項について、会計基準等の範囲内で合理的な会計上の見積りを行っております。重要な会計方針及び見積りの詳細等につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高154,900百万円（前期比40.3%増）、営業利益は19,923百万円（同23.4%増）、経常利益は18,677百万円（同11.0%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,958百万円（同3.8%減）となりました。

売上高に関しては、Towa HDが連結対象となったこと、また国内において2017年4月より開始した「東和式販売体制（医薬品卸との協業）」によって、当社の製品を全国の医療機関・保険薬局へお届けできる体制がより整備され、近年の追補品の販売が順調に推移したこと等により、40.3%の増収となりました。

営業利益・経常利益に関しては、Towa HDの買収に伴うのれん償却費、人件費、研究開発費等の増加により、販売費及び一般管理費が前連結会計年度比32.0%増となったものの、近年追補品等の売上が順調に推移し売上総利益が増加したこと等により営業利益は23.4%増となり、国内においてデリバティブ評価損を計上したため、経常利益は11.0%減と減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、3.8%減と減益となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、新たに販売する製品の市場の大きさと競合状況、診療報酬改定や薬価制度改革、国のジェネリック医薬品の使用促進目標の変更が挙げられます。当連結会計年度の経営成績に対しては、診療報酬制度や薬価制度の改革の影響は無く、国のジェネリック医薬品の使用促進目標の変更による大きな影響もありませんでした。

次連結会計年度の経営成績については、国内は近年の追補品、海外は米国の新製品を中心に増収となるものの、国内の薬価改定の影響による売上原価率の上昇と販管費の増加により、売上高165,000百万円、営業利益17,400百万円、経常利益17,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は12,000百万円を見込んでおります。

中期的には、2017年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2017」において、「2020年9月までに、後発医薬品の使用割合を80%とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」ことが決まり、この目標に向けて着実にジェネリック医薬品の普及が進んだ結果、目標をほぼ達成しました。一方、2016年12月に決定された「薬価制度の抜本改革に向けた基本方針」に基づき、2018年4月に薬価制度の抜本改革が行われ、「上市から12年が経過した後発品については1価格帯を原則とする」こと等が決まり、2020年度の薬価改定から適用されており、上市後12年が経過した製品数が少なくない当社グループの経営成績にも影響が発生しております。薬価改定についても、2020年4月に実施された2年に1度の通常の薬価改定に続き、2021年度以降は中間年における薬価改定が行われることが決まっており、毎年薬価改定となり、当社グループの経営成績にも影響がある見込みです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次の通りです。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金については、自己資金を基本としており、設備投資については、自己資金の他に、金融機関からの借入金や社債発行等による資金調達を基本としております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、当社グループは環境変化への迅速な対応を基本とし、目標とすべき経営指標、比率等を具体的には定めておらず、営業利益の売上高に対する比率は10%以上の確保を意識して従来から経営してまいりました。一方、業界環境としては、2020年9月までにジェネリック医薬品の数量シェアを80%まで高めるという目標が政府によって示されていることから、ジェネリック医薬品メーカーとしての安定供給責任を果たすために、工場への積極的な設備投資による生産能力の増強に取り組んできました。さらに、昨今の医薬品における品質や安全性に起因する各種問題を受け、徹底した製造管理・品質管理を踏まえた安定供給を確保する必要があるため、2022年度には第二固形製剤棟への生産設備導入を完了する予定です。また高まる需要に応えるために、さらなる設備投資を行い、2023年度には、175億錠の生産体制を構築します。

工場への設備投資により、短中期的に減価償却費の増加により売上原価が悪化し、売上総利益が減少すると予想しております。しかしながら、中長期における安定的な成長、ならびに長期における持続的な成長を達成するためには必要な投資であると考えております。従いまして、当面は、営業利益の売上高に対する比率は10%程度を目指しつつ、売上高の伸びを重視したいと考えております。

4【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5【研究開発活動】

　当社グループは付加価値を加えた良質で経済的なジェネリック医薬品を医療の場に提供し、人々の健康と医療費の軽減に貢献するべく研究開発の努力を続けております。

　当連結会計年度においては、2020年6月に新規薬価基準追補収載品目として過活動膀胱治療剤、小腸コレステロールトランスポーター阻害剤－高脂血症治療剤－、アルツハイマー型認知症治療剤、NMDA受容体拮抗 アルツハイマー型認知症治療剤、前立腺肥大症に伴う排尿障害改善薬、非ステロイド性消炎・鎮痛剤、5α還元酵素阻害薬　前立腺肥大症治療薬、プロトンポンプ・インヒビター、持続性選択H1受容体拮抗・アレルギー性疾患治療剤、計10成分22品目、2020年12月に新規薬価基準追補収載品目として疼痛治療剤（神経障害性疼痛・線維筋痛症）、アルツハイマー型認知症治療剤、計2成分10品目を上市しております。また、2020年に生活改善薬の勃起不全治療剤、5α還元酵素1型/2型阻害薬　男性型脱毛症治療薬、計3成分6品目を発売しております。

　また、2021年6月には新規薬価基準追補収載品目として不眠症治療薬、抗アレルギー点眼剤、持続性AT1レセプターブロッカー/持続性Ca拮抗薬配合剤、過活動膀胱治療剤、セロトニン・ノルアドレナリン再取り込み阻害剤、計5成分16品目を上市しました。

　引き続き次の上市予定品目の製造販売承認申請にむけて、医療機関や患者さんのニーズに応える付加価値製品の開発を目指した研究開発活動を行っております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、10,642百万円です。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当社グループは付加価値を有するジェネリック医薬品を開発し、高品質な医薬品を安定して供給できる生産設備の拡充等を目的とした投資を継続的に行っております。
　当連結会計年度において、医薬品生産能力の増強などを目的として、総額10,353百万円の設備投資を行いました。

　当社の主な設備投資の内訳は、大阪工場154百万円、岡山工場2,004百万円、山形工場3,218百万円、Towa Pharma International Holdings,S.L.1,317百万円等であり、増加する生産数量に対応するための増改築や設備増強に加えて、付加価値製剤に対応する製造設備や研究開発用設備を導入しました。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。

2　従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

3　各営業所等の一部の建物については賃借しております。年間賃借料は645百万円であります。

3【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備投資計画等は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(注)  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修等

　　重要な設備の改修等の計画はありません。

(3）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年7月7日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年3月31日）における内容を左列に記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日）にかけて変更された項目は、右列に記載しております。

（注）1．本社債の額面金額10百万円につき1個とします。

（注）2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注3）記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わないこととします。

（注）3．（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（2）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整されます。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

（3）2021年6月25日開催の第65期（2021年3月期）定時株主総会におきまして期末配当を当社普通株式1株につき金22円とする剰余金処分案が承認可決され、2021年3月期の年間配当金を1株につき44円としております。これに伴い、本新株予約権付社債の要綱の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を3,742.0円に調整します。なお、調整後転換価額は2021年4月1日より適用するものとしています。

（4）調整後転換価額3,742.0円適用後の新株予約権の目的となる株数は1,110,061株となります。

（注）4．ただし、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2022年7月8日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

（注）5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注）6．（1）各本新株予約権の一部行使はできません。

（2）2022年4月1日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されません。

①当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注4）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

（注）7．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（注）8．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずにそれを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（2）当社は、上記（1）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割(1：3)によるものであります。

（5）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,301,475株は、「個人その他」に23,014単元、「単元未満株式の状況」に75株が含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　2,201千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　1,211千株

2．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。

3．2020年6月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び他2名の共同保有者が2020年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

4．2020年6月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び他3名の共同保有者が2020年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取りであります。

2．当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、研究開発力強化、設備投資資金の確保等今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた配当を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。
　このような方針に基づき、当期の配当は、1株当たり44円（うち中間配当22円、期末配当22円）といたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、より良いコーポレートガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。

　この方針は、グループ企業にも適用し、グループ企業それぞれが求められる役割・使命を果たし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役7名（うち監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

1）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、取締役（監査等委員） 白川敏雄、社外取締役（監査等委員） 栄木憲和、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員） 後藤研了を含む7名で構成されており、取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。

2）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員 白川敏雄、社外監査等委員 栄木憲和、社外監査等委員 大石歌織、社外監査等委員 後藤研了の4名で構成されます。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査など、実効性のある監査に取り組みます。

3）指名・報酬委員会

　当社の指名・報酬委員会は、代表取締役 吉田逸郎が委員長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、社外取締役（監査等委員） 栄木憲和、社外取締役（監査等委員） 大石歌織を含む4名で構成されており、取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ半数以上は独立社外取締役といたします。主に取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画等、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。

4）内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長 佐々木訓男が監査責任者を務めております。その他4名の監査担当者を含む5名で構成されており、業務執行の適法性及び効率性の観点から全部門の監査を実施し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査実施結果については監査等委員会にその都度報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。

5）リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、代表取締役 吉田逸郎が最高責任者、上席執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、取締役（監査等委員） 白川敏雄、上席執行役員 久保盛裕、上席執行役員 天野雄介、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 菅野隆行、上席執行役員 内川治、執行役員 藤田茂樹、執行役員 奥田豊、執行役員 杉浦健、人事本部長 大江浩敬、製品企画本部長 平井圭介、製剤技術本部長 星野哲夫、医薬開発本部長 西村章、国際事業本部長 上林憲明、物流部長 岩本忠光を含む20名で構成されております。また、取締役（監査等委員）白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。

6）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、上席執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは取締役 田中政男、上席執行役員 久保盛裕、人事本部長 大江浩敬、法務部長 大西秀和、社外弁護士を含む6名で構成されております。また、取締役（監査等委員）白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。コンプライアンス委員会は全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。また、コンプライアンス委員会は内部通報制度を主管しており、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告します。

7）経営戦略会議

　経営戦略会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 久保盛裕、上席執行役員 天野雄介、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 内川治を含む8名で構成されております。また、取締役（監査等委員）白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定します。

8）経営モニタリング会議

　経営モニタリング会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 久保盛裕、上席執行役員 天野雄介、上席執行役員 井上憲一、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 菅野隆行、上席執行役員 内川治、執行役員 藤田茂樹、執行役員 奥田豊、執行役員 杉浦健、人事本部長 大江浩敬、製品企画本部長 平井圭介、製剤技術本部長 星野哲夫、医薬開発本部長 西村章、国際事業本部長 上林憲明等を含む19名で構成されております。また、取締役（監査等委員） 白川敏雄、執行役員 國分俊和、執行役員 木田臣哉が、オブザーバーとして参加しております。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践します。

なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。

　社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。

　また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

1）取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び従業員が遵守すべき「東和薬品グループ企業行動憲章」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。

　また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修などによる正しい知識の修得に努めます。

　さらに、当社グループ役員及び従業員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。

　一方、社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

3）損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

　当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

5）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、グループ全体としての経営効率の向上を図ります。また、当社グループのすべての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する基本ルールをグループ内共通のものとするとともに、必要な施策、研修等をグループ全体で横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

6）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助するスタッフを配置します。また、当該スタッフの人事異動及び評価に関して監査等委員会の事前の同意を必要とするなど、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、および監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意するものとします。

　役員および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告することとします。常勤監査等委員は、監査等委員会監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議または委員会に出席します。

　当社グループの役員及び従業員は、業務または財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、重大なコンプライアンス違反発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報制度を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告するものとします。

　当社は、内部通報制度の利用を含む、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

　監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、年次計画の事前説明とともに、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

＜保険内容の概要＞

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.2%）

　（注）1.　取締役栄木憲和、大石歌織及び後藤研了は、社外取締役であります。

2.　2021年6月25日開催の第65期定時株主総会の終結の時から1年間。

3.　2021年6月25日開催の第65期定時株主総会の終結の時から2年間。

4.　2020年6月24日開催の第64期定時株主総会の終結の時から2年間。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

　監査等委員である社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役大石歌織氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待されております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏、大石歌織氏及び後藤研了氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と会計監査人との定期的な会合を年4回開催し、会計監査人からは、監査計画、監査実施結果、指摘事項について説明を受け、また、監査等委員会側から会社の状況、課題等を説明し、意見交換を行います。また、必要に応じ、随時意見交換、情報交換も行います。また期中においては、内部統制システムの整備・確立、リスク評価対応への認識を踏まえ、会計監査人による監査実施に直接立合い、意識を高め、現状認識を深めます。

　監査等委員会は、監査方針、計画について、内部監査室と互いに提示し合い、意見交換しており、内部監査室の監査実施結果について、定期的に報告を受け、必要な場合は監査実施前に特別な監査チェック事項を要望しております。また随時、監査等委員会と内部監査室が連携して業務監査を実施しております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は4名の監査等委員で構成され、そのうち後藤研了は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告書を作成します。

当事業年度は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会は、当事業年度は主として(1)投資管理方針・プロセスの整備運用状況、(2)子会社管理方針・プロセスの整備・運用状況、を重点監査項目としました。

投資管理方針・プロセスの整備運用状況：

個別の投資案件に関して、担当部門から背景や目的、採算性を含む事業性等の詳細な報告・説明を受けることにより、投資の可否を判断するための情報を入手すると共に、リスク評価を含めた評価・検討プロセスについて状況を確認しました。

子会社管理方針・プロセスの整備・運用状況：

国内子会社の監査を実施することにより、各子会社に対するグループ会社方針の浸透状況、法令遵守やリスク管理等の状況を把握し、課題を確認するとともに、グループ本社の管理体制やグループガバナンスが実効的に機能しているかを確認しました。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議、経営モニタリング会議等の重要な会議に出席して情報の収集を行い、取締役及び執行役員等に必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の状況を把握しました。

子会社については、国内子会社の監査を実施し、また子会社監査役との意思疎通及び情報交換により、子会社における内部統制システムの構築・運用状況を把握しました。

会計監査人に対しては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

内部監査部門は5名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適法性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。監査の結果については、速やかに監査等委員及び会計監査人と相互連携を取り、改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

　19年間

c.　業務を執行した公認会計士

　美和　一馬氏

　小山　晃平氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他14名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社は、日常の監査等を通じて監査法人の品質管理体制、監査の実施体制等について、当社独自の評価を行い、監査法人を選定しております。

　EY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、意見表明のための十分

な審査体制を構築していると認められること等から、選定いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての独立性及び専門性を維持し、適正な監査の確保に向けて、適切な対応を行うことができる体制を構築しているものと評価しております。また、監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通しており、当社の経営環境を適切に勘案した監査計画を策定、実施するとともに、取締役及び内部監査部門との円滑なコミュニケーションを有効に実施するなど、監査実施体制に問題は無いと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）1．前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬は、企業買収等に関するアドバイザリー業務であります。

2．当連結会計年度の当社及び連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、いずれも主に買収企業後の統合等に関するアドバイザリー業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.　取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。

・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。

ロ.　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。

　また、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね60%：40%となるように構成しております。そのため、取締役（代表取締役、監査等委である取締役、社外取締役を除く。）は、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与および株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬および年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね22%：78%となります。

　監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。

ａ．基本報酬

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。

ｂ．年次賞与

　業績連動賞与は、当社が特に重視する単体の営業利益目標を指標とし、これに連動して算出し、個人評価賞与は、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の評価に応じて支給しております。

ｃ．株式関連報酬

　株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。

　中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。

　譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。

ハ.　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ.　当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。

ホ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有する。

・なお、基本方針および算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定している。

ヘ.　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。

・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびに当社単体の営業利益目標の達成度および各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定とする。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬および年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬および年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株式関連報酬を含めて年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。

・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。

※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は3名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が2名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名

・監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）

※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　目標値　単体営業利益（社内目標値）    149億円

　　実績　　同上                          200億円

※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　目標値　中期経営計画に掲げる連結営業利益（社内目標値）    400億円

　　実績　　同上                        　　　　　　　　　　  522億円

※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築、維持等を目的とした投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等に照らし適切な情報を開示するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団が実施する研修等に参加いたしております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 11社

　主要な連結子会社の名称

Towa Pharma International Holdings, S.L.

ジェイドルフ製薬㈱

大地化成㈱

グリーンカプス製薬㈱

前連結会計年度において非連結子会社であったグリーンカプス製薬㈱は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度においてPensa Investments,S.L.の子会社であったBreckenridge Pharmaceutical, Inc.(CT）は、2020年3月31日付でBreckenridge Pharmaceutical, Inc.(FL)に吸収合併されたことにより消滅しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社の名称

　㈱プロトセラ

　連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

2．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社数　該当事項はありません。

（2）持分法適用の関連会社数　　　該当事項はありません。

（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等　㈱プロトセラ

　持分法を適用していない会社はそれぞれ、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ジェイドルフ製薬株式会社他2社の事業年度末日は3月31日、Towa Pharma International Holdings, S.L.他7社の事業年度末日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結会計年度末日との間に生じた連結会社間の重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

4．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　なお、組込デリバティブのリスクが現物の金融資産に及ぶ可能性がある複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を営業外損益に計上しております。

　　　時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　　　時価法

ハ　たな卸資産

　当社及び連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社が1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
　建物及び構築物　3～50年
　機械及び装置　　2～17年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

のれん　　　　　　　　　　定額法（10年）

製造販売権　　　　　　　　定額法（5～12年）

自社利用のソフトウェア　　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法

その他の無形固定資産　　　定額法

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　受取手形、売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮した回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、子会社における従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込み額を計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内で費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金の支払金利

ハ　ヘッジ方針

　内部規定で定めるリスク管理方法に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

1．海外子会社における販売チャージバックの見積り

当社の連結子会社であるBreckenridge Pharmaceutical Inc.は、薬局・病院など卸売業者の顧客との間で、顧客が卸売業者から割引価格で製品を購入可能とする取り決めを結んでおり、卸売業者に対する販売価格と卸売業者の顧客に対する割引価格との差額を、チャージバックとして事後的に精算しております。

チャージバックは関連する売上高及び売上債権から控除されますが、一部が見積り計上されており、金額的重要性から翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度末において売上高及び売上債権から控除した金額は、3,034百万円であります。

⑵　連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

過去の実績及び卸売業者の顧客との契約価格等に基づく予想チャージバック率並びに各卸売業者の在庫残高を基に算出しております。

②　主要な仮定

チャージバックの見積りに用いた主要な仮定は、予想チャージバック率であります。予想チャージバック率は、各製品ごとに過去3カ月分のチャージバックデータに基づき、予測される卸売業者の顧客の各々について計算しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

予想チャージバック率の計算は過去の実績や卸売業者の顧客との契約価格の情報に基づきシステムにより自動で計算しております。また、前月の見積りと当月の実績を比較することによって見積り額の正確性を確認しております。これらの手続によってこれまでの実際の結果と見積り額に重要な乖離が生じたことはありませんが、主要な仮定である予想チャージバック率が実績と異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

2．訴訟損失引当金の見積り（偶発債務）

当社グループが発売するジェネリック医薬品には、発売後も原薬の結晶形、製剤、用途等に関する特許権が存続していることがあり、特許権所有者から特許訴訟を提起される場合があります。そのような場合には、当該訴訟による損失の発生可能性及びその金額の合理的見積りの可否について、経営者による判断が重要な影響を及ぼします。

⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額はありません。

⑵　連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、訴訟提起により発生しうる損害賠償等の損失に係る引当金は、訴訟提起されており、損害賠償等を支払わなければならない可能性が高く、その金額を合理的に見積ることができる段階となり、引当金の要件を満たす場合に、訴訟損失引当金を計上いたします。

なお、当社が現在争っている訴訟の詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）4　偶発債務」に記載しております。

3．のれん及び製造販売権の減損

⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

減損損失　　　　 －百万円

のれん　　　　7,050百万円

製造販売権　　5,402百万円

⑵　連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は前連結会計年度において、Pensa Investments, S.L.（現商号：Towa Pharma International Holdings,S.L.）（以下、「Towa HD」という。）を買収し、当連結会計年度において取得価額の配分を完了させました。当該取得価額の配分により、Towa HDの各資産グループにおいてのれん及び製造販売権が計上されております。

当社は、資産または資産グループに減損の兆候がある場合には減損損失を認識するかどうかの判定を行っておりますが、当連結会計年度においては、これらののれん及び製造販売権について減損の兆候は識別されておりません。

なお、翌連結会計年度においてこれらについて減損の兆候が識別された場合には減損損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「控除対象外消費税等」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「控除対象外消費税等」20百万円、「その他」31百万円は、「その他」52百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症が当社グループの業績に与える影響については、今後の感染拡大や収束時期等に関しては不確実性が高いと考えられるものの、当連結会計年度において、当社グループの生産、物流、営業などの安定供給体制に影響は発生しなかったことを踏まえ、将来の業績などへの影響は限定的であると仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該仮定が実際の結果と異なる場合には、翌連結会計年度における連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

　※1　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※2　減価償却累計額

　3 　保証債務

次の関係会社について、金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

　4 　偶発債務

　当社は、2018年6月1日付で興和株式会社から東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起されました。請求の内容は、当社が2013年12月13日から2016年3月31日までに販売した、ピタバスタチンCa・OD錠1mg/2mg/4mg「トーワ」に対して興和株式会社が特許権の侵害を主張し、3,828百万円の損害賠償を求めるものです。

　また、同社からは2019年3月22日付、2020年3月25日付及び2021年3月30日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起されました。先行訴訟とは別に、同様の理由で2016年4月1日から1年間、2017年4月1日から1年間及び2018年4月1日から1年間の当社販売分に対する新たな損害賠償請求訴訟であり、損害賠償請求額はそれぞれ、4,522百万円、4,841百万円及び5,618百万円であります。

　当社は、本件訴訟において、特許無効を主張し、争っていく方針であります。

　なお、現時点で、本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響を見込むことが困難なため、当社グループ業績への影響は見込んでおりません。

（連結損益計算書関係）

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※3　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※4　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※5　通常の販売目的で保有する棚卸資産について、収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）1．当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

2．普通株式の発行済株式の増加34,344,000株は株式分割によるものであります。

3．普通株式の自己株式数の増加1,537,982株は、株式分割による増加1,537,922株、単元未満株式の取得による増加60株によるものであります。

4．普通株式の自己株式数の減少5,150株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

2．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2019年6月25日定時株主総会決議による1株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）1．普通株式の自己株式数の増加56株は、単元未満株式の取得によるものであります。

2．普通株式の自己株式数の減少374株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

2．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）なお、上記の金額は企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に医療用医薬品の製造販売事業を行うための設備投資計画等に基づき、必要な資金を主に銀行借入や社債発行等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産にて運用しております。

　なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、投機的な取引は一切行わないこととしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に則り、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、財政状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っております。

　投資有価証券である株式および債券等については、発行会社の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されています。株式については主に業務上の関係を有する企業の株式であり、債券等については、適宜、経済情勢、金融情勢の把握につとめ、毎月末に金融商品の時価などの情報収集を行うとともに、それぞれの運用状況等について四半期毎に取締役会に時価を報告しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

　長期借入金、新株予約権付社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、短期借入金は、主に関係会社株式の取得に係る資金調達を目的としたものであります。これらの金利変動リスクの影響につきましては極めて限定的であります。

　主に海外からの原材料購入などに必要となる米ドルの為替変動リスクに備えるために、デリバティブ取引を実施しております。各取引については、取締役会で決定され、契約先はいずれも信用度の高い金融機関であり、取引経過につき取締役会で定期的に報告を行っております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

2．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）2．参照）。

前連結会計年度（2020年3月31日）

　　(※1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2021年3月31日）

　　(※1)受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、（2)電子記録債務、(4)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)新株予約権付社債

　金融機関から提示された市場価格等に基づく時価によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、「(5)長期借入金」には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

　　　3．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2020年3月31日）

　　当連結会計年度（2021年3月31日）

　　　4．新株予約権付社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2020年3月31日）

　　当連結会計年度（2021年3月31日）

（有価証券関係）

1.　その他有価証券

　前連結会計年度（2020年3月31日）

　当連結会計年度（2021年3月31日）

2.　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

該当事項はありません。

3.　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

前連結会計年度において、その他有価証券の株式225百万円の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

　当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の株式19百万円の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

1．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　前連結会計年度（2020年3月31日）

　（※1）通貨スワップ取引に係る契約額等の欄の金額には想定元本が含まれており、この金額自体がデリバティブ

取引に係る市場リスク量又は信用リスク量を示すものではありません。

　（※2）時価の算定は契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

　当連結会計年度（2021年3月31日）

　（※1）通貨スワップ取引に係る契約額等の欄の金額には想定元本が含まれており、この金額自体がデリバティブ

取引に係る市場リスク量又は信用リスク量を示すものではありません。

　（※2）時価の算定は契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

2．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　前連結会計年度（2020年3月31日）

　(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2021年3月31日）

　(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

1.採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

　一部の連結子会社は、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しており、一部の確定給付制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、一部の連結子会社は特定退職金共済制度に加入しており、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。

2．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額

　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

3．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度696百万円、当連結会計年度730百万円であります。

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（注）2．繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

前連結会計年度（2020年3月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金1,763百万円については、繰延税金資産1,039百万円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度（2021年3月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金1,520百万円については、繰延税金資産526百万円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

当社は前連結会計年度において、Pensa Investments, S.L.（現商号：Towa Pharma International Holdings, S.L.）の買収を完了いたしました。前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度において、外部の評価専門家を利用し、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を行い、確定しています。

この暫定的な会計処理の確定で前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されたことに伴う有形固定資産の増加2,299百万円や無形固定資産（のれんを除く）の増加471百万円などにより、企業結合日時点で暫定的に算定されていたのれんが2,587百万円減少し、7,622百万円となりました。また、企業結合日時点で製造販売権に5,740百万円が配分されました。

以上の結果、前連結会計年度末の流動資産合計は1,150百万円増加、固定資産合計は727百万円増加、流動負債合計は696百万円増加、固定負債合計は1,166百万円増加、純資産合計は15百万円増加しております。また、会計処理の確定による前連結会計年度の連結損益計算書及び連結包括利益計算書への影響はありません。

なお、企業結合日時点における製造販売権の時価については、将来の売上予測と粗利率の見積り及び割引率を重要な仮定として使用し、インカム・アプローチによって算定しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自  2020年4月1日  至  2021年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

3．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  2020年4月1日  至  2021年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

3．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年4月1日  至  2021年3月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年4月1日  至  2021年3月31日）

　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年4月1日  至  2020年3月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年4月1日  至  2021年3月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

　（注）1　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針

取引条件につきましては、当社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

　当連結会計年度（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

　（注）1　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針

取引条件につきましては、当社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

（1株当たり情報）

（注）1　前連結会計年度の1株当たり純資産額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

2　1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）1　新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

※　（1）2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、転換価額を11,368円から3,789.3円に調整しております。

　　（2）2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において期末配当を1株につき60円とする剰余金処分案が承認可決され、2019年3月期の年間配当が1株につき107.5円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年4月1日に遡って転換価額を3,789.3円から3,783.6円に調整しております。

　　（3）2020年6月24日開催の第64期定時株主総会において期末配当を1株につき22円とする剰余金処分案が承認可決され、2020年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年4月1日に遡って転換価額を3,783.6円から3,764.2円に調整しております。

　　（4）2021年6月25日開催の第65期定時株主総会において期末配当を1株につき22円とする剰余金処分案が承認可決され、2021年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2021年4月1日に遡って転換価額を3,764.2円から3,742.0円に調整しております。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

2　本社債は2020年7月23日に一部繰上償還しております。

3　連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）1　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　2　長期借入金（1年以内に返済予定のものを含む。）には、「地域総合整備資金貸付」による無利息での借入金5,250百万円が含まれております。

      3　長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第1四半期及び第2四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

2【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】