E02690 ファミリー 有価証券報告書－第48期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、車両販売関連事業として千葉県を主な販売区域とし、欧米の複数ブランドの正規ディーラーとして新車(主として輸入車)、中古車、自動車の部品・用品の仕入・販売、及び、自動車の修理を行っております。また、自動車のレンタル業、損害保険等の保険代理業務等を行っているほか、不動産事業として不動産の販売、マンション、ビジネスホテル等の賃貸を行っております。さらに発電事業として太陽光発電所を所有し売電を行っております。

以上述べた事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、嘱託社員)は年間平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、現在特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、株主各位、お客様、社員、地域社会を当社の経営を支えていただく基盤と認識しており、安定的な収益確保と顧客満足度の向上を経営理念として掲げております。そのためには社会規範及び法令等を遵守し、当社に関連するすべての方々から信頼される堅実な企業経営が重要と考えております。

(2) 経営戦略等

当社は、千葉県を主な販売区域とし、欧米の複数ブランドの輸入新車正規ディーラーとして、新車販売、中古車販売、自動車の修理、自動車のレンタル業、損害保険代理店等の事業を展開しております。また、不動産事業として主に不動産の賃貸業として、本社・西船橋・市川・成田各店階上の賃貸マンション、京成成田駅前のビジネスホテル、白井工場内賃貸事務所及び駐車場からの賃貸収入、旧野田店跡地をスーパーマーケット運営会社に賃貸している地代収入が安定的に確保されています。発電事業として太陽光発電所を所有し売電を行っております。

このように営業の柱である車両販売関連事業に加え、不動産事業、発電事業と多角化経営の展開により安定的な収益を確保しております。

(3) 経営環境

当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化、若者の車離れ、人口の減少、国民負担の増加、大都市圏への人口集中といった構造的な問題から、新車販売は減少傾向にあります。また、同業他社との競争の激化等により、利益を圧迫する要因が継続することが想定されます。さらに、ＥＶ(電気自動車)をはじめとする次世代車の普及により、将来的には自動車販売のビジネスモデルが大きく変化することも予想されます。このような状況下、今まで以上に安定的に収益を確保していくことが重要と考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

少子高齢化、人口減少、自動車に対する嗜好の変化から若年層の自動車離れという構造的な問題に加え、つながる車、自動運転、カーシェア、電気自動車などによって、自動車業界に訪れている「100年に１度の変革期」が、輸入車ディーラー経営に大きな影響を与えています。このような状況下、当社では今まで以上に費用対効果をよく見極めた投資と安定的な収益確保に努めていくことが重要と考えております。

その対応のため、当社では以下の項目に積極的に取り組んでまいります。

①　車両販売関連事業のさらなる強化

少子高齢化、人口減少、若年層の自動車離れという構造的な問題による自動車市場の縮小、国産車を含めた同業他社との競争激化に対応していくためには、既納客様の囲い込みだけでは十分でなく、他ブランドからの乗り換え、新規のお客様を獲得していかなければなりません。当社では、各メーカー新ＣＩに合致したショールームの増改装を行いつつ、複数ブランドの車種を取り扱っているメリットを最大限に発揮し、お客様のニーズとライフスタイルに応じた提案活動によりお客様に最適なお車を提供できるように努めてまいります。

また、アフターサービスによる収益確保に加え、保険・ローン・コーティング等の周辺事業にも積極的に取り組み、収益拡大に努めてまいります。つながる車、自動運転、カーシェア、電気自動車等の技術革新により、多種多彩な車が発売されるのに伴い、店舗改装等に多額の投資が必要となっておりますが、当社としては、費用対効果を十分に見極め、適切な投資を行ってまいります。

②　人材の育成と教育

当社は既存の店舗及び工場の社員数が同業他社と比較して少数人員で経営して参りましたが、2015年度から新卒社員の採用を10名前後行っており、今後も毎年継続することによる幹部候補社員の確保と既存店舗の収益力の維持及び向上を図ることが、重要な課題と認識しております。

自動車市場の縮小、インターネットをはじめとした情報入手の手段の多様化など変革期にある自動車業界を生き抜いていくためには、新しい視点を持った優秀な人材の確保が必要と考えています。

また、社員個々の能力を最大限発揮できる環境整備と仕組みづくりにも力を入れ、社員満足度も高めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 販売店契約について

当社は複数メーカーの正規ディーラーとして業務と行っておりますが、メーカーの再編、販売網の再構築等の影響で販売店契約が継続できなくなった場合、また自動車メーカーの不正問題等で販売台数が大きく減少する場合には、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 太陽光発電事業について

経済産業省から再生可能エネルギー(太陽光)発電設備の認定を受け、電力会社等へ発電した電気を売却することで、20年間固定された売電単価により売電代金を収受いたしますが、天候不順などの影響により日照量や日照時間が少なくなった場合、発電量の低下により売電収入が計画を下回り、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有利子負債について

当社は、店舗展開、不動産事業、太陽光発電等の設備投資の資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。資金調達手段の多様化等に取組み改善を行った結果、有利子負債は減少傾向にありますが、金利の上昇や当社の信用力の低下などにより必要な資金が確保できなくなった場合、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報の取扱いについて

当社は、商品やサービスの提供を通じて大量の顧客の個人情報を取扱っております。個人情報の取扱いについては、厳格な管理を全役職員に周知徹底させ、情報漏えいや不正使用の未然防止に万全の体制を構築しておりますが、何らかの理由により個人情報が漏えい、流出した場合には、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 減損会計の適用について

当社は成田太陽光発電所を保有し、発電事業を行っていますが、収益性の低下により当該施設の簿価が回収できない場合、減損損失を計上する可能性があります。

また、営業店舗の収益性が低下し、収益計画と大きく乖離した場合には、減損損失を計上する可能性があり、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保と育成について

当社が成長性を継続していくためには、優秀な人材の確保が必要と考えております。しかしながら、近年予想以上に人材獲得競争が激化しております。また、社員のスキルアップおよびお客様満足度向上のために社員教育、研修等を実施しておりますが、これらの取り組みが想定通りに進まなかった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 適正在庫について

当社が適正な利益を確保するためには、市場の動向をよく見極め、適正な在庫管理により商品仕入れを行う必要がありますが、在庫の過不足等により適正利益の確保が困難な場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害等について

当社は災害対策には十分配慮してまいりますが、地震、津波、台風等による想定を超える大規模災害が発生した場合、店舗物件が毀損もしくは使用不能等により当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新型コロナウイルス感染拡大について

世界的規模で発生した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響は、国内のみならず各国で経済活動が制限され、感染収束時期が見通せない先行き不透明な状況となっております。当社の事業活動を取り巻く環境においても、自動車メーカー各社の新車需要の低迷に伴う稼働調整や操業停止等により、商品の仕入が困難となるおそれがあります。また、当社では感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や時差出勤等の対応を実施しておりますが、社内において感染が拡大した場合においては、店舗の営業停止等により当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、以上に述べた事項は当社の事業活動その他に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により経済活動が停滞し、景気は大幅に後退しました。また、この間、不要不急の外出自粛や店舗の営業時間短縮が要請されるなど、消費者の購買行動や勤務形態等の変化により、暮らし方や働き方にも大きな変化が生じました。

2020年度の登録車と軽自動車を合わせた国内新車販売台数は、前期比7.6％減の465万6,537台と５年ぶりに500万台を下回りました。年度上期の新車販売台数が、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け約20％減少したことが影響しました。

外国メーカー車の新車販売台数は、前期比12.5％減の25万5,518台と前年を大きく下回り、リーマンショック以来12年ぶりの２桁の減少となりました。新型コロナウイルス感染症拡大により、上期の来店客減少による売り上げの減少と車両の供給に支障が出たことが大きな要因です。

このような状況下、当社は、新型コロナウイルス感染症のリスク対応を図るとともに、欧米８ブランドを取り扱うことができるメリットを最大限発揮し、お客様に最適なお車を提供できるように努めるとともに、不動産事業、発電事業による多角化経営により安定的な収益確保に取り組んでまいりました。

その結果、当事業年度の業績は、売上高128億51百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益7億69百万円（前年同期比34.2％増）、経常利益7億92百万円（前年同期比38.6％増）、当期純利益は5億48百万円（前年同期比44.7％増）となりました。

事業のセグメント別の状況は下記のとおりです。

(車両販売関連事業)

車両販売関連事業におきましては、4，5月に新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、外出自粛が要請され、営業時間を短縮するなど感染防止に努めた結果、来店客数が減少しましたが、5月下旬の緊急事態宣言解除後は、売上が急速に回復し、以降は順調に推移しました。フォルクスワーゲン車は車両の供給不足により苦戦しましたが、プジョー、ジープが好調に推移し、大きく売上に貢献しました。一方で費用面においては、広告宣伝等の活動の抑制や費用の効率化により販売費及び一般管理費が減少しました。

この結果、売上高は、125億6百万円（前年同期比3.9％減）、セグメント利益は5億97百万円（前年同期比70.5％増）となりました。

(不動産事業)

不動産事業におきましては、本社、西船橋、市川、成田各店の階上賃貸マンション、京成成田駅前のビジネスホテルにおいて、安定的な賃貸収入が計上できました。また、旧野田店跡地のスーパーマーケット運営会社からの地代収入も計上できましたが、西船橋賃貸マンションの修繕費用28百万円等の費用が発生した結果、売上高は2億63百万円（前年同期比0.9％減）、セグメント利益は1億37百万円（前年同期比20.3％減）となりました。

(発電事業)

発電事業におきましては、天候不順により成田太陽光発電所の発電量は多少減少しました。また、設備の修繕費用19百万円等の費用が発生した結果、売上高は81百万円（前年同期比3.1％減）、セグメント利益は33百万円（前年同期比32.1％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、資金という。)は18億56百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は12億38百万円(前年同期は12億36百万円の獲得)となりました。これは主に、税引前当期純利益7億88百万円、減価償却費2億63百万円、売上債権の減少9百万円、たな卸資産の減少2億19百万円、法人税等の支払額1億64百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1億35百万円(前年同期は2億17百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得により1億42百万円、無形固定資産の取得により11百万円支出したこと、差入保証金の回収による収入12百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は3億50百万円(前年同期は6億85百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2億円あったものの、長期借入金の返済による支出4億11百万円、リース債務の返済による支出83百万円、配当金の支払額56百万円があったためであります。

③　仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末時点において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の金額、事業年度における収入・費用の金額に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産・負債、貸倒引当金、賞与引当金等であり、継続して評価を行っております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

(資産)

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ5億6百万円増加し、126億38百万円となりました。これは主に、商品が2億47百万円減少したものの、現金及び預金が7億52百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

負債につきましては、前事業年度末に比べ4百万円増加し、52億45百万円となりました。これは主に、長期借入金が2億29百万円減少したものの、前受金が1億74百万円、未払法人税等が83百万円がそれぞれ増加したこと等によるものであります。

(純資産)

純資産につきましては、前事業年度末に比べ5億2百万円増加し、73億93百万円となりました。これは主に当期純利益を5億48百万円計上したことによるものであります。

ｂ．経営成績の分析

当事業年度の売上高は、128億51百万円と前年同期比3.8％減少しました。新型コロナウイルス感染症拡大により経済活動が停滞し、景気は大幅に後退しましたが、５月下旬の緊急事態宣言解除後は、売上が急速に回復し、以降は順調に推移した結果、車両販売台数は2,684台と前年同期比1.0％の増加となったものの車両販売関連の売上高は前年同期比3.9％減少の125億6百万円となったことが減収の要因です。

営業利益については、7億69百万円と前年同期比34.2％増加しました。車両販売関連において広告宣伝費等の活動の抑制や費用の効率化によりの営業利益は5億97百万円と前年同期比70.5％増と大きく増加したものの、不動産事業、発電事業においてはそれぞれ設備の修繕費用が発生したため不動産事業は1億37百万円（前年同期比20.3％減）、発電事業は33百万円（前年同期比32.1％減）となりました。

経常利益は、7億92百万円と前年同期比38.6％増加、当期純利益は5億48百万円と前年同期比44.7％増加しました。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入のほか、整備費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

短期的な運転資金は自己資本及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期的な運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は37億44百万円となっております。

また、当事業年度における現金及び現金同等物の残高は18億56百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資総額は214百万円であります。その主なものは、車両販売関連事業のレンタカー取得費用63百万円、フィアット・アバルト/アルファロメオ千葉、フォルクスワーゲン柏、白井工場各店の改装設備費用83百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2021年３月31日現在

(注) １．土地のうち［　］内数字は賃借中のものの面積を示し、外数であります。

２．「その他」の内容は次のとおりであります。

３．フィアット/アバルト千葉、アルファロメオ千葉、プジョー千葉、オリックスレンタカー東千葉は同一敷地内で営業の千葉複合店です。

４．ポルシェセンター柏、フォルクスワーゲン柏は同一敷地内で営業の柏複合店です。

５．オリックスレンタカー木更津はフォルクスワーゲン木更津に併設しております。

６．フィアット／アバルト成田、アルファロメオ成田、ジープ成田、オリックスレンタカー成田赤坂は同一敷地内で営業の成田複合店です。

７．従業員数欄の(　)は臨時従業員の年間平均雇用人員を示し、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の改修計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式924,938株は、「個人その他」に9,249単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権数10個)含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、安定した利益配当を維持することが重要であると考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり10円の配当を実施することに決定いたしました。

なお、内部留保に対する当社の方針としましては、企業体質の強化ならびに新規出店、既存店舗の改装等を中心に有効に投資し、業容の拡大に努めてまいる所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の厳しい経営環境の中にあって安定的な収益を確保していくために、経営上の組織体制や仕組みを常に整備し必要な施策を迅速に実施していくことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の提出日現在のおける企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、代表取締役社長　湯浅茂弘を議長とし、取締役　西條徳三、取締役　清水貴志、取締役　富田啓充、社外取締役　篠原勝章の５名で構成されています。取締役会は月１回定例的に開催し、取締役会規程を基に経営ならびに業務執行に関する決定・報告を行っております。また急を要する重要案件については適時に取締役会を開催し、迅速な意思決定と業務執行が行える体制にしております。

(監査役会)

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役　江南悌信、社外監査役　秦康夫、社外監査役　鈴木昌広の３名で構成しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議にも参加しており、取締役の業務執行につき監査を実施するとともに、法令、定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会の開催、運営及び業務執行については、経営監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業倫理規程」をはじめとする法令遵守(コンプライアンス)体制にかかる規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、総務担当取締役を法令遵守担当取締役として、総務部が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部が取締役及び使用人に教育等を行うとともに監査役会と連携の上、法令遵守状況を監査し、定期的に取締役会に報告されるものとします。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

法令遵守(コンプライアンス)、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしますが、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務分掌並びに職務権限規程」等の社内規程により、取締役の責任を明確にします。

原則として、毎月１回以上の取締役会を開催し、経営計画に基づく月次・四半期業績管理を徹底し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をします。

当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で決定します。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くこととします。

ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。また、補助使用人はその業務を執行するに当たって、監査役の指示・命令に服することとし、その指示・命令に関して取締役の指示・命令は受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会の協議により決定するものとします。また、監査役への情報提供を理由に不利益な取扱いは行わないものとします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の遂行に必要な費用の請求があった場合には速やかに支払うものとします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は代表取締役社長、取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を開催することとしております。なお、監査役は、取締役会を含むすべての会議に出席できるものとします。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．当社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。

ロ．当社では、総務部を中心に反社会的勢力に関する情報を管理するほか、警察・顧問弁護士等の専門機関と連携し情報収集を図っております。万が一、不当要求があった場合は、専門機関と連携し、組織全体ですみやかに対応する体制を整備しています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑦　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役　篠原勝章は、社外取締役であります。

２．監査役　秦康夫及び鈴木昌広は、社外監査役であります。

３．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．専務取締役　清水貴志は、代表取締役会長　西條徳三の娘婿であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　篠原勝章氏は、保険業界における豊富な経験および見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるためであります。なお、篠原勝章氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役　秦康夫氏は、自動車業界に精通していることに加え、経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社ハイパーワークスは当社と取引関係がありますが主要な取引先ではなく、特別な利害関係はありません。また、秦康夫氏は、本書提出日現在当社の発行済株式20,000株を保有しております。

社外監査役　鈴木昌広氏は、金融機関及びその関連会社での経営者の経験および幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。なお、鈴木昌広氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして取締役会において経営の監督を行っております。また社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査部門である社長室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議にも参加しており、取締役の業務執行につき監査を実施するとともに、法令、定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は下記のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、社長室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び営業所における業務および財産の状況を調査しました。また、内部統制システムについて、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施過程等についても適時報告を求めました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の体制は、代表取締役社長の直属の内部監査部門である社長室(１名)を設置しております。社長室は年間監査計画に基づき、また監査役会や会計監査人と連携をとりながら、業務全般にわたり内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・報告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

千葉第一監査法人

ｂ．継続監査期間

７年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　本橋　雄一

代表社員　業務執行社員　林　　広隆

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模であり、会計や監査への知見がある人材が豊富であること、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることなどから総合的に判断し選定いたしました。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、必要に応じて職務の執行状況についての報告を受けております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りが当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、適切であるか検討し、協議した上で同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、取締役会より一任された代表取締役会長　西條徳三が役位、常勤、非常勤、職務の内容及び実績、従業員給与との均衡及び会社の業績等を総合的に勘案して素案を策定し、取締役会にて協議したうえで決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、各取締役の評価を行うには代表取締役会長が適しているを判断したためであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりとなっております。

取締役　2013年６月21日　年額70,000千円以内（使用人分給与は含まない）

監査役　2013年６月21日　年額20,000千円以内

なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名です。

また、役員の退職慰労金については「役員退職慰労金規定」に基づき、引当金を計上しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当や値上がり益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、株式を保有する方針であります。また、保有する政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において保有意義の見直しを行っております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は、特定投資株式のおける定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎年、保有意義の見直しを行っておりますが、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している事を確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、千葉第一監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について適切に対応することができる体制を整備するため、社外セミナーへの参加や専門誌の購読、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【整備原価明細書】

(注)

【不動産事業売上原価明細書】

(注)

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 部品及び用品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(3) 販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(4) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　15～50年

機械及び装置　　　８～17年

賃貸不動産　　　　15～50年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用分のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、一般債権についての貸倒実績がなく、また、貸倒懸念債権等特定の債権については回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等は発生年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　繰延税金資産　19,424千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の完全収束には一定の期間を要すると考えられ、企業活動の抑制、雇用情勢の悪化等による景気後退が見込まれますが、当社における業績に与える影響は軽微であると仮定しております。

当社においては、第２四半期以降の業績が好調に推移していることを勘案し、翌期以降の業績において新型コロナウイルス感染症の影響が軽微なものとなるという仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損損失等に関する会計上の見積りを行っております。

なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積を行っておりますが、今後の状況経過により影響が変化した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．他勘定受入高の内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

車両販売関連事業におけるレンタカー車両(貸与資産)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、未払法人税等及び前受金のほとんどについては１年以内に決済される予定のものであります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に営業取引や設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に基づき営業債権について各部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、債権の回収に努めております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、投資有価証券については、経理部において定期的に時価を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認めるものは、次表に含まれておりません(下記(注２)参照)。

前事業年度(2020年３月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当事業年度(2021年３月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 前受金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には記載しておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

(注４)　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度18,272千円、当事業年度20,636千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(持分法損益等)

関連会社がないため、該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業店舗・整備工場用施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年から24年と見積り、割引率は1.395％から2.258％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、千葉市やその他の地域において、賃貸収入を得る事を目的として賃貸住宅や賃貸用のオフィスビル、ビジネスホテル(土地を含む)を所有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は172,965千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は137,823千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)、固定資産売却損は1,027千円(特別損失に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却費(60,102千円)であります。当事業年度の主な減少は減価償却費(59,437千円)及び土地の売却による減少(1,727千円)であります。

３．期末の時価は、主として路線価、固定資産税評価額及び適正な帳簿価額に基づいて算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「車両販売関連事業」、「不動産事業」及び「発電事業」の３つを報告セグメントとしております。

「車両販売関連事業」は、新車(輸入車含む)、中古車、自動車の部品・用品の販売、自動車の修理、自動車のレンタル業、損害保険等の代理業務等を行っております。「不動産事業」は、不動産の売買・賃貸を行っております。「発電事業」は、太陽光発電所を所有し売電を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則および手続に準拠した方法であります。

報告されているセグメント利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額107,539千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、全社資産は主に保険積立金、投資有価証券であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却費が含まれております。 

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額124,694千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、全社資産は主に保険積立金、投資有価証券であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却費が含まれております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

当社の仕入債務に対して、代表取締役湯浅茂弘氏が個人として債務保証を行っております。なお、債務保証に関する代表取締役湯浅茂弘氏への保証料の支払いはありません。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

当社の仕入債務に対して、代表取締役湯浅茂弘氏が個人として債務保証を行っております。なお、債務保証に関する代表取締役湯浅茂弘氏への保証料の支払いはありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(当社に対する公開買付け)

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ＴＳホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

本公開買付けは、2021年６月22日をもって終了し、公開買付者より当社株式5,349,352株の応募があり、その全てを取得する旨の報告を受けております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増減額の主なものは次のとおりであります。

２．長期前払費用の(　)内の金額は内数で、建設協力金(家賃相当分)及び保険料等の前払に係るものであり、償却資産と性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率は期末残高を使用した加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ．現金及び預金

ｂ．売掛金

(イ)　相手先別内訳

(ロ)　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ｃ．商品

ｄ．部品及び用品

ｅ．貯蔵品

ｆ．販売用不動産

(注)　上記の内、土地の内訳

②　負債の部

ａ．買掛金

ｂ．短期借入金

ｃ．１年内返済予定の長期借入金

ｄ．長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利及び募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡を請求する権利以外の権利を有しておりません。

２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取りについては、みずほ信託銀行株式会社にて取扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７条第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第47期)(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第48期第１四半期)(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月13日関東財務局長に提出

(第48期第２四半期)(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

(第48期第３四半期)(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月25日

株式会社ファミリー

取締役会　御中

千 葉 第 一 監 査 法 人

千葉県千葉市

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファミリーの2020年４月１日から2021年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファミリーの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社ＴＳホールディングスによる会社の発行済普通株式に対する公開買付けは、2021年6月22日をもって終了し、同社より会社株式5,349,352株の応募があり、その全てを取得する旨の報告を受けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ファミリーの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ファミリーが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。