8252 丸井グループ 有価証券報告書－第85期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上収益には消費税等を含めていません。

２　第83期より、償却債権回収益の計上方法を「営業外収益」から「売上収益」へ変更し、第82期の関連する主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しています。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第83期の期首から適用しており、第82期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

４  取締役等に対する業績連動型株式報酬制度および経営幹部社員に対するインセンティブプランに係る信託が保有する当社株式は、連結貸借対照表において自己株式に含めて計上しており、その株式数は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。

５　第83期から第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には消費税等を含めていません。

２  取締役等に対する業績連動型株式報酬制度および経営幹部社員に対するインセンティブプランに係る信託が保有する当社株式は、貸借対照表において自己株式に含めて計上しており、その株式数は１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めています。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。

３　第83期から第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

４　株主総利回り（ＴＳＲ）については、2016年３月末の株価1,613円を基準として算出しています。

５　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２ 【沿革】

当社は、1931年２月17日に、青井忠治が「丸二商会」からのれん分けを受け東京都中野区において割賦販売業を創業、1937年３月30日に法人組織に改組(株式会社丸井、資本金５万円、社長青井忠治)しました。

当社設立後、現在までの当社および主要な関係会社の沿革は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、小売とフィンテックを一体運営する企業グループであり、持株会社である当社と子会社17社および関連会社６社により構成されています。

当社グループの、各事業における業務内容および主要なグループ会社は次のとおりです。なお、事業区分については、セグメントと同一の区分です。

(小売)

以下の連結子会社５社および持分法非適用非連結子会社・関連会社において、商業施設の賃貸および運営管理、衣料品・装飾雑貨等の仕入販売、空間プロデュース、広告宣伝、トータルファッション物流、総合ビルマネジメント等を行っています。

＜連結子会社＞

㈱丸井、㈱エイムクリエイツ、㈱ムービング、㈱エムアンドシーシステム、㈱マルイファシリティーズ

＜持分法非適用 非連結子会社・関連会社＞

㈱マルイキットセンター、みぞのくち新都市㈱　他

(フィンテック)

以下の連結子会社５社および持分法非適用非連結子会社・関連会社において、クレジットカード業務、カードキャッシングおよび家賃保証、情報システムサービス、不動産賃貸等を行っています。

＜連結子会社＞

㈱エポスカード、㈱エムアールアイ債権回収、㈱エムアンドシーシステム、㈱マルイホームサービス、㈱マルイホームサービス管理

＜持分法非適用 非連結子会社・関連会社＞

㈱エポス少額短期保険、tsumiki証券㈱　他

なお、上記のほか当社の関係会社は、中野㈱他１社の関係会社以外の関連当事者から不動産物件を賃借しています。

当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

［事業の系統図］

当社グループの事業を系統図によって示すと、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  議決権の所有割合欄の(内書)は、間接所有割合です。

２  上記関係内容のほか、グループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムにより、当社との間で資金の貸付けおよび借入れを行っています。

３  特定子会社です。

４  ㈱丸井は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報等　売上収益 72,067百万円　経常損失 2,141百万円 当期純損失 7,779百万円

純資産額 216,849百万円 総資産額 250,313百万円

５  ㈱エポスカードは、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報の「フィンテック」の売上収益に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の期中平均雇用者数(月間所定労働時間を基準に算出)です。

２  純粋持株会社は、特定のセグメントに区分できない提出会社の従業員数です。主に管理部門および投資部門などに所属しています。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の期中平均雇用者数(月間所定労働時間を基準に算出)です。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟するマルイグループユニオンがあります。労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

■ 会社の経営の基本方針

当社グループのミッションは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長＝企業の成長」という経営理念に基づき、すべての人が「しあわせ」を感じられるインクルーシブで豊かな社会をステークホルダーの皆さまと共に創ることにあります。

当社グループがめざすのは、お客さまをはじめ、株主・投資家の皆さま、地域・社会、お取引先さま、社員、将来世代すべてのステークホルダーの「利益」と「しあわせ」の調和と拡大です。そのために、すべてをステークホルダーの視点で考え、行動することにより共有できる価値づくりに取り組み、結果として企業価値の向上を図る「共創サステナビリティ経営」を進めていきます。 

当社グループの「共創サステナビリティ経営」の詳細については、「共創経営レポート2020」「VISION BOOK　2050」をご覧ください。

共創経営レポート （https://www.0101maruigroup.co.jp/ir/lib/i-report.html）

VISION BOOK 2050 （https://www.0101maruigroup.co.jp/sustainability/lib/s-report.html）

■ 中期経営計画の策定について

急速な事業環境の変化が予測される中、前中期経営計画の目標を早期に達成し、さらなる企業価値の向上を実現するため、2026年３月期を最終年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定しました。

ⅰ.事業環境の変化

2030年に向けた今後の10年においては、「現役世代から将来世代へ」、「デジタル技術は導入期から展開期へ」、「有形資産から無形資産へ」という３つの大きな転換が起き、社会の世代交代により、デジタル、サステナビリティ、ウェルビーイングといった将来世代の常識に対応できない企業は急速に支持を失うリスクがあります。

ⅱ.今後の方向性

・将来世代との共創を通じて、社会課題解決と企業価値向上を両立
・店舗とフィンテックを通じて、「オンラインとオフラインを融合するプラットフォーマー」をめざす
・人材、ソフトウェアに加え、新規事業、共創投資への無形投資を拡大、知識創造型企業へと進化

・ステークホルダーをボードメンバーに迎え、「利益としあわせの調和」に向けた共創経営を推進

ⅲ.具体的な取り組み

＜事業戦略＞

（グループ事業の全体像）

・小売、フィンテックに「未来投資」を加えた三位一体のビジネスモデルを創出します。未来投資には、共創投資と新規事業投資が含まれます。

（小売）

・新型コロナウイルス感染症の影響による市況の悪化が懸念される中、これまで取り組んできた百貨店業態のトランスフォメーションをさらに推進し、新たな成長を実現します。店舗を「オンラインとオフラインの融合」のプラットフォームと位置づけ、ＥＣを中心に展開する新規事業がさまざまなイベントを開催し、このイベントが来店動機となる店づくりを進めます。また、これらのイベントをフィンテックと連携し、丸井の店舗だけでなく全国の商業施設で展開することを視野に、事業化をめざします。

（フィンテック）

・４月からスタートした新カード、新アプリを通じて、ＵＸを飛躍的に高め、ＬＴＶのさらなる向上をめざします。また、ゴールドカードに次ぐ第二の柱に成長してきた、アニメに代表されるコンテンツカードなど、「一人ひとりの『好き』を応援する」カードを拡大します。

・リアル店舗中心の会員募集を見直し、ネット入会の比率を高めるほか、拡大が見込まれるＥＣ・ネット関連サービス、家賃などを中心に家計シェア最大化の取り組みを強化することで、５年後の取扱高は２倍の5.3兆円をめざします。

・また、再生可能エネルギーをエポスカード払いで50万人のお客さまにご利用いただき、ＣＯ２削減とＬＴＶ向上の両立に挑戦します。

（未来投資）

・未来投資は、サステナビリティ、ウェルビーイングなどのインパクトと収益の両立をめざしてイノベーションを創出します。新規事業投資は社内からのイノベーション創出、共創投資は社外からのイノベーション導入をめざします。

・新規事業は、ＥＣを中心にメディア、店舗、フィンテックを掛け合わせた独自のビジネスモデルを構築します。

・共創投資は、共創の理念に基づき、共に成長し価値をつくる取り組みを進め、小売・フィンテックへの貢献利益と、ファイナンシャルリターンの両方を追求します。

＜資本政策＞

・小売は、店舗の定借化による業態転換にともない収益改善および利益の安定化は進んだものの、自己資本比率は依然として高い水準にあるため、余剰資本を再配分し、連結自己資本比率25％前後を目標にバランスシートの見直しを進めます。

・５年間の基礎営業キャッシュ・フローを2300億円と見込み、未来投資を含めた成長投資に800億円、資本最適化のための自社株取得に500億円、株主還元に1000億円（うち配当800億円、自社株取得200億円）を配分する計画です。

＜インパクト＞

・2019年に策定した「丸井グループビジョン2050」に基づき、サステナビリティとウェルビーイングに関わる目標を「インパクト」として定義しました。「将来世代の未来を共につくる」「一人ひとりの幸せを共につくる」「共創のプラットフォームをつくる」の３つの目標を達成すべく、主要な取り組み項目を中期経営計画の主要ＫＰＩとして設定します。

・また、ステークホルダーの求める利益としあわせを共に実現する共創経営に向けて、ステークホルダーをボードメンバーに迎えることで、ガバナンス体制を進化させていきます。

ⅳ.主要ＫＰＩ

2026年３月期の目標として、インパクトについては、「ＣＯ２排出削減量100万トン以上」「将来世代との共創の取り組み150件以上」など６つのＫＰＩ達成をめざします。そして、これらのインパクトを実現することで、ＥＰＳ200円以上、ＲＯＥ13％以上、ＲＯＩＣ４％以上をめざします。

■ 株主還元

2021年３月期までの中期経営計画では、事業で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し成長投資と株主還元を強化してきました。今後の利益配分については、新たに策定した2026年３月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、成長投資と株主還元を強化します。具体的には、中期経営計画５年間の基礎営業キャッシュ・フローは2,300億円を見込み、そのうち株主還元に1,000億円程度を配分します。その内訳は、配当金800億円、自己株式の取得200億円の予定です。

配当については、ＥＰＳの長期的な成長に応じた継続的な配当水準の向上に努め、「高成長」と「高還元」の両立を図ります。連結配当性向は、2024年３月期以降55％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。

自己株式の取得については、キャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、資本効率と株主利益の向上に向けて連結総還元性向70％を目処に適切な時期に実施します。加えて、中期経営計画の期間中に、資本最適化を目的とした自己株式の取得を500億円実施する予定です。

（株主還元指標のイメージ）

■ 会社の考えるサステナビリティ

当社グループでは、2016年から環境への配慮、社会的課題の解決、ガバナンスへの取り組みがビジネスと一体となった未来志向の共創サステナビリティ経営への第一歩を踏み出しました。それまで取り組んできた「すべての人」に向けたビジネスを「インクルージョン(包摂)」というテーマでとらえ直し、重点テーマを整理し、取り組みを進めてきました。これらは、国連の持続可能な開発目標「ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）」の実現にも寄与するものです。

そして、2019年には本格的な共創サステナビリティ経営に向け、2050年を見据えた長期ビジョン「丸井グループビジョン2050」を策定し、「ビジネスを通じてあらゆる二項対立を乗り越える世界を創る」ことを宣言しました。

前述の「中期経営計画の策定について」に記載のとおり、2021年には「丸井グループビジョン2050」に基づき、サステナビリティとウェルビーイングに関わる目標を「インパクト」として定義しました。インパクトは、「丸井グループビジョン2050」に定める取り組みをアップデートして、「将来世代の未来を共につくる」「一人ひとりの幸せを共につくる」「共創のプラットフォームをつくる」という共創をベースとする３つの目標を定め、それぞれ重点項目、取り組み方法、数値目標に落とし込んでいきます。なお、このうち主要な取り組み項目を、中期経営計画の主要ＫＰＩとして設定しています。

共創サステナビリティ経営をさらに加速させ、ステークホルダーが求める「利益」と「しあわせ」を調和し、拡大していくことをめざします。

■ 将来世代の未来を共につくる（Environment）

脱炭素社会やサーキュラーエコノミーの実現により、地球と共存する持続可能な未来を将来世代につなげます。

＜脱炭素社会の実現＞

＜サーキュラーエコノミーの実現＞

＜自社商品におけるサステナビリティ＞

責任ある調達 材料の調達からモノづくり、商品の販売から廃棄されるまでのバリューチェーン全体において、生産者としての責任があると認識しています。ステークホルダーとの共創により、地域の社会貢献はもちろんサプライチェーン全体での人権や労働環境の改善につなげていきます。

■ 一人ひとりの幸せを共につくる（Social）

ウェルビーイングな社会をめざし、お客さま一人ひとりの自己実現や「好き」を応援し、一人ひとりの幸せを共につくります。

グループ社員一人ひとりが共感する力と革新する力を育て、活躍する場づくりを推進しています。一人ひとりのウェルビーイングを組織の力に転換していきます。

■ 共創のプラットフォームを共につくる（Governance）

すべてのステークホルダーの「利益」と「しあわせ」の調和と拡大に向け、ステークホルダーをインクルードした経営の仕組みづくりに着手します。

リスクマネジメント 共創サステナビリティ経営の礎として、「グループ行動規範」を定め、そのもとに「丸井グループ人権方針」「丸井グループ安全衛生方針」「丸井グループ環境方針」等を定めています。2020年度に「丸井グループお客さまエンゲージメント方針」「丸井グループ人材開発方針」「丸井グループ腐敗行為防止方針」を新たに策定しました。また、外部環境の変化に対応し、デジタル化・技術革新の事業構造転換のさらなるスピードアップに向け、ＣＤＯ（Chief Digital Officer）を任命しました。2018年には、「丸井グループ情報セキュリティ方針」「丸井グループプライバシーポリシー」「丸井グループソーシャルメディアポリシー」「丸井グループ税務方針」を制定しました。さらに情報セキュリティリスクへの対応を強化するため、情報セキュリティ委員会を設置し、グループ全体の情報資産などを保護・管理する最高セキュリティ責任者としてＣＳＯ（Chief Security Officer）を配置しました。規範・各種方針は、実効性を年１回検証するとともに、研修などを通じてグループ社員へ周知を図っています。今後も適宜見直しを行い、時代に合わせたリスクマネジメントを推進していきます。

■ 気候変動への取り組みとＴＣＦＤへの対応

気候変動は、もはや気候危機としてとらえるべきことであり、当社グループは、重要な経営課題のーつと認識し、パリ協定が示す「平均気温上昇を１.５℃に抑えた世界」の実現をめざしています。「丸井グループ環境方針（2020年４月改定）」に基づき、パリ協定の長期目標を踏まえた脱炭素社会へ積極的に対応すべく、ガバナンス体制を強化するとともに、事業への影響分析や気候変動による成長機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応への取り組みを推進しています。当社グループはＦＳＢ（金融安定理事会)により設立されたＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、有価証券報告書（2019年３月期）にて、提言を踏まえ情報を開示しました。さらに分析を重ね、有価証券報告書（2020年３月期）にて、気候変動による機会および物理的リスク等の内容を拡充しました。今後も情報開示の充実を図るとともに、ＴＣＦＤ提言を当社グループの気候変動対応の適切さを検証するベンチマークとして活用し、共創サステナビリティ経営を進めていきます。

＜ガバナンス＞

気候変動に関わる基本方針や重要事項等を検討・審議する組織として、2019年５月に代表取締役を委員長とする取締役会の諮問機関、サステナビリティ委員会を設置しました。また、その下部組織として関連リスクの管理および委員会が指示した業務を遂行する機関、ＥＳＧ・情報開示分科会を設置しています。事業戦略の策定や投融資等に際しては、こうした体制をもとに「丸井グループ環境方針」や気候変動に係る重要事項を踏まえ総合的に審議し決定することで、気候変動に関するガバナンスの強化を進めていきます。

＜事業戦略＞

（事業のリスクと機会）

気候変動による世界的な平均気温の４℃上昇が社会に及ぼす影響は甚大であると認識し、気温上昇を１.５℃以下に抑制することをめざす動きにともに貢献していくことが重要であると考えています。２℃以下シナリオ（１.５℃目標）への対応力を強化すべく、気候関連のリスクと機会がもたらす事業への影響を把握し、戦略の策定を進めています。

当社グループは、小売・フィンテックに、経営理念やビジョンを共感しあえるスタートアップ企業等への投資により、相互の発展につなげる「未来投資」を加えた、三位一体のビジネスモデルの創出をめざしています。気候変動は、台風・豪雨等の水害による店舗・施設等への被害や規制強化にともなう炭素税の導入による費用の増加等のリスクが考えられます。一方、消費者の環境意識の向上に対応した商品・サービスの提供や環境配慮に取り組む企業への投資は当社グループのビジネスの機会であるととらえています。

（財務影響の分析・算定）

事業への財務的影響については、気候変動シナリオ等に基づき分析し2050年までの期間内に想定される利益への影響額として項目別に算定しています。リスクについては、物理的リスクとして、気温上昇が１．５℃以下に抑制されたとしても急性的に台風・豪雨等での水害が発生しうると予測しています。店舗の営業休止による不動産賃貸収入等への影響（約19億円）および建物被害（約30億円）を算定。移行リスクとしては、将来のエネルギー関連費用の増加を予測し、再生可能エネルギーの調達コストの増加（約８億円）および炭素税導入による増税（約22億円）を算定しています。機会については、環境意識が高い消費者へのライフスタイル提案による店舗収益への影響（約19億円）およびカード会員の増加による長期的収益（約26億円）、環境配慮に取り組む企業への投資によるリターン（約９億円）を算定。カード会員の再生可能エネルギー電力の利用によりリカーリングが増加しゴールドカード会員化につながることでの長期的収益（約20億円）、電力小売事業への参入による調達コストの削減（約３億円）および炭素税の非課税（約22億円）を算定しています。今後もさまざまな動向を踏まえ定期的に分析し、評価の見直しと情報開示の充実を進めていきます。

（前提要件）

（気候変動によるリスクおよび機会）

※ １ ハザードマップに基づき影響が最も大きい河川（荒川）の氾濫を想定（流域の２店舗に３カ月の影響）

※ ２ バックアップセンター設置済みのため利益影響は無しと想定

※ ３ 不動産賃貸収入の増加およびクレジットカード利用の増加

※ ４ クレジットカードの新規入会や利用による収益を算定

※ ５ リカーリング等でのゴールドカード会員の増加による収益を算定

＜リスク管理＞

当社グループは、グループの事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気候変動リスク・機会を特定しています。特定したリスク・機会はサステナビリティ推進体制のもと、戦略策定・個別事業運営の両面で管理しています。グループ会社（小売業・施設運営・物流・総合ビルマネジメント等）の役員で構成されるＥＳＧ・情報開示分科会で議論された内容は、サステナビリティ委員会において定期的に報告し協議を行い、案件に応じて、取締役会への報告・提言を行っています。企業戦略に影響する気候変動を含めた世の中の動向や法制度・規制変更等の外部要因の共有や、グループ各社の施策の進捗状況や今後のリスク・機会等の内部要因を踏まえて、戦略・施策等の検討を実施していきます。

＜指標と目標＞

・温室効果ガスの削減については、グループ全体の温室効果ガス削減目標「2030年までに2017年３月期比Scope１＋Scope２を80％削減、Scope３を35％削減（2050年までに2017年３月期比Scope１＋Scope２を90％削減）」が、2019年９月にＳＢＴイニシアチブにより「１.５℃目標」として認定されています。

・2030年までにグループの事業活動で消費する電力の100％（中間目標：2025年までに70％）を再生可能エネルギーから調達することを目標として、2018年７月にＲＥ１００に加盟しています。

■ 新型コロナウイルスの感染拡大への対応

当社グループでは、ステークホルダーの皆さまの健康と安全を第一に考え、さまざまな対応を進めています。この未曾有の危機をともに乗り越えるために関係を見つめ直し、パートナーシップをより強固なものにしていきたいと考えています。

（お客さま）

マルイ・モディ店舗においては、2020年４月から５月の緊急事態宣言期間中は食料品売場および一部テナントを除き全店舗を休業しました。宣言が解除された後は、感染防止対策を講じたうえで順次営業を再開しました。また、2021年１月から３月の緊急事態宣言期間中は一部店舗の営業時間短縮を実施しました。なお、2021年４月から５月の緊急事態宣言期間中は、一部店舗を休業しています。

エポスカードにおいては、お支払い期日の変更などの対応に加え、家賃決済のお客さまには政府の住居確保給付金制度をご案内しています。

（お取引先さま）

ステークホルダーの利益拡大をめざす共創理念に基づき、休業期間中の家賃全額免除をはじめとするパートナーシップ強化策を実施しています。お取引先さまとのパートナーシップを強化することでこの未曽有の危機をともに乗り越え、中長期的な企業価値向上につなげていきます。

当期に実施したパートナーシップ強化策

・お取引さまの休業期間中の家賃および共益費を全額免除

・消化仕入取引先の最低保証売上の撤廃（４～８月期分）

・ご希望に応じて敷金１～２カ月分を返却（６カ月以上預託するお取引先さまが対象）

・ご希望に応じて５～７月期のお支払いを６カ月間猶予

・お取引さまに対する「家賃支援給付金申請」のサポート

（株主・投資家）

新型コロナウイルスの感染拡大によって世界情勢が大きく変化し先行きは不透明ですが、適時・適切に情報を開示していきます。また、事業の継続性や安定性を確保することで、株主・投資家の皆さまに信頼していただける経営を進めていきます。

（社員）

店舗の休業などにより自宅待機となった社員は特別休暇とし、コールセンターや物流センターなど出社が不可欠な部門においては、事務所の分散化や飛沫感染防止の徹底など、安心して働ける環境整備を実施しました。本社においては、働き方改革の一環として進めてきたモバイルＰＣの導入が完了していたことで、テレワーク実施率は上昇し、感染防止とともに新たな働き方が浸透しています。

当社グループは、すべての人が「しあわせ」を感じられるインクルーシブで豊かな社会の実現をめざしています。新型コロナウイルス感染症の影響は依然不透明ですが、今後もお取引先さまとの共創により、お客さまにさまざまな選択肢を提供し、魅力ある店舗づくりを推進していきます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主なリスクは、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１．主要なリスク

（１）事業戦略上のリスク

（影響）

当社グループは小売とフィンテックを一体運営しており、首都圏を中心とした営業店舗および全国各地の営業拠点で事業を展開しています。景気変動、経済状況の変化、人口減少等、個人消費の低迷をもたらす市場の変化をはじめ、競合の発生、ＥＣ市場の拡大、シェアリングエコノミーの台頭等により、店舗の入店客数や取扱高が減少することが予想されます。また、キャッシュレス化の推進にともなう決済手段の多様化などテクノロジーの進化や消費者行動の変化等によりクレジットカードの市場シェアが縮小することが予想されます。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。

店舗運営においてはＳＣ・定借化を進め安定的な収益構造を築いてきましたが、コロナ禍を契機とした不動産市況の悪化により、テナントの撤退による空室率の上昇や賃料収入の減少が発生する可能性があります。また、地価の変動による減損損失計上や関連税制の改正による税負担の増加等、売上収益や利益、財務状況が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの総資産のうち大きな構成を占めるカードの営業債権（割賦売掛金・営業貸付金）については、遅延債権の発生状況や過去の貸倒実績率等に基づき貸倒引当金を計上していますが、経済状況の悪化や関連法律の変更等により支払遅延や未回収債権が増加する恐れがあり、貸倒損失や引当金の急激な増加等により、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。カードキャッシング利息の返還に対しては、これまでの返還実績をもとに将来の返還額を予測し利息返還損失引当金を計上していますが、引当額が将来の返還請求額に対して不十分である場合には追加費用が発生する可能性があります。

（対応策）

小売は新型コロナ発生前から取り組んできた百貨店業態の転換をさらに進めていきます。マルイ・モディ店舗では、ＳＣ・定借化や飲食・サービス関連の拡大に取り組むとともに、社会においてデジタル技術が展開期に移行していることを踏まえ、店舗をオンラインとオフラインの融合のプラットフォーム「売らない店」と位置づけ、オフラインに出店するオンライン発の企業をサポートしていきます。さらに、一人ひとりの好きを応援するさまざまなイベントを継続的に開催する「イベントフルな店」に取り組み、フィンテックと連動した成長をさらに推進し、収益の拡大を図っていきます。

フィンテックではキャッシュレス化の推進を大きな機会としてとらえ、エポスカードのゴールド・プラチナ会員の拡大や家賃保証事業をはじめとする家計シェア最大化戦略によるメインカード化を推進することで、決済手段の多様化に対応しています。また、収入や世代を問わず、すべての人が必要な時に必要なサービスを受けることができるファイナンシャル・インクルージョンの実現をめざし、創業から培ってきた与信ノウハウに基づいたビッグデータを活用し初期与信を行うとともに、「信用はお客さまと共につくるもの」という考えのもと途上与信を行っています。ご利用頻度・ご利用額、ご入金実績に基づきご利用限度額を拡大することにより低水準の貸倒率を実現しています。

（影響）

当社グループでは、無形資産への投資を加速している中で、社外からのイノベーション導入を目的に「共創投資」を推進しています。共創投資と新規事業投資を合わせて「未来投資」とし、「小売」「フィンテック」との三位一体のビジネスモデルにより、個々の事業の総和を超えた価値の創出をめざします。

共創投資の実行には、対象企業の財務内容や契約関係等の確認、経営陣との面談を通して詳細な事前審査を行い、十分なリスク検討をしていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、投資先の今後の事業成績や事業方針の変更などによっては、期待する成果を得られないことによる減損損失計上の可能性があります。また、当社グループが保有する上場株式については、株式市場の動向により価格変動の影響を受ける可能性があります。

（対応策）

共創投資先の選定時は、投資先より入手した事業計画をもとに当社独自の計画を作成し、ファイナンシャルリターンだけではなく、当社グループとの協業によって発生する協業リターンも含めた収益性を確認したうえで投資判断を行っています。何より「共創投資」においては、当社グループのクレジットカード事業、小売事業、またそれに係る人材等のリソースを、投資先企業のノウハウやスキル等の無形資産と掛け合わせることによって「共創」を実現し、事業計画の達成や企業としての成長に大きく貢献することで投資リスクの低減とリターンの向上に貢献できるものと考えています。

企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針です。2016年２月開催の取締役会において、当社が株式を保有する企業とは、すでに一定の取引関係が構築されていることを確認し、資産効率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減することとしました。

（２）自然災害・感染症等に関するリスク

（影響）

当社グループは首都圏を中心とした営業店舗および全国各地の営業拠点で事業を展開しています。各営業拠点のある地域において大規模な地震・風水害などの自然災害、テロ行為等が発生した場合、社会インフラ等の寸断により事業活動の停止を余儀なくされ、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、社員の安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの策定、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む。）、火災・防災・水防訓練、必要物資の備蓄などの対策を講じ、各種災害・事故に備えています。震災等発生時には、グループ震災対策本部を設置し、当社グループ各社が連携して事業継続が可能な体制を整えています。

（影響）

台風・豪雨等の水害発生による店舗の被害および炭素税の導入等による費用の増加等、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。

（対応策）

当社グループは気候変動によるリスクへの適切な対応および成長機会の取り込みが重要であると考えています。気候変動への取り組みとＴＣＦＤへの対応の詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ■ 気候変動への取り組みとＴＣＦＤへの対応」において記載しています。

（影響）

当社グループは首都圏を中心とした営業店舗および全国各地の営業拠点で事業を展開しています。各営業拠点のある地域において感染症が流行した場合や、感染拡大防止策として外出自粛等の措置がとられた場合、店舗の営業休止等、営業活動の制約により、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。また、社員の感染者拡大により事業継続が困難になる可能性があります。新型コロナウイルスの感染拡大による影響の詳細は、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 連結業績」において記載しています。

（対応策）

感染症の拡大を防止するため、オフィスでの勤務を主としている社員については可能な限り自宅でのテレワークを推進し、コールセンターや物流センターなど出社が不可欠な部門においては、交替制での運営や事務所の分散化、飛沫感染防止の徹底等の対応をしています。また、各営業拠点において、アルコール消毒液の設置やマスクの着用、ソーシャルディスタンスの確保等、お客さま・社員の感染予防対策を行っています。

新型コロナウイルスの感染拡大に対しては、お客さま、お取引先さま、社員の健康と安全を最優先に考え、2020年４月から５月の緊急事態宣言期間中は食料品売場および一部テナントを除き全店舗を休業しました。宣言が解除された後は、感染防止対策を講じたうえで順次営業を再開しました。また、2021年４月から５月の緊急事態宣言期間中は、一部店舗を休業しています。新型コロナウイルスの感染拡大への対応の詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ■ 新型コロナウイルス感染症への対応」において記載しています。

（３）企業運営に関するリスク

（影響）

当社グループでは、ショッピングクレジットの取扱高の伸長や家賃保証をはじめとしたサービス事業の拡大など、フィンテックの成長が見込まれる中で、営業債権(割賦売掛金・営業貸付金)の増加により、資金需要が拡大していくと予想しています。したがって、これまでに調達した資金の返済・償還への対応に加えて新たな資金が必要となるため、今後徐々に調達額が拡大し、資金調達に関するリスクが高まると考えています。

金融市場に混乱が発生した際には資金調達に制約を受ける可能性があります。また、当社グループの業績が著しく悪化したり信用力が急激に低下した場合には、金融機関からの借入が困難となり社債発行にも支障をきたすなどの状況が想定されます。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの資金繰りに重大な影響が生じる可能性があります。

また、調達金利は市場環境その他の要因により変動するため、その動向によっては調達コストが大きく上昇する可能性があり、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。

（対応策）

当社グループは、負債増加によるリスクを抑制するため、有利子負債は営業債権の９割程度を維持することとしています。

営業活動に必要な資金の調達は、金融機関からの借入などの間接調達、社債やコマーシャル・ペーパーの発行などの直接調達のほか、営業債権の流動化にも取り組み、調達手段の多様化を進めるとともに各調達メニューのバランスを図っています。

毎年の返済・償還額は、その借換時のリスクに対応するため調達年限をコントロールすることにより平準化を図り、その金額に対しては金融機関とのコミットメントライン契約の締結や当座貸越枠の設定などにより流動性を確保し、資金調達の制約を受けた場合においても確実に調達ができる体制を整えています。

また、調達金利については、固定金利の構成を50～60％と一定割合に保つことにより市場金利の変動による調達コストの増加影響を抑制しています。

（影響）

i. システム関連

当社グループでは、コンピューターシステムおよび通信ネットワークを多岐にわたり使用しており、ハードウェアやソフトウェアの欠陥等によるシステムエラーやネットワーク障害、外部からの不正アクセス等によるシステム遅延・サービス停止やウェブサイトの改ざん等が引き起こされた場合、当社グループの財務状況および業績が影響を受ける可能性があります。

ii. 個人情報関連

当社グループでは、エポスカードの会員情報をはじめとする多数のお客さまやステークホルダーの皆さまの個人情報を保有しており、万一、顧客情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合においては、当社グループの社会的な信用の失墜や損害賠償責任が発生するリスクが考えられ、その際は当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（対応策）

i. システム関連

当社グループでは、コンピューターシステムやネットワークの冗長化や、システムの定期的なリプレイス、社内ネットワークだけでなくテレワーク環境も含めた修正プログラムの適用、コンピューターウイルスや不正侵入の防御など、安定的に稼働できるよう対策を講じています。また、外部コンサルティングによるリスクアセスメントを実施するなど、より一層の情報セキュリティ強化に向け取り組んでいます。

ii. 個人情報関連

当社グループが保有するお客さま情報をはじめとした情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅威から保護し、グループ全体の情報セキュリティを強化していくことが、経営上の最重要課題と認識し、「グループ情報セキュリティ方針」を定めるとともに、「グループプライバシーポリシー」を設定し、お預かりしたすべての個人情報の適切な管理・保護に努めています。

具体的には、個人情報保護法をはじめとした法令や関連する指針・規範等に基づいて、個人情報に関する安全管理措置を講ずるとともに、特に多数の個人情報を取扱う当社グループ各社においては「プライバシーマーク」の取得を行い、適切な個人情報の取扱いを実践しています。

（影響）

当社グループの成長は、社員一人ひとりの成長や活躍により実現できると考えています。今後、人材獲得競争の激化や既存社員の流出、それにともなう将来の経営人材の不足等が顕在化した場合、事業の進化や継続性に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、すべての社員が自ら手を挙げてチャレンジできる風土をベースとした、将来の企業価値の源泉となる無形資産としての人材投資を重視しています。公募型の教育・研修プログラムはもとより、対話を通じてグループ経営にとって重要なテーマを考える「グループ横断プロジェクト」や、経営に革新を起こせる人材を育成する「次世代経営者育成プログラム（共創経営塾：ＣＭＡ）」の開設、さらにスタートアップ企業への出向など、計画的な人材投資により、さまざまな視点から、成長とやりがいを実感できる環境づくりを進めています。

２．リスク管理体制

当社グループは経営上の高リスク分野を管理するために、広報ＩＲ委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会の５委員会を設置し、スピーディな業務の改善と事故の未然防止を図るとともに、各委員会の統括機能として代表取締役を議長とするコンプライアンス推進会議を設置しています。

また、気候変動に関わる基本方針や重要事項等を検討・審議する組織として、代表取締役を委員長とする取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会、その下部組織として関連リスクの管理および委員会が指示した業務を遂行する機関であるＥＳＧ・情報開示分科会を設置しています。

これらの各委員会・分科会の設置・開催のほか、執行役員が参加する定期的なミーティングの開催などを通じて密に連携をとり、リスク情報を共有し、スピーディな意思決定と対応策を実施することで、リスク管理の実効性を高めています。

また、情報資産のセキュリティを確保するための体制・対応方針を含めた「丸井グループ情報セキュリティ方針」、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「丸井グループ税務方針」、および権力や立場を利用した不正や非倫理的な行為などのあらゆる腐敗行為のない誠実な企業活動を実行していく為の「丸井グループ腐敗行為防止方針」を制定しています。規範・各種方針は実効性を年１回検証するとともに、研修等を通じてグループ社員へ周知を図っています。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

（連結業績）

・グループ総取扱高は２兆9,192億円（前年比＋１％）となりました。新型コロナウイルスの感染拡大への対応により２カ月近く店舗を休業したことや消費者行動の変化などにより上半期は取扱高が減少しましたが、下半期は前年比＋５％と伸長し、累計では前年を上回りました。

・第４四半期において、利息返還損失引当金繰入額を194億円追加計上したことなどにより、営業利益は153億円（前年比△63％）12期ぶりの減益となりました。休業した店舗の固定費については、臨時性のある費用と判断し73億円を販管費等から特別損失へ振替えています。

・また、雇用調整助成金収入を営業外収益に６億円、特別利益に９億円を計上したことや、特別損失に上記の固定費などを「感染症関連費用」として77億円計上したことなどにより、当期利益は23億円（前年比△91％）10期ぶりの減益となりました。

・当期を最終年度とする中期経営計画は、前期まで順調に推移していたものの、上記の結果、ＫＰＩであるＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣはすべて計画未達成となりました。

※「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」において、億円単位で記載している金額は億円未満を四捨五入しています。

□ 連結業績

新型コロナウイルスの感染拡大への対応と影響および営業利益増減の主な特殊要因

・マルイ・モディ店舗においては、新型コロナウイルスの感染拡大に対応し、お客さま、お取引先さま、社員の健康と安全を最優先に考え感染拡大を防止するため、2020年４月から５月の緊急事態宣言期間中は食料品売場および一部テナントを除き全店舗を休業しました。宣言が解除された後は、感染防止対策を講じたうえで順次営業を再開しました。

・この未曾有の危機を店舗に出店しているお取引先さまとともに乗り越えるため、休業期間中の家賃・共益費の免除などの施策を実施しました。これにより売上収益が42億円減少しています。

・店舗休業中の固定費については、小売セグメントで67億円、フィンテックセグメントで５億円を特別損失に振替えています。

・上記に加えて、小売セグメントでは定借変動収入や商品荒利の減少などにより、営業利益が推定で約73億円減少し、フィンテックセグメントではカードキャッシングの取扱高が減少したことなどにより、営業利益が約26億円減少しました。

・カードキャッシングの利息返還に備えるため、利息返還損失引当金繰入額232億円（前年差＋187億円）を計上したことにより、営業利益が187億円減少しました。

□ 営業利益増減要因

※コロナ影響：今期が、前期のコロナ前（2019年４月～2020年２月）の基調で推移したと仮定した場合との差

□ 新型コロナウイルスの感染拡大による営業利益と特別損失への影響

※　「感染症関連費用」には固定費の振替額のほか、その他の対応費用４億円を計上しています。

（セグメント別の状況）

・小売セグメントの営業利益は15億円（前年比△85％）、前年を85億円下回りました。

・フィンテックセグメントの営業利益は203億円（前年比△47％）、前年を181億円下回り、９期ぶりの減益となりました。

□ セグメント営業利益

＜小売セグメント＞

・ショッピングセンター型店舗への転換による収益改善および利益の安定化に続く新たな戦略として、モノを売る店から体験価値を提供する店への転換を進めています。Ｄ２Ｃ（ダイレクトトゥコンシューマー）ブランドやコンテンツ、サブスクリプションなどのテナント導入を拡大し、体験やエンゲージメントなどアフターデジタル時代のリアル店舗ならではの価値を提供する「売らない店」をめざしています。

・４月期、５月期については新型コロナウイルスの感染拡大にともなう店舗休業や外出自粛などにより取扱高が大きく減少しました。その後は、郊外店を中心に回復傾向にあるものの、年間の累計では減収減益となりました。

＜フィンテックセグメント＞

・エポスカードのご利用客数の拡大に向け、マルイ・モディ店舗やネット・サービス領域での新規入会の促進を強化するとともに、アニメコンテンツのコラボレーションカードの発行や、全国の商業施設との提携カードの発行を進め、提携施設数は33施設（前年差＋３施設）に拡大しました。また、利用率・利用額のさらなる向上に向けて、家賃保証やリカーリングなどに取り組み、家計消費におけるシェア最大化をめざしています。

・取扱高については、新型コロナウイルス感染拡大防止のための外出自粛などにより伸びは鈍化したものの、ショッピングクレジットは２兆1,860億円（前年比＋１％）と前年を上回りました。ＥＣの利用は前年比33％増と伸長しましたが、トラベル・エンターテインメントの利用が前年比46％減と大きく減少しました。家賃保証などのサービス取扱高は4,609億円（前年比＋30％）と引き続き大きく拡大しました。

・カード会員数は709万人（前年比△２％）となりました。プラチナ・ゴールド会員は、独自の家族カード「エポスファミリーゴールド」の会員増加など、お得意さまづくりを着実に進めたことにより、270万人（前年比＋８％）と伸長しました。

□ フィンテックセグメントの状況

（ＬＴＶの安定性を表す指標）

当社グループの収益構造はこれまでのビジネスモデルの転換にともない、店舗の不動産賃貸収入やカード手数料をはじめとする「リカーリングレベニュー（継続的収入）」（非監査情報）が拡大し、売上・利益に占める構成が大きくなりました。お客さま・お取引先さまとの契約に基づく継続的収入であるリカーリングレベニューからは、翌期以降の将来収益を「成約済み繰延収益」（非監査情報）としてとらえることが可能であり、収益の安定性を測る指標として使用できます。これらは、ＬＴＶ（生涯利益）を重視した当社グループの長期視点の経営において重要な要素であると考えています。

・当期のリカーリングレベニュー（売上総利益ベース）は店舗休業中にテナントの家賃・共益費を免除したことなどにより、1,236億円（前年比△６％）となり、売上総利益に占める割合は67.7％（前年差＋2.4％）まで高まりました。

・成約済み繰延収益の算出は、不動産賃貸収入は契約残年数、リボ・分割手数料やカードキャッシング手数料は返済期間、加盟店手数料（リカーリング分）はカード有効期間、家賃保証は保証期間をもとに行っています。

・当期末の成約済み繰延収益は3,340億円（前年比△５％）となり、当期の売上総利益の約1.8倍の将来収益が見込まれます。

□ ＬＴＶ経営の指標

（注）売上総利益ベースのリカーリングレベニュー、およびその構成を算出する際の売上総利益には、販管費戻り（お取引先さまから継続的にいただく経費）を含めています。

（財政状態）

・営業債権（割賦売掛金・営業貸付金）は、109億円減少し5,447億円となりました。投資有価証券が時価の上昇等にともない148億円増加したことなどにより、総資産は151億円増加し9,011億円となりました。

・有利子負債（リース債務、預り金を除く。）は、47億円増加し4,846億円となり、営業債権に対する有利子負債の比率は89.0％（前期末差＋2.6％）となりました。

・自己資本は、４億円増加し2,902億円となり、自己資本比率は32.2％（前期末差△0.5％）となりました。

・当期を最終年度とする中期経営計画では、グループの事業構造に見合った「めざすべきバランスシート」の構築を掲げ、有利子負債は営業債権の９割程度での調達、営業債権の25％程度の計画的な債権流動化などの資本政策を通じて、目標としていた総資産１兆円以内、自己資本比率30％前後の最適資本構成を達成しました。

□ バランスシートの状況

※１　流動化比率＝債権流動化額／（営業債権＋債権流動化額）

※２　営業債権比＝有利子負債／営業債権

（キャッシュ・フローの状況）

・営業キャッシュ・フローは、222億円の収入（前期は399億円の収入）となりました。営業キャッシュ・フローから営業債権の増減等を除いた基礎営業キャッシュ・フローは、税引前利益の減少などにより、前期より184億円減少し、206億円の収入となりました。

・投資キャッシュ・フローは、固定資産の取得104億円、投資有価証券の取得66億円などにより162億円の支出（前期は203億円の支出）となりました。

・財務キャッシュ・フローは、有利子負債の増加による46億円の収入や配当金の支払101億円などにより56億円の支出（前期は255億円の支出）となりました。

□ キャッシュ・フローの状況

(注) 当社グループでは営業キャッシュ・フローから営業債権（割賦売掛金・営業貸付金）等の増減を控除した「基礎営業キャッシュ・フロー」を収益性・健全性の指標としています。

(生産、受注及び販売の状況)

①　生産の状況

連結財務諸表提出会社および関係会社において、該当事項はありません。

②　受注の状況

小売およびフィンテックの一部において受注による営業を行っており、当連結会計年度の受注額は7,496百万円(前年同期比61.0％)、当連結会計年度末の受注残高は1,985百万円(同63.8％)です。

(注) 上記の金額には消費税等を含めていません。

③　販売の状況

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  上記の金額には消費税等を含めていません。

２  上記の金額は、外部顧客に対する売上収益を示しています。

④　仕入の状況

当連結会計年度における商品仕入実績は次のとおりです。

(注)  上記の金額には消費税等を含めていません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いていますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

②　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況の分析

「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しています。

資本の財源および資金の流動性については「２　事業等のリスク」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　金融商品関係」に記載しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、店舗の売場改装やシステム投資など総額10,553百万円を実施しました。

なお、セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  上記の金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産を含んでいます。

２  上記の金額には消費税等を含めていません。

２ 【主要な設備の状況】

主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(注) １  帳簿価額の内「その他」には、有形固定資産のほか、無形固定資産を含んでいます。

２  上記の金額に消費税等を含めていません。

３  従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の期中平均雇用者数(月間所定労働時間を基準に算出)です。

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

(注) １  帳簿価額の内「その他」には、有形固定資産のほか、無形固定資産および差入保証金を含んでいます。

２  上記の金額には消費税等を含めていません。

３  従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の期中平均雇用者数(月間所定労働時間を基準に算出)です。

４  上記の店舗等のうち、連結会社以外からの建物の賃借面積は411,543㎡です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりです。

(注) １　上記の金額には消費税等を含めていません。

２　設備計画のうち取得完了もしくは完成したものは、順次固定資産勘定への振替を行っています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2018年５月31日に自己株式10,000千株を消却したため、発行済株式総数残高は減少しています。

(5) 【所有者別状況】

　　　2021年３月31日現在

(注) １　自己株式8,704,095株は、「個人その他」に87,040単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれています。

２　上記「金融機関」には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式が、5,451単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) １ 当社は自己株式8,704千株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含めていません。

２ ブラックロック・ジャパン(株)およびその共同保有者から2019年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年５月31日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

３ (株)三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者から2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2019年７月30日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

４ 三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)およびその共同保有者から2020年２月20日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2020年２月14日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

５ 野村證券(株)およびその共同保有者から2020年７月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2020年７月15日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式545,100株（議決権5,451個）を含めています。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

(注)  役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式545,100株は、上記自己株式に含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託制度）

１　制度の概要

当社および当社のグループ子会社等11社（株式会社丸井、株式会社エポスカード等。以下「対象子会社」という。）は、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）並びに対象子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。当社の取締役および執行役員とあわせて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）」を導入しています。

本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

（注）１　本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2021年６月25日開催の定時株主総会および2021年６月開催の対象子会社の定時株主総会で決議しました。上記の信託期間および株式の取得時期以外の変更内容については、４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等 に記載しています。

２  本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託

を継続することがあります。

２　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限600,000株

３　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度）

１　制度の概要

当社は、当社グループ経営幹部社員（以下「経営幹部社員」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）」を導入しています。

本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みです。

本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。

（ＥＳＯＰ信託契約の内容）

（注）１　本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2021年５月12日開催の取締役会で決議しました。

２　本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託

を継続することがあります。

２　経営幹部社員に取得させる予定の株式の総数

上限375,000株

３　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の

取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡および新株予約権の権利行使による株式は含まれていません。

２  当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３  当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式545,184株は含めていません。

４  当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式804,284株は含めていません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、事業で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元の強化に取り組んでいます。配当については、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）の長期的な成長に応じた継続的な配当水準の向上に努め、「高成長」と「高還元」の両立を図ります。連結配当性向は、2024年３月期以降55％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり26円とし、中間配当金25円と合わせた年間配当金は前期に比べ１円増配の51円とすることを決定しました。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、定款に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。なお、期末配当の決定機関は株主総会です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長＝企業の成長」という経営理念に基づき、社員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の１つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月６日開催の当社取締役会において、「丸井グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」といいます。）を策定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めています 。

本ガイドラインの詳細については、当社ホームページに掲載の「丸井グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（https://www.0101maruigroup.co.jp/ci/governance/）

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は６名の取締役により構成される取締役会と４名の監査役により構成される監査役会からなる監査役設置会社としています。

・６名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としています。また、任期を１年とし執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されています。

・４名の監査役のうち２名は社外監査役となっています。

・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速に職務を執行しています。

・取締役会が選任した執行役員で構成する経営会議を設置し、当社グループ決裁規程に定められた範囲内で業務執行に関する重要な意思決定を行うことで、経営判断の迅速化を図っています。

・当社は、取締役等の指名や経営陣の報酬等について、社外取締役を主要な構成メンバーとする指名・報酬委員会で審議することにより、客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図っています。

・共創サステナビリティ経営の推進を目的に、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。また、ＥＳＧ・情報開示分科会を当委員会内に設置し、関連リスクの管理および委員会が指示した業務等を遂行しています。

・経営上の高リスク分野を管理するため設置した５委員会（広報ＩＲ委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会およびインサイダー取引防止委員会）により、スピーディな業務の改善と事故の未然防止を図るとともに、各委員会の統括機能として代表取締役を議長とするコンプライアンス推進会議を設置しています。

・機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長、リーダーを表す。）

・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備を進め、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しています。

・「グループ行動規範」の周知徹底を図り、当社グループとして高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進しています。

・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しています。

・情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「丸井グループ情報セキュリティ方針」、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「丸井グループ税務方針」、および権力や立場を利用した不正や非倫理的な行為などのあらゆる腐敗行為のない誠実な企業活動を実行していく為の「丸井グループ腐敗行為防止方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っています。

・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しています。

・社外の弁護士にも直接通報できるマルイグループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見を図っています。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めています。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

・当社グループ決裁規程により、子会社における重要な決議事項の当社への報告体制を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しています。

（Ｄ＆Ｏ保険の概要）

・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く。）等を補填することとしています。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

（責任限定契約の概要）

・当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。

（取締役の定数）

・当社は、取締役を15名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めています。

（取締役の選任の決議要件）

・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

a．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

（株主総会の特別決議要件）

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名　女性 3名  (役員のうち女性の比率 30％)

(注) １  取締役岡島悦子、中神康議、ピーター Ｄ.ピーダーセンは、社外取締役です。

２  監査役高木武彦、鈴木洋子は、社外監査役です。

３  2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４  2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５  2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

なお、グループ全体の経営・執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役を兼務していない執行役員は次の15名です。

ＣＤＯ：チーフデジタルオフィサー

ＣＷＯ：チーフウェルビーイングオフィサー

ＣＩＯ：チーフインフォメーションオフィサー

ＣＳＯ：チーフセキュリティオフィサー

ＣＨＲＯ：チーフヒューマンリソースオフィサー

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

岡島悦子氏は、会社経営に加え、ダイバーシティ、次世代リーダーの育成に関する豊富な経験と知識を有しており、このような視点と独立した客観的な立場から質問、助言およびご意見をいただくなど、社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営の監督機能の強化等に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

中神康議氏は、経営コンサルティング会社および投資運用会社における豊富な経験で培った資本市場を意識した企業経営に関する高い知見を有しており、社外取締役として独立した客観的な立場で経営全般の監督機能に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。また、同氏が代表取締役社長を務めるみさき投資株式会社は、当社の上位株主であるＭＩＳＡＫＩ ＥＮＧＡＧＥＭＥＮＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ等の当社株式を保有する投資ファンドを運用していますが、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

ピーター Ｄ.ピーダーセン氏は、環境・ＣＳＲコンサルティング会社等での豊富な経験で培ったグローバルレベルのサステナビリティ経営に関する高い知見を有しており、社外取締役として独立した客観的な立場で経営全般の監督機能に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。同氏は、2019年１月より当社のアドバイザーとしてサステナビリティ経営への提言をいただいています。また、当社は同氏が代表理事を務める一般社団法人ＮＥＬＩＳおよび特定非営利活動法人ネリスの主催する活動にも参加していますが、直近の事業年度におけるアドバイザー料および活動への参加費の当社の支払額はあわせて４百万円であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

高木武彦氏は、税理士の資格を有し、会計分野に関する専門知識と経験をもとに、社外監査役として職務を適切に遂行していただいており、引き続き職務を全うしていただけると判断したことから、社外監査役として選任しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

鈴木洋子氏は、弁護士としての高い専門性に加え、他企業での社外取締役監査委員等としての豊富な経験と高い見識を有し、企業法務および適法性監査に精通しているため、社外監査役として公正な監査に貢献できると判断したことから、社外監査役として選任しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

当事業年度は取締役会を９回開催しましたが、岡島悦子氏、高木武彦氏は９回すべてに、鈴木洋子氏は選任後開催の８回中７回に出席しており、適宜、適切な意見を述べています。

当社が定める社外役員の独立性基準については、次に記載のとおりです。

＜社外役員独立性基準＞

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む。）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

１．現に当社および当社の関係会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。

２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、またはその業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先（注３）、またはその業務執行者でないこと。

４．当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。

10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号および８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る。）に該当する者でないこと。

11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。

(注) １　「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。

２　「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して商品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下　同様とする。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高（連結売上収益）または総収入金額の２％を超える者。

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

３　「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社グループの連結売上収益の２％を超える者。

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

４　「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。

５　「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

６　「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

７　「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

③  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化に努めています。

社外監査役と会計監査人との連携については、「（3）監査の状況」に記載のとおりです。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織および人員

・当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役です。

(注) 2020年６月29日開催の第84回定時株主総会で選任されています。

・監査役の職務執行を補助するために、必要な知識・能力を有した監査役スタッフ２名（うち１名は兼任）を配置しています。

b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は当事業年度において計16回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

(注) 2020年６月29日開催の第84回定時株主総会で選任後の開催・出席回数です。

c.監査役会の主な検討事項

（内部統制システムの整備・運用状況）

監査計画、監査活動報告、コンプライアンス推進会議・内部統制委員会でのリスク管理体制の確認、店舗等重要な事業拠点の視察

（事業計画の確認）

四半期・期末決算を通じての事業計画の進捗確認

（監査環境の整備）

監査役会関連経費の確認、監査役スタッフの選任

（会計監査人の監査の相当性）

会計監査人の選任、監査人の監査計画概要の確認、監査人の評価

d.常勤および非常勤監査役の活動状況について

（重点監査項目）

・ガバナンス体制の整備と運用状況の確認（常勤および非常勤監査役）

内部統制システムの整備・運用状況の確認と実効性の検証

各種法令等の改正に対する適切な対応の確認

グループ各社のリスク体制の整備・運用状況の確認

・中期経営計画達成に向けた取り組みの進捗状況（常勤および非常勤監査役）

小売セグメントにおける定借化100％後の利益改善の進捗・課題確認

フィンテックセグメントにおける新規提携等の進捗状況、統制状況の確認

投資案件に対する意思決定プロセス並びに進捗状況の確認

・企業価値向上に向けた戦略の進捗確認（常勤および非常勤監査役）

資本・業務提携先との協業事業におけるガバナンス体制の確認

新たな事業開発の進捗並びにリスク対応の確認

共創サステナビリティ経営の進捗確認

（通常監査項目）

・取締役の職務執行状況の監査（常勤および非常勤監査役）

取締役会・経営会議の意思決定の監査

内部統制システムの整備・運用状況の監査

競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、通例的でない取引の監査

取締役および使用人からの報告受領

・代表取締役との定期的会合（常勤および非常勤監査役）

・取締役会・経営会議等重要な会議への出席（常勤および非常勤監査役）

・取締役、執行役員、グループマネジメント職からの業務内容についての聴取（常勤監査役）

・事業所、業務委託先などへの往査（常勤および非常勤監査役）

・社外取締役との定期的会合（常勤および非常勤監査役）

・監査法人との連携（常勤および非常勤監査役）

・グループ各社監査役との連携（常勤監査役）

・監査部、グループ各社内部監査担当部署との連携（常勤監査役）

・会社法の体制決議に基づく内部統制システムにおける監査（常勤監査役）

・内部統制報告制度（金融商品取引法）における監査（常勤監査役）

・重要文書の閲覧と文書・情報管理の監査（常勤監査役）

・会社財産の調査、商品在庫の確認（常勤監査役）

・四半期決算レビュー（常勤監査役）

・剰余金の配当に関する監査（常勤および非常勤監査役）

・期末監査および株主総会対応（常勤および非常勤監査役）

②  内部監査の状況

・内部監査については、監査部（2021年３月末時点の人員 12名）が実施しています。

・業務監査は社内規程に基づき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善につなげています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

小林　尚明

千葉  達哉

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  10名、その他  17名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っています。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しています。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。
第83期　　有限責任　あずさ監査法人
第84期　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2019年５月14日提出)に記載した事項は次のとおりです。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称　　有限責任　あずさ監査法人

(2)異動の年月日

2019年６月20日(第83回定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年６月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制報告書における意見

等に関する事項

該当事項はありません

(5)異動の決定または異動に至った理由および経緯

当社の会計監査人であった有限責任　あずさ監査法人は、2019年６月20日開催の当社第83回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたることから、監査役会は会計監査人を見直す時期にあると判断しました。これに伴い、複数の監査法人を対象として比較検討を行い、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社独自の小売とフィンテックが一体となったビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が適任であると判断し、同監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定しました。

(6)上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監

査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務などです。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

提出会社の非監査業務の主な内容は、サステナビリティ・プロジェクトおよび連結納税導入に係る調査・助言業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査時間、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員に対する報酬制度について）

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

具体的には、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）の報酬は、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとしての事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動型の賞与制度と、中長期インセンティブとしての中長期的な会社業績に基づく業績連動型の株式報酬制度で構成します。

報酬水準およびその報酬構成比率については、外部調査機関の役員報酬調査データより、同規模程度の企業の役員報酬水準および報酬構成比率をベンチマークとして設定し、毎年報酬水準および報酬構成比率の確認を行います。

社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとします。

２．個人別報酬の固定報酬（基本報酬）の額の決定方針（報酬付与の時期・条件の決定方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、上記１記載の基本方針に照らし、指名・報酬委員会が定めた役位等に基づく支給条件に応じて支給します。

３．個人別報酬の変動報酬（賞与および株式報酬）の内容および額又は数の算定方法の決定方針（業績指標の内容および当該業績指標の額又は数の算定方法の決定方針、並びに報酬付与の時期・条件の決定方針を含む。）

・業績連動賞与

各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与支給額を決定します。

・業績連動型株式報酬

役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託（以下「本信託」という。）を用いて、各取締役に当社の株式等を交付します。

具体的には、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めるため、中期経営計画と整合するよう複数年の事業年度を定め、その最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標に応じて業績連動係数を決定し、これを各取締役の役位に応じて事業年度ごとに付与したポイントの累計ポイント数を乗じて、各取締役に交付する株式等を決定します。

なお、各取締役は当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分相当額の金銭の給付を受けることとします。ただし、当初の対象期間である2020年３月31日で終了する事業年度および2021年３月31日で終了する事業年度について交付する株式には、交付時から１年間の譲渡制限期間を設けます。

また、対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点の中期的な計画に対応する年数とし、新たな対象期間を２年間とする時は、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から１年間の譲渡制限期間を設けます。

・業績指標

業績連動賞与および業績連動型株式報酬の業績指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で決定します。

・業績連動賞与の交付時期

毎事業年度終了後、翌事業年度中の一定の時期に支給します。

・業績連動型株式報酬の交付時期

受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出された累計ポイント数に応じた株式等の交付を行います。

４．個人別報酬の報酬割合の決定方針

報酬構成比率については、 上記１記載の基本方針に照らし、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。

５．個人別報酬の内容の決定方法   

取締役の個人別の報酬については、報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として取締役会の委任に基づき指名・報酬委員会で決定します。

指名・報酬委員会は委員３名以上で組織し、原則として２名以上を社外取締役で構成し、委員は取締役会の決議により選任します。

また、指名・報酬委員会では、株主総会で決議された報酬制度および報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえ、次の事項を審議・決定します。

・取締役の個別報酬に関する事項

・取締役の報酬制度の変更に関する事項

・上記のほか、取締役会からの諮問・委任があった事項

2021年３月期においては指名・報酬委員会は５回開催し、2020年５月に2021年３月期の業績連動報酬および社外取締役の報酬について審議・決定しました。

６．個人別報酬のその他の重要な事項

業績連動型株式報酬については、対象取締役等に重大な不正・違反行為が発生した場合、当該対象取締役等に対し、交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。

７．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役会は、取締役の個人別の報酬等を決定する権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、上記のとおり同委員会の構成員の過半数を社外取締役とする措置を講じており、また、当期における取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、同委員会において上記の決定方針と同様の観点から多角的検討を行っているため、取締役会としても、当該報酬等の内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

（報酬の決定に関する取締役会の活動内容）

2021年３月の取締役会で「役員報酬の決定方針」について審議・決定しました。また2021年４月に役員報酬の見直しについて議論し、同年５月に業績連動型株式報酬の制度延長を審議・決定しました。

（業績連動報酬について）

報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利害関係の一致と株主視点での経営強化を図ることを目的として、基本報酬以外の業績連動報酬の割合を高めるため見直しています。

2019年３月期以前　　基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬　＝ ８：１：１

2020年３月期以降　　基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬　＝ ６：１：３

（ⅰ）業績連動賞与

各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与の支給額を決定します。2021年３月期は、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績指標をＥＰＳ（公表計画）とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を0～200%の範囲としています。

□ 業績連動賞与の算定式

業績連動賞与　＝　役位別の基準額　×　業績連動係数

・目標とする業績指標と業績連動係数

□ 業績連動賞与の報酬限度額

・取締役（社外取締役を除く。）に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円（使用人兼務取締役に対する使用人賞与を除く。）（株主総会決議の日 2016年６月29日）。

（ⅱ）業績連動型株式報酬

当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2017年３月期より業績連動型株式報酬制度（ＢＩＰ信託）を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて、取締役に当社株式の交付等を行う制度です。

・2020年３月末日で終了する事業年度および2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度については、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（会社業績指数ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するための第三者機関の調査に基づくＥＳＧ評価指標等を使用）に応じて0～110％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。

・2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度の３事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（会社業績指数ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するためのＥＳＧ評価指標等を使用）に応じて0～110％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。

□ 交付する株式報酬の算定式　

交付する株式数 ＝ 役位別の累積ポイント数 ×(財務指標の業績連動係数 ＋ 非財務指標の業績連動係数)

・目標とする業績指標と業績連動係数

□ 業績連動型株式の限度額

当社が拠出する金員の上限

・2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり200百万に対象期間の年数を乗じた金額とし、2020年３月末日で終了する事業年度および2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては400百万円、また2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度の３事業年度に対しては600百万円（株主総会決議の日 2019年６月20日）。

取締役が取得する当社株式等の数の上限

・2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり10万ポイント（10万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数とし、2020年３月末日で終了する事業年度および2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては20万ポイント、また2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度の３事業年度に対しては60万ポイント（株主総会決議の日 2019年６月20日）。

□ 取締役に対する株式等の交付等

・受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。この時、当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から１年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしています。

・対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点で当社経営の中期的な計画に対応する年数とします。また、中長期のインセンティブとしての効果を発揮するため、新たな対象期間を２年間とする時は、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から１年間の譲渡制限期間を設けることとしています。

□ その他報酬の限度額

・取締役の基本報酬の限度額については年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)(株主総会決議の日 2012年６月27日)。

・監査役の報酬限度額については月額６百万(株主総会決議の日 1987年４月28日)。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により決定しています。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2021年３月期）

（注）１　当期末時点における在籍人員は、取締役（社外取締役を除く。）５名、監査役（社外監査役を除く。）２名、社外役員５名ですが、上記報酬には2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役２名分を含んでいます。

２　業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を下記のように区分します。

・「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

・「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展を目的に保有する株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示します。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めます。

なお、当社は、2016年２月開催の取締役会において、当社が株式を保有する企業とは、既に一定の取引関係が構築されていることを確認し、資産効率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減することとしました。以降、毎年７月または８月開催の取締役会にて、個別の保有株式についての収益状況などを検証するとともに、保有金額の削減状況を確認しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注) 株式数が増加および減少した銘柄には、株式の新規公開による変動は含みません。

□ 純投資目的以外の目的で保有する上場株式の銘柄数および貸借対照表計上額の推移

・2015年12月以降、段階的に銘柄数および保有金額を削減しています。2021年３月は３銘柄削減しましたが、保有株式の時価総額が上昇したため、貸借対照表計上額は増加しています。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から記載していません。

上記銘柄については、2019年８月および2020年８月開催の取締役会において、配当利回り等の収益状況、協業および取引関係を検証するとともに、保有金額全体の削減状況を確認しています。

２　当社の株式の保有の有無については、2021年３月31日現在の株主名簿によっています。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、同機構等が主催するセミナーへの参加、監査法人や専門誌等からの情報収集などを行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      9社

主要な連結子会社名

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しています。　(2) 主要な非連結子会社の名称

㈱エポス少額短期保険、tsumiki証券㈱、Ｄ２Ｃ＆Ｃｏ.㈱、㈱マルイキットセンター　他

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社(８社)の合計の総資産、売上収益、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数      該当なし

(2) 持分法適用の関連会社の数          該当なし　(3)上記の非連結子会社８社及び関連会社６社(みぞのくち新都市㈱　他)の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用していません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同一です。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっています。

時価のないもの

主として移動平均法による原価法によっています。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

②  たな卸資産

商品については、月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く。)

定額法を採用しています。

②  無形固定資産(リース資産を除く。)

定額法を採用しています。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっています。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②  賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しています。

③  ポイント引当金

将来のポイント利用による費用負担に備えるため、カード会員に付与したポイントのうち、当連結会計年度末のポイント残高に対する利用見込額を計上しています。

④  商品券等引換損失引当金

一定期間経過後に収益に計上した商品券等の引換に備えるため、過去の実績に基づく将来の引換見込額を計上しています。

⑤  利息返還損失引当金

カードキャッシング利息の返還損失に備えるため、当連結会計年度末における利息の返還見込額を計上しています。

⑥  債務保証損失引当金

金融機関が行っている個人向けローンに対する保証債務の履行による損失に備えるため、当連結会計年度末における損失発生見込額を計上しています。

⑦  株式給付引当金

株式交付規程に基づく役員および従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

割賦手数料およびカードキャッシング利息の計上は、残債方式による発生基準によっています。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許資金、要求払預金および取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資としています。

(6) 消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。ただし、資産にかかわる控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の期間費用としています。 

(重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による当社グループにおける影響は、緊急事態宣言にともなうマルイ・モディ店舗の臨時休業や営業時間短縮、外出自粛や消費マインドの低下などによる店舗収益の低迷、ショッピングクレジット取扱高の回復の遅れを主なものと考えています。当社グループではこれらの影響の収束と業績の基調回復には一定期間を要するものと仮定し、会計上の見積りを行っています。

１.非上場株式等の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

非連結子会社を除く非上場株式、および合同会社への出資金等の連結貸借対照表計上額は、52銘柄13,219百万円です。

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループはビジネスモデルの転換を図る中で、将来的に協業の可能性があるスタートアップ企業への投資を行っています。当該投資は、非上場株式および合同会社への出資金（以下「非上場株式等」という。）が大半を占め、連結貸借対照表の「投資有価証券」に計上されています。

なお、非上場株式等については、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」における時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。

財政状態の悪化により１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下したもの、超過収益力を加味して取得した非上場株式等は投資先の実績が取得時点の事業計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められるものについて、減損処理を実施しています。なお、投資先が関連会社に該当する際は、一定期間内での回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合に、減損処理を実施しています。減損処理を実施する場合、実質価額と取得原価の差額を投資有価証券評価損として計上しています。

(3) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、減損処理を行うにあたり、投資先の過去の売上高成長率、営業利益率や入手した投資先の事業計画等をもとに実質価額を算出し、当該実質価額と取得原価の差額を投資有価証券評価損として計上しています。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記のうち、20銘柄5,131百万円については、投資先の実績が取得時点の事業計画を下回っており、翌事業年度においても実績が計画を下回る場合には、翌連結会計年度において投資有価証券評価損または関係会社株式評価損が計上される可能性があります。

２.店舗固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(a) 減損の兆候が識別され当連結会計年度に減損損失を計上した店舗

減損後固定資産帳簿価額　1,342百万円　減損損失　233百万円

(b) 減損の兆候が識別されたものの、当連結会計年度に減損損失を計上していない店舗

固定資産帳簿価額　4,263百万円

(c) 当連結会計年度のみ営業活動から生ずる損益がマイナスとなっている店舗

固定資産帳簿価額　755百万円

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

固定資産の減損に係る会計上の見積りにあたり、固定資産のグルーピングについて、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗を基本単位とし、各店舗の資産または資産グループ（以下「店舗固定資産」という。）が使用されている「営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているかまたは、継続してマイナスとなる見込みである」、もしくは「使用範囲または方法について回収可能価額を著しく低下させる変化がある」等の場合に、減損が生じている可能性を示す事象（以下「減損の兆候」という。）を識別しています。

なお、各店舗の営業活動には、小売の損益だけではなく、フィンテックの損益を生み出す源泉となるエポスカードの発行も含まれるととらえており、減損の兆候の有無の判定にあたり、店舗固定資産が使用されている営業活動から生ずる損益について、各店舗における小売の営業損益に各店舗がカード発行を通じてフィンテックにもたらした損益として、各店舗において過去に発行したエポスカードから生じるフィンテックの営業損益に過去に閉店した店舗の実績に基づく、閉店後に利用されなくなるエポスカードの割合を乗じた金額を加算した金額を用いています。
減損の兆候があると判定された店舗については、店舗固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フロー見積りの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

(3) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社は、各店舗の店舗固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を算定するうえで、店舗別の小売事業にかかる将来キャッシュ・フローに各店舗がカード発行を通じてフィンテック事業にもたらす将来キャッシュ・フローを加味しています。

各店舗の店舗固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積るにあたっての主要な仮定は、店舗別の販売戦略に基づく将来の商品売上高、店舗賃貸収入、店舗固定費、カード発行数、カード利用率等および新型コロナウイルスの感染拡大と収束時期です。店舗別の販売戦略に基づく将来の商品売上高、店舗賃貸収入、店舗固定費については、過年度の実績をもとに、各店舗の改装計画・リニューアル計画等の影響を考慮し、見積っています。また、将来のカード発行数・カード利用率等については、安定的な成長を見込み、それぞれ見積っています。新型コロナウイルスの感染拡大と収束時期については、事業計画に基づき、一定期間新型コロナウイルス感染症の影響が続く前提のもと、会計上の見積りを行いました。

なお、将来キャッシュ・フローの算定等に用いた仮定に大幅な変更が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候が識別されている店舗については、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌連結会計年度の各店舗の損益が悪化した場合、また、当連結会計年度のみ営業活動から生ずる損益がマイナスとなっている店舗については、翌連結会計年度についても営業活動から生ずる損益がマイナスとなる場合には、減損の兆候があると判定され、翌連結会計年度において減損損失を計上する可能性があります。

３.貸倒引当金の見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

貸倒引当金：16,423百万円

貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費）：15,590百万円

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

営業貸付金および割賦売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、過去の貸倒実績率を基礎とし、これに将来見込み等の必要な補正を加味した貸倒引当率によって、今後の回収不能見込額を見積っています。債権は、延滞日数や弁護士介入の有無等に基づき区分し、区分ごとに貸倒引当率を算出しています。

(3) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当連結会計年度末において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やそれにともなう経済活動停滞による影響は一定期間継続するとの仮定を置いています。こうした仮定のもと、当該影響により生じる可能性がある損失に備えるため、信用リスク度合いが最も近いと想定される直近の貸倒実績率を基礎として算出した貸倒引当率によって、今後の回収不能見込額を見積っています。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当連結会計年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実性があり、経済環境等の変動により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する貸倒引当金および貸倒引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

４.利息返還損失引当金の見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

利息返還損失引当金：22,810百万円

利息返還損失引当金繰入額（販売費及び一般管理費）：23,170百万円

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

利息返還損失引当金の算出にあたり、日本公認会計士協会（業種別委員会）が公表している「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」（業種別委員会実務指針第37号）の設例を参考に計算しています。

計算に用いる基礎データは、(a)顧客からの返還請求が発生する予想確率、(b)予想請求額、(c)将来的に返還請求が発生する可能性のある母集団（顧客数）であり、これらを掛け合わせることで利息返還損失引当金を算定しています。(b)および(c)については、過去の実績データから傾向を推定する算式（回帰式）による見積りを行い、また、(a)については、回帰式による見積りに、返還請求発生の収束時期に係る将来予測シナリオを反映した一定の補正を加えて算出しています。(a)の補正を計算する際は、複数の将来予測シナリオを設定し、各シナリオにおいて今後請求が見込まれる利息返還額の平均値をもって引当金を計上しています。

(3) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

利息返還損失引当金の見積りにあたって用いた主要な仮定は、顧客からの返還請求が発生する予想確率（上記(2)に記載の(a)）を算定するための、返還請求発生の収束時期に係る予測です。当連結会計年度においては、当該発生率が今後一定期間は横ばいで推移した後に返還請求発生が収束に向かうことを想定しており、横ばいで推移する将来期間について、複数のシナリオを設定しています。なお、各シナリオの発生確率は合理的に等しく起こりうると判断し、単純平均をもって計上額の算出を行っています。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

利息返還損失引当金は将来の返還見込額を一括して計上するという性質上、長期にわたる期間について予測を行うこととなり、見積りの不確実性をともないます。また、新型コロナウイルスの影響等による社会環境の変化から将来の返還額の見積りが増減する可能性を否定できません。そのため、翌連結会計年度以降の利息返還の発生状況によっては、引当金の追加計上、もしくは取崩が生じる可能性があります。

５.繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産：18,176百万円

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「税効果に係る会計基準」等に基づき算出しています。また、当社および一部の子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度を適用することとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 2015年１月16日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 2015年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っています。

そのため、法人税及び地方法人税に係る繰延税金資産については連結納税主体を一体とみなしたうえで回収可能性を判断し、住民税又は事業税に係る繰延税金資産については連結納税会社ごとに回収可能性を判断しています。

(3) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、事業計画に基づき、課税所得の十分性を検討しています。なお、一定期間は新型コロナウイルス感染拡大の影響による店舗収益の低迷などが継続するものと考えていますが、将来の税引前利益は安定的に増加する前提としています。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

経営環境の変化などにより将来の課税所得の著しい減少が見込まれる場合、繰延税金資産の回収可能性の判断にあたり考慮することができる将来の合理的な見積り可能期間が一定期間に制限されることで繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が870百万円減少すると見込まれます。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微です。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「利息返還損失引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた37,578百万円は、「利息返還損失引当金繰入額」4,422百万円、「その他」33,156百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「固定資産受贈益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「固定資産受贈益」36百万円、「その他」245百万円は、「その他」282百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた416百万円は、「減損損失」128百万円、「その他」288百万円として組み替えています。

(追加情報)

(役員報酬ＢＩＰ信託制度)

当社は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）、並びに当社のグループ子会社等11社（株式会社丸井、株式会社エポスカード等。）の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。当社の取締役および執行役員とあわせて、以下「対象取締役等」という。）にインセンティブプラン「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しています。

(1)制度の概要

当社が対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。

その後、株式交付規程に従い、対象取締役等の役位および業績目標の達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭を交付および給付します。

本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号2015年３月26日）を適用しています。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、683百万円、347,750株です。

(株式付与ＥＳＯＰ信託制度)

当社は、当社グループ経営幹部社員（以下「経営幹部社員」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、インセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しています。

(1)制度の概要

当社が経営幹部社員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき経営幹部社員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。

その後、株式交付規程に従い、経営幹部社員の役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭を交付および給付します。

本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号2015年３月26日）を適用しています。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額および株式数は、345百万円、197,434株です。

(連結納税制度導入にともなう会計処理)

当社および一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度を適用することとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 2015年１月16日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 2015年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っています。

なお、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（企業会計基準委員会 実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。

(連結貸借対照表関係)

※１  流動化により、残高には含めない債権は次のとおりです。

※２  カード事業を営む連結子会社において、カードキャッシングの取扱いを行っており、顧客に付与した、貸出コミットメントに準ずる利用限度額等は、次のとおりです。

なお、上記には、流動化の対象とした債権に係る金額を含んでいます。

また、上記利用限度額については、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由があるときは、貸出の停止または利用限度額を減額することができる定めがあるため、必ずしも貸出未実行残高のすべてが実行されるものではありません。

※３  有形固定資産の取得価額から国庫補助金等により控除した圧縮記帳累計額は、次のとおりです。

※４  このうちに含まれる非連結子会社および関連会社株式は、次のとおりです。

※５  このうちに含まれる関係会社出資金は、次のとおりです。

６  偶発債務

金融機関が行っている個人向けローンに対する保証債務残高は、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１  期末商品たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、売上原価に含まれる当該切下額は、次のとおりです。

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりです。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しています。

（単位：百万円）

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しています。

（単位：百万円）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また、賃貸不動産等については物件単位ごとにグルーピングしています。上記の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗は将来キャッシュ・フローが見込めないことから使用価値を零として評価し、閉鎖および設備廃棄を予定している店舗等については、正味売却価額を零として評価しています。

※４　感染症関連費用

感染症関連費用は、店舗休業期間中の家賃・減価償却費などの固定費を、販売費及び一般管理費から特別損失に振り替えたものなどです。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１ 普通株式の自己株式の増加株式数のうち、2,990,000株は自己株式の買付による増加、441,800株は役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託における自己株式の取得による増加、および874株は単元未満株式の買取りによる増加です。

２ 普通株式の自己株式の減少株式数のうち、398,916株は役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託における自己株式の交付による減少、73株は単元未満株式買増し請求による売渡しによる減少です。

３ 普通株式の当期首株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式502,300株を含めています。

４ 普通株式の当期末株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式545,184株を含めています。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１ 2019年６月20日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金13百万円を含めています。

２ 2019年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金15百万円を含めています。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金11百万円を含めています。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１ 普通株式の自己株式の株式数の増加827株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

２ 普通株式の当期首および当期末株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式545,184株を含めています。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１ 2020年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金11百万円を含めています。

２ 2020年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金13百万円を含めています。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2021年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金14百万円を含めています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として小売事業における賃借物件（建物）です。

②  リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４. 会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

・当社グループは、小売とフィンテックの一体運営により、幅広い年代のお客さまに豊かなライフサイクルを提供する企業グループです。フィンテックにおいては、ショッピングクレジットの伸長やカードキャッシングの安定的な取扱いにより営業債権(割賦売掛金・営業貸付金)が増加してきましたが、創業から培ってきた「信用はお客さまと共につくるもの」という考えのもと適切な与信管理に努めています。

・フィンテックの成長にともない資金需要の増加が続き、資金調達額が拡大しています。その資金調達については「財務の安全性」を最優先に考えて取り組みを進めています。
デリバティブ取引は借入金の金利変動などのリスクを回避する目的に限定して利用することとし、投機的な目的の取引は行わない方針です。

・成長投資については、「小売」「フィンテック」に「未来投資」を加えた三位一体のビジネスモデルを創出します。当社グループの事業や人材と投資先企業のノウハウやスキル等の無形資産と掛け合わせ「共創」を実現することで投資リスクの低減とリターンの向上を図ります。また、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針です。すでに一定の取引関係が構築されている取引先企業の株式は、資産効率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減することとしています。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク並びにリスク管理体制

・当社グループの主要な営業債権である割賦売掛金、営業貸付金は、ショッピングクレジットおよびカードキャッシング等エポスカードのご利用により発生します。これらの債権は顧客により契約に従った債務履行がなされない場合には、支払遅延や貸倒などの信用リスクがあります。当該リスクに関しては、与信管理規定に従い外部の個人信用情報機関の信用情報および当社グループ独自の与信システムを用いて個別案件ごとに与信審査、信用管理を実施することによりリスクの低減を図っています。

・資金調達については、金融市場の混乱や当社グループの業績が著しく悪化したり信用力が急激に低下した場合には、資金調達に制約を受ける可能性があります。充分な資金調達ができず、各事業の必要資金が不足したり借入金や社債等の返済・償還期日にその実行ができなくなる流動性リスクがあります。また、調達金利は市場環境その他の要因により変動し調達コストが大きく上昇するなど、金利の変動リスクがあります。
フィンテックの成長が見込まれる中で、今後も資金需要の拡大が続き資金調達に関するリスクが高まるため、当社グループでは「安全性」および「コスト」の観点から以下の対応を行っています。

・有利子負債については、負債増加による安全性の低下を考慮し、営業債権の９割程度を維持することとしています。

・金融機関からの間接調達、社債やコマーシャル・ペーパーの発行などの直接調達のほか、営業債権の流動化にも取り組み、資金調達手段の多様化を進めるとともに、各調達メニューのバランスを図っています。

・毎年の返済・償還額は、その資金の借換え時のリスクに対応するため、調達年限をコントロールすることにより平準化を図り、その金額に対しては金融機関とのコミットメントライン契約の締結や当座貸越枠の設定などによりバックアップ体制を整えています。

・調達資金の金利については、固定金利の構成を50～60％と一定割合に保つことにより、市場金利の変動による調達コストの急激な増加を抑制します。

・投資有価証券は、主に営業上の取引関係を有する企業の株式および成長企業への投資を行う「共創投資」により取得した株式であり、発行体の信用リスクおよび市場価格の変動による市場リスクがあります。「共創投資」に関しては、ファイナンシャルリターンだけではなく当社グループとの協業によって発生する協業リターンも含めた収益性を確認したうえで投資判断を行っています。また、定期的に時価や保有先企業の財務状況等の把握を行うとともに、保有先企業との取引関係を勘案して保有意義の薄れた株式については段階的に売却を進めリスク低減に努めています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注)２参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※１) 割賦売掛金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しています。

(※２) 営業貸付金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しています。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※１) 割賦売掛金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しています。

(※２) 営業貸付金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しています。

(注) １ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 割賦売掛金、(4) 営業貸付金

これらの時価については、与信管理上の信用リスクを考慮した将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しています。また、貸倒懸念債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は当連結会計年度末における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としています。

(5) 投資有価証券

時価については、取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「(有価証券関係)」に記載しています。

(6) 差入保証金

時価については、将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、１年内返済予定の差入保証金を含めています。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) １年内償還予定の社債、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5) 社債

時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(6) 長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5) 投資有価証券」および「(6) 差入保証金」には含めていません。

３  満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

４  社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 3,543百万円)および合同会社への出資金(連結貸借対照表計上額 2,429百万円)、投資事業有限責任組合への出資金(連結貸借対照表計上額 2,452百万円)、非上場債券(連結貸借対照表計上額 499百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 7,721百万円)および合同会社への出資金(連結貸借対照表計上額 274百万円)、投資事業有限責任組合への出資金(連結貸借対照表計上額 3,266百万円)、非上場債券(連結貸借対照表計上額 1,099百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

減損処理額の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

有価証券について3,110百万円（その他有価証券で、時価評価されていない非上場株式887百万円、時価評価されていない合同会社への出資金2,223百万円）減損処理を行っています。

なお、期末日において、取得価格に対する時価の下落率が30％以上50％以下の銘柄については、株価の回復可能性を総合的に判断して減損処理の判定を行っています。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注) 前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約にともなう原状回復義務等です。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間と見積り、割引率は0.00%から1.38%を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

資産の除去時点において必要とされる除去費用が明らかになったことなどから、資産除去債務の見積りの変更を行い、その増減額を変更前の資産除去債務残高に、前連結会計年度において547百万円減算、当連結会計年度において156百万円加算しています。資産除去債務の残高の推移は次のとおりです。

(賃貸等不動産関係)

当社子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の商業施設等(土地を含む。）を有しています。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,179百万円（賃貸収益は「売上収益」に、主な賃貸費用は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に計上）です。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,696百万円（賃貸収益は「売上収益」に、主な賃貸費用は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に計上）です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は以下のとおりです。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は資産増加1,403百万円であり、当連結会計年度の主な増加は用途変更16,605百万円です。

３  期末時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額（指標等を用いて調整したものを含む）によっています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、提供する商品、サービス等により「小売」「フィンテック」の２つを報告セグメントとしています。

「小売」は、商業施設の賃貸・運営管理、衣料品・装飾雑貨等の仕入販売、空間プロデュース、広告宣伝、トータルファッション物流、総合ビルマネジメント等を行っています。「フィンテック」は、クレジットカード業務、カードキャッシング、家賃保証、情報システムサービス、不動産賃貸等を行っています。　２．報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいています。　

３．報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりです。

(1)  セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去2,334百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△8,816百万円です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の費用です。

(2)  セグメント資産の調整額は、セグメント間債権の相殺消去△398,869百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産389,314百万円などです。全社資産は主にグループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムに係る連結財務諸表提出会社の貸付金等です。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

３　店舗の固定資産は小売セグメント資産に含まれていますが、当社グループの「店舗・カード・Ｗｅｂ」が相乗効果を発揮するビジネスモデルに基づき、店舗は新しい顧客獲得の重要なタッチポイントであり、エポスカードの発行拠点としてフィンテックセグメント利益にも貢献しています。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりです。

(1)  セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去1,893百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△8,352百万円です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の費用です。

(2)  セグメント資産の調整額は、セグメント間債権の相殺消去△369,791百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産388,402百万円などです。全社資産は主にグループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムに係る連結財務諸表提出会社の貸付金等です。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

３　店舗の固定資産は小売セグメント資産に含まれていますが、当社グループの「店舗・カード・Ｗｅｂ」が相乗効果を発揮するビジネスモデルに基づき、店舗は新しい顧客獲得の重要なタッチポイントであり、エポスカードの発行拠点としてフィンテックセグメント利益にも貢献しています。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(注) １  上記の金額には消費税等を含めていません。

２  取引条件および取引条件の決定方針等

賃借料等については、近隣の家賃等を参考に一般取引と同様に決定しています。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １  上記の金額には消費税等を含めていません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

賃借料等については、近隣の家賃等を参考に一般取引と同様に決定しています。

(１株当たり情報)

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２　１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めています。（前連結会計年度479千株、当連結会計年度545千株）

３　１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めています。（前連結会計年度545千株、当連結会計年度545千株）

４　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりです。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社グループでは、2026年３月期を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画において、小売、フィンテックに「未来投資」を加えた新たな三位一体モデルの推進により、さらなる企業価値の拡大をめざしています。資本政策において、小売は定借化にともない安定化も、自己資本比率は依然として高い水準のため、この余剰資本を再配分し、自己資本比率25％前後を目標にバランスシートの見直しを進めます。また、５年間の基礎営業キャッシュ・フローを有効活用し、未来投資を含めた成長投資、資本最適化、株主還元に配分します。このうち資本最適化に向けた対応として、中期経営計画期間中に500億円の自己株式取得を行い、2022年３月までに300億円を取得する予定です。下記内容は、以上の考え方のもと決議したものです。

２．自己株式の取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　　普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　　1800万株を上限とする

(自己株式を除く発行済株式総数に対する割合　8.40％）

（３）株式の取得価額の総額　　　300億円を上限とする

（４）株式の取得期間　　　　　　2021年５月13日より2022年３月31日まで

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】