5290 ベルテクスコーポレーション 有価証券報告書－第3期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）を取得企業として企業結合会計を適用しているため、第１期(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものであります。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第１期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

６．第１期の１株当たり当期純利益金額は、当社が2018年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間につきましては、ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2018年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。　

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2019年３月期の１株当たり配当額70円には、創立記念配当20円を含んでおります。

　  2020年３月期の１株当たり配当額60円には、特別配当10円を含んでおります。

　  2021年３月期の１株当たり配当額90円には、記念配当30円を含んでおります。

４．第１期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

６．第１期の株主総利回り及び比較指標は、設立第１期のため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

(注) 2021年４月１日付で、ゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンは、合併、商号変更し、ベルテクス株式会社となっております。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社14社及び関連会社２社で構成されており、主にコンクリート二次製品の製造及び販売並びに据付工事、コンクリートパイル製品の製造・販売並びに杭打工事、防災製品の製造・販売並びに設置工事等の事業を展開しております。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

   事業の系統図は次のとおりであります。　　

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

５．2021年４月１日付で、ゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンは、合併、商号変更し、ベルテクス株式会社となっております。

６．㈱ホクコンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．ゼニス羽田㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、完全子会社である株式会社ホクコン及びゼニス羽田株式会社に労働組合があります。　

株式会社ホクコンの労働組合は、従業員を対象とした労働組合を結成し、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

ゼニス羽田株式会社の労働組合は、工場毎に生産職を対象とした労働組合を結成し、更に連合体を組織しており、一部は全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟、また、一部は日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、創業以来培ってまいりました技術力・機動力・ネットワーク力・発想力を最大限に発揮して、まだここにない「安心」を生み出し、すべての人が安心して笑顔で暮らせる世界作りに貢献することで、継続的に企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針としております。
　そして、以下のブランド・ビジョン及びタグラインのもと、変化する社会環境に適合しながら、常に変革に取り組み、全社一丸となって目指す姿の実現に努めてまいります。
　ブランド・ビジョン
　「未来の安心がここから～最高の安心を創る『モノ・コト・チエ』」
　タグライン
　「安心のカタチを造る。」

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2022年3月期から2024年3月期までの３か年を対象期間とする中期経営計画を策定しております。本中期経営計画期間は、持続的成長を確実にするため、事業及び経営基盤の両面の強化に取り組む期間と位置付けております。

具体的な重点施策は以下のとおりです。

① 主力事業の深堀りによるオーガニック成長の推進

主力事業のオーガニック成長により営業キャッシュフローの創出力を高めることで、将来キャッシュフローの最大化を目指します。

② 成長事業の育成と新たな収益機会の獲得

更なる成長に向けて、成長事業の育成と新たな収益機会（新エリア・新カテゴリー展開、新製品、新事業）の獲得に向けた取り組みを強化します。

③ 持続的成長を可能とするための経営基盤整備

前中計から継続して、グループガバナンスの強化、リスク管理体制の構築など経営基盤整備を進めると同時に、ESGの取組みを進め、持続的な企業価値向上を目指します。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、重視する経営指標として、中期経営計画において、2024年3月期に営業利益61億円、株主資本利益率（ROE）10.0％以上の維持を目標として掲げております。

(4) 経営環境

当業界は、建設投資や公共事業予算等の先行き見通しが不確かであることから、将来の経営環境に関しては依然不透明な状況にあります。一方、近年、頻発化、激甚化する自然災害の発生や社会資本の老朽化等を背景に、防災・減災、国土強靭化に資する製品や技術に対するニーズが高まるなど、当業界を巡る状況は大きく変化しております。

また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響は、新しい生活様式の普及やワクチン接種の進展等により、緩やかに低減していくものと思われますが、いまだ集団免疫状態の見通しが立つ状況にはなく、現時点において今後の影響を合理的に算定することは困難な面があります。

このような状況下、当社グループの中核事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンは、2021年4月1日付で合併、商号変更し、ベルテクス株式会社として新たなスタートを切りました。両社は、当業界において永年の業歴を有する企業でありましたが、合併を機に、これまで培った技術力・ノウハウをさらに結集し、革新的な発想と新技術の開発、ビジネススタイルの変化への対応力を上げ、新たな要請にこたえてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により先行きが不透明ではあるものの、引き続き緩やかに回復することが期待されています。
　当社グループが属する土木分野を中心とするわが国の建設業界においては、民間の建設投資、国土強靭化や防災・減災対策、老朽化が進む社会インフラの維持・更新需要の高まり等に対応するための働き手の確保が課題となっております。
　当社グループは、コンクリート二次製品業界で初となる大型水平統合により業界随一の全国規模のネットワークを備える企業グループとなりました。また、2021年４月にゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンを合併させ、シナジー効果をさらに高めてまいります。
　今後は、技術、研究開発、人材、設備等、グループ内の有形無形の資産を最大限に活用し、建設業界、ひいてはわが国の課題解決の一助となるべく、革新的な製品の開発・供給に取り組んでまいります。

また、新型コロナウイルス感染防止対策として在宅勤務や時差出勤、マスクの常時着用、毎朝検温、事務所のデスクを仕切るパーテーションの設置等を行っており、引き続き感染防止対策に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営統合について

当社は、早期に統合の実を挙げるべく、2018年10月の経営統合直後から、経営会議やその他のコミュニケーション手段を通じて経営方針の共有と組織への浸透を図るとともに、生産・販売拠点の統合や業務上の連携強化を進め、また、中核事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンの2021年4月の合併に向けては、組織構造や新人事制度等について外部専門家の助言も得て、十分な時間を掛けて準備し、合併を実現しております。

しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として、以下が考えられますが、これらに限りません。

① 組織体系や業務プロセスの相違等から、各機能部門の融合・一元化による、コスト削減・戦略的マーケティング・新規研究開発等の統合シナジー効果の発現に想定以上の時間を要するリスク。

② 情報システムの統合に想定以上の時間を要し、また、想定外の追加費用等が発生するリスク。

（2）法的規制について

当社グループでは、事業運営上、建設業法、製造物責任法、JIS法、各種環境関連法、各種労働関連法などの様々な法的規制や認定を受けております。これらの法令を遵守できなかった場合、もしくは認定更新にかかる検査基準を満たせなかった場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

主要な許認可等の概要は、以下のとおりであります。

当社グループでは、関連法令の改廃や新たな法規制について情報収集に努めているほか、毎年テーマを定めて全従業員向けのコンプライアンス研修を実施し、また、工場における品質目標設定・品質パトロール活動等を行なうことにより、法令遵守と業務品質の向上に努めております。その結果、現状において上記許認可等が取消しとなる事由は発生しておりません。

（3）自然災害について

当社グループは全国に営業所や工場を展開しております。仮に大規模な自然災害が発生し、これらの事業拠点が被災した場合には、従業員や建物・設備に被害が及び、事業活動の継続に影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、主要な生産拠点が東北から九州まで15箇所に分散しており、また、本社機能及び設計・開発機能を東京、福井、大阪などに分散して配置することにより、局地的な自然災害の影響を他拠点の業務により補うことが出来る体制を敷いております。

しかしながら、自然災害の規模・範囲が想定を上回るものである場合には、当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（4）売上高の公共事業比率が高いことについて

当社グループのコンクリート事業では売上高の一定割合が、また防災事業では売上高の大部分が、政府並びに地方自治体の政策によって決定される公共事業向けとなっております。当社グループでは、国土強靭化、防災・減災対応のために必要とされる製品を中心に、社会資本・生活インフラの整備に欠かせない各種製品の供給に経営資源を集中し、厳しい財政状況の中でも優先的に予算が配分される公共事業領域を見定めて事業を展開するほか、建設投資額が大きい都市部近郊における民間需要向けの製品の供給拡大を積極的に推進しております。

しかしながら、今後の公共事業の規模及びその予算の配分内容によりましては、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（5）価格競争について

コンクリート事業及びパイル事業につきましては、ここ数年、個々の製品ではバラツキがあるものの、全体としての需要量は減少傾向にあり、競争環境は厳しさを増してきております。そのような中、当社グループでは、コンクリート事業におきましては、価格競争に晒されにくいオリジナル製品、高付加価値製品の受注に注力し、その構成比率を高めることにより業績の維持・拡大に努めております。また、パイル事業におきましては、需要が高まっている高支持力杭工法の一つであるHyperストレート工法主体の営業を強化するほか、当社が強みを有する地域に営業エリアを絞り、採算性の維持に努めております。

しかしながら、製品の機能や施工品質等による差別化が難しい製品群が想定以上の激しい価格競争に晒された場合には、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（6）原材料価格及び製品輸送費用の変動について

コンクリート事業及びパイル事業の主要原材料であるセメント及び鋼材並びに燃料である石油は、市況性があり、価格が大きく変動することがあります。また、物流業界における慢性的な人手不足を背景に、当社グループの製品輸送費は年々上昇傾向にあります。当社グループでは、生産性の改善による原価低減、納入地に近接する工場への生産振替えによる輸送費用の低減、及び売価改訂に取り組んでおりますが、原価上昇分のすべてを価格転嫁しきれない場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（7）人材の確保について

建設業界における慢性的な人手不足を背景に、生コンクリートの現場打ちと比較して品質・工期面で優れるコンクリート製品の採用拡大の機運が高まっておりますが、一方で当社グループの生産部門における人材の確保も困難になってきております。当社グループでは、人材確保の一環として、労働時間の短縮や育児・介護休業を含む柔軟な休暇制度の充実化、その他多様な人材がそれぞれの事情に応じて柔軟に働くことができる労働環境の整備に努めております。同時に生産及び出荷準備工程の省人化に向けた取り組みとして、工程の一部へのロボットの導入にも着手しております。

しかしながら、顧客ニーズに応じた適時の生産ができない場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（8）重大な事故・労働災害について

当社グループの工場及び製品施工現場では、重大な事故や労働災害が発生するリスクがあります。当社グループでは、設備の保守・点検や安全衛生教育の徹底、定期的な安全パトロールの実施等により、事故・災害の発生防止に努めておりますが、仮に重大な事故や労働災害が発生した場合には、人的・物的な被害や補償等の費用、生産停止等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）研究開発について

当社グループでは、市場のニーズやウォンツを先取りした製品の開発・市場投入に向けた研究開発活動を行っております。当社グループでは、開発テーマの検討、評価、並びに開発の進捗管理をグループ横断的に実施する仕組みを導入し、全体として十分な成果を上げられるよう取り組んでおります。

しかしながら、これらの活動のすべてが将来の収益に繋がる保証はなく、研究開発活動の結果次第では、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（10）知的財産権について

当社グループにおいて、特許権等の知的財産権は、他社との差別化要因の一つであり、重要な経営資源であります。当社グループでは、法令に従い知的財産権の適切な取得保全手続きを行うとともに、知的財産権を含む第三者の権利を侵害することが無いよう細心の注意を払っております。

しかしながら、当社グループの知的財産権が十分に保護されず、もしくは当社グループが第三者の権利を侵害した場合には、収益機会の喪失・減少や損害賠償の支払いなど、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（11）新規・その他事業

当社グループでは、コンクリート事業、パイル事業及び防災事業のさらなる成長を図ることと並行して、リスクをコントロールしながらその他事業への取組みや新規事業の探索を行っておりますが、これらの活動が期待する成果を上げられない場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（12）情報セキュリティについて

当社グループは事業活動において顧客の機密情報等を入手することがあり、また当社グループの営業上・技術上の秘密情報を保有しております。当社グループでは、情報セキュリティ・情報管理に関する諸規程の制定・運用、社内教育の徹底、従業員からのコンプライアンスに係る誓約書の取得等を行い、情報管理に細心の注意を図っております。

しかしながら、これらの情報が年々巧妙化するサイバー攻撃や従業員の故意または過失により漏洩・滅失等した場合、損害賠償、社会的信用の失墜、競争優位性の喪失等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（13）新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク

新型コロナウイルス等の感染症が拡大した場合、短期的には一時的な操業停止のリスクがあります。また中長期的には、民間設備投資の抑制と公共事業予算の削減により、建設市場が縮小するリスクがあります。当社グループでは、在宅勤務や時差出勤、マスクの常時着用、毎朝の検温、パーティションの設置等を行い、感染防止対策に努めているほか、優先的な投資や予算措置が行われる領域を見定めて事業を展開しております。

しかしながら、これらのリスクが想定を上回る規模で顕在化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（14）固定資産の減損について

当社グループは、品質の向上または生産性の向上のため設備投資を継続的に行っております。また、事業の成長のため必要に応じてＭ＆Ａを実施しております。当社グループでは、投資の意思決定の際には、投資効果を慎重に検討しているほか、Ｍ＆Ａ投資につきましては、投資後も適切な経営指導やシナジー創出のための積極的な関与・連携を行い、投資価値の維持・向上に努めております。

しかしながら、有形固定資産及びのれんを含む無形固定資産が想定したキャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じ、結果として多額の減損損失を認識した場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（15）貸倒損失の発生について

コンクリート事業、パイル事業及び防災事業においては、中小規模の事業者との取引が一定程度あります。当社グループでは、取引先別に適切な与信限度額を設定するほか、取引先の業況等の適時把握に努め、与信管理を徹底しております。

しかしながら、コンクリート事業及びパイル事業においては公共事業及び民間需要の、防災事業においては公共事業の動向によっては、想定を上回る貸倒れ発生により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は46,265百万円(前連結会計年度末と比べ4,218百万円増)となりました。流動資産は30,376百万円(前連結会計年度末と比べ3,665百万円増)となりました。これは主に現金及び預金11,761百万円(前連結会計年度末と比べ3,186百万円増)、電子記録債権3,252百万円(前連結会計年度末と比べ551百万円増)等によるものであります。固定資産は15,888百万円(前連結会計年度末と比べ553百万円増)となりました。これは主に有形固定資産11,881百万円(前連結会計年度末と比べ277百万円増)等によるものであります。

当連結会計年度末の総負債は20,016百万円(前連結会計年度末と比べ985百万円増)となりました。流動負債は、14,190百万円(前連結会計年度末と比べ934百万円増)となりました。これは主に支払手形及び買掛金3,322百万円(前連結会計年度末と比べ908百万円減)に対し、短期借入金2,371百万円(前連結会計年度と比べ711百万円増)、電子記録債務3,197百万円（前連結会計年度末と比べ365百万円増）等によるものであります。固定負債は5,826百万円(前連結会計年度末と比べ50百万円増)となりました。これは主に繰延税金負債813百万円(前連結会計年度末と比べ168百万円増)、退職給付に係る負債2,068百万円（前連結会計年度末と比べ93百万円増）等によるものです。

当連結会計年度末の純資産は26,248百万円(前連結会計年度末と比べ3,233百万円増)となりました。これは主に利益剰余金21,708百万円（前連結会計年度末と比べ3,201百万円増）等によるものです。

この結果、自己資本比率は56.6％（前期末比1.9％増）となりました。

② 経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による社会活動の停滞に伴って個人消費が弱含みとなる厳しい面も見受けられましたが、通期としては緩やかに持ち直しつつある傾向が見られています。

当社グループが属する業界におきましては、自然災害のリスクに備えるため、災害対策及び国土強靭化に取り組む必要性が叫ばれ続けており、公共投資は底堅く推移しております。このような環境の中、当社グループはこれらに関連する事業の営業体制を強化し、総力を挙げて受注の確保に努めました。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は37,763百万円（前年同期比3.2%減）、営業利益は5,290百万円（前年同期比39.6%増）、経常利益は5,635百万円（前年同期比42.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,759百万円（前年同期比60.9%増）となりました。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

コンクリート事業

期初においては新型コロナウイルス感染症の影響によって一部に出荷の遅れがあったものの、徐々に持ち直す傾向が見られました。また、低採算の製品の取り扱いを一部見直すとともに、高付加価値製品の営業活動に注力したことから、利益の向上を実現いたしました。これらの結果、売上高は前年同期比0.6%増の28,539百万円、営業利益は前年同期比35.6％増の4,885百万円となりました。

パイル事業　

Hyper-ストレート工法及び節杭を用いたFP-BESTEX工法をもとに、当社グループが優位性を有する地域に営業活動を集中することによって、 運送費の削減及び人員合理化による労働生産性の向上を図っております。 しかしながら、販売量の減少を十分に埋めるまでには至らず、 売上高は前年同期比36.0％減の2,892百万円、営業利益は前年同期比42.3％減の73百万円となりました。

防災事業

山間部における落石及び土砂災害対策が急務となっていることから、当社グループは実物実験による研究開発にいち早く取り組み、品揃えを多様化することで、市場におけるシェアを確保しております。当連結会計年度においては、高付加価値製品の出荷が堅調に推移し、売上高は前年同期比2.1％増の4,170百万円、営業利益は前年同期比10.6％増の1,173百万円となりました。

その他事業

新型コロナウイルス感染症の影響によって不動産賃貸市場は不透明感があるものの、賃貸収益は堅調に推移しました。また、コンサルタント事業(コンクリートの調査診断試験事業)がセグメント業績に貢献し、売上高は前年同期比6.0％増の2,161百万円、営業利益は前年同期比24.8％増の458百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前年同期に比べ3,187百万円増加し、10,893百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、4,223百万円（前年同期比1,280百万円増）の資金収入となりました。その主な要因は、法人税等の支払額1,552百万円等の資金支出に対し、税金等調整前当期純利益5,516百万円の計上、減価償却費1,082百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、397百万円（前年同期比759百万円増）の資金支出となりました。その主な要因は、有形固定資産の売却による収入444百万円等の資金収入に対し、有形固定資産の取得による支出938百万円等の資金支出よるものです

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、638百万円（前年同期比865百万円増）の資金支出となりました。その主な要因は、長期借入による収入1,260百万円等の資金収入に対し、長期借入金の返済による支出1,419百万円及び配当金の支払額528百万円等の資金支出によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は製造原価によっております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりでありますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素もありますが、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。

1. 退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産

従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率、死亡率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は発生、変更年度に一時の費用として認識されるため、退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

2. 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、その回収可能性を考慮して、評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

3. 固定資産の減損処理

　  当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等は、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の分析及び②　経営成績の分析」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主要な運転資金需要は、製品製造のための材料費や部品の調達及び商品仕入に費やされており、製造費や販売費及び一般管理費等に計上される財・サービスに対しても同様に費消されております。また、投資を目的とした資金需要は、生産設備の新設、改修及び関連会社株式の取得等に支出されております。これらの所要資金については、自己資金により賄っております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,328百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は10,893百万円となっております。

今後、当社グループの将来の成長のため、既存事業における生産設備の維持・更新、また、新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献する賃貸物件の建築を予定しております。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、金融機関からの借入金等による資金調達にて対応してまいります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況)

2021年５月13日に公表いたしました中期経営計画（2021年度～2023年度）の目標については、以下のとおりです。

　　（単位：百万円）

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、2021年３月期の業績に関しましては、新型コロナウィルスの影響は全セグメントにおいて軽微であり、中期経営計画における2021年３月期の計画を達成をすることが出来ました。また、2022年３月期以降の計画に関しましては、現時点では新型コロナウィルスの影響について合理的な算定が不可能ではありますが、中期経営計画の目標達成に向けて取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、下水道事業及び防災事業等を通じ、快適で豊かな生活とより安全な環境整備に貢献するため、新製品の開発、生産性向上及び品質向上に取り組んでおります。
　研究開発体制は、事業会社の研究部門及び開発設計部門などが密接に連携をとりながら行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は198百万円であります。
　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（コンクリート事業）

コンクリート事業では、下水道関連製品及び大雨洪水対策製品等の品質向上に取り組んでおります。近年頻発する局地的集中豪雨や大規模地震による下水道被害を軽微に抑えるなどライフライン関連分野を重視した製品開発への研究開発投資の拡大をしてまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は163百万円であります。

（パイル事業）

パイル事業では、生産性向上及び品質向上のための研究開発を行いました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は6百万円であります。

（防災事業）

防災事業では、防災製品の品質向上に取り組んでおります。近年頻発する局地的集中豪雨や大規模地震による落石被害を防止するなど環境の維持保全及びライフライン関連分野を重視した落石防護柵等への研究開発投資の拡大をしてまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は21百万円であります。

（その他事業）

その他事業では、主にセラミック製品の品質及び生産性の向上に向けて研究開発しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は7百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、工場設備及び型枠類の更新投資、生産の合理化などを主な目的として実施しております。
　当連結会計年度の設備投資の総額は1,195百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）コンクリート事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製品製造に係る型枠類の更新投資及び製品製造に係る機械等、863百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）パイル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製品製造に係る機械等の購入に6百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）防災事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製品製造に係る機械等の購入に39百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）その他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ホテル建設及びセラミックス製品製造に係る金型類の更新投資及び機械設備等に271百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（5）全社共通

全社共通として、本社設備等に14百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2021年３月31日現在

（2）国内子会社

ゼニス羽田株式会社

2021年３月31日現在

株式会社ホクコン

2021年３月31日現在

その他の子会社

2021年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

  経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日付でゼニス羽田ホールディングス株式会社（現ゼニス羽田株式会社）と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．2021年６月30日をもって自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が1,500,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式2,921,498株は、「個人その他」に29,214単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27 単元及び42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,921千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が98株含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び42株含れております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権27個が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．上記の当事業年度における取得自己株式の内訳は、次のとおりであります。

 会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したもの
 3,221株（価額の総額 6,736,510円）

２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当期間における消却の処分を行った取得自己株式及び保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った取得自己株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、連結業績が期首予想を大幅に上回る結果とったことを勘案し、１株当たり普通配当を10円増配し60円とするとともに、中核事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンとの2021年４月１日付での合併並びにベルテクス株式会社への商号変更を記念いたしまして、記念配当１株当たり30円を加え、１株あたり90円（通期90円）としております。

また、内部保留金につきましては、長期的な競争力の強化と企業価値の増大を図ることを目的として、今後の事業展開への備えと新製品開発、製造設備等に投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会は、有価証券報告書提出日（2021年６月30日）現在、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役４名で構成されており、経営の透明性および公平性を高めるためにそのうち３名を社外取締役としております。原則として、毎月１回取締役会を開催し、代表取締役社長が議長を務め、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行っております。

また、取締役の指名・報酬の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役３名を含む５名の取締役を委員とする任意の指名委員会および社外取締役３名を含む５名の取締役を委員とする任意の報酬委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。

任意の指名委員会は、委員長を土屋明秀とし、委員を花村進治、小池邦吉、高山丈二、曽小川久貴としております。任意の報酬委員会は委員長を田中義人とし、委員を高根総、小池邦吉、高山丈二、曽小川久貴としております。

監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員によって構成されており、原則として毎月１回開催され、重要事項について報告、決議するとともに、取締役(監査等委員を除く)の職務遂行を監査しております。監査等委員会は、委員長を花村進治とし、委員を高山丈二、小池邦吉、曽小川久貴としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適性を確保する体制整備の状況等は以下のとおりであります。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。

(2) 内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。

(3) 代表取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備を行います。

(4) 反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。また、内部監査室の監査及び社外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めております。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役において常に閲覧できるものとします。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。

(2) 総務・コンプライアンス室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画（BCP）の策定・定着化・適時の見直しを統括します。

(3) 内部監査室は、定期的に監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。

(4) 不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、原則として、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。

(2) 取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。

５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。

(2) 取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。

(3) その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。

６ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を配置するものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しません。

(2) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取して決定します。

７ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

(2) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。

(3) 監査等委員会に対し報告等を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。

８ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

９ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とします。

④ 取締役の定数等

当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

機動的な資本政策および配当政策の遂行等を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得、 損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を取締役会で決議することを可能としております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役高山丈二氏、小池邦吉氏及び曽小川久貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。
　社外取締役高山丈二氏につきましては、主に行政機関での経験を通じて培った豊富な知識と高い見識を備えておられることから、適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に適任であると考えております。また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。
　社外取締役小池邦吉氏につきましては、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また、社外取締役曽小川久貴氏は、公益社団法人日本下水道協会の理事長等の経験を通じ下水道分野に精通され、幅広い知識と高い見識を備えており、また、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから独立役員としております。
　社外取締役の選任につきましは、専門的な高い見識と豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした当社基準にて選任することとしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名は全員が監査等委員であり、連携体制につきましては、社外取締役は取締役会および監査等委員会への出席を通じて内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制監査についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることで監督機能を果たしております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員である取締役４各で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
　また、より効果的かつ適正な監督・監査を行うため、会計監査人及び内部監査部門と連携し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。当事業年度において当社は監査等委員会を年９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）重点監査項目

　　1. コンプライアンス体制の構築状況

　　2. 内部統制システムの整備・運用状況

　　3. リスク管理態勢

ⅱ）監査環境の整備

ⅲ）会計監査人の監査の相当性

ⅳ）競業取引・利益相反取引

ⅴ）不祥事等への対応

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）代表取締役へのヒアリング

ⅱ）監査等委員以外の取締役等へのヒアリング

ⅲ）重要会議への出席

ⅳ）重要な決裁書類等の閲覧

ⅴ）往査

ⅵ）取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等

ⅶ）会計監査人との連携

ⅷ）内部監査室との連携

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（担当３名）にて内部監査規程に基づき、必要な監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

四谷監査法人

b. 継続監査期間

０年間

c．業務を執行した公認会計士　

石井　　忠弘

佐々木　大作

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及び会計士試験合格者１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

同監査法人を選定した理由につきましては、同監査法人が長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする監査の品質管理体制を保持しており、当社の会計監査が、適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査等委員会が決定いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査実施状況や、監査報告書を通じ、総合的に評価しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度　監査法人大手門会計事務所

当連結会計年度　四谷監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

四谷監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人大手門会計事務所

（２）異動の年月日

2020年6月26日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年6月27日

（４）退任する監査公認会計士等が作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

　　（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

監査法人大手門会計事務所より、人員の縮小等によって今後十分な監査対応が困難であるとの理由から、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したいとの申し出があったものです。これに伴い、当社は会計監査人を見直すこととし、監査役会は、検討の結果、会計監査人として必要な独立性と専門性ならびに監査の品質管理体制を保持しており、また当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として四谷監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

　　（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績指標を基礎としてその数が算定される非金銭報酬（以下「業績連動非金銭報酬」という。）としてのストックオプションにより構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等を踏まえ、その総額を定めたうえで、個人別の実績、会社の業績、職務の内容、職位及び成果等を踏まえ、総合的に勘案して決定するものといたします。

C.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および数の算定方法の決定に関する方針

業績連動非金銭報酬等は、株価上昇によるメリットおよび下落によるリスクを中長期的に株主と共有することで、業績向上と株式価値向上へのインセンティブを高めるため業績指標（KPI）を反映したストックオプションとし、各事業年度の連結営業利益額の基準値に対する達成率に応じて算出された数（短期インセンティブ）および各事業年度の連結営業利益率の基準値に対する達成率にROIC Spreadを加味して算出された数（長期インセンティブ）の合計数を毎年、一定の時期に付与いたします。基準となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて任意の報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。なお、当連結会計年度に係わる連結営業利益の実績は、52.9億円でした。

d.金銭報酬の額または業績連動非金銭報酬等の数の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の報酬委員会において検討を行います。下記eの委任を受けた代表取締役は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動非金銭報酬等（短期インセンティブ）：業績連動非金銭報酬等（長期インセンティブ）＝75：15：10としています（KPIを 100%達成の場合）。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長田中義人及び代表取締役社長土屋明秀がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の実績を踏まえたストックオプションの付与数とします。取締役会が当該権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の個人別の職責や寄与度を総合的かつ適切に評価するには代表取締役が最も適していると判断したからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。なお、当社の当事業年度における報酬等の決定については、報酬委員会で決定した方針に従って個人別の報酬額を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ｆ.役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額250百万円以内、株式報酬型ストック・オプション年額150百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会において、年額200百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額年額80百万円と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。監査等委員の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会において、年額60百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額（社外取締役を除く）年額20百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名（うち、社外取締役は３名）です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、2020年６月26日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役４名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、2020年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。このうち、退任社外監査役１名につきましては、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）の社外取締役に含め記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　ゼニス羽田株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるゼニス羽田株式会社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社りそなホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　株式会社ホクコンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社ホクコンの株式の保有状況には以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行及びほくほくキャピタル株式会社は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、四谷監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　14社

主要な連結子会社の名称

株式会社ホクコン
ゼニス羽田株式会社
ゼニス建設株式会社
株式会社ホクコンプロダクト
北関コンクリート工業株式会社
ユニバーサルビジネス企画株式会社
東北羽田コンクリート株式会社
株式会社ディーシー

ホクコンマテリアル株式会社
株式会社ウイセラ
株式会社Ｍ・Ｔ技研
アイビーソリューション株式会社
株式会社ハネックス・ロード
ホクコントラスト株式会社

連結の範囲の変更

当連結会計年度より、新たに株式を取得した株式会社ディーシーを連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業

　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　　2社

    主要な会社等の名称

株式会社エヌエクス

菊一建設株式会社

持分法の適用の範囲の変更

当連結会計年度より、鶴見コンクリート株式会社の保有株式を全て売却したことにより持分法適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業

　　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　　決算日が連結決算日と異なる会社について、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ　商品、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

　　総平均法

ｂ　未成工事支出金

　　個別法

③　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

ａ　定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

ｂ　取得金額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として、３年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　工場閉鎖損失引当金

連結子会社の工場閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　　発生時の連結会計年度に費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日　

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響　

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計　　基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　土地の再評価

一部の国内連結子会社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める「該当事業用土地について地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法」により算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年３月31日

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

　４　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※５　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは原則として、管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。

　遊休資産について、その帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減少額285千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、鑑定評価及び固定資産税評価額等に合理的な調整を加えて算定した額を正味売却価額としております。また、実質的に価値が無いものについては正味売却価額を零としております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは原則として、管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。

　賃貸用不動産(ホテル)に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響により基準地価が下落するなど、賃料相場を含む不動産市況の先行き不透明感が増幅したことから、減損損失を認識するに至りました。またその他事業に関しては、時価及び収益性の近い将来における回復が見込めなかったため、帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、鑑定評価及び固定資産税評価額等に合理的な調整を加えて算定した額を正味売却価額としております。また、実質的に価値が無いものについては正味売却価額を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2019年５月15日の取締役会での決議による自己株式の取得による増加　346,700株

単元未満株式の買取りによる増加　5,805株

単元未満株式の買増し請求による減少　40株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2020年５月15日の取締役会での決議による自己株式の取得による増加　　112,200株

持分法適用会社の減少に伴う当社株式の当社帰属分の減少　　21,741株

ストック・オプションの行使による減少　　17,030株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 3,221株

単元未満株式の買増し請求による減少　　　　　60株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社ディーシーの連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに当該会社株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にコンクリート製品の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、従業員に対し長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資及び営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で10年後であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内規程等に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　投資有価証券は、上場株式について定期的に時価の把握を行っております。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。

（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）長期貸付金

当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率により見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）電子記録債務、（3）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金、並びに（5）リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

　２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

（単位：千円)

　３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について2,475千円（その他有価証券の株式2,475千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(千円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(千円)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(千円)

　(注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(千円)

(6) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　② 長期期待運用収益率の設定方法

　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度 49,079千円、当連結会計年度21,599千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(b) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に準じて決定する。

(c) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(d) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(e) 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(f) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（追加情報）

 「第４ 提出会社の状況　1 株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

 ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法

　　　ブラック・ショールズ式

　(2) 主な基礎数値及び見積方法

　　①　株価変動性　　　　39.63％

2018年10月１日から2020年８月３日までの日次株価に基づき算定しております。　

　　②　予想残存期間　　　　15年

十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

③　予想配当　　　　　　60円/株

2020年3月期の配当実績によります。

④　無リスク利子率　　0.25％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

上記のほか、「再評価に係る繰延税金負債」として計上している土地の再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ディーシー

事業の内容          コンクリート二次製品の製造及び販売等事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、子会社を通じて、下水道・浸水対策関連を始めとした各種コンクリート二次製品の製造・販売・据付工事、コンクリート構造物のメンテナンス及び落石・土砂防護柵の製造・販売・設置工事等の事業を主に東北地方から中国地方において展開しております。一方、福岡市に本社を置くコンクリート二次製品メーカーである株式会社ディーシーは、九州北部地方において下水道関連を中心に事業展開しております。この度の同社株式の取得、完全子会社化は、当社グループの事業基盤の更なる充実を図るものであります。

(3) 企業結合日

2020年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ディーシー

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2020年４月１日から2021年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　10,862千円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

　　(1) 負ののれん発生益の金額　　20,356千円

　　(2) 発生原因

被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

社有建物の解体時におけるアスベスト除去費用及び工場施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から9～41年と見積り、割引率は0.134～2.140％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、一部の連結子会社の所有建物のアスベスト除去費用が見積り可能となったことにより、資産除去債務残高に365,478千円を加算しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都その他の地域において遊休不動産及び賃貸用不動産を所有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸等損益は215,527千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用等は売上原価に計上）であります。

2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸等損益は225,868千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用等は売上原価に計上）、固定資産売却益は115,649千円(特別利益に計上)、減損損失は197,730千円(特別損失に計上)であります。
　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。　

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増減は、工場閉鎖による遊休不動産の増加（292,951千円）及び遊休不動産の売却による減少（542,683千円）等であります。

当連結会計年度の主な増減は、工場閉鎖による遊休不動産の増加（215,000千円）、賃貸不動産の増加（435,761千円）及び遊休不動産の売却による減少（292,951千円）等であります。

３．期末の時価は、自社で合理的に算定した価額（鑑定評価及び指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、その製品・サービスの内容により、「コンクリート事業」、「パイル事業」、「防災事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。　

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類　

「コンクリート事業」は、マンホール、ヒューム管、ボックスカルバート等のコンクリート二次製品の製造・販売、その関連商品の販売並びにこれら製品の据付工事を行っております。
　「パイル事業」は、遠心力プレストレスコンクリートパイルの製造・販売並びに杭打工事を行っております。
　「防災事業」は、各種落石防護柵等の防災製品の製造・販売、その関連商品の販売並びに設置工事を行っております。
　「その他事業」は、セラミック製品の製造・販売、機器レンタル及び資材販売、RFID（非接触ICタグ）の販売並びに不動産の賃貸を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△1,370,562千円は、セグメント間取引消去104,105千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,474,667千円であります。なお、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額12,318,723千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額28,241千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,983千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の設備投資額であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△1,300,928千円は、セグメント間取引消去31,886千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,332,815千円であります。なお、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額15,185,461千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額20,647千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,083千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の設備投資額であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

   該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当事者間の合意に基づく取引条件で行っております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当事者間の合意に基づく取引条件で行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

連結子会社の合併

当社の連結子会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンは、2021年２月10日開催の取締役会及び臨時株主総会において、2021年４月１日を効力発生日として、株式会社ホクコンを消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年４月１日に合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　（吸収合併存続会社）

　名称：ゼニス羽田株式会社

　事業内容：コンクリート二次製品の製造及び販売等

　（吸収合併消滅会社）

　名称：株式会社ホクコン

　事業内容：コンクリート二次製品の製造及び販売等

(2) 企業結合日　

2021年４月１日

(3) 企業結合の法的形式　

株式会社ホクコンを消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

ベルテクス株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併は、各子会社の経営資源を統合する事で経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

自己株式の処分、取得及び消却

当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、一般財団法人ベルテクスグリーン財団を設立し第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及び会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、並びに同法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議しました。 

なお、本自己株式の処分に関しましては、2021年６月29日開催予定の当社第３回定時株主総会の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の取得及び自己株式の消却に関しましては、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものといたします。 

１．本財団の設立について 

(1) 財団設立の目的 

当社グループは、本年４月１日、傘下の主要子会社（ゼニス羽田株式会社、株式会社ホクコン）が合併し、新たな体制でスタートをいたしました。当社グループとしてはこの合併を契機として、一般財団法人ベルテクスグリーン財団を設立し、活動の幅を社会貢献活動にも広げていくこととしたものであります。
　本財団は、大学や研究機関等における当社グループの事業に関連する研究活動への助成及び学生に対する奨学金給付事業などの他、当社グループが拠点を有する地域の文化的な環境の構築を支援していくことを目的とします。
　当社グループの社会貢献活動への取り組み強化と関係地域社会との連携強化は、当社グループの信頼性と従業員の士気をより高め、今後の円滑で安定的な事業運営にも寄与するものと考えております。 

(2) 財団の概要

２．自己株式の処分について 

(1) 処分の目的と理由 

当社グループは「安心のカタチを造る。」を経営理念として掲げ、コンクリート二次製品の製造・販売を通じ、浸水対策・地震対策・電線地中化等の社会インフラ構築事業を永年に亘り支えてまいりましたが、近年、多発する自然災害や地球温暖化リスク、また老朽化する社会インフラ問題など、私たちの周りには社会の持続性を阻む多くの脅威が存在しています。当社グループは、これらの脅威に立ち向かい、持続可能な社会の実現、即ちＳＤＧｓの達成に貢献したいと願い、今後も活動を続けてまいる所存です。
　本財団は、大学や研究機関における研究活動への助成を行うとともに、学業を志す優秀な学生に対して奨学金を給付し、研究者や学生が意欲を持って研究・学業に取り組める環境を提供することで、わが国の将来の発展に資する優秀な人材を育成し、当社グループが属する業界の発展の一助となる活動を行います。本財団のこうした社会貢献活動は、当社グループの企業ブランドを高めるほか、優秀な人材の確保にも繋がるなど、中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。

本財団は、今回の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の配当を主な原資として、安定的かつ継続的に社会貢献活動を進めてまいります。

(2) 処分要領

３．自己株式の取得について 

(1) 取得の目的と理由 

上記２．の自己株式の処分に伴う株式の価値の希薄化を軽減するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するため。 

(2) 取得に係る事項の内容

４．自己株式の消却について 

(1) 消却の目的と理由 

　将来の自己株式の処分による株式価値の希薄化の懸念を軽減するため。 

(2) 消却に係る事項の内容

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】