3464 プロパティエージェント 有価証券報告書－第18期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．自己資本利益率は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、期末自己資本に基づいて算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、インターン、契約社員及び派遣社員をいう)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の１株当たり配当額については、上場１周年記念配当の10円を、第16期の１株当たり配当額については、東証一部指定記念配当の５円を含めております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期は当社が有していた関連会社が、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため、第15期、第16期及び第17期は該当する関連会社がないため記載しておりません。

４．2017年７月26日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2018年３月８日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、インターン、契約社員及び派遣社員をいう)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

６．最高・最低株価は、2018年７月24日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2018年７月23日以前から2017年12月８日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2017年12月７日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

７．当社株式は、2017年12月８日付で東京証券取引所市場第二部に市場変更しており、2018年７月24日付で同取引所市場第一部指定を受けております。

８．※１は、2017年７月26日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．※２は、2018年３月８日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2004年に東京都新宿区新宿において、資産運用型投資用マンションの販売及び賃貸管理等を目的として当社代表取締役社長中西聖により設立されました。

当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、「不動産と不動産サービスの価値を創造、向上し、社会を進化させ、人の未来を育み最高の喜びを創出する」という企業理念のもと、主に収益マンション（資産運用型投資用マンション）、居住用コンパクトマンション及び都市型アパートの開発、販売を行う「不動産開発販売事業」と賃貸管理サービス及び建物管理サービスを提供する「プロパティマネジメント事業」を主要事業として、事業活動を展開しております。

当該事業における各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメント情報の区分と同一の区分であります。

（不動産開発販売事業）

当社は、主に収益マンション（資産運用型投資用マンション）、居住用コンパクトマンション及び都市型アパートの開発ならびに完成物件の仕入を行い、不動産投資家（以下「投資目的顧客」という）、居住を目的とするユーザー（以下「居住目的顧客」という）及び資産運用タイプ、コンパクトタイプの居住用不動産の販売機能をもつ業者（以下「販売業者」という）に販売する事業を行なっており、資産運用型投資用マンションの販売収益が主な収益となります。

不動産の物件開発にあたっては、投資、居住いずれの目的においても、将来の売却や賃貸において、多様性を発揮するよう、資産性の高い不動産を提供するため、当社独自の幅広い土地仲介事業者等との情報ネットワークと物件開発にかかる専門的知識、当社独自の50項目以上にも及ぶ評点を行なう「スコアリング」に基づいた定量的データなどをもとに用地の仕入を行い、商品企画と設計及び施工の管理までを一括して実施しております。物件の開発エリアは主に東京23区の都心エリアを対象としており、2020年３月期及び2021年３月期の主な竣工済開発物件は以下の通りとなります。

物件開発のはじめとなる用地の仕入では、信託銀行、一般地主等との相対取引や不動産仲介業者が実施する入札取引への参加、裁判所が実施する不動産競売への参加など、より多くのルートから仕入れられるようにし、仕入の安定化を図っております。用地仕入後の設計及び施工はそれぞれ設計事務所や建設会社といった外注先に委託しておりますが、当社にて一級建築士である施工管理者を配置し、設計及び施工の管理をしております。当社では、物件開発地域の賃貸仲介業者にその地域の居住者属性を調査する「モデリング」という独自の手法を取り入れ、居住者を想定するというマーケットインの考え方によって商品企画を行っており、その建築地域の特性の取り込みと社内一級建築士によるデザイン、仕様等の決定を行なっております。これにより、資産性の高い、居住者に長く支持される住環境を設計することができると考えており、マンションはモノづくりであるという考えのもと、開発を実施しております。

資産運用型投資用マンションの販売にあたっては、上記にて当社が開発を行ったプロジェクトの物件を、主に個人の投資目的顧客や販売業者、海外の投資目的顧客に対して販売しております。個人の投資目的顧客に対しては、各人の資産背景を基に不動産による資産運用を用いたライフプランを設計し、税金や年金、保険等の対策も合わせた資産形成のコンサルティングを実施しております。また、2020年２月にサービスを開始した不動産クラウドファンディングサービス「Rimple」において、資産運用型投資用マンションを小口化投資商品にして、国内の個人投資目的顧客に提供しております。

居住用コンパクトマンションについては、当社の開発ノウハウや賃貸関連事業を保有しているという当社ならではの特徴と強みを活かして、単独世帯及び二人世帯を中心にライフスタイルの変化、多様性に対応できる住まいとして、「住んで良し、貸して良し」をコンセプトに住まい方の新しい選択肢を提案する形で居住目的顧客に販売しております。

都市型アパートについては、鉄骨造による丈夫な構造がもたらす確かな資産価値と利回りの高さを競争力の一つとして、富裕層の顧客を多く抱える大手仲介会社や信託銀行等を介して投資目的顧客に販売しております。

（プロパティマネジメント事業）

当社は、賃貸管理サービス及び建物管理サービスの提供をしております。

賃貸管理サービスは、当社物件を購入した投資目的顧客（以下「オーナー」という）に対して販売した資産運用型投資用マンションにおける入居者管理及び賃貸借契約管理を専門にサービスを提供しております。主なサービスとして、「集金代行サービス」及び「家賃保証サービス」を提供しております。「集金代行サービス」では、入居者とオーナーとの間で締結する賃貸借契約の管理、入居者からの家賃の集金代行、入居者が家賃滞納した場合に家賃を保証し当社が滞納請求を行なう滞納保証を行なっており、オーナーからの手数料収入が主な収益となります。「家賃保証サービス」では、当社がオーナーとサブリース契約を締結することによりオーナーから部屋を借り上げ、当社が入居者に部屋を貸し出しており、入居者からの家賃収入が主な収益となります。また、その他にもクレーム対応やメンテナンス対応等の手配も行っております。賃貸管理では、顧客に対して販売した資産運用型投資用マンションが常に高い収益を上げるように、入居率向上のための積極的なサポートを実施しております

建物管理サービスは、マンションにおける共用部分を管理組合に代わって管理するサービスを提供しております。建物管理には、専門性を要する点検・調査業務や解決が難しい管理費の督促業務があり、管理組合だけで全てを管理するのは難しいため、当社が建物管理のプロフェッショナルとして、マンションの管理を受託しております。具体的には、管理組合の運営、会計、管理員、マンションの維持または修繕に関する企画または実施の調整等の業務を行っており、管理組合からの管理受託手数料収入が主な収益となります。

（その他）

当社及び連結子会社であるDXYZ株式会社は、顔認証プラットフォームサービス『FreeiD』を展開するFreeiD事業を行っております。

FreeiD事業は、マンションやオフィスなどへの顔認証機器の販売・設置収益、顔認証機器・サービスの保守収益、顔認証プラットフォーム『FreeiD』の利用料収益が主な収益となっており、マンションやオフィスの所有者・使用者が主要な顧客となります。

(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(アルバイト、インターン、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう)の年間の平均人員であります。

３．従業員数が前事業年度に比べ18名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(アルバイト、インターン、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう)の年間の平均人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度に比べ18名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

５．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

また、連結子会社であるDXYZ株式会社にも、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの主力事業である収益不動産の販売において、その価格形成に大きな影響を与えるのは、賃料と金利になり、そのうち金利については、長期金利が一つの指標となっております。賃料につきましては、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載の通り、堅調に推移しており、長期金利は、急激な金利上昇を抑制するための「連続指値オペ制度」が導入されるなど、日銀がイールドカーブの低位安定を優先する姿勢を明確にしたことなどもあり、足許では低位安定の傾向となっております。今後も新型コロナウイルスのワクチン普及への期待が高まる一方、経済が軌道に乗るまでは日銀が金融緩和姿勢を維持するとみられており、当面は現行水準近辺での推移が継続することが想定されます。また、不動産市況を左右する購入者マインドは景況感に左右されますが、景気回復基調が明確化するのは、高齢者への新型コロナウイルスのワクチン普及後、概ね秋以降になると言われており、しばらくは現状が続くものと想定されます。このような外部環境の中、当社グループは業界トップへ向けた登頂を諦めることなく、“登頂ダイエット”という事業方針を維持し、事業拡大と組織力強化を継続する方針であります。

業界全体としては、カネ余りの状況から引き続き不動産価格は高値で推移しており、これの影響によりマンションの新築供給数は減少傾向にあります。そのため、中古物件の流通に業者が集中し、中古物件の取引価格もやや高くなっている傾向にあります。当社グループといたしましては、仕入れ情報力と開発力を最大限に活かした新築物件の開発及び販売の増加と資金力を主とした中古物件の買取及び販売の増加の両輪で、引き続き“登頂ダイエット”を続けていく方針でありますが、新築、中古問わず、立地と買値の見極めは厳しくし、さらにソフト面において、ＤＸによる更なる事業推進の進化・変革を行っていき、より効率性と生産性の高い組織となるべく、一定の投資をしていくことを予定しております。

当社グループは、『不動産と不動産サービスの価値を創造、向上し、社会を進化させ、人の未来を育み最高の喜びを創出する』という経営理念のもと、「収益不動産総合商社のリーディングカンパニー」、「利益創造力の最大化」、「進化・変革とサステナビリティの共存」という中期ビジョンを立て、売上高1,000億円、時価総額1,000億円、知名度№１という定量目標達成に向け、環境の変化に敏感に対応するとともに、以下の経営課題に取組んでまいります。

(１) ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進

不動産業は非常に巨大なマーケットであるものの、その業態は古く、未だＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）に取組まれていない企業が業界の半分以上を占めるとも言われる業界となっております。そのため、ＤＸの余地が多くあり、ここに利益創造力最大化のチャンスが多く存在していると考えております。そのため、当社では2019年度よりＤＸの推進に組織的に取組み、自動化・省力化による人的工数の削減やコストの削減を実現してまいりました。今後は、工数・コスト削減という視点のみならず、アップサイドバリューを創出するようなＤＸを強力に推進し、社外にも展開できるような知見・ノウハウを構築するレベルまで高めることで、更なる利益創造力の最大化を図ってまいります。

(２) 物件調達力の強化

主力事業である新築分譲及び中古マッチング販売における将来のパイプライン確保のためには、開発用地や中古物件の調達力が非常に重要になってまいります。そのため、この領域における人的リソース確保や関係業者との更なるリレーション強化などにより、圧倒的情報力を持つとともに、収益不動産デベロッパーとしてのノウハウによる強みや機動的な資金による強みを最大限に活用し、立地と買値の厳選による市況変動リスクへの耐性強化を図りながら、物件調達力を強化してまいります。また、人的リソースを要するからこそ、そこにはＤＸの余地が多くあると考えており、このリソースの生産性向上のため、必要な領域を見極めた上での、ＤＸ推進にも注力してまいります。

(３) マーケティング力の強化及び知名度の向上

当社では、「不動産投資Times」を入口とした、ウェブ広告を中心とするウェブマーケティングにより新規顧客の拡大を推進しております。また、2019年度には、不動産投資型クラウドファンディングのサービスサイト「Rimple」をオープンし、このサイトが新しい顧客層の獲得に貢献している状況にあります。加えて、商品コンセプトの認知やブランド名拡散のため、投資用マンションについては「クレイシア」、コンパクトマンションについては「ヴァースクレイシア」、都市型アパートについては「ソルナクレイシア」というブランド展開をしております。これらの取組により、業界内において一定程度知名度は高まってまいりましたが、今後はこれをより一層加速させ、集客拡大のみならず東京都心エリアでのデベロッパーとしての地位向上も図るため、これらを軸としたマーケティングに注力するとともに、中長期的な視点でテレビＣＭ等のマス広告にも投資をし、更なる顧客層の拡大、新規顧客の獲得を推進し、安定した顧客基盤を構築することで、事業の安定性と発展性を向上してまいります。

(４) カスタマーサクセスの更なる強化

当社では、創業以来、顧客志向での営業活動をモットーとしてまいりました。昨今では、新型コロナウイルスの影響で、従来のような顧客との接点が持ちづらい環境となっております。しかしながら、不動産による資産運用は顧客と事業者の信頼関係が非常に重要であり、その信頼関係が当社の更なる成長へつながると考えております。そのため、これまで以上にカスタマーリレーションに注力し、カスタマーサクセスの強化をはかり、もって当社の成長につなげていけるように各種施策に取組んでまいります。

(５) 優秀な人材の確保

当社グループでは、企業成長と共に、必要とされる社内の業務レベルが上がってきており、また、組織の拡大、組織機能の拡充、新規部署の創出なども多く発生しております。このような状況においては、レベルアップを率先して図れる、また、組織をけん引できる人材が必要となってまいります。今後、中期ビジョン達成を前提とした場合には、このような状況が継続することが想定され、優秀な人材がこれを支えることになると考えております。そのため、新卒採用、中途採用問わず、より多くの優秀な人材確保のため、あらゆる採用手法の活用や採用後の育成に取組んでまいります。

(６) 組織力の強化

当社グループでは、毎年人員規模が拡大しており、各部署の人員増加だけではなく、組織機能追加により部署数も増加しております。拡大する人員・組織数に対し、何の施策も打たない場合には、コミュニケーションが希薄になり、組織の統制と従業員のシナジー発揮に支障をきたす可能性もあると考えております。そのため、ビジョンやミッション、方針等の共有をさらに図り、役割と責任をより一層明確化し、業務の仕組化・ルール化などを行うことで組織力を強化し、一貫した指揮命令系統の構築とシナジーの発揮を図ってまいります。

(７) グループ会社の成長とグループ管理能力の強化

当社は、当連結会計年度において、DXYZ株式会社を子会社として設立し、アヴァント株式会社を増資引受にてグループ会社化いたしました。中期ビジョンの一つにある「進化・変革」の実現のため、今後重要な事業ポジションにこれらの会社がおかれていくことが想定されます。そのため、これらの会社の成長が当社グループの企業価値向上の重要なキーの一つになることから、その事業成長へのテコ入れと当社のグループ会社管理能力の向上に取組んでまいります。

(８) 財務体質の強化

未だ新型コロナウイルスの影響による経済回復時期の不確実性がある中、現状においては問題ないものの、今後の金融機関の融資姿勢の後退については、否定できない状況が継続している状況にあると認識しております。仮に融資環境が後退局面に入ったとしても、安定した資金調達を実現することで継続的に中期ビジョン達成に向かって邁進出来るよう、自己資本の確保やキャッシュ・ポジションの維持・向上、優良資産の確保、ストック収入の確保などに取組み、財務体質の強化を図ってまいります。

(９) 新規事業の開発

中期ビジョンにおける「進化・変革とサステナビリティの共存」という観点及び将来の成長性確保という観点において、新規事業の創出は継続的に行っていく必要があると考えております。そのため、新規事業の創出に向けた事業開発等を積極的に検討していくことに取組んでまいります。

(10) コンプライアンス経営の強化

当社の属する業界は、事業者ごとに新型コロナウイルスの影響が異なっております。また、足許では、販売物件の確保が困難な状況にある事業者や保有する顧客属性次第では、想定より販売が伸びていない事業者なども出ている状況となっており、不確実性が高い環境になっていると感じております。過去の歴史上、このような事業環境下では、コンプライアンスの問題が発生しやすいため、当社の事業領域におけるコンプライアンス体制は、より一層重要性が増しているものと考えております。当社では、予てよりコンプライアンス経営の重要性を認識し、重要な経営課題の１つとして、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。そのため、内部統制基本方針を定め、同方針の適切な運用を行っておりますが、当連結会計年度では、これに加え、セールスポリシーの公表やこれの社内周知の再徹底・教育の実施、コンプライアンス研修の強化なども行ってまいりました。今後も、役員・従業員におけるコンプライアンス関連規程の共有、遵守はもとより、倫理観と社会的良識をもった行動をとることで、社会から信頼される会社として認識されるよう努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業上、経営上のリスク等には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　（１）特に重要なリスク

　　①資産運用型投資用マンションの販売について

当社が開発・販売する不動産は、資産運用を目的として購入されるものがありますが、一般的に不動産による資産運用（不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇による借入金返済負担の増加など収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。今後、一部の営業社員の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴訟等が発生した場合、当社の信頼が損なわれることにつながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化や急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、金融機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による収支の悪化をもたらすことから、顧客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社の営業社員が代筆行為やエビデンス改竄、複数の契約書を作成するなどの不正融資に関与した場合、提携金融機関から提携及び融資を打ち切られてしまい、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、定期的なコンプライアンス研修や現場での上席によるOJTによって、投資目的の顧客に十分に説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートする社員に教育を徹底しております。また、営業社員が顧客に提示する投資シミュレーション資料などを統一、管理されたものとし、売買契約、融資斡旋を営業部門とは独立の部門が管理する体制をとるなどの体制を構築しております。加えて、賃貸相場の確認を営業部門とは独立した部門が行い、相場賃料及び金利の動向を見据えた価格設定を行い、販売後の入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービスを提供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落、投資収支の著しい悪化等のリスク低減に取組んでおります。

　②経済状況等の影響について

　不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等の影響を受け、購買者の需要動向に大きく左右される傾向があります。足許では、新型コロナウイルスの感染拡大により、景気悪化の状況にあり、現時点においては、大幅な業績への影響はないものの、将来、これによって個人消費が大幅に低迷した場合、あるいはこれにより供給過剰による販売価格の大幅な下落等が発生した場合などには、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、東京23区の都心エリアにおいて集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注をしております。他社との競争環境の激化により、当社が開発用地を計画通りに取得できなかった場合や不良物件を仕入れた場合、外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場合には、収益性が低下し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、将来情勢を見通した仕入計画の立案や新しい販売手法の確立、適切な営業人員の確保などによる販路の維持・増加によって、過度にならない適切な成長軌道を描くよう、中長期的な計画を立てて事業運営を行うことでリスク低減を図りながら、最大限のリターンを得るよう努めております。また、開発用地に関しましても、情報ルートの多様化、増加を図るとともにこれにかかる人員を優先的に確保することで物件情報の質と量を共に維持し、施工外注先に関しては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行った上で発注し、加えて、定期的な与信管理と多数の外注先への分散発注を行うことでリスクの低減を図っております。

　　③引渡し時期による業績変動について

当社は、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期ごとに当社及び当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、各物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握で工期管理を徹底的に行い、工期に影響を及ぼす事象が発生した場合には、その代替手段も含め迅速に対応することでリスクの低減を図っております。

　　④契約不適合責任について

民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して契約不適合責任を負っております。万が一、当社が販売した物件に重大な契約不適合事象があるとされ、これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社の信用力低下とともに、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、建築現場定例会議おける建築基準法の法定事項の実施確認や外注先の設計事務所による全杭打ち検査の徹底をし、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査などによりクオリティコントロールを行うことでリスクの低減を図り、また、販売した物件において契約に不適合な事象が生じた場合に備えるため、担保責任に関する保険に加入し、建物の構造耐力上主要な部分について契約不適合に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、保険金が支払われるように対応しております。

　　⑤個人情報の管理について

当社グループは事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。情報の取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、今後、不測の事態によって当社が保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社への信用を毀損するリスク等があり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、ファイアーウォールの設定やデータアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、セキュリティシステムの継続的な改善を行うことで情報の流出を防ぎ、リスクの低減を図っております。

　⑥サイバーセキュリティについて

当社グループは経営方針・経営課題としてＤＸの推進に取組んでおりますが、これによって、多様かつ膨大な電子情報を保有する体制へと移行しております。そのため、今後、サイバー攻撃を受けるなどして、電子情報の窃取や流出、改ざん、運営サイト・システムのダウンが発生した場合、事業運営に多大な影響を及ぼし、損害賠償を課せられるリスクや社会的責任を問われるリスク等があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、サイバーセキュリティ経営ガイドラインんに則り、サイバーセキュリティ経営の３原則を認識し、リスク管理体制の構築や対策資源（予算、人材等）の確保等の適切な対策を講じることにより、リスクの低減を図っております。

　⑦有利子負債への依存について

当社は、用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。不動産の開発は、用地の仕入から資金の回収まで２年程度と長期を要するため、必要資金の多くを長期借入金により調達しております。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。このため、財務状態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が上昇する局面や不動産業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、外部環境の悪化による金融機関の融資姿勢の硬直化や当社の財政状態が著しく悪化したこと等による当社の信用力低下などにより、安定的な融資が受けられなくなるなどの資金調達上の制約を受けた場合は、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、資金調達先の多様性を維持するため、多数の金融機関と取引を行うことで、調達減少リスクを低減するとともに、金融機関における融資上の評価に常に注視し、融資を受けるのに問題のない財務体質とするよう、自己資本比率やDERといった財務指標を重要指標とし、これの適切な水準を維持することでリスクの低減を図っております。

　（２）重要なリスク

特に重要なリスクのほかに、当社において重要と認識しているリスクには下記のようなリスクがあります。

　①法的規制等について

当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的規制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、主に東京23区の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当社では、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社の事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合には、予定していた開発が行えないなど当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

　②特定の経営者への依存について

当社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長中西聖は、不動産開発販売事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般にわたって重要な役割を果たしております。当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　③人材の確保について

当社では、安定した堅実な成長を支えるため、不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理といった専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を確保、育成することが重要だと考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行ってまいります。優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④訴訟などの可能性について

当社では、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいりますが、当社が販売した物件の瑕疵や販売時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等により、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤知的財産権等について

当社グループの事業活動において、当社グループの認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性や今後、新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があります。この場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけではなく、当社グループ及び当社グループサービスの信頼性やブランドを毀損し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥新規事業について

当社グループは企業規模の拡大や収益の多様化を図るため、今後新規事業に積極的に取り組んでいく考えであります。この過程において、物件調達や人材投資、システム投資、広告宣伝の実施などにより追加的投資支出の発生や利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通り進捗しない場合、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な流行拡大の影響を受け、経済活動が停滞し、景気は大幅な悪化の状況となりました。新型コロナウイルスの国内における感染拡大も秋口に一服したものの、年明け以降急激に感染拡大し、それによって２回目の緊急事態宣言が発せられ、飲食・個人向けサービス業を中心に未だ厳しい状況が続いており、ワクチンの普及などによる経済回復が期待されつつも、変異株の発生などによる感染再拡大が懸念されるなど、先行き不透明な状態が続いております。このような状況の中、テレワークや５Ｇ関連で財輸出が堅調な製造業などは持ち直し、一方で、新型コロナウイルスによる移動自粛、時短営業などに影響を受ける運輸業、飲食業は厳しい状況が続くなど、企業収益は二極化の様相を呈しております。また、雇用・所得環境も飲食・宿泊業などで雇用環境が悪化し、また企業の雇用過剰感や残業削減などから所定外賃金が伸び悩んでおり、これらによって個人消費が低迷する状況となっております。この個人消費の回復が明確化するのは、高齢者を中心にワクチンの普及が進む秋以降になると予想され、長期化の様相を呈しております。このような経済環境に対し、日銀は金融政策決定会合において、急激な金利上昇を抑制するための「連続指値オペ制度」の導入を経済対策の一つとして決定し、イールドカーブの低位安定を優先する姿勢を明確にしたことなどにより、長期金利は低下し、当面は現行水準近辺での推移が続く見通しとなっております。

不動産業界のうちマンション業界におきましては、首都圏の2020年度（2020年４月～2021年３月）のマンション供給戸数が29,032戸、前年度比1.7％増となり、１度目の緊急事態宣言後の７月以降に急回復するも２年連続の３万戸割れの状況となり、都区部の供給戸数は、15.2％減の11,131戸となりました。供給面に対し販売価格の面においては、首都圏エリアの１戸あたりの平均価格は1.0％下落の5,994万円、㎡単価は0.4％上昇の90.5万円と単価は９年連続の上昇となり、バブル期以来の高値という結果になりました。一方で、都区部の１戸あたりの平均価格は2.2％増の7,564万円、㎡単価は6.1％増の122.1万円という結果になり、引き続き高値を維持した状況となっております（㈱不動産経済研究所調べ）。

資産運用を目的とする投資用マンションにおきましては、収益の源泉となる分譲マンション賃料が、2021年３月の都区部では、3,869円/㎡で前月比0.6％アップし、2020年８月に記録した直近の最高値を更新するなど（㈱東京カンテイ調べ）、引き続き底堅い成長市場となっており、これは、都区部の不動産の収益性の高さを表しているものと考えられます。2020年度の都区部のマンション供給戸数が減少したことからも、今後も新築供給戸数が大きく伸びないことが想定されることから、都区部のマンションはさらに価値が増していくものと考えられます。

このような経済環境の下、当社は引き続き事業を拡大しており、2018年から取り組んでいたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の取組みにより、早期から商談の完全オンライン化などを実現することが出来たこともあり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を大きく受けることなく事業は進捗いたしました。さらに、当連結会計年度から本格始動した中古収益不動産マッチング事業「スマートセカンド事業」においては、中古物件にて200戸超の物件引渡しの実績を上げることが出来ました。加えて、前事業年度より開始した不動産クラウドファンディング事業につきましては、個人投資家の投資ニーズが引き続き強く、2021年３月に組成したファンドでは、募集金額の10倍超の応募を受けるなど、この投資商品のニーズの強さを実感している状況にあります。当該事業では、このご好評を受けて、毎月第２・第４金曜日を新規ファンドの組成日として設定し、ファンド組成数を倍増することといたしました。これによって更なる投資家層の拡大と投資家満足度向上を実践し、不動産開発販売事業の拡大を図ってまいります。また、住まい（Condominium）・会社（Company）・街（City）の３つのＣをＤＸすることを目指して、2020年８月に設立した当社子会社DXYZ（ディクシーズ）株式会社では、開発した顔認証プラットフォームサービス「FreeiD（フリード）」において、そのビジネスモデル（顔認証システム全体）や自宅前などの置き配を可能とする顔認証を活用した機能など、様々な内容での特許を取得することに成功いたしました。FreeiDは、１度の顔情報登録だけで様々な顔認証エンジンに対応することが可能となっているため、顔認証を用いたサービスの利便性が大幅に向上することが期待でき、これを用いた３ＣのＤＸに取組むべく、様々な準備を進めてまいりました。

一方で、全社的には、当社の中期ビジョンの具体的目標のひとつに掲げる「知名度 No.１」に向けた具体的施策の一つとして、2021年２月にテレビＣＭの放映を開始いたしました。テレビＣＭはマスに訴求する広告のため、今後の３～５年間に向けた中期的な投資と当社では位置付けておりますが、これに当社がここ数年強化し、得意領域としてきたウェブマーケティングをかけ合わせることにより、当社が集中戦略を展開する東京都心の新築、中古マンションの不動産投資マーケットでの圧倒的シェアを獲得することを考えております。ウェブマーケティングとマスに向けたテレビＣＭの二本立てによるマーケティング戦略は、他社から圧倒的に抜きん出る戦略になると確信しており、この効果はさらに、マンション開発における用地購入事業者としての認知度を、東京都心エリアにおいて、今以上に高いものにすると考えております。

この結果、売上高は27,523,846千円、営業利益は2,093,066千円、経常利益は1,790,776千円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,170,092千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、子会社DXYZ株式会社の質的重要性を勘案した連結決算への移行を契機に、当連結会計年度より、報告セグメントの見直しを行っております。その結果、事業区分及び事業活動の実態に即した適切な報告セグメントを表すため、従来報告セグメントに直接帰属しない一般管理費等を一定の基準にて各報告セグメントに配分しておりましたが、これを全社費用として調整額に含める変更をしております（各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高、振替高を含んでおります。）。

(不動産開発販売事業)

不動産開発販売事業は、より立地にこだわった用地及び完成物件の仕入れを継続しており、16物件の開発用地及び完成物件を取得し、自社開発物件21物件が竣工いたしました。また、中古収益不動産マッチング事業の収益の源泉となる中古区分マンションの仕入につきましても、関連事業者の拡大及びリレーション強化と仕入判断の迅速化により、安定的な仕入を実現出来ており、当連結会計年度において400戸を超える仕入実績を上げることが出来ております。新築収益不動産の販売につきましても、顔認証サービス『FreeiD』を導入した国内初の鍵が要らないマンション「クレイシアIDZ学芸大学」や「クレイシアIDZ王子」などを販売し、これら差別化された物件も含め、順調に販売を拡大いたしました。この顔認証導入マンションでは、入居者が、DXYZ株式会社が開発した顔認証IDプラットフォーム 『FreeiD』のアプリに顔情報を登録し、マンションに設置されている顔認証端末に顔をかざすだけで、エントランスの入場、メールBOX・宅配BOXの解錠、エレベーターの呼び出し、各戸への入室が可能となっております。また、入居者は、「One Time(鍵貸し)機能」を使って、家族・知人にFreeiDアプリを通じて一時的な入室権限を付与することが可能となっており、これにより入居者が不在の場合でも、家族・知人を指定の時間、自宅に招待することが可能となるなど、入居者にとって付加価値の高い物件となっております。今後は、当社が設備設計を行う全ての物件においてFreeiDを導入することを予定しており、これが当社開発物件の資産性向上と独自性発揮による更なる競争力強化につながるものと考えております。

これらの結果、投資用マンション「クレイシア」シリーズ等は429戸、中古収益不動産は232戸、居住用コンパクトマンション「ヴァースクレイシア」シリーズ等は105戸、その他63戸、都市型アパート「ソルナクレイシア」シリーズは４棟を販売し、売上高26,843,979千円、営業利益3,309,093千円となりました。

(プロパティマネジメント事業)

プロパティマネジメント事業は、自社開発物件販売後の確実な管理契約の獲得と早期賃貸付けによる賃貸関連コストの圧縮、自社管理物件の買取再販強化による管理戸数の維持などに取組み、当連結会計年度末の賃貸管理戸数は3,258戸、建物管理戸数は3,971戸（95棟、93組合）となりました。

これらの結果、売上高679,866千円、営業利益230,446千円となりました。

(その他)

その他は、報告セグメントに含まれない事業であり、DXYZ株式会社が展開するFreeiD事業となります。当連結会計年度より当社が展開する「クレイシア」シリーズへのサービス展開を開始し、「クレイシアIDZ学芸大学」、「クレイシアIDZ王子」の2棟、91戸に顔認証システムを導入し稼働させました。

これらの結果、売上高21,189千円、営業利益△56,719千円となりました。

当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

　　　（資産）

当連結会計年度末における流動資産は26,793,596千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が5,191,973千円、販売用不動産が11,976,010千円、仕掛販売用不動産が9,157,480千円となります。また、固定資産は1,167,923千円となりました。主な内訳は、建物107,803千円、ソフトウェア259,011千円、投資有価証券303,724千円、繰延税金資産100,693千円となります。

この結果、当連結会計年度末における総資産は、27,961,520千円となりました。

　　　（負債）

当連結会計年度末における流動負債は13,030,383千円となりました。主な内訳は、買掛金が2,344,392千円、短期借入金が3,758,400千円、１年内返済予定の長期借入金が5,453,423千円となります。また、固定負債は7,780,744千円となりました。主な内訳は、社債が1,058,000千円、長期借入金が6,641,915千円となります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、20,811,127千円となりました。

　　　（純資産）

当連結会計年度末における純資産は7,150,392千円となりました。主な内訳は、資本金が609,356千円、資本剰余金が559,356千円、利益剰余金が5,898,598千円となります。

この結果、自己資本比率は25.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は5,181,973千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払や積極的な物件取得及び物件開発によるたな卸資産の増加に伴う支出の増加があったものの、販売による資金回収がこの増加幅を上回り、当連結会計年度は236,662千円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは主に本社移転やシステム投資等にかかる固定資産の取得による支出があったこと等により、当連結会計年度は578,202千円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出があるものの、それを上回る用地仕入及び物件開発、機動的な資金の確保の為の長期借入れによる収入及び社債の発行による収入があったことにより、当連結会計年度は823,213千円の収入となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．不動産開発販売事業において都市型アパート４棟を販売しておりますが、上記「販売戸数（戸）」には含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するために重要となる当社グループの会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの資産の多くを占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価が当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項となりますが、この評価は、対象不動産ごとの賃料の実勢、長期金利の動向、路線価の変動及び個別発生事象等に依っており、必要に応じて鑑定レポートを取るなど、より客観的に評価できるよう努めておりますが、これらの要素が予期せぬ変動をした場合には、連結会計年度末時点の評価と異なる結果となる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、期初における新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言などにより景気後退局面に入り、先行き不透明な状況となったことから、あらゆる事象を保守的にとらえ、リスク感応度を高くして事業活動を行っておりましたが、当社グループにおける早期からのＤＸ推進の効果の発揮や政府のあらゆる対策、日銀による金融政策等の甲斐もあって、結果として、想定していたほどの事業環境の悪化は起きず、東京都区部の堅調な賃料と低金利の恩恵を受け、引き続き販売拡大を行うことができ、前事業年度の単体の売上高との比較になるものの、21％増収する結果となりました。また、”登頂ダイエット”という経営方針に則り、主にＤＸによるコスト・工数の適切な削減と生産性向上を図り、期初想定していたよりも販管費を削減できたこともあって、当社グループが注視している営業利益と経常利益の拡大においては、こちらも前事業年度の単体との比較になるものの、それぞれ10％、16％拡大する結果となりました。当連結会計年度においては、中期ビジョンの一つである『知名度№1』に向け、テレビＣＭの放映を開始するなどし、あくまでも中長期的視点での投資と考えての施策ではあったものの、その反響は想定よりも大きく、全社的に一つ上のステージに上がっていく年度になったと認識しております。

今後は、新型コロナウイルスの感染拡大の収束時期により、景況感等は左右されると考えられますが、ワクチンの普及とともに確実に景気回復基調に進むと想定されます。足許では、カネ余りによる資産バブルの傾向にもあるため、不動産市況の動向、金融機関の融資姿勢等に注視し、事業環境の変化に敏感になる必要があると考えております。しかしながら、長期金利の低位安定はしばらく継続することが想定され、東京都区部の賃料も堅調であることから、引き続き”登頂ダイエット”という経営方針のものと、中核事業である不動産開発販売事業を成長させていく方針であり、その土台作りとしては、当連結会計年度は大きな成果を残せた年度であると判断しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、バランスシートのダイエットという方針のもと、キャッシュポジションと自己資本比率、DERを注視指標としておき、中古物件の買取再販や他社開発物件の仕入などにおいて在庫・資金水準のコントロールを図ってまいりました。また、内部留保による資本の増強やクラウドファンディングによる資金の確保などにより自己資本と有利子負債のバランスのコントロールを図るなど、あらゆる方面から財務体質の改善と資金の流動性確保に努めてまいりました。不確実性が増している昨今においては、資金の流動性が重要であると考えているため、比較的高い資金水準を維持しているものの、過度に有利子負債が増大しないよう有利子負債による資金調達を適切にコントロールする財務戦略をとっております。今後につきましても、扱う物件数が増加していることや物件の竣工に偏重があることなどから、資金の流動性をより確保することが必要であるため、適切な資金計画のもと、いつでも販売可能な中古物件の確保と、それから得られるストック収益の確保、金融機関からの機動的な運転資金の調達に向けた取引金融機関数の増加や主要取引銀行とのコミットメントラインの維持・新設などを行うことを考えております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、上記と同様の内容となるため、記載を省略しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資については、事業拡大に伴う事務所移転に係る設備投資を実施しております。

当連結会計年度における設備投資の総額は149,336千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、事務所移転に係る建物付属設備及び備品の取得を中心とする総額149,336千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、インターン、契約社員及び派遣社員をいう)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

４．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりであります。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（2014年11月14日臨時取締役会決議）

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、普通株式８株であります。

　　 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社は、2015年９月23日付、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。　　　　

　　　（2017年12月１日臨時取締役会決議）

 ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

ただし、当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当該決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2018年３月８日付で普通株式１株につき、２株の株式分割を行っております。これにより、
「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
　 と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
 　予約権の目的となる株式の数(株）」に準じて決定する。
ⅳ 交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時
　 の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行
   使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて
   得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
　 することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予
　 約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、
　 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
   定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項は以下の①から③に準じて決定する。

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

　②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当
　　社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
　（a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　（b）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
　（c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
　③当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
　　ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
　　権の一部を決定する。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年７月25日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

３. 2018年３月７日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

４．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が200株、資本金が111千円及び資本準備金が111千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) 自己株式688株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。一方で、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることも、現状においては重要な経営課題であると考えております。従いまして、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実の状況、当社を取り巻く事業環境及び今後の事業展開等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当社グループは一事業年度における業績等を見極めたうえで配当することとしていることから、年１回の期末配当を基本的な方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定されている中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり26円としております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。また、重要事項の審議や日常業務の方針を決定するため、経営会議を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち２名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。

ロ．監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は役員経験者や都市銀行及び上場大手グループの不動産会社の要職経験者、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。

監査役は、株主総会・取締役会への出席、経営会議等の社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。

ハ. 経営会議

経営会議は、常勤取締役、各事業責任者で構成され、原則毎月１回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。

当社の模式図は下図のとおりです。

ニ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。

(b) 取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

(c) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。

(d) 取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。

(e) 監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。

(f) 特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。

(b) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。

(c) 情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。

(d) 文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社的リスクとして要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。

(b) 特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。

(b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行が行なえる体制を確保する。

(c) 事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうことにより、効率性を確保する。

e　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底することにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。

(b) 必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。

(c) 反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。

(d) 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。

(e) 監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。

f　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。

(b) 当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

(c) 当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に付議する体制とする。

(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。

(b) 主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。

(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(b) 当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び支援を行う。

(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

(b) 監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とする。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a) 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。

h　補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。

(b) 補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。

(c) 当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

i　監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

j　監査役への報告に関する体制

(ア) 取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制

(a) 取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。

(b) 人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確認するとともに、監査役に報告する。

(c) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。

(d) 重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。

(イ) 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(a) 当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。

(b) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

k　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。

l　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

m　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うこととする。

(b) 監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、連携を図っていくこととする。

(c) 監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。

(d) 監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催する。

②　リスク管理体制

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

③　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

　　⑦　自己株式の取得
　　　　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、
　　　取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役　井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。

２．監査役　長島良一、髙橋聡、中川紘平は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から、2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から、2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも、当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません。しかしながら、その選任に際しては、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。

また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としております。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が適法性や効率性含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活かして客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を高める役割を担っていただくこととしております。

社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図っております。社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の遂行に活用しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

  1．組織・人員
　当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。
　監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い見識を基に、重要会議への出席・意見や重要な書類の閲覧、各部署への往査、期末決算監査等を担っており、社外監査役の髙橋聡氏は都市銀行及び上場大手グループの不動産会社での要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、また中川紘平氏は弁護士としての経験、会社法に関する専門的見識を踏まえ、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席・意見を担っております。
 
　2．監査役会の活動状況
　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計 17 回開催し、各監査役の出席は、長島良一氏、高橋聡氏及び中川紘平氏３名はいずれも17回中17回出席いたしました。
　当監査役会では、社外取締役との連携と情報共有を図る観点から、社外取締役に監査役会へのオブザーバーとしての参加を求め、社外取締役井河元広氏は、17回中17回出席、また社外取締役黒田圭吾氏は就任後の12回中11回出席いたしました。
 
　監査役は、監査方針及び業務の分担等に従い、取締役会、三様監査会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。

　会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなどに加えて、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております監査上の主要な検討事項（KAM）の記載について、会計監査人からKAMの項目・内容等及び監査上の対応について説明を受けるとともに、適宜協議を重ね、認識の共有をいたしました。

　また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などに基づいて、他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
　また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、各部門のマネジャー以上が参加する合同会議等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いたしました。なお、当事業年度において内部監査部門との会合は各部門調査を含め27回、三様監査会議を含めた会計監査人との会合は６回実施いたしました。
 
　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及びその他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
　監査役会は、当事業年度は主として １）取締役会の意思決定の監査、２）事業報告等及び計算書類等の監査、３）内部統制システム及び財務報告の内部統制に係る監査、４) 法令等の遵守状況の監査、及び５) 中期事業計画に基づく事業進捗状況の監査を重点監査項目として取組みました。

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役が任命した４名の内部監査担当者が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしており、双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を図っております。また、会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

       ８年間
  業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。 なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c．業務を執行した公認会計士
　筆頭業務執行社員　江下聖氏（継続監査年数３年）
　業務執行社員　　八幡正博氏（継続監査年数１年）

d．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

e．会計監査人の選定方針と理由
　当社の監査役会は、2014年６月26日開催の第12回定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しておりますが、監査役会は会計監査人の選任に当たり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、品質管理体制、監査の効率性及び会計監査人の独立性に関する事項等監査業務の遂行に関する事項を検討し、当社の会計監査の職務を適切に遂行しうると判断し、候補者に決定いたしました。

　また、2016年４月19日開催の監査役会において、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を以下の通り定めております。

　「監査役会は、会計監査人の独立性、職務遂行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合には、会社法第344条第１項および第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると判断した場合に、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。」

　この内容は、各事業年度の事業報告に記載の通りとなっております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査報告の他に日常の監査活動、三様監査会議等を通じて会計監査人の評価をその任期毎に実施しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
 　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
 　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針
　監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行い、検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。その概要は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社グループの業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社グループ全体への経営責任・影響度等）、業績評価等に基づき決定するというものになっております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、連結会計年度ごとの営業利益及び経常利益の計上額によりますが、連結会計年度期初に想定していた営業利益及び経常利益を上回る実績となった場合に、概ね基本報酬60％～70％、業績連動報酬40％～30％という目安になっております。また、決定方針の決定方法は、社外役員を含む全役員が出席する取締役会において、当社グループと同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の状況を総合的に勘案し、十分に審議のうえ、決定することとしております。

　取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第12回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

　監査役の金銭報酬の額は、2014年6月25日開催の第11回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長中西聖が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬の額を決定することであります。

　これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長中西聖が長年にわたり当社グループの属する業界に携わっており、ベンチマークとする企業の報酬等に精通しているため、また、当社グループの経営内容、当該取締役の責任・影響度等を俯瞰して把握しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬金額に関する決定書を社外役員が閲覧する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、各監査役の報酬額については、監査役会の協議で決定しております。

　当社の業績連動報酬は賞与であり、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
　業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、営業利益及び経常利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社が中期ビジョン達成の中期的目標（売上高1,000億円、時価総額1,000億円、知名度№１）に直結する重要指標だからであります。業績連動報酬の額の算定方法は、期初策定の営業利益予想及び経常利益予想と実績の対比により、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内においてその総額を決めるよう算定することとし、取締役個人は、その実績への貢献、当社グループ全体への経営責任・影響度に基づいて算定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするだけか否かによって、それを区分しております。これを実質的に判断するため、取締役会や経営会議等の社内の重要会議体において、価値の変動や配当にかかる報告のみなのか、それ以外の業務提携（その検討を含む）等の報告があるのかなどを、一つの判断基準としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、中長期的視点で、当社グループ経営における取引関係の構築・維持・強化や当社グループとのシナジー効果の発現可能性を検討し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針であり、その保有する合理性を取締役会にて検討しております。また、個別銘柄ごと適宜事業進捗や業績動向をモニタリングし、毎期その保有の適否について取締役会にて検討しております。さらに、保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値向上や株主利益向上に資するものか否か、また、当社への影響等はどの程度あるか等を踏まえ、総合的に議案毎の賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、季刊「会計基準」を講読することにより、会計基準等の変更動向の早期把握に努め、事前準備に役立てております。また、同機構の主催するFASFセミナー「有価証券報告書の作成上の留意点」に参加している他、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読、財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

DXYZ（ディクシーズ）株式会社

DXYZ株式会社は、2020年８月に設立した子会社であり、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

アヴァント株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

ａ　販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

自社利用ソフトウエアについては、見込利用期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　アフターコスト引当金

当連結会計年度末までに販売した中古物件に係るアフターコストに備えるため、個別物件に係る必要額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．不動産開発販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　①　算出方法

個別たな卸資産ごと、販売見込額から販売直接費を控除した金額を正味売却価額として、簿価と比較し、正味売却価額の方が小さい場合に、簿価を正味売却価額まで切り下げております。

　②　主要な仮定

販売見込額は、主に以下の二つの方法から見積っております。

・収益不動産：周辺相場賃料もしくは現行賃料を周辺販売相場利回りで割戻す方法

・実需不動産：周辺販売相場に基づく単位面積当たり販売価格に実際面積を乗じる方法

　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定は、全て周辺相場による数値となっているため、相場が変動することにより、正味売却価額も変動することとなります。これによって、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

 2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日）

 (1) 概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 (2) 適用予定日

 2022年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

新型コロナウイルスの感染拡大により、不透明な経済環境が続くと想定されるものの、当社グループにおける開発及び販売の状況や外部の情報等を総合的に勘案した結果、当社グループの不動産開発販売事業における影響は限定的であり、当連結会計年度末の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断して、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いことから、前提とした状況が変化した場合には結果が異なる場合があり、翌連結会計年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３  有形固定資産減価償却累計額

※４  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．　発行済株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　84,496株

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)
　 単元未満株式の買取による増加　　　　　　 74株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については、行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

借入金及び社債は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであります。長期借入金の一部については、金利変動リスクがありますが、変動性の低い金利にて調達し、分割弁済によりその影響をさらに緩和する方針であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、破産更生債権等については、定期的にモニタリングし、必要に応じて法的措置を検討するなど、債権の早期回収を図る体制としています。

②  市場リスクの管理

長期借入金の金利変動リスクについては、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社財務経理部において管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署及び各子会社からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰表を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※１)１年内償還予定の社債を含めて表示しております。

(※２)１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

これらは、取引所の価格によっております。

負  債

(1) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 社債

これらの時価については、償還予定額及び社債利息の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(3) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　 ※１　非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注４)　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2021年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額75,370千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額85,946千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、非上場株式の時価を記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2015年９月23日付、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　  119,950千円

(2) 権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　   74,963千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2021年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に収益マンション、居住用コンパクトマンション及び都市型アパートの開発、販売を行う「不動産開発販売事業」と賃貸管理、建物管理を行う「プロパティマネジメント事業」を報告セグメントとしております。

なお、子会社DXYZ（ディクシーズ）株式会社の質的重要性を勘案した連結決算への移行を契機に、当連結会計年度より、報告セグメントの見直しを行っております。その結果、DXYZ株式会社が展開する顔認証プラットフォーム事業（サービス名：FreeiD）を「FreeiD事業」としておりますが、量的重要性がないため、「その他」に追加しております。また、事業区分及び事業活動の実態に即した適切な報告セグメントを表すため、従来報告セグメントに直接帰属しない一般管理費等を一定の基準にて各報告セグメントに配分しておりましたが、これを全社費用として調整額に含める変更をしております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は、主に市場価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

     ２.調整額は以下のとおりであります。

     　(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,389,753千円には、セグメント間取引消去△2,138千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,387,614千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　   (2)セグメント資産の調整額6,060,046千円には、セグメント間取引消去△52,138千円、報告セグメントに分配していない全社資産6,112,185千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社機能に係る資産であります。

　　　 (3)減価償却費の調整額43,303千円は、報告セグメントに分配していない全社費用であります。

       (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額189,385千円は、本社機能に係る設備投資額であります。

     ３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

【関連情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度の期末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期の数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

①販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

②仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

③貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。
　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

自社利用ソフトウエアについては、見込利用期間(５年)に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) アフターコスト引当金

当事業年度末までに販売した中古物件に係るアフターコストに備えるため、個別物件に係る必要額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(重要な会計上の見積り)

１．不動産開発販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.不動産開発販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価」に記載した内容と同一であります。

(追加情報)

　新型コロナウイルスの感染拡大により、不透明な経済環境が続くと想定されるものの、当社における開発及び販売の状況や外部の情報等を総合的に勘案した結果、当社の不動産開発販売事業における影響は限定的であり、当事業年度末の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断して、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価等の会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いことから、前提とした状況が変化した場合には結果が異なる場合があり、翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
売上原価には収益性の低下によるたな卸資産評価損121,135千円を含めております。

　　　当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
当事業年度より連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2020年３月31日)

１．その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額106,800千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額90,577千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、非上場株式の時価を記載しておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

当事業年度(2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注）１．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２．役員賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、前期末残高と当事業年度の支給実績額との差額を取崩したものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第1項に該当する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月６日関東財務局長に提出。

第18期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月５日関東財務局長に提出。

第18期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月４日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく

臨時報告書

2020年６月29日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

　　訂正報告書(上記(4) 臨時報告書の訂正報告書)　2020年10月５日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月25日

プロパティエージェント株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプロパティエージェント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プロパティエージェント株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、 当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 
連結財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、プロパティエージェント株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、プロパティエージェント株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年６月25日

プロパティエージェント株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプロパティエージェント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プロパティエージェント株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

不動産開発販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（不動産開発販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、 監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は 状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で 求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に 関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。