3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第17期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第13期、第14期及び第15期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第13期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第13期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５　配当性向については、当社は連結ベースの配当性向20％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算ベースの配当性向を記載しております。

なお、第13期及び第17期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。

６　2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

７　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）における株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社６社の計７社で構成されており、医療アセットへの投資、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っております。

　当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントで報告しておりましたセグメント区分を、当連結会計年度より、医療アセット事業を主とする「メディカル事業」とホテル事業及び不動産事業を主とする「リアルアセット事業」の２区分に変更しております。

また、2020年９月１日を効力発生日として、連結子会社であるFRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付でFRACTALEホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱へ変更いたしました。

(1) メディカル事業

メディカル事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）により構成されています。2020年７月７日を効力発生日として、サイトリ社と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社化といたしました。

なお、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合は事業の目的を達成したため、同年12月31日に解散しております。

サイトリ社は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRC)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この細胞を用いた再生医療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を、人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

国内ではこれまで、男性腹圧性尿失禁と肝硬変の二つの疾患についての医師主導による臨床試験が終了しており、本治療の薬事承認を目指しております。また、慢性疼痛、乳房再建、重症虚血肢など複数の疾患に対しての臨床研究が実施されており、国内の医療機関においてADRCを利用した治療が既に数千症例実施されております。

(2) リアルアセット事業

 ① ホテル部門

ホテル事業は、ホテル金沢株式会社、フラクタルホスピタリティ株式会社で構成されています。ホテル金沢は、JR金沢駅前の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を牽引しております。また、箱根の大涌谷に位置する高級温泉旅館のリノベーション事業及び飛騨高山のホテル開発事業に出資しております。

 ② 不動産部門

不動産事業は、 デューイ株式会社、合同会社バロンで構成されています。高収益な不動産の保有、賃貸管理を行い、開発案件への投融資、不動産仲介の役務提供を行っております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社の親会社はアクア戦略投資事業有限責任組合であり、当社株式議決権の50.68％（4,393,946株）を保有しております。

２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

３　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

５　債務超過会社で2021年３月末時点のデューイ㈱の債務超過の額は2,292,236千円となっております。

６　サイトリ・セラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント売上高に占める売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報の記載を省略しております。

７　ホテル金沢㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

８　デューイ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

９　(同)バロンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、医療アセット事業を主とする「メディカル事業」とホテル事業並びに不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資を行う不動産事業を主とする「リアルアセット事業」を営んでおります。

　以下の具体的な取り組みを展開してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、市況や動向を見極めながら、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化への取り組みや、医療アセット事業とホテル事業による事業拡大、不動産事業による増収増益を目標に、グループ全体の一体経営により、これまで以上に意思決定の迅速化とシナジーの更なる発揮ができるよう持続的成長と全ての当社ステークホルダーへの貢献を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

　当社グループでは、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）にて「医療技術やバイオを活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、医療設備と金融の活用、医療施設とリアルアセット事業の活用という視点から、当社グループの企業価値及び株式価値の最大化に取り組むことが重要と捉えております。

　このため当社グループでは、「医療アセット事業」、「ホテル事業」及び「不動産事業」の３つの戦略ビジネスユニット単位で事業拡大を進めるのではなく、ホテル事業や不動産事業の展開においても、医療技術やバイオを活用した事業展開を付加することで企業価値及び株式価値の向上が図れるとの考えの下、これまで以上にサイトリ社と一体経営を行い、グループシナジーを発揮していくことが重要と考えております。

　今後当社としては、大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。

①　サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めてまいります。

②　患者様ご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank（幹細胞バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めてまいります。
　また、ホテル事業の基盤とノウハウを活用して、再生医療センターの開設支援や、患者様の受付・予約業務、ホスピタリティ業務、システム管理、在庫管理などの事務的サービスであるメディカルサービスを行ってまいります。

③　将来的にはサイトリ社における、日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアへのグローバル展開を支援してまいります。

(3) 経営環境

　新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通しが困難な状況において、日本を含む世界における消費活動が低迷すると同時に企業活動も大きく影響を受けております。この状況を踏まえ、当社グループにおける経営環境について説明いたします。

　医療アセット事業では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響は特段見られません。肺の炎症を抑え、組織再生能力がある間葉系幹細胞を用いた新型コロナウイルス感染症患者の治療の研究開発が世界各国で行われており、サイトリ社においても、日本国内の公的機関、医療機関との協議を行い、新型コロナウイルス感染症の実際の治療に向けた対応につき検討を進めております。また、サイトリ社において、男性腹圧性尿失禁及び肝硬変（非アルコール性脂肪肝炎）の治療に関する医療機器について、厚生労働省へ製造販売承認を申請中であります。

　ホテル事業では、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響を大きく受けております。日本国内においてもワクチン接種が開始されましたが、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発出等により宿泊客や宴会利用が大幅に減少する等、極めて厳しい状況が続いております。

　不動産事業では、不動産売買市場においては、目下の投資需要急減は想定しにくいものの、様子見姿勢の投資家の増加やレンダーの慎重な融資姿勢への転換などにより、経済情勢が安定するまでは取引量と価格が共に伸びにくく、短期的な利回りの上昇も考えられます。不動産賃貸市場においては、住居及びオフィスビルについては概ね底堅い需要が継続するものの、テレワークの普及等、働き方の変化がテナント動向にもたらす影響については注視が必要であると考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　「医療技術やバイオを活用して価値を創造するプラットフォームカンパニー」を目標に掲げ、不動産事業及びホテル事業単体で事業拡大を進めるのではなく、医療技術やバイオを活用した医療アセット事業による事業価値を付加することで、当社グループの企業価値及び株式価値の向上に取り組んでおります。また、これまで以上にサイトリ社との一体経営を行うことで、意思決定の迅速化とグループシナジーの更なる発揮にも取り組んでおります。

②　ホテル事業については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けて業績が足許で急速に悪化しており、今後も極めて厳しい状況が予想されます。緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が解除された後の観光市場においても、引き続き訪日旅行者の大幅な減少や、新しい生活様式の普及により国内旅行者の減少が続き、厳しい環境が続くことが予想されます。

　売上高の拡大と収益性の向上に努めてまいりますが、当面の重要課題として、お客様、従業員の安全に万全を期した業務の運営、経営の安定化を図るための運転資金の確保、販管費抑制による経費削減、投資効果の特に高い案件以外の設備投資の凍結を進めております。新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が見通しづらいことに加え、今後も引き続き密閉・密集・密接を避けることを要望されており、業績の回復時期を予想することが困難な状況であります。

③　不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資では、不動産市況や販売動向の情勢を見極めながら、各プロジェクトの開発と仕入れ、並びに売却活動の時期に関するプロジェクト管理を徹底し、安定的な利益の確保はもちろん、経営資源の最適化を進めていくことに重点的に取り組んでおります。また、事業拡大には安定した資金調達が必要であることから、調達の方法については、金融機関等の資金借り入れ等、適切な資金調達を行い、投資対象の入れ替えによる投資効率の向上に注力しております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2021年３月期の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2021年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 金利情勢による業績変動について

当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、メディカル事業及びリアルアセット事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 景況について

当社グループはリアルアセット事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 少人数での組織運営上のリスク

比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟について

当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 親会社との関係について

「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、当社株式の議決権を50.68％（4,393,946株）保有しております。また、当社の取締役７名のうち１名が親会社より派遣されております。当社グループは、過去に親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を実施したことはありますが、取引依存度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。

しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

(7) 自然災害・新型コロナウイルス感染症について

当社グループは不動産を保有・賃貸しております。そのため、万が一大規模な自然災害・事故等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはホテルの運営を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症が収束するに至るまで長期間を要した場合、宴会部門や宿泊部門におけるキャンセル・稼働率低下等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により、経済活動に大きな制約を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。停滞していた経済活動は政府の各種政策が実施され徐々に再開しつつありましたが、再び感染拡大がみられるなど、収束時期の見通しが立たないことから依然として厳しい事業環境が続き、景気・経済の先行きにつきましては不透明な状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,388百万円（前連結会計年度比17.6％増）、営業損失が731百万円（前連結会計年度 営業損失129百万円）、経常損失は745百万円（前連結会計年度 経常損失185百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は831百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純利益319百万円）となりました。

また、総資産の額は、販売用不動産の売却及び有形固定資産の減価償却により前連結会計年度末の15,482百万円から558百万円減少し、14,924百万円となり、負債の額は、長期借入金の返済により前連結会計年度末の11,650百万円から274百万円減少し、11,375百万円となりました。

なお、2020年７月７日を効力発生日として、連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。

また、2020年９月１日を効力発生日として、連結子会社であるFRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱へ変更いたしました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を当連結会計年度より「メディカル事業」「リアルアセット事業」の２区分に変更しております。

　また、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（メディカル事業）

　当連結会計年度におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。

　この結果、当連結会計年度のメディカル事業の売上高は318百万円（前年同期比315.8％増）となりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用に加え、新株予約権に係る株式報酬費用211百万円を計上したことにより、営業損失352百万円（前年同期 営業損失123百万円）となりました。

（リアルアセット事業）

　当連結会計年度におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。しかしながら、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推移いたしました。

　この結果、当連結会計年度のリアルアセット事業の売上高は1,069百万円（前年同期比3.1％減）となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失224百万円（前年同期 営業利益130百万円）を計上することとなりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、新型コロナウイルス感染症の影響による営業キャッシュ・フローの減少はあったものの、金融機関からの資金調達に加え、当社および連結子会社の増資を実行したことにより、前連結会計年度末に比べ70百万円増加し、当連結会計年度末には1,069百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は82百万円（前連結会計年度は531百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純損失を、主に販売用不動産売却により補填したものの、利息の支払額まで補填出来なかったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、増加した資金は6百万円（前連結会計年度は7,423百万円の減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は150百万円（前連結会計年度は6,358百万円の増加）となりました。これは主に長期借入による収入及び非支配株主からの払込による収入が、長期借入金の返済を上回ったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、1,388,292千円（前連結会計年度1,180,408千円）となりました。これは主に、ホテル運営の収入、不動産賃貸及び販売、医療機器の販売によるものであります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は、627,969千円（前連結会計年度424,085千円）となりました。これは主に、売却した販売用不動産の原価を計上したことによるものであります。販売費及び一般管理費は、1,491,994千円（前連結会計年度885,482千円）となりました。これは主に、人件費、株式報酬費用、ホテル運営経費及び減価償却費であります。

　この結果、営業損失は731,671千円（前連結会計年度 営業損失129,159千円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、87,484千円（前連結会計年度3,744千円）となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症による助成金収入であります。営業外費用は、101,420千円（前連結会計年度60,047千円）となりました。これは主に金融機関からの借入れによる支払利息の計上によるものであります。

　この結果、経常損失は745,608千円（前連結会計年度 経常損失185,462千円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、77,368千円（前連結会計年度495,097千円）となりました。これは、現物分配益が発生したことによるものであります。法人税等調整額116,398千円（前連結会計年度33千円）、非支配株主に帰属する当期純利益56,417千円（前連結会計年度は非支配株主に帰属する当期純損失1,900千円）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は831,863千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益319,394千円）となりました。

（財政状態）

ａ．資産

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ209,245千円減少し、6,270,385千円となりました。これは主に、販売用不動産の売却によるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて349,524千円減少し8,653,619千円となりました。これは主に、減価償却費の計上によるものです。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて77,497千円減少し、735,103千円となりました。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて196,895千円減少し10,640,530千円となりました。これは主に長期借入金の返済によるものであります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（セグメントごとの財政状態及び経営成績）

ａ．メディカル事業

　当連結会計年度におけるメディカル事業のセグメント資産は645,997千円となり、前連結会計年度末に比べ194,499千円増加しました。これは主に第三者割当増資による現預金の増加と、売上拡大による棚卸資産及び仕入の前渡金の増加によるものであります。

ｂ．リアルアセット事業

　当連結会計年度におけるリアルアセット事業のセグメント資産は13,814,274千円となり、前連結会計年度末に比べ749,772千円減少しました。これは主に販売用不動産の売却による棚卸資産の減少と、有形固定資産及び無形固定資産の減価償却による減少によるものであります。

　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　当社グループは当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響で低迷するホテル事業の運転資金確保のため、政府系金融機関からの長期資金の調達に加え、既存事業の営業資産の売却を進めることで手許資金の確保に努めてまいりました。

　一方で、借入金の増加や手許資金の減少につながる大型の投資は行わず、財政基盤の強化に努めてまいりました。さらに連結子会社の第三者割当増資やメディカル事業における将来の事業資金の確保のための新株予約権の発行等、将来キャッシュ・フロー獲得のための施策も講じております。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、ホテル事業の運転資金、販売用不動産の仕入資金、不動産プロジェクト及びホテルファンド事業への投資資金並びにメディカル事業への投資資金であります。それらの財源については、自己資本、金融機関から調達した有利子負債の他、連結子会社の第三者割当増資及び当社の発行した新株予約権行使による増資資金を充当しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 株式交換

　当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日内で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年７月７日に実施され、サイトリ社は、当社の完全子会社となりました。

　詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）株式交換による完全子会社化」に記載のとおりであります。

(2) 子会社株式の取得

　当社は、2020年7月3日開催の当社取締役会において、連結子会社ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名 フラクタルホスピタリティ㈱）を存続会社、連結子会社㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

　詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループにおきましては、メディカル事業において、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁と肝硬変の二つの疾患についての臨床試験が終了し、慢性疼痛、乳房再建、重症虚血肢など複数の疾患に対しての臨床研究を実施しております。

これら臨床試験は医師主導で行っており、当社グループにおいて研究開発費は負担しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は59,401千円であります。

３　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　なお、重要な設備の新設、改修及び除却については、新型コロナウイルス感染症による業績への影響を考慮し、実施時期、規模等の見直しを行っており、当連結会計年度末現在において特記すべき重要な計画の決定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権１個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年７月７日付で交付いたしました。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社　第１回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。

２ 新株予約権の行使の条件

(1）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(2）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1）当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

(2）本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社　第２回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式1,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,314円とする。

３．行使価額の修正

本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が1,022円（以下「下限行使価額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）には、当該交付の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、「ストックオプション」という。）、下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の取得

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022年1月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり845円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり845円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、2024年1月13日において、本新株予約権１個当たり845円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項付)

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2016年６月27日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金の減少を行いました。

２　2016年７月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却いたしました。

３　2017年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数が増加しております。

４　2018年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

５　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

６　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

７　2021年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

８　2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数が33,000株、資本金が21,341千円、資本準備金が21,341千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2021年３月31日現在の自己株式は450株であり、４単元は株式の状況「個人その他」に、50株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償を責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆О保険の契約期間は１年間であり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏がマネージング・パートナーとして在職しておりますACA株式会社は、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しております。

２　取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

  社外取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

　５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

デューイ㈱

ホテルKANAZAWA(同)

(同)バロン

サイトリ・セラピューティクス㈱

フラクタルホスピタリティ㈱

ホテル金沢㈱

　2020年９月１日付で、ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行い、同日付でＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱へ変更いたしました。

　Cytori Japan S1投資事業有限責任組合は、2020年12月31日付で解散したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　0社

　　該当事項はありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*１ 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*２ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合については当連結会計年度末に連結の範囲から除外しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資有価証券のうち、匿名組合及び投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　たな卸資産

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、当社の工具、器具及び備品及びホテル設備関係の備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～41年

工具、器具及び備品　 ２年～15年

　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）のれん償却方法及び期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが発生した連結会計年度の損益として処理することとしております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

　当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　のれんは、企業結合時に計上し、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。のれんの減損については、事業環境や業績見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損判定が必要となる兆候が発生した場合に、減損の判定を行っており、その判定に必要となる情報については、独立した外部評価機関等を利用しております。のれんの公正価値が、のれんの評価単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上致します。

　繰延税金資産は、企業分類に応じて、税務上の欠損金のうち将来課税所得による使用が見込まれる範囲内で認識しております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響は秋ごろまで継続し、その後緩やかに回復していくことを前提にとして、これらの見積りを行っております。

　このため、想定よりも感染拡大の収束が遅れ、影響が長期化した場合には、翌連結会計年度以降の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」に独立掲記しておりました「繰延税金資産」（当連結会計年度は19,159千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「繰延税金資産」に表示しておりました49,308千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」に独立掲記しておりました「支払手数料」（当連結会計年度は124,547千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「支払手数料」に表示しておりました155,240千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△20,600千円は、「有形固定資産の取得による支出」△12,480千円、「その他」△8,120千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　貸出コミットメント

　　　連結会計年度末における、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　現物分配益

2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合（以下「S1ファンド」という。）が保有するサイトリ社株式を、S1ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。

　当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上しております。

※２　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加数は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．発行済株式の総数の増加は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完全子会社とする株式交換による1,480,224株及び2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行使による48,000株であります。

2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

3．自己株式の数の減少は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完全子会社とする株式交換の際に交付した株式であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1．ストック・オプションとしての新株予約権であり、当連結会計年度増加は、2020年７月７日の株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付したものであります。

2．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。なお、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合にはサイトリ・セラピューティクス株式会社を含んでおります。

（Cytori Japan S1投資事業有限責任組合）

（ホテル金沢株式会社）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

※３　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内容

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　連結子会社ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名 フラクタルホスピタリティ㈱）を存続会社、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金調達については、主に銀行借入により調達しております。また、デリバディブ取引については、デリバディブ管理規程に則り、金利変動リスクを回避するために利用するのみで、投機的な取引は一切行わない方針であります。なお、最近の金利水準に鑑み、現在デリバディブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

　投資有価証券は、主に匿名組合出資金及び投資事業有限責任組合出資金であるため、市場価格変動リスクはありませんが、発行体の信用リスクに晒されております。そのため定期的に発行体の財務状態を把握することにより管理しております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。また、長期借入金は、主にホテル不動産の取得、維持およびホテル経営のための運転資金、販売用不動産の購入に係る調達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により管理しております。

　匿名組合出資預り金は、投資家が出資した金銭であり、流動性リスクに晒されておりますが、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理及び手許流動性の維持により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

　前連結会計年度（2020年３月31日）

※長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　当連結会計年度（2021年３月31日）

（*1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

(注)３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金317,689千円、投資事業有限責任組合出資金50,000千円及び非上場株式250千円は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金312,218千円及び非上場株式250千円は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　3,935千円　　当連結会計年度　835千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）1．株式数に換算して記載しております。

2．2020年３月24日にサイトリ・セラピューティクス㈱が発行した新株予約権について、当社が2020年７月７日に実施した株式交換により、サイトリ・セラピューティクス㈱の新株予約権者に交付した新株予約権であります。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

※ サイトリ・セラピューティクス㈱のストック・オプション付与日における公正な評価単価を株式交換比率で除した金額を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　付与日に権利が確定したため、権利確定数は付与数と同数となっております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が732,775千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少に伴う評価性引当額の減少749,097千円であります。なお、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の主な変動内訳は、連結所得金額計上による減少483,549千円、連結子会社の所得金額計上による減少472,744千円、連結子会社の繰越欠損金額計上による増加142,872千円、将来の一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を取崩したことによる増加115,328千円、及び繰越期限到来により消滅した税務上の繰越欠損金の減少43,952千円の純額であります。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

2　当社グループの税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）及び、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その1）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年１月16日）を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

株式交換による完全子会社化

１．取引の概要

（1）対象となった企業の名称及びその事業の内容

企業の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合日

2020年７月７日（みなし取得日　2020年９月30日）

（3）企業結合の法的形式

　当社を完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）を完全子会社とする株式交換

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）取引の目的

　サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。

２．実施した会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

（1）追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（2）本株式交換に係る割当ての内容

（注）なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行いたしました。

（3）株式交換比率の算定方法

　本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。）に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。

　当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

４．非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

2,879,974千円

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：株式会社アレグロクスホテルマネジメント

事業の内容：ホテルなどの運営受託事業、レベニューマネジメントコンサルティング事業

（2）企業結合を行った理由

　当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すことが、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、2019年８月30日ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名 フラクタルホスピタリティ㈱）を設立し、ホテル運営受託事業を行って参りました。㈱アレグロクスホテルマネジメントは、当社連結子会社であるホテル金沢㈱の運営受託事業の外注先としてこれまで取引しておりましたが、両社を統合することにより、業務効率化やシナジー効果が見込めるため、吸収合併することを決定いたしました。

（3）企業結合日

2020年９月１日

（4）企業結合の法的形式

ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名 フラクタルホスピタリティ㈱）を存続会社、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併

（5）結合後企業の名称

フラクタルホスピタリティ㈱（旧社名 ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱）

（6）取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率　91％

企業結合日後の議決権比率　　　　　90％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年９月１日から2021年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．本合併に係る割当の内容

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に経済的特徴や製品・サービスの内容等を総合的に勘案して事業セグメントを集約し、当連結会計年度より「メディカル事業」「リアルアセット事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりです。

・「メディカル事業」　　　：再生医療事業への投資

・「リアルアセット事業」　：主に不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、ホテルビジネス

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１　前連結会計年度のセグメント利益又はセグメント損失の調整額△136,225千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　当連結会計年度のセグメント損失の調整額△155,051千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）取引条件および取引条件の決定方針等

第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時の適正な時価を乗じた金額で取引を実行しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・株式交換については、第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時の適正な時価を乗じた金額で取引を実行しております。

・債権の買取については、時価を把握することが困難なため、取得価額で取引を実行しております。

・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

３ 当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori MBO有限責任組合を通じて、Cytori Japan F1 投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組合員として出資を行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・販売用不動産の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。

・資金の借入については、当該連結子会社の財務状態を勘案して利率を決定しております。

・業務委託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２ 新株の発行は、当該連結子会社が行った増資を関連当事者が引受けたものです。

３ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・成功報酬については、投資事業有限責任組合契約の規定により計算しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。

・業務委託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２ 新株の発行は、当該連結子会社が行った増資を関連当事者が引受けたものです。

３ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

４ 当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori MBO有限責任組合を通じて、Cytori Japan F1 投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組合員として出資を行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

第２回新株予約権の行使

当社が2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権につき、2021年４月１日から2021年６月24日までの間に、以下のとおり行使されております。

（1）行使新株予約権個数：330個

（2）交付株式数：33,000株

（3）行使価格総額：42,405千円

（4）未行使新株予約権個数：14,190個

（5）増加する発行済株式数：33,000株

（6）資本金及び資本準備金増加額：資　本　金　21,341千円

資本準備金　21,341千円

なお、資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。

上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年６月24日現在の発行済株式総数は8,744,419株、資本金は121,341千円、資本準備金は2,336,211千円となっております。

取得による企業結合

当社の連結子会社であるデューイ㈱は、合同会社モーブ及び合同会社バーミリオンに対して、匿名組合出資を行いました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合

事業内容　　　　　　不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

（2）企業結合を行った主な理由

　安定的な賃料収入が得られる東京都目黒区に所在するマンションを信託財産とした信託受益権の保有・運用を行う匿名組合へ出資を行うものであります。

（3）企業結合日

　2021年６月１日（みなし取得日　2021年７月31日）

（4）企業結合の法的形式

　匿名組合出資持分の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した出資比率

　都立大学Ⅰ匿名組合　100％

　都立大学Ⅱ匿名組合　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

該当事項はありません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

なお、関係会社出資金のうち、投資事業有限責任組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資有価証券のうち、匿名組合及び投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）連結納税制度の適用

　当事業年度より連結納税制度を適用しております。

(3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　貸倒引当金は、関係会社貸付金のうち回収不能額を見積り計上しております。回収不能額の見積りにあたっては、当該連結子会社の純資産を基準に、見積り可能な将来の事業計画等を加味して行っております。

　繰延税金資産は、企業分類に応じて、税務上の欠損金のうち将来課税所得による使用が見込まれる範囲内で認識しております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響は秋ごろまで継続し、その後緩やかに回復していくことを前提として、これらの見積りを行っております。

　このため、想定よりも感染拡大の収束が遅れ、影響が長期化した場合には、翌連結会計年度以降の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

　当社連結子会社であるデューイ㈱の貸倒懸念債権について、コロナ禍において同社の一時的な業績の落ち込みはあるものの、継続的に利益を計上できる環境が整ったことに伴い回収可能性の見直しを行った結果、貸倒引当金は、従来の方法に比べ181百万円減少しております。
　これにより、当事業年度の経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ181百万円増加しております。

（貸借対照表関係）