4304 Ｅストアー 有価証券報告書－第23期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注)１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第19期及び第20期は、子会社が存在しないので、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４　臨時雇用者には、嘱託契約の従業員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

５　連結子会社である株式会社コマースニジュウイチ及び株式会社ウェブクルーエージェンシーは、第22期にそ

　　の株式を取得し連結対象となりましたが、第22期の連結会計年度末をみなし取得日としているため、両社の

　　損益数値について連結されておりません。

　　また、第22期において行った企業結合について、暫定的な会計処理を行っていましたが、第23期にその処理

　　が確定したため、第22期の連結財務数値を遡及修正しております。

(2)提出会社の経営指標等

(注)１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　臨時雇用者には、嘱託契約の従業員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４　第19期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　持分法を適用した場合の投資利益については、第21期から第23期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。また、第19期は、損益等からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しております。

６　営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第21期から第23期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社並びに関連会社４社（うち、持分法適用会社３社）の計８社で構成されています。当社グループは、大企業から中小企業まで幅広くＥＣを総合的に支援するサービスを展開しており、主に「ＥＣシステム構築」、「決済機能提供」、「マーケティング支援」をドメイン事業として展開しております。

主なＥＣ総合支援サービス

＜サービス概要＞

　　中小企業向けＥＣシステムは、開店、運営するために必要なお店ページ、ドメイン、メールから各種決済機能の提

　供、並びに受注や顧客管理等がひとつになったクラウド型のＥＣシステムを提供しております。

　　大企業向けＥＣシステムは、拡張性の高さを求める大企業のニーズに柔軟に対応できる、本格的なＥＣサイトの構

　築・運用をトータル的にサポートするパッケージ型のＥＣシステムとして提供しております。

　決済機能提供は、中小企業向けＥＣシステムに標準搭載し、クレジットカード決済、Amazon Pay、PayPay、楽天ペ

イ、後払い決済、コンビニ決済など、ＥＣ決済において必要な決済を一括で提供しております。また、ＰＣＩＤＳＳ（カード情報セキュリティの国際統一基準）に準拠し、安心のセキュリティにて提供しております。

　　マーケティング支援は、クライアントのＥＣ業務を代行する事業になります。前提として各代行には単なる作業で

　はなく、顧客企業のＥＣ売上利益拡大および運営効率改善等、その効果を得るための企画戦略と、それに必要となる

　調査分析が含まれており、常に改善を繰り返します。具体的なサービス内容としては、お店ページ制作などのビジュ

　アルクリエイション、集客のための広告宣伝、リピートのためのメルマガ、流通に関わる倉庫や配送アレンジ等を提

　供しております。

　当社のサービスの販売経路は下記のとおりです。

＜販売経路＞

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　当社グループの事業は、「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、区分表示は行っておりません。

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

４　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営方針

　当社グループは、ＥＣ（電子商取引）の成長と発展に寄与することを経営方針としており、特に顧客の自社ＥＣサイ

トの構築と運営を総合的に支援することを事業ドメインとしています。

自社ＥＣサイトの運営企業及び利用するユーザーへ、満足度の高いサービスを提供するとともに、インターネットインフラ事業者としての役割を果たすことで、当社グループの企業価値最大化を目指します。

(2)経営環境

国内のＢtoＣ-ＥＣ（電子商取引）市場規模は経済産業省の統計資料によると2019年では約19.3兆円と前年の18.0兆円を超えて順調に拡大しております。また、ＥＣ化率（すべての小売取引の内、電子商取引が占める割合）は、2019

年で6.76%と国際的にもまだまだ低い水準にあるため、国内のＢtoＣ-ＥＣ市場は今後も継続して成長すると考えてお

ります。そこに国家レベルでもデジタル社会の推進（予算減と人口減への対応）が重なるため、ＥＣは、DXの中心的存

在とも言え、中長期的な成長が期待されています。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の長期化に対する懸念や企業活動の制約等により、個人消費全体では低調に推移していることから、景気動向においては不透明であるため、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性が懸念されます。

(3)対処すべき課題

大企業から中小企業まで幅広くＥＣの総合支援を担う企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、高付加価値な提案ができるグループ体制を構築することが、当社グループの対処すべき課題と認識しております。

既存事業の収益の拡大：

　世の中が一斉にDX化を推進していく時代おいて、当社グループは、その中心に位置しているため、基本戦略は変えずに、グループシナジーを最大限に発揮し、ＥＣシステム、マーケティング、決済等における総合的な提案により、高いクオリティかつ迅速なＥＣ支援事業を展開していきます。

成長市場への新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大：

　当社グループは、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比べ更なる収益拡大を図るために、主力事業のブランド力、顧客基盤及び運営ノウハウを生かした新規事業への参入やシナジー効果の高い企業等と連携し、収益モデルの拡大を図ってまいります。その新規事業においては、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営するＥＣ事業「ハンズオンＤＸ」を開始しました。

　その第一弾として、ＦＰＣ社が提供する卓球業界活性化のための情報ポータル「ミングルス」や選手マネジメント、大会運営、マッチング、ＥＣ物販等に対し、当社が２０年間培ったＥＣナレッジやノウハウ等を投入し、共同で経営していきます。

人材の採用と育成：

　当社グループが、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、今後も安定した人材確保に多大な経営努力を続けていかなければなりません。当社グループとしましては、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等においても積極的に取り組むことで、ブランド力及び企業価値向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在していることから、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業環境について

①　Ｅコマース市場について

　当社グループは、大企業から個人事業主まで、幅広い層をターゲットとして、Ｅコマース(インターネットを利用した商取引)を行うための各種サービスを提供しております。当社グループの事業マーケットであるＥコマース市場は、引き続き堅調な推移で拡大を続けており、当社グループといたしましても市場動向の見極めや情報収集に努めてまいりますが、拡大に伴い、安定性・信頼性が損なわれるなどの弊害の発生、法的規制の導入などの要因により、インターネット利用者数やＥコマースの市場規模が順調に成長しないおそれがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Ｅコマース市場での競合について

　Ｅコマース市場においては、ネットショップASPサービスや決済代行サービス等の分野において、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、当社は引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット広告市場について

　インターネット広告市場は、近年インターネットの普及により、急速に拡大してまいりました。しかしながら今後、データ制限や法的規制の流れが世界的に加速する中で、インターネット広告市場が順調に成長しないおそれがあります。また、広告ビジネスは景気の影響を受けやすく、特に不景気になった場合、広告主の収益悪化に伴い、広告需要が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット広告市場での競合について

　インターネット広告市場には、既に複数の競合事業者が存在しております。また、市場の拡大に伴い、新たな競合事業者の参入も予想されます。このため、当社グループは、引き続き顧客ニーズに対応したサービスの開発等を進めて他社との差別化を図っておりますが、競合事業者によるサービス改善、新しいビジネスモデルの登場、競合事業者の一層の増加、資本力・ブランド力・技術力を持つ大手企業の参入等により、当社グループのサービスが競争力を失った場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

　インターネット業界は、技術の進歩が著しく、新技術、新サービスが常に生み出されています。当社といたしましても、それらの情報収集、開発に努めてまいりますが、今後、当社グループが想定しない新技術、新サービスの普及等により事業環境が変化した場合には、必ずしも迅速に対応できないおそれがあり、また、新技術、新サービスに対応するための仕組みの変更や費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　事業への投資

　Ｅコマース市場の拡大と伴に、ネットショップＡＳＰサービスや決済代行サービス等において、機能競争、価格競争が激しさを増す中、その中心事業である「カート事業」への依存度を下げ、「人にしかできないサービス」拡大に向けての投資を行っております。現在は、マーケティング（販促サービス等）収益の拡大に向けて、人的資源を中心とした投資を行っております。これら投資は、当社グループの業績を鑑み、適切な範囲で行っておりますが、投資とそれによる効果が計画通りに進捗しない場合、投資した資金を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容について

①　情報セキュリティについて

　当社グループは、ハッカー等の第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システムなどで常時モニタリングを行い、データの送受信には暗号化を行うなどのセキュリティの強化に尽力しております。しかしながら、ハッカー等による顧客及び購入者等の個人情報、その他の重要な情報を不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループは、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めております。また、サーバー等の保管につきましては、外部のデータセンターを利用することにより、安全性の確保に努めております。しかしながら、自然災害、事故等による通信ネットワークの切断、急激なアクセスの増大によるシステムの不具合、ハードウェアの故障、各種作業における人為的ミス等によるサービスの停止、中断の可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。その結果、当社グループは個人情報取扱事業者としての義務を課されており、個人情報保護規程の制定、遵守とともに、社員教育のための啓蒙活動の実施、システム面のセキュリティ向上策としての「プライバシーマーク」取得等、その適切な取り扱いに尽力しております。しかしながら、情報の外部流出や悪用等のトラブルが発生した場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　主要取引先との協業関係について

　当社グループの事業において、三菱ＵＦＪニコス株式会社及び株式会社ジェーシービーは、重要な取引先であり、現在も良好な関係を保っておりますが、今後、両社の事業戦略の変更等により、当社グループとの契約について、当社グループに不利な内容変更や、契約更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定取引先への高い依存度について

　当社グループの事業では、リスティング広告の販売を行うにあたり、当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.の正規代理店となっております。当社グループの当該事業において、両社のサービスに対する売上高の割合は、突出して高い状況にありますが、これは、現在のリスティング広告市場が両社により寡占状態にあることに起因しております。当社グループは両社と良好な関係を保っており、代理店契約も継続する予定ではありますが、両社の経営戦略の変更等により、当社グループとの代理店契約について、当社グループに不利な内容変更や、契約更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　プロジェクト管理について

　当社グループでは、大型ＥＣシステムの受託開発業務を行っております。これらの業務の案件では、品質、期間、コスト、リスクコントロールの観点からプロジェクト管理を行っておりますが、計画どおりの品質を確保できない場合や、当初想定した期間内に完了しないことにより想定以上の追加費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、一定規模以上の開発案件の受託においては、見積提出前に経営層による討議・決定を行うとともに、受注後においても経営層とプロジェクト管理組織が連携して、案件の事前審査、進捗・採算状況等のモニタリング管理を実施し、リスク低減を図っております。

(3)知的財産権について

　当社グループは、独自開発のシステムやビジネスモデルに関して、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応する方針ですが、現在、当社グループの主要なサービスのシステムやビジネスモデルについては、技術的、ビジネス的に特許には該当しないものと判断しており特許出願等を行っていません。今後において、当社グループのサービスに採用されている手法・仕組みの全部又は一部が、今後成立するビジネスモデル特許と抵触する可能性は否定できません。このような場合には、法的な紛争が生ずること、サービスの手法・仕組みの変更を余儀なくされること、又はロイヤリティの支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)投融資について

　当社グループは、サービス販売等に関わる業務を有利に行うこと、また、資金の効率的な運用を目的として、投融資を行っています。今後も、他の事業者のノウハウ獲得や、業務提携、資金運用を目的として、必要に応じて投融資を行い、事業の拡大を図る方針です。その際の投融資額につきましては、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があり、当社グループの財務状況など経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。また、投融資先の経営成績又は財政状態の推移によっては、投融資額を回収できない可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)コンプライアンスについて

①　法的規制等について

　当社グループは、事業を運営するにあたり様々な法令、規制等の適用を受けており、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「古物営業法」、「資金決済に関する法律」、「電気通信事業法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等の予期せぬ制定や改正により、当社グループの事業が新たな規制を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業運営に制限を受ける等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

　当社グループが事業を展開する上では、システム障害、インターネットにおけるトラブル、個人情報の不適切な取り扱い、知的財産権の侵害、投融資等に起因する様々な訴訟や請求の可能性を否定できず、その内容及び結果によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、過去において、当社グループの事業及び業績に影響を与える訴訟は発生しておりません。

(6)災害等について

　当社グループは、地震、火山噴火、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、テロ、戦争、新型コロナウィルス感染症をはじめとする伝染病の蔓延その他の要因による社会的混乱等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定を推進する、テレワークができる体制を整備する等、有事の際の対応策を事前に検討しておりますが、これらの災害等による影響を完全に防止または軽減できず、当社グループのサービスが一時停止する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの主要な事業所は東京都に集中しており、同所において前述の災害等が発生した場合には、当社グループのサービスの一時停止等の影響に加え、事業の継続自体が不可能になる等、当社グループの事業及び業績に特に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、災害等の発生によって、電力その他のエネルギーの使用制限による社会インフラ能力の低下、物流の混乱、個人消費意欲の低下等の副次的な影響により、顧客であるネットショップの売上高減少による手数料収入の減少、また広告主の収益悪化に伴う広告需要減退による広告取扱高の減少につながる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業体制について

①　グループ経営について

　当社は、2019年３月期第２四半期より四半期連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社グループは、連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社グループによる連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について

　当社グループは、(7)①で述べたとおり、連結グループ経営を開始し、新たな事業分野に進出し、事業拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法定責任の追及や企業イメージ悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特にＥＣ総合支援事業の拡大・成長させていくためのスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力向上に努める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　代表取締役ＣＥＯである石村賢一は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、新規事業や新サービスの企画、立案、販売及び業界交流等各方面において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるとともに、人材育成や外部からの人材の確保等により権限の委譲を進めておりますが、何らかの理由により同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

　なお、当連結会計年度において、2020年３月31日をみなし取得日として行われた株式会社コマースニジュウイチ、株式会社ウェブクルーエージェンシーとの企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

①経営成績の概況

　当連結会計年度の売上高は 10,504百万円（前年年度比 116.5％増、2.2倍）、営業利益は 906百万円（同 89.7％増）、経常利益は 1,073百万円（同 104.0％増、2.0倍）、親会社株主に帰属する当期純利益 482百万円（同 31.3％増）となりました。増収の主な要因は、当期より連結子会社が２社増加（注）したことと言えますが、増益の要因は、ＥＣシステム構築や決済サービスを事業とする株式会社Ｅストアー（以下「Ｅストアー」）及び株式会社コマースニジュウイチ（以下「Ｃ２１」という。）が前年度を超える伸びを達成したことによるものです。

　2020年11月に中期経営計画（５ヵ年計画）を策定し公表しましたが、当連結会計年度はその初年度に該当します。ここ数年の企業改革の潮流であった「ＤＸ化」が、コロナ禍により従前以上のスピードで進展したことは、Ｅコマースを事業領域とする当社グループにとって収益を伸ばす経済的背景となりました。しかし一部の事業（マーケティングサービス）におきましては、顧客の広告出稿意欲が減退し苦戦を強いられる状況となりました。

　そのような環境の中、グループ全体の経営成績としましては中計初年度の数値目標を上回る業績を残すことができました。Ｅコマース市場においては「巣ごもり消費」と言われる一過性の特需があったことも否めませんが、時代の潮流として消費形態のＥＣ化が進んでいることは揺るぎない事実と考えております。

（注）前連結会計年度末（2020年３月31日）をみなし取得日として連結の範囲に含めておりますが、損益の連結は当連結会計年度期首からになります。

（参考）主な連結会社のサービス領域と収益モデルの関係

(収益モデル別の営業状況について)

 1)ＥＣシステム

　 昨年１月のＭ＆ＡによりＣ２１が連結グループに加わったことで、当社グループが提供できるＥＣシステムの

 ラインナップが拡充しサービスのポートフォリオが整いました。顧客企業のネットショップにおける年商規模と

 して数百万円～数億円の中小規模店から 100億円を超える大規模店に対し、それぞれに最適なシステムを提供で

 きる体制となりました。

 2)決済サービス

　 グループ全体の収益性の向上に大きく寄与しました。営業戦略として年商規模の大きい顧客を重視しているた

 め、結果的に小規模店の数が減少し続けておりますが、一店舗あたりの商流額は増加傾向にあり、決済手数料を

 増加させる戦略が実りつつあります。この顧客企業の年商と当社収益の拡大が連動する「エコシステム」を成長

 戦略の基盤としたい考えです。

　 中計２年目となる2022年3月期は、親会社ＥストアーのＥＣシステムに組み込まれていた決済機能をモジュール

 化し、Ｃ２１のクライアントへの提供も可能となります。商流額の大きなネットショップへの導入により決済サー

 ビスの収益が増大することを期待しております。

 3)マーケティングサービス

　 昨年３月のＭ＆Ａによりマーケティング専業の株式会社ウェブクルーエージェンシー（以下「ＷＣＡ」とい

 う。）がグループに加わりました。前年度までＥストアー内部で手掛けてきたマーケティングサービスとの連携

 及び融合によりシステム利用顧客に対するマーケティングサービスを強化することができました。当年度はコロ

 ナ禍の影響で広告主の予算が大きく縮小しました。そのような逆風が吹く中でもＥコマース向けのネット広告の

 需要は底堅く、当サービスの収益の支えとなりました。

（営業外損益及び特別損失について）

　営業外損益につきましては、投資有価証券売却益 62百万円及び暗号資産評価益 95百万円を計上しました。その一方で、連結経営の強化のためグループ各社のオフィス統合を行いました。これに伴い営業外費用にリース解約損 17百万円計上しました。また、長期化するコロナ禍やオリンピック開催が危ぶまれる状況を踏まえ、スポーツ関連事業を展開する持分法適用会社（ＦＰＣ株式会社）の株式について評価減を行いました。この影響で持分法による投資利益は27百万円に減少しました。特別損失につきましては、上記オフィス統合に係る減損損失を 130百万円計上しました。また、マーケティングサービスを専業とする連結子会社（ＷＣＡ）ののれんについて、広告市場（特にマス媒体広告やイベント関係）の厳しい先行きに鑑み、減損損失146百万円を計上しました。

②財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産につきましては、6,394百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金 4,768百万円、売掛金 1,319百万円です。現金及び預金には、預り金 2,528百万円（決済サービスにおける顧客の回収金を含む）が含まれておりますが、その大部分は所定期日に事業者に送金あるいは、引き出しが可能となるものであり、一時的に当社が保管しているものです。また、固定資産は 2,209百万円となりました。主な内訳は、顧客関連資産 501百万円、のれん 391百万円、関係会社株式 324百万円、敷金保証金 261百万円です。以上の結果、資産合計は 8,604百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債につきましては、4,477百万円となりました。主な内訳は、預り金 2,528百万円（決済サービスにおける顧客の回収金を含む）、買掛金 874百万円です。また、固定負債は 1,783百万円となりました。主な内訳は、長期借入金 788百万円、新株予約権付社債 754百万円です。以上の結果、負債合計は 6,260百万円です。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては、2,343百万円となりました。主な内訳は、株主資本 2,335百万円です。

③キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、4,766百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、1,661百万円となりました。主な増加要因は、税金等調整前利益 796百万円、預り金の増減額 672百万円であり、主な減少要因は、法人税等の支払額 221百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、198百万円となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出 175百万円、敷金の差入による支出 102百万円であり、主な増加要因は、敷金の回収による収入 154百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、14百万円となりました。増加要因は、短期借入金の純増減額 220百万円であり、主な減少要因は、1年内返済予定の長期借入金の返済による支出 141百万円、配当金の支払額 138百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

 当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を行っており、受注生産販売の形態をとらないサービスも多いため、生産、受注及び販売の規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成され

　ております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り

　及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 　1.　繰延税金資産

　 繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、全額が回収可能と判断し資産計上しております。し

 かしながら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、

 繰延税金資産に対する評価性引当額を計上する可能性があります。

　 また、法人税率が変更になった場合、連結貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額が変動する可能性が

 あります。

　 2.　ソフトウエアの減損

　 ソフトウエアについては、将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められたものを資産計上してお

 ります。しかしながら、計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれた場

 合には、ソフトウエアについて減損が必要となる可能性があります。

 　3.　有価証券の減損

　 時価のある有価証券については、時価が期末簿価に比べて 50％以上下落している場合には、原則として減

 損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理

 を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が期末簿価に比べて 50％以上下落して

 いる場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いては減損処理を行っております。しかしなが

 ら、将来の市況悪化等により現在の帳簿価額に反映されていない損失が発生した場合、有価証券の減損が必要

 となる可能性があります。

　 4.　のれん及び顧客関連資産の減損

　　 のれん及び顧客関連資産については、その効果が及ぶ期間（20年以内）での償却を行い、四半期毎の減損の

　 兆候の有無を確認しております。

　　 減損の兆候が認められた場合、減損損失の認識の判定は、各資産グループの合理的な予算及び事業計画に基

　 づく将来のキャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将来キ
　 ャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌連結会計年度及び連結財務諸表において、のれん及び顧客関連

　 資産の減損会計に重要な影響を与える可能性があります。

　 5.　関係会社株式の減損

　　 関係会社株式の超過収益力を反映した実質価額は、各関係会社の合理的な予算及び事業計画に基づく将来キ
　 ャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将
　 来キャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要

　 な影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の通りです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　２．事業等のリスク」

に記載の通りです。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持

　するために、借入金や社債による資金調達を基本としております。

　　資本の財源についての分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・

　フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの概況」に記載の通りです。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

　　当社グループの経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況　１．経営方針、経営環境及び

　対処すべき課題等」に記載の通りです。

４【経営上の重要な契約等】

業務提携契約

金銭消費貸借契約

その他の契約

当社は、2021年５月14日に開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、株式会社アーヴァイン・システムズ（以下、「アーヴァイン・システムズ」という。）を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、株式会社アーヴァイン・システムズの代表取締役である中島雅弘氏および同社取締役である所千恵氏と、株式交付計画に基づき、総数譲渡契約を締結し、同社株式を譲受ました。詳細は、第５  経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は 337,248千円でした。主な設備投資は、当社グループのオフィス統合を目的とした事務所移転に伴う工事及びオフィス機器等 179,689千円、サービス提供用ソフトウェア開発 46,098千円です。

　また、事務所移転に伴い、130,622千円の減損損失を計上しています。減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （連結損益計算書関係） ※３　減損損失」をご参照ください。

　また、当社グループはＥＣ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。以下、各項目についても同様です。

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社

2021年３月31日現在

(２)国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、今後１年間の景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。なお、2021年３月31日現在における重要な設備の新設計画、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（３）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,030円とする。なお、転換価額は以下、①から⑤に定めるところに従い調整されることがある。

① 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、②(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④ ②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ ①から④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2018年11月29日から2023年11月28日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（１）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
（２）振替機関が必要であると認めた日
（３）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（１）から（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３.（３）①から⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（７）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
７．本社債の償還の方法及び期限
本社債は、2023年11月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、一定の場合に繰上償還の定めがある。

８．買入消却

（１）当社及びその子会社（下記（３）に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

（２）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（３）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2016年３月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２　2018年８月31日付で自己株式の消却 5,165,902株を行っております。

３　2021年２月２日付で転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数および資本金が増加しております。

４　2021年５月18日付で転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数 237,669株および資本金 122,400千円、資本準備金 122,400千円が増加しております。

(5)【所有者別状況】

(注)　自己株式387,703株は、「個人その他」に3,877単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注)　上記のほか、2021年３月31日現在で当社所有の自己株式387,703株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことは最重要課題のひとつと考えており、経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実など、バランスを総合的に勘案して成果の配分を行うことを基本方針としています。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会です。

　当事業年度における剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり 32円としており、連結配当性向は 31.9％となっています。

　当社では、今後につきましても、基本方針に基づいた株主の皆様への積極的な利益還元を行っていきます。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと資金獲得のための投資に使用していくこととしています。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを実行的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

　また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。

　また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

［取締役会の構成員の氏名］
　議長：柳田要一(代表取締役社長ＣＯＯ)
　取締役：石村賢一（代表取締役ＣＥＯ）、田中裕之
　社外取締役：古川徳厚
　社外監査等委員：越後屋真弓、岩出誠、中村渡

［監査等委員会の構成員の氏名］
　委員長：越後屋真弓(社外監査等委員)
　社外監査等委員：岩出誠、中村渡

　当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

　また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ホ　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

リ　取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注)１　取締役　古川徳厚氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役　岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。 ②　社外役員の状況

　当社は現在、取締役７名のうち４名が社外取締役であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が１名、監査等委員である取締役が３名を選任しています。社外取締役である古川徳厚氏は社外取締役として数多くの投資先の経営に関与した経験及び経営者としての見識を、岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を、越後屋真弓氏はＥＣ事業及び管理系業務に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。

　なお、当該社外取締役４名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また2021年３月31日時点において岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。

　当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。

　当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員会は、社外取締役で全員構成されているため、下記「(３) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。

　なお、個々の監査等委員の当事業年度における主な活動状況は次のとおりです。

　また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。

　また、必要に応じ内部統制評価委員会と連携し、内部統制に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性の確保を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（１名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。また、内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を監査等委員会へ報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

　　　22年間(2000年３月期以降)

ハ　業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村尚子氏、杉原伸太朗氏であり、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他７名です。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することに加え、監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、十分に評価できるものと考え、有限責任監査法人トーマツを選定しました。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に障害がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「監査結果概要報告」及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」の内容の説明を受け、検討をいたしました。又、会計監査人とのコミュニケーションも行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

       ※　上記以外に、当連結会計年度に係る追加報酬として8,000千円を会計監査人と合意し支払う予定でおります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、前期実績と当期見積を比較し、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度においては、2020年6月25日開催の取締役会にて代表取締役社長石村賢一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

＜監査等委員でない取締役の報酬方針＞

　監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬は、就任直後の取締役会にてその決定方法について諮るものとし、異議が無ければ、原則として当該報酬の決定は代表取締役社長に一任するものとする。委任する権限の内容は、監査等委員でない取締役個人別の報酬の額の決定とする。なお、監査等委員でない取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとする。ただし、業績連動報酬及び株式等非金銭報酬について支払う場合は本方針とは別に取締役会においてその方針を決議し定めるものとする。

　代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬につき、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、役位、職責、功績、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮して決定するものとする。

　また、決定された監査等委員でない取締役の報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとする。

＜監査等委員である取締役について＞

　監査等委員である取締役の個人別の年間報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。なお、監査等委員である取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとする。

　なお、決定に際しては、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮するものとする。

　また、決定された監査等委員である取締役の年間報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上表には、2020年６月25日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、四半期ごとに、投融資先に対し、定める資料の提出を求め、投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗および重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

　　 　(継続企業の前提に関する事項）

　　　  該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　　　１．連結の範囲に関する事項

　　　(1)　連結子会社の数　　　　　　　3社

 　　　　  連結子会社の名称　　　　　株式会社クロストラスト

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社コマースニジュウイチ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社ウェブクルーエージェンシー

  　　　(2)　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　　　２．持分法の適用に関する事項

　　　(1)　持分法適用の関連会社の数　　3社

　　　　　 持分法適用の関連会社の名称　株式会社ＥＣホールディングス

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ポイントラグ

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ＦＰＣ株式会社

　　　　　　　 当連結会計年度からＦＰＣ株式会社を持分法適用の関連会社に含めております。これは、当連結会

　　　　　　 計年度中に当社が新たにＦＰＣ株式会社の株式を取得したことにより、関連会社に該当することとな

　　　　　　 ったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものです。

　　　(2)　持分法を適用しない関連会社の数　　1社

　　　　　　 持分法を適用しない関連会社の名称　インターネット・ビジネス・フロンティア株式会社

　　　　　　 持分法を適用しない理由

　　　　　　　 　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体

               としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

　　　　(3)　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表

　　　　　 を使用しております。

　　　３．会計方針に関する事項

　　　　(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　①　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移

　　　動平均法により算定)を採用しております。

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　　②　たな卸資産

　　　仕掛品

　　　　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切り下げの方法により算定)

　　　を採用しております。

　　　貯蔵品

　　　　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法によ

　　　り算定)を採用しております。

　　　　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　 定率法を採用しております。

　　　　 ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降

　　　 に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のと

　　　 おりです。

　　　建物　　　　　　　　　　８～18年

　　　工具、器具及び備品　　　３～15年

　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　 販売用ソフトウエアは、見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配

　　　 分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

　　　　 自社利用のソフトウエアは社内における合理的な利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用して

　　　 おります。

　　　 　顧客関連資産は、効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法によっております。

　　　③　リース資産

　　　　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　   　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　　(3)　重要な引当金の計上基準

　　　①　貸倒引当金

　　　　 債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権

　　　 については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　②　賞与引当金

　　　   従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計

　　　 上しております。

　　　③　受注損失引当金

　　　　 受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込

　　　 額を計上しております。なお、当連結会計年度末においては、発生しておりません。

　　　　(4)　のれんの償却方法及び償却期間

　　　　  のれんについては、その効果の及ぶ合理的な期間（５～８年）で均等償却しております。ただし、

　　　  重要性のないものについては一括償却しております。

　　　　(5)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可

　　　　能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資となっております。

　　　　(6)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　　消費税等の会計処理

　　　　　　税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

 のれん及び顧客関連資産

 (1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      当社は、大企業から中小企業まで幅広くＥＣの総合支援事業を営むため、株式会社コマースニジュウイ

　　チ及び株式会社ウェブクルーエージェンシーの２社を2020年３月期末で連結子会社化し、のれん及び顧客

　　関連資産を計上しております。当社の資産グループは、会社単位でグルーピングを行っており、のれん及

　　び顧客関連資産の減損の兆候の識別、減損損失の認識の判定及び測定は、資産が帰属する会社の資産グル

　　ープにのれん及び顧客関連資産を加えたより大きい単位で行っております。

　　（株式会社コマースニジュウイチ）

　　　当該会社は、ＥＣサイトの構築から運用までトータル的にサポートするＥＣシステム構築事業を行って

　　おります。

　　　当連結会計年度において、取得原価のうち、のれんや顧客関連資産に配分された金額が48％と相対的に

　　多額であることから、減損の兆候を識別し、当該会社の資産グループにのれん及び顧客関連資産を加えた

　　より大きい単位の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した

    結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断しまし

    た。

　　　この割引前将来キャッシュ・フローは、以下の仮定をおいて見積もっております。

　　　  ・取締役会で承認された翌連結会計年度の予算及び事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積

　　　　額を使用しております。なお、計画期間を超える継続価値の算定には、当社グループとして一定の成

　　　　長率を加味しております。

　　　  ・予算及び事業計画は、顧客別のシステム開発の受注見込みやシステム保守の継続見込み、市場の成

　　　　長率等に基づき、作成しております。

　　　これらの見積りにおいて用いた仮定が、合理的な範囲で変更されたとしても、割引前将来キャッシュ・

　　フローが帳簿価額を下回る可能性は低いと予測しております。

　　（株式会社ウェブクルーエージェンシー）

　　　当該会社は、顧客企業のＥＣ業務代行支援を行うことを目的とし、主にＷＥＢ広告をメインとした広告

　　代理事業を行っております。

　　　当連結会計年度において、取得原価のうち、のれんや顧客関連資産に配分された金額が93％と相対的に

　　多額であることから、減損の兆候を識別し、減損損失の認識の判定及び測定を行った結果、「連結損益計

　　算書関係」の注記事項「※３　減損損失」に記載しているように、帳簿価額と使用価値との差額を減損損

　　失 146,922千円として計上しております。

　　　この使用価値は、以下の仮定をおいて見積もっております。

　　　  ・取締役会で承認された翌連結会計年度の予算及び事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積

　　　　額を現在価値に割り引いて算定しております。なお、計画期間を超える継続価値の算定には、当社グ

　　　　ループとして一定の成長率を加味しております。

　　　  ・予算及び事業計画は、直近の顧客別売上実績に対する伸長率や市場の成長率等に基づき、作成して

　　　  おります。

　　　　・現在価値の算定に使用した税引前の割引率は、市場金利やその他の市場環境を考慮した当該会社の

　　　　加重平均資本コストを基礎に算定しており、当連結会計年度においては16.5％であります。

　　　これらの見積りにおいて用いた仮定について見直しを行い、売上成長率が想定を下回った等の場合には、

　　翌連結会計年度において、残りののれん及び顧客関連資産について減損損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要
　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的

な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、

FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、

Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に

おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と

整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ

ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す

べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま

す。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が 30,391千円増加すると見込まれます。

「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内

容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準

においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま

え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を

国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの

です。

　　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年

　度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま

　す。

　　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会

　計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

　　（財務制限条項）

　　　 当社は、新株予約権付社債 754,800千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受

　　 先の要求に基づき、社債を一括償還、もしくは新株予約権の行使が行われる可能性があります。当該条項の主

　　 な内容は以下のとおりであります。

  　　 ①当社の各事業年度に係る損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

       ②当社の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における

　　　 貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

  　　 ③引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

  　　 ④当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　　（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14

　　日）に従った会計処理を行っております。仮想通貨に関する注記は以下のとおりです。なお、「情報通信技術

　　の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年

　　法律第28号）により資金決済法が改正され、仮想通貨は暗号資産に呼称が変更されており、以下の注記では暗

　　号資産と記載しております。

　　　　(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

　　　　(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

　　　　①　活発な市場が存在する暗号資産

　　　 ②　活発な市場が存在しない暗号資産

　　　　　 該当事項はありません。

　　（新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

 　　　　　 当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けており、今後、2022年３月期まで影響

　　　　  が続くと見込み、その後、徐々に回復に転じるものと仮定して、固定資産の減損会計、投資有価証券の実質価

　　　　  額、繰延税金資産の回収可能性等について会計上の見積りを行っております。

 　　　　　 なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこ

　　　　  れらの仮定と異なる場合があります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

　　　　 ※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額

※３　減損損失

　　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　株式会社コマースニジュウイチは、事務所移転により、旧事務所の建物、工具、器具及び備品等につき、将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物 127,653千円、工具、器具及び備品 1,685千円、他 1,283千円です。

　なお、事務所資産の回収可能価額を正味売却価額により測定しており、零として評価しています。

　株式会社ウェブクルーエージェンシーは、昨年から続くコロナ禍のため顧客対象企業の広告予算（特にマス媒体広告やイベント関係）が減少した影響を受け減収を余儀なくされました。当初想定していた収益が見込めなくなったことから、株式取得時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを16.5％で割り引いて算定しています。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 自己株式の普通株式増加 304株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　発行済株式の総数の増加 237,669株は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され

　　　 たことによる増加分です。

　　 ２　自己株式の普通株式増加 124株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２　重要な非資金取引の内容

　(1) 新株予約権に関するもの

　　　　　 ３　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

 　　　　　　株式の取得により新たに株式会社コマースニジュウイチ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び

 　　　　　負債の内訳並びに株式会社コマースニジュウイチ社の株式の取得価額と株式会社コマースニジュウイチ社

 　　　　　取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 　　　　　　株式の取得により新たに株式会社ウェブクルーエージェンシー社を連結したことに伴う連結開始時の資

　　　　　 産及び負債の内訳並びに株式会社ウェブクルーエージェンシーの株式の取得価額と株式会社ウェブクルー

　　　　　 エージェンシー取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

         (借主側)

  　　　　1. ファイナンス・リース取引

　　　　 　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　　① リース資産の内容

　　　　 　有形固定資産

　　　 　　　主として、事務所の家具（「工具、器具及び備品」）であります。

　　　　　② リース資産の減価償却の方法

　　　　 　　連結財務諸表作成のため基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の

　　　　　 減価償却の方法」に記載の通りです。

  　　　　2. オペレーティング・リース取引

　　　　 　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

        　　なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃貸によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金は主に自己資金により賄っています。また、一時的な余資については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準じる安全性の高い金融資産で運用を行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

　また、2018年11月に当社の一層の事業拡大及びサービス事業の収益力向上のため、コンサルティングサービスを提供しているアドバンテッジアドバイザーズへ経営参画を伴う第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、販売担当部門と財務経理担当部門、課金担当部門が主要な取引先の状況についての情報を共有し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これは、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である買掛金及び未払金並びに預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日です。

　新株予約権付社債は、事業拡大及び収益力向上を目的としたものであり、償還日は３年以内であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：千円)

※１　売掛金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

※２　一年以内返済長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

※１　売掛金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

※２　流動資産「その他」（一年以内回収予定の敷金）を含めております。

※３　一年以内返済長期借入金を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(4) 敷金保証金

　敷金保証金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割

り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 新株予約権付社債

　元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定して

おります。

(7) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り

引いて算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

　関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。なお、当連結会計年度において、関係会社株式（ＦＰＣ株式会社）56,822千円の減損処理を行っております。

　敷金保証金のうち一部については返済予定がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

（注４）リース債務の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

（注５）新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「社債明細表」をご参照ください。

（注６）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 5,649千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 50,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

 当連結会計年度において、有価証券について56,822千円（関係会社株式56,822千円）を減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたって、会社の超過収益力を反映して相当高い価額で取得した株式においては、超過収益力が減少していると判断したものについて、減少した超過収益力を反映した実質価額までの減損を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  評価性引当額が 669千円増加しております。この増加の主な内容は、株式会社コマースニジュウイチ及び株式会社ウェブクルーエージェンシーにおいて、将来減算一時差異に関する評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものです。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

      　 企業結合に係る暫定的な処理の確定

      　　 2020年３月31日をみなし取得日として行われた株式会社コマースニジュウイチ、株式会社ウェブクルーエ

　　　　 ージェンシーとの企業結合について、前連結会計年度末において暫定的な会計処理を行っていましたが、当

　　　　 連結会計年度に確定しております。

      　　 この結果、株式会社コマースニジュウイチとの企業結合で暫定的に算定されたのれんの金額620,281千円が

    　　 212,996千円減少し、407,284千円となっており、顧客関連資産は307,000千円、繰延税金負債は94,003千円が

　　　   それぞれ増加しております。

      　   株式会社ウェブクルーエージェンシーとの企業結合で暫定的に算定されたのれんの金額366,034千円が

　　　 　163,525千円減少し、202,509千円となっており、顧客関連資産は250,000千円、繰延税金負債は86,475千円が

　　　   それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま す。

(2)　有形固定資産

　 　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

　 め、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま す。

(2)　有形固定資産

　 　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

　 め、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 （注）当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略して

　 おります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　 当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

　　当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社アーヴァイン・システムズの株式を取得

　し、子会社化することについて決議し、同日付で譲渡契約を締結しました。本取得は株式交付制度を用

　い、現金と当社株式を対価とするものです。

(1) 企業結合の概要

　　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　　　　株式会社アーヴァイン・システムズ

　　　　事業の内容　　　　　　　　システム開発事業

　　②　企業結合を行った主な理由　グループにおけるシステム開発体制の強化

　　③　企業結合日　　　　　　　　2021年７月12日（株式交付の効力発生日）

　　④　企業結合の法的形式　　　　現金並びに当社株式を対価とする株式の取得

　　⑤　結合後企業の名称　　　　　結合後の企業名に変更等はありません。

　　⑥　取得する議決権比率　　　　50.2％

(2) 取得する株式の数

　　①　取得株式数　　　　　291株

　　②　取得後持分比率　　　50.2％

(3) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    取得対価　　　　　　　　　　　　　　　　　現金　91,257千円

    企業結合日に交付した当社普通株式の時価　　　　　39,109千円

    取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 130,367千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

(5) 効力発生日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

(6) 被取得企業の事業規模

　　総資産額　194,543千円（2020年12月31日現在）

　　売上高　　158,032千円（2020年12月期）

　　※被取得企業は監査法人による監査証明を受けておりません。

２．新株予約権の行使による増資

　　2021年５月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使されました。当該権

　利行使の概要は、以下のとおりです。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1) 行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12個

(2) 発行した株式の種類及び株式の数　　　　　　普通株式 　237,669株

(3) 転換価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 244,800千円

(4) 資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 122,400千円

(5) 資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　 122,400千円

　以上の新株予約権の行使による新株発行の結果、2021年６月25日現在、発行済株式総数（普通株式）は 5,636,636株となり、資本金は768,128千円、資本準備金は 244,800千円となっております。

３．自己株式の取得

　　当社は2021年５月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用され

　る同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下

　のとおり実施いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

　　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、新株予約権の行使による新株発行

　　を行ったため、機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに資本効率の向上を図ることを目的とし

　　て、自己株式を取得するものであります。

(2) 取得に係る事項の内容

(3) 取得日

　　2021年５月25日

(4) その他

　　上記買付による取得の結果、当社普通株式 240,000株（取得価額 491,760千円）を取得いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

　　　　　（注）２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【注記事項】

　　　（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　 移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

 時価のあるもの

　 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平

 均法により算定)を採用しております。

 時価のないもの

　 移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

　 定率法を採用しております。

　   ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得

   した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

   建物　　　　　　　　　　８～18年

   工具、器具及び備品　　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産除く）

 　自社利用のソフトウエアは社内における合理的な利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま

 す。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度にて回収不能となったため、破産更生債権に対する貸倒引当金13,860千円を取り崩しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

 関係会社株式

　(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

　(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　当社は、大企業から中小企業まで幅広くＥＣの総合支援事業を営むため、株式会社コマースニジュウイ

　　チ及び株式会社ウェブクルーエージェンシーの株式を2020年３月期に取得しました。

　　（株式会社コマースニジュウイチ）

　　　当該会社は、ＥＣサイトの構築から運用までトータル的にサポートするＥＣシステム構築事業を行って

　　おります。

　　　当事業年度において、当該会社の株式の実質価額と取得原価を比較した結果、超過収益力の減少は認め

　　られないため、株式の減損処理は不要と判断しました。

　　　見積りの仮定については、「連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」をご参照ください。

　　（株式会社ウェブクルーエージェンシー）

　　　当該会社は、顧客企業のＥＣ業務代行支援を行うことを目的とし、主にＷＥＢ広告をメインとした広告

　　代理事業を行っております。

　　　当事業年度において、「損益計算書関係」の注記事項「※３　関係会社株式評価損」及び「有価証券関

　　係」に記載しているように、取得原価と実質価額との差額を関係会社株式評価損 178,008千円として計上

　　しております。

　　　見積りの仮定については、「連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」をご参照ください。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度

　末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年

　度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

　　（財務制限条項）

　当社は、新株予約権付社債 754,800千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還、もしくは新株予約権の行使が行われる可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①当社の各事業年度に係る損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

②当社の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

③引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

④当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　　（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月

14日）に従った会計処理を行っております。仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。なお、

「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正す

る法律」（令和元年法律第28号）により資金決済法が改正され、仮想通貨は暗号資産に呼称が変更されて

おり、以下の注記では暗号資産と記載しております。

(1) 暗号資産の貸借対照表計上額

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

①  活発な市場が存在する仮想通貨

②  活発な市場が存在しない暗号資産

  該当事項はありません。

　　 (新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

 　　　　当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けており、今後、2022年３月期まで影響が

 　　　続くと見込み、その後、徐々に回復に転じるものと仮定して、固定資産の減損会計、関係会社株式の実質価額、

 　　　繰延税金資産の回収可能性等について会計上の見積りを行っております。

 　　　　なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれ

 　　　らの仮定と異なる場合があります。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

　　　※３　当事業年度の関係会社株式評価損は、以下の通りです。

　　　    　関係会社株式評価損は、株式会社ウェブクルーエージェンシー178,008千円及びＦＰＣ株式会社 56,822千円

　　　　　であります。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

　　　　（注）当事業年度は、減損後の帳簿価額です。

　当事業年度において、子会社株式について 178,008千円、関連会社株式について 56,822千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたって、会社の超過収益力を反映して相当高い価額で取得した株式においては、超過収益力が減少していると判断したものについて、減少した超過収益力を反映した実質価額までの減損を行っております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異内訳

(企業結合等関係)

         連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　　　　 連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

(注)１　当期増加額のうち、主なものは以下のとおりです。

建物 事務所移転に伴う工事等 59,468 千円 工具、器具及び備品 オフィス機器等 30,212 千円 ソフトウェア サービス提供用システム開発等 28,061 千円

２　当期減少額のうち、主なものは以下のとおりです。

建物 事務所移転に伴う除却等 27,156 千円 工具、器具及び備品 サービス提供用サーバー等 137,664 千円

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度　第22期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月26日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月26日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書、及び確認書

第23期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月13日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月14日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月26日関東財務局長に提出。

株式交付に関する事前開示書類（会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２に規定する書類

2021年６月７日関東財務局に提出。

(5)臨時報告書の訂正報告書

2020年９月30日関東財務局長に提出。

2020年６月26日提出の臨時報告書(株主総会における議決権行使の結果)に係る訂正報告書であります。

(6)有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

2021年４月８日に関東財務局長に提出。

事業年度(第22期)(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月25日

株式会社Ｅストアー

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の２０２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。