5703 日本軽金属ホールディングス 有価証券報告書－第9期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

（注）１．売上高は消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という）抜きの金額であります。

２．潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第５期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第７期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２)提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益は消費税等抜きの金額であります。

２．潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第５期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当期の株価については株式併合後の期間の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の期間の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第７期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　また、当社の完全子会社となった日本軽金属㈱の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2012年10月までの日本軽金属㈱（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　純粋持株会社である当社及び当社の関係会社（当社、子会社80社及び関連会社23社（2021年３月31日現在）により構成、以下当社グループという。）においては（アルミナ・化成品、地金）、（板、押出製品）、（加工製品、関連事業）及び（箔、粉末製品）の４部門に関係する事業を主として行っており、それらの製品は、アルミニウムに関連するあらゆる分野にわたっております。各事業における関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　（アルミナ・化成品、地金）

　当部門においては、アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品及びアルミニウム合金等を製造・販売しております。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、アルミニウム線材(株)、日軽エムシーアルミ(株)、ニッケイ・エムシーアルミニウム・アメリカ・インク、ニッケイ・エムシーアルミニウム・タイランド・カンパニー・リミテッド、日軽商菱鋁業（昆山）有限公司、イハラニッケイ化学工業(株)、広西正潤日軽高純鋁科技有限公司、ＣＭＲ・ニッケイ・インディア・プライベート・リミテッド

（販売・その他）

　日軽産業(株)、玉井商船(株)

　（板、押出製品）

　当部門においては、アルミニウム板及びアルミニウム押出製品を製造・販売しております。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、(株)東陽理化学研究所、東陽精密機器（昆山）有限公司、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド、ニッポン・ライト・メタル・ジョージア・インク、日軽形材(株)、日軽金アクト(株)、山東日軽丛林汽車零部件有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司、理研軽金属工業(株)、深圳華加日鋁業有限公司

（販売・その他）

　日軽金加工開発ホールディングス(株)、日軽産業(株)

　（加工製品、関連事業）

　当部門においては、電子材料、産業部品、景観関連製品、冷凍・冷蔵庫用パネル、輸送関連製品等のアルミニウム加工製品、炭素製品の製造・販売並びに運送、情報処理及び保険代理等のサービスの提供を行っております。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、(株)エヌ・エル・エム・エカル、日軽産業(株)、日軽熱交(株)、日軽パネルシステム(株)、日軽松尾(株)、日本電極(株)、ニッポン・ライト・メタル・ノース・アメリカ・インク、日本フルハーフ(株)、フルハーフ・マハジャック・カンパニー・リミテッド、山東丛林福禄好富汽車有限公司

（販売・その他）

　日軽エンジニアリング(株)、日軽情報システム(株)、日軽物流(株)、(株)東邦アーステック

　（箔、粉末製品）

　当部門においては、箔、粉末製品を製造・販売しております。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　東洋アルミニウム(株)、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、肇慶東洋鋁業有限公司、トーヤル・アメリカ・インク、トーヤルＭＭＰインディア・プライベート・リミテッド、トーヤルヨーロッパ・Ｓ．Ａ．Ｓ．、東洋アルミエコープロダクツ(株)、三亜アルミニウム(株)

＜事業系統図＞

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合であり、内数であります。

３．＊１：特定子会社であります。

４．＊２：有価証券報告書提出会社であります。

５．＊３：日本軽金属(株)、日本フルハーフ(株)及び東洋アルミニウム(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
なお、主要な損益情報等は以下のとおりであります。

日本軽金属(株)

日本フルハーフ(株)

東洋アルミニウム(株)

６．＊４：持分は100分の20未満でありますが、実質的に重要な影響を与えていると認められたため、関連会社とした会社であります。

７．＊５：複数セグメントに関連した事業を営んでおります。

５【従業員の状況】

　(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

　　　２．全社（共通）は、日本軽金属㈱の総務、人事、経理等の管理部門に所属している従業員数であります。

　（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

      ２．従業員は全員当社子会社との兼務者であります。

　　　　　３．平均勤続年数は、子会社での勤続年数を含んでおります。

　　　　　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　（3）労働組合の状況

　　 当社グループにおいては、「日本軽金属労働組合」を始め、グループ会社の一部が、それぞれ労働組合を組

　 織しております。

　　 また当社グループは、「日本軽金属労働組合」を中心として、グループ会社の労働組合の一部と「日本軽金

　 属労働組合協議会」を組織しており、各労働組合間での情報交換を行っている他、「日軽グループ労組連絡

　 会」を開催し、グループ会社の社員会を含めての情報交換を行っております。

　　 なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

日本軽金属グループの特長は、アルミニウムの加工とその周辺分野において、川上から川下まで幅広く事業を展開していることであります。これにより蓄積されたアルミニウムに関する総合的な技術力が当社の最大の強みであり、当社では、この強みを活用し収益力の高い事業構造の構築を目指すとともに、グループの発展を通じて広く社会に貢献し、企業価値の向上を図ってまいります。

多岐に亘る事業部門が、グループにおける共通の言語を持ち成長のベクトルを合わせることにより、強みを最大限に発揮しグループの発展を遂げていくため、当社では、「日軽金グループの経営方針」を次のとおり定めております。

日軽金グループの経営方針

Ⅰ．日軽金グループの３つのエッセンス

１．日軽金グループの使命（経営理念）

アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく

２．行動理念

社員には楽しさを、お客様には感動を、株主には喜びを、地球には優しさを

３．使命を達成するための経営手法

①マトリックス組織を基盤とし、ビジネスに応じたチーム編成による商品開発と事業創造

②営業・開発・製造を一体化した『創って作って売る』の実践

③商品ごとの営業利益の管理

④全員が自分の仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できる職場づくり

Ⅱ．基本方針

（グループ経営）

１．グループ経営を基本とし、グループ連結の利益最大化を目指す

２．全員がグループの全ての資産・資源を共有・活用することにより、グループ内連携を深化させ、事業の発展に努める

３．すべての事業ユニットは、それぞれの個性にあったビジョンを掲げ、全員参加型のビジョナリー経営を展開することで、体質強化を図る

４．マーケット・インの視点に立ち、先進的・創造的な技術開発を心がけ、積極的に新事業領域を開拓する

５．グループ全体にとって必要な人財を、長期的かつグローバルな視点に立って育成・活用する

６．健康で安全な職場をつくり、「ゼロ災害」を目指す

（企業の社会的責任及びコーポレートガバナンス）

７．株主・取引先・従業員・地域社会に対し、調和の取れた経営を行い、社会的に尊敬に値する企業グループを目指す

８．各国・地域の法令の遵守はもとより、各種の国際規範とその精神を尊重し、公正かつ透明な事業活動を行う

９．社会的に有用で安全・安心な製品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得する

10．地球環境問題に対しては、関係法令の遵守はもとより、環境方針を掲げて主体的かつ積極的に持続可能な社会を実現するために取り組む

11．信頼性のある財務報告の重要性を認識し、会計基準の遵守と内部統制の体制づくりを確実に実施する

12．企業情報を適切に管理するとともに、広く社会とのコミュニケーションに努め、情報を適時かつ適切に開示する

13．多様なリスクの状況を的確に把握するとともに、これを低減するための活動を推進する

（改定：　2019年1月30日）

（２）日本軽金属グループの経営環境

①事業領域

　当社グループはアルミニウム素材から中間製品、加工製品まで、アルミニウム総合メーカーならではのトータルソリューションの提供により、幅広く事業を展開し、高品質で付加価値の高い製品を生み出しております。

②事業基盤

　当社グループ各社の事業領域は多彩であり、異なる得意分野を持つグループ各社の事業ユニットをマーケット・インの発想で横断的に繋ぐ《横串》体制を基盤とした「チーム日軽金」としてあらゆる分野のニーズに対応しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、2019年４月を起点とする中期経営計画（2019年度～2021年度）を策定しております。

（４）目標とする経営指標

当社グループでは、事業の収益性・成長性を計る観点から、事業部門ごとに、使用資本（自己資本＋有利子負債－現預金）に対し、どの位の利益（金利前経常利益）を上げているかを示す「ROCE(使用資本利益率)」を経営指標のひとつとしております。

なお、2022年３月期は、新型コロナウイルス感染症流行の長期化リスクの残存、及び米中関係の悪化など予断を許さない状況が続くと思われ、当社グループを取り巻く事業環境は、中期経営計画の策定時より大きく変化している状況を踏まえ、当社は以下のとおり中期経営計画の目標数値を今回算定した2022年３月期の業績予想の数値に見直すことといたしました。

（金額単位：億円）

（５）対処すべき課題

今後の世界経済は、ワクチン接種による新型コロナウイルス感染症の収束が期待されるものの、流行の長期化リスクは残存し、さらには米中関係の悪化なども懸念され、なお先行きは不透明です。わが国経済も、緩やかに持ち直していくことが期待されますが、全く予断を許さない状況が続くと思われます。

このような状況のもと、企業活動や消費者行動がかつてないスピードで変化していることも踏まえ、当社グループは以下の施策により、顧客・市場の動きに俊敏に対応可能な体制の構築に努めてまいります。即ち、経営のあらゆる段階で、コスト削減、生産性改善・業務効率向上を更に推し進めるとともに、効率的な組織運用・人財活用にも鋭意取り組んでまいります。

次に、事業領域の拡大、商品の高付加価値化に向けては、電動車など環境対応車の普及、デジタル化の進展といった社会の変化に伴う需要、即ち、リチウムイオン電池向けなどのバッテリー関連、半導体関連需要を確実に捉えていくとともに、アルミに関する多彩な事業を一体運営している強みを活かし、新たな顧客ニーズの創出にも努めてまいります。また、市場の成長性と当社グループの強みが高い次元で交わる分野として、自動車関連、半導体関連に加え、医療・医薬関連事業にも積極的に経営資源を投入するとともに、中国、タイ、北米、インドをはじめとした海外展開について、グループ間の連携を深めつつ日系以外の顧客へのアプローチも強化し、事業拡大、収益力向上を図ってまいります。

また、「アフターコロナ／ウィズコロナ」の世界において、サステナビリティ（ＥＳＧ（環境、社会、統治）要素を含む中長期的な持続可能性）は、これまで以上に重視されていくと思われます。当社グループは、アルミリサイクルをはじめ多くの商品・サービスを通じサステナビリティ課題の解決に寄与してまいりましたが、今後は、より経営全般にわたりサステナビリティの視点を事業戦略に織り込み、事業の社会的意義をより一層高めてまいります。

以上の取組みと併せ、企業活動の原点である、従業員が安心・安全に働くことのできる職場環境の確保やコンプライアンスについても再点検し、信頼される企業グループとして、中長期的な企業価値向上に一丸となって取り組んでまいります。

　なお、当社の連結子会社である日本軽金属株式会社は、同社名古屋工場におけるJISマーク表示製品について、JISの認証機関である一般財団法人日本品質保証機構から、鉱工業品及びその加工技術に係る日本産業規格への適合性の認証に関する省令に定める基準を満足しておらず、その内容が重大であると認められたため、2021年５月14日付でJIS認証取消しの通知を受けました。
　当社としましては、JIS認証取消しの原因となった不適切行為について、徹底した事実関係の確認と原因究明、再発防止策の提言等を行うため、2021年６月９日に当社とは利害関係を有しない外部の弁護士３名、独立社外取締役１名及び独立社外監査役１名の計５名による特別調査委員会を設置しております。多くの関係先の皆様に多大なるご迷惑をおかけしておりますこと、深くお詫び申しあげるとともに、一刻も早い信頼回復に努めてまいります。

最後に、雨畑ダムにおける堆砂対策につきましては、昨年４月に国土交通省に提出した基本計画に基づき対応を進めておりますが、応急対策（堤防設置）、短期計画（2020年度～2021年度の土砂搬出計画）ともに、順調に進捗しております。中期計画（2022年度～2024年度の土砂搬出計画）につきましても、関係機関との協議を重ね、具体的な搬出計画を順次策定しております。堆砂対策につきましては、今後も地域の皆様の安全確保を最優先に、関係機関のご協力もいただきながら、誠心誠意対応してまいります。

（６）中期経営計画

当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。

当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。

当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、2012年10月１日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立し、2016年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「前中計」という。）では、その基本方針である「グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出」「地域別×分野別戦略による事業展開」「企業体質強化（事業基盤強化）」に基づき連結収益の最大化と財務基盤の強化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。

そして、2019年４月には2019年度から2021年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、収益力の向上及び財務基盤の改善に一定の成果を上げた前中計の取り組みを強化・継続するとともに、積極的に資金・人財等の経営資源を投入し、「異次元の素材メーカー」として、さらなる成長を目指すべく、以下の３つの基本方針を掲げております。

①　新商品・新ビジネスの創出

当社グループにおいては、グループ各社がアルミニウムに関する広範な事業領域で事業展開を行っており、ものづくりに加え、設計、施工、サービスからアフターメンテナンスに至るまでの総合力を有しております。この総合力を活かし、グループ各社に加え、サプライヤーをも含めた連携の強みを徹底的に追求することによって、市場のニーズに的確に対応した競争優位性のある新商品・新ビジネスを生み出し、これを既存の顧客にとどまらず、すべての顧客に提供してまいります。具体的には、環境対応車関連商品、リチウムイオン電池関連商品、医療用・医薬関連商品、トラック架装事業などにおけるサービス事業、国土強靭化に貢献する橋梁関連商品などに注力してまいります。

②　成長に向けた資源投入

足元の当社グループの状況を鑑み、さらなる成長を目指し、より積極的に資源投入してまいります。「小さく生んで大きく育てる」を基本原則に、市場動向を見極めたうえで、当社グループの強みを活かせる分野・地域へ攻めの投資を実行いたします。具体的には、国内では環境対応関連商品の設備投資やパネルシステム部門のエンジニアリング開発センターの建設などを計画しております。さらに、海外では北米及びインドでの自動車分野における製造・販売拠点の設立、中国での環境対応車関連の設備投資などを計画しております。

また、攻めの投資を実行するために、それぞれのビジネスに応じた俊敏な組織運営を行い、適宜、外部資源の活用を図ってまいります。

③　経営基盤強化

「安全がすべてに優先する」という考えのもと、健康で安全な職場づくりとゼロ災害を目指すとともに、コンプライアンスや品質遵守の重要性についてもグループ内外を問わず全従業員に再徹底し、円滑な事業活動を行ってまいります。

人財は事業運営の基盤であることから、柔軟な働き方、職場環境の改善に積極的に取り組むことにより人財育成・確保に努めてまいります。また、人財多様化のさらなる推進、働き方改革などを通じて、従業員一人ひとりが仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できるように取り組んでまいります。

啓発・教育にとどまらず、安全・環境対策や省人・省力化などにも積極的に資源投入することにより持続的な成長、社会との共生を図ってまいります。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存であります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えております。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1） 経済情勢及び景気動向等

　当社グループは、コモディティビジネスから脱却して経済情勢及び景気動向に左右されにくい強固で安定した経営基盤の構築を目指して事業運営をしておりますが、当社グループの製品需要は販売している国・地域の経済情勢及び景気動向の影響を免れるものではなく、特に日本国内の景気後退による需要の縮小、あるいは顧客ニーズの大幅な変化は、販売減少等により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2） 為替相場の変動

　当社グループの外貨建ての売上、費用、資産、負債等の項目は、連結財務諸表作成のために邦貨換算しており、換算時の為替相場により現地通貨ベースの価値に変動がなくても邦貨換算後の価値に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、為替変動が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するために、外貨建ての資産・負債の一部について先物為替予約等によりヘッジを実施しておりますが、為替変動が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3） 金利動向

　当社グループの金融機関等からの借り入れには変動金利によるものが含まれており、これに係る支払利息は金利変動により影響を受けます。当社グループは、金利変動が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するために、変動金利の借り入れの一部について金利スワップ契約によりヘッジを実施しておりますが、金利変動が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4） 商品市況変動等

　当社グループは、主要原材料であるアルミニウム地金等を海外（国内外商社経由を含む）から調達しております。アルミニウム地金等の価格変動に対しては長期契約や先渡取引によりヘッジを実施しており、基本的に価格変動部分は製品価格に転嫁しております。また、重油等の燃料価格や補助原材料の価格、原材料等を輸入する際の船賃等の仕入に係る価格変動についても、価格上昇を当社グループの製品価格に転嫁することを基本としております。しかしながら、価格上昇の製品コストへの影響を完全に排除できるわけではなく、特に最終ユーザーに近い加工製品等については、アルミニウム地金等の価格上昇分等を直接製品価格に転嫁することが困難となる場合があります。当社グループは商品市況変動等が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するため、コスト削減及びより高付加価値の製品への転換等により対処を図っておりますが、商品市況変動等が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5） 事故・自然災害

　火災、地震、水災、停電等の災害を想定して、近隣まで含めた災害発生時の対処、復旧計画、各種損害保険加入による対策、データのバックアップ体制等について、製造設備関連のみならず情報システム関連についても訓練・点検等を実施し、定期的に内容の見直しを行っておりますが、災害発生により損害を被る可能性があります。
　かねてより大地震発生の可能性が言及されてきた、東海、東南海、南海トラフの連動巨大地震に対して、当社グループとしても、製造現場での防災対策等、重点的に対処しておりますが、大地震発生により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6） 公的規制

　当社グループは、日本国内のみならず事業展開する各国において、事業の許認可、国家安全保障、独占禁止、通商、為替、租税、特許、環境等、様々な公的規制を受けております。当社グループは、これらの公的規制の遵守に努めておりますが、将来、コストの増加につながるような公的規制や、当社グループの営む各事業の継続に影響を及ぼすような公的規制が課せられる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7） 係争事件等

　現在、当社グループの財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性のある係争事件等はありませんが、広範な事業活動の中で、今後そのような係争事件等が発生する可能性は皆無ではありません。

(8） 債務保証等

　当社グループは、投資先の借入金等に対しての債務保証契約等を金融機関等との間で締結しております。当社グループでは、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であると判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9） 製品の欠陥

　当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造してしておりますが、将来にわたって全ての製品に欠陥が無く、製造物賠償責任請求及びリコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。当社グループは、製造物賠償責任請求については保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額を全て賄えるという保証はなく、製品の欠陥が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10） 雨畑ダム堆砂対策

　当社の連結子会社である日本軽金属㈱が保有する雨畑ダム（山梨県南巨摩郡早川町）上流の雨畑川の水位が2019年８月の台風10号、同年10月の台風19号などによる豪雨の影響を受け上昇したことにより、周辺地域で浸水被害が発生しました。現在、地域の皆さまの安全を最優先に、関係各所との連携により地域復旧と浸水被害を防ぐための対策を進めております。
　また、国土交通省より抜本的な解決に向け、堆砂対策の計画を取りまとめ、計画的に取り組むよう指導されております。
　この状況を厳粛に受け止め、日本軽金属㈱は国土交通省、山梨県及び早川町との４者で構成する雨畑地区土砂対策検討会を設立し、周辺地域における浸水被害発生に対する応急対策、及び堆積土砂の抜本対策について検討を重ね、その内容に基づき雨畑ダム堆砂対策基本計画を策定し、その実行に伴う費用等を合理的に見積もり、堆砂対策引当金という名称で連結貸借対照表に計上しております。今後の工事等の進捗状況によって見積りの前提となっている仮定に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があり、そのリスク内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、現在、応急対策（堤防設置）、短期計画（2020年度～2021年度の土砂搬出計画）ともに、順調に進捗しております。中期計画（2022年度～2024年度の土砂搬出計画）につきましても、関係機関との協議を重ね、具体的な搬出計画を順次策定しております。堆砂対策につきましては、今後も地域の皆様の安全確保を最優先に、関係機関のご協力もいただきながら、誠心誠意対応してまいります。

(11） 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の長期化リスク

　新型コロナウイルス感染症は、従業員への感染リスクとそれに伴う事業所の休業リスク、感染拡大防止に伴う地域や自治体による休業要請対応リスクやサプライチェーンへの影響といったリスクを認識しております。
　従業員の感染防止にあたっては、日本軽金属ホールディングス㈱社長を本部長とする「新型コロナウイルス対策本部」を2020年３月に立ち上げ、感染状況をチェックするとともに、感染防止策の確立、BCP対策の確認、在宅勤務の実施、サテライトオフィス開設、インターネット環境の整備、各事業所でのマスク・洗浄用アルコールをはじめとした必要備品の準備などを精力的に進め、実施しております。

(12） JIS認証取消しの影響

　当社の連結子会社である日本軽金属株式会社は、同社名古屋工場におけるJISマーク表示製品について、JISの認証機関である一般財団法人日本品質保証機構から、鉱工業品及びその加工技術に係る日本産業規格への適合性の認証に関する省令に定める基準を満足しておらず、その内容が重大であると認められたため、2021年５月14日付でJIS認証取消しの通知を受けました。
　当社としましては、JIS認証取消しの原因となった不適切行為について、徹底した事実関係の確認と原因究明、再発防止策の提言等を行うため、2021年６月９日に当社とは利害関係を有しない外部の弁護士３名、独立社外取締役１名及び独立社外監査役１名の計５名による特別調査委員会を設置しております。
　JIS認証の取消しによりJIS表示による製品販売はできなくなりましたが、性能的にはJIS規格を満たした製品の販売は可能であり、お客様のご理解を得られるよう努めてまいります。
　しかしながら、今後の進捗次第では、製品交換、損害賠償請求等に伴う損失が発生しないという保証はなく、加えて、調査の進展に伴い類似の事象を認識することによる損失等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予想できない上記以外の事象により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う世界経済の停滞により、極めて厳しい環境下でスタートしました。夏場以降、中国をはじめ各国で持ち直しの動きも見られましたが、欧米で感染が再拡大するなど回復のペースは鈍く、新型コロナウイルス感染症流行以前の水準を取り戻すには至りませんでした。わが国においても、各種政策の効果や海外経済の改善を受けて、輸出や生産、個人消費などで持ち直しの動きがありますが、昨年末に感染が急拡大し回復にブレーキがかかるなど、全体として厳しい状況となりました。
　アルミニウム業界では、テレワーク、巣ごもり関連需要を受け、電子機器向けなど堅調な分野もありましたが、自動車向け、建材向けなど、多くの分野での需要が期初に低迷し、その後回復したものの、一年を通じての需要は減少しました。また、アルミニウム地金価格は、期初に下落したのち、上昇基調で推移しました。
　このような状況のもと、当社グループは、当連結会計年度が二年目となる中期経営計画（2019年度～2021年度）（以下「中計」といいます。）の基本方針に則り、連結収益の最大化に努めてまいりました。
　中計第一の基本方針「新商品・新ビジネスの創出」では、当社グループの強みを追求し、ものづくりを核としたサプライチェーン全体での商品・ビジネス開発に取り組みました。具体的には、環境対応車関連、半導体関連、医療関連など成長性の高い分野で新商品の開発、拡販に注力するとともに、トラック架装事業、パネル事業、景観事業などにおいて商品販売後のサービス、メンテナンス事業を強化してまいりました。
　中計第二の基本方針「成長に向けた資源投入」では、以下のように、グループの強みを活かせる分野・地域への資源投入を継続してまいりました。
　中国におけるＮＥＶ（新エネルギー車）規制に対応した環境対応車関連商品の現地生産については、政策変更や需要動向に柔軟に対応しつつ昨年末に量産を開始しました。また、環境規制の強化、自動車軽量化ニーズの高まりを背景として、2019年度米国に設立した自動車足回り部品関連の子会社においては、2022年度中の量産開始に向けた工事が計画どおり進捗しております。
　さらに、インドの自動車市場の成長と日系メーカーの進出に対応するため2019年度同国に設立した二次合金事業の子会社においても、新型コロナウイルス感染症流行の影響で計画に遅れが出たものの、2022年度中の操業開始に向けた準備が着実に進行しております。
　このほか、日本国内では、自動車・輸送、電機・電子、食品・健康といった分野における投資が概ね計画どおり進捗しており、一例として、パネル事業では、エンジニアリング機能の更なる強化のための新たな研究開発施設・人財育成拠点が竣工しております。
　当連結会計年度の業績といたしましては、以下のとおりであります。
テレワークの浸透や巣ごもり需要の増加によりパソコン向け、食品・日用品関連などで販売が増加した一方、自動車関連をはじめ多くの分野で販売回復が道半ばであったことから、売上高は前期を下回りましたが、収益面では板加工製品など高収益商品が寄与したこともあり、ほぼ前期並みの営業利益・経常利益を確保することができました。なお、当社子会社の日本軽金属株式会社が保有する雨畑ダム（山梨県）の堆砂対策が着実に進展し、合理的な費用見積りが可能となったことから、2022年度から2024年度にかけて見込まれる堆砂対策に係る費用を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期を大きく下回りました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（アルミナ・化成品、地金）

アルミナ・化成品部門におきましては、主力の水酸化アルミニウム及びアルミナ関連製品で耐火物向けや自動車関連などの需要が落ち込み、化学品関連では凝集剤や無機塩化物などの販売減少により、部門全体で売上高・営業利益とも前期を下回りました。
　地金部門におきましては、主力の自動車向け二次合金の需要が、国内、海外とも下半期に入り回復の動きが強まったものの、全体では大きく減少したため、売上高は前期を下回るとともに、営業利益も減益となりました。
　以上の結果、アルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前期比11.3％減の911億81百万円、営業利益は前期比11.8％減の96億14百万円となりました。

（板、押出製品）

　板製品部門におきましては、半導体・液晶製造装置向け厚板の販売量は前期を上回り、板加工製品はパソコン需要の好調継続により前期と比べ販売量が増加したものの、自動車向けや建材向けなどの販売減少により、売上高はほぼ前期並みとなり、採算面では高収益商品である板加工製品の販売増により、前期に比べ大幅な増益となりました。
　押出製品部門におきましては、主力の自動車関連向けで需要回復がみられるものの、建材関連などでの販売減少により、売上高は前期を下回りましたが、営業利益はほぼ前期並みとなりました。
　以上の結果、板、押出製品セグメントの売上高は前期比3.3％減の978億50百万円となりましたが、営業利益は前期比67.3％増の59億50百万円となりました。

（加工製品、関連事業）

主要部門の概況は以下のとおりであります。
　輸送関連部門のうち、トラック架装事業におきましては、国内のドライバー不足・物流効率化などに伴うトラック全体の需要減少の影響に加え、排ガス規制強化に伴う駆け込み需要の反動減や、トラックメーカーの在庫調整などにより、前期を下回る売上高となりました。採算面では、材料価格下落の効果があったことなどにより、営業利益は前期を上回りました。
　熱交製品事業は、エアコン用コンデンサは主力の軽自動車向けを中心に需要が低迷し、売上高・営業利益とも前期を下回りました。
　素形材製品事業は、需要の落ち込んだ上半期に対し、下半期は鍛造品において電動車向け部品の販売が増加し、鋳造品においても主力のブレーキキャリパーや電動車向けの販売が増加したことなどにより、売上高は前期を上回り、営業利益も前期に比べ大幅な増益となりました。

電子材料部門におきましては、在庫調整局面であった上半期に対し、下半期に車載機器向けがけん引する形で需要が回復したことにより、アルミ電解コンデンサ用電極箔の販売量が増加し、売上高・営業利益とも前期を上回りました。
　パネルシステム部門におきましては、クリーンルーム分野では、５Ｇ（第５世代移動通信システム）関連などの電子部品工場向けやデータセンター向けの需要は堅調だったものの、医療・医薬向けの販売が減少しました。冷凍・冷蔵分野では、食品加工工場などの大型投資の減少や店舗向け物件における計画延期の動きもあり、部門全体の売上高・営業利益とも前期を下回りました。
　景観エンジニアリング部門におきましては、構造物向けでは水門や浄水場の覆蓋の需要が前期に引き続き堅調に推移し、道路・橋梁向けにおいても主力の高欄の売上が増加しました。一方、都市景観向けにおいてはオリンピック関連需要が終了したことから販売が減少しました。この結果、部門全体の売上高は前期を下回りましたが、道路・橋梁向けがけん引し、営業利益は前期を大幅に上回りました。
　炭素製品部門におきましては、主要顧客となる鉄鋼業界向けの販売が上半期の落ち込みを取り戻すに至らなかったことを受け、主力製品であるカーボンブロックの販売が減少したほか、リチウムイオン電池用負極材の熱処理事業の売上が減少したことから、前期を下回る売上高・営業利益となりました。
　以上の結果、加工製品、関連事業セグメントの売上高は前期比9.1％減の1,572億97百万円、営業利益は前期比14.8％減の88億92百万円となりました。

（箔、粉末製品）

　箔部門におきましては、素材箔の分野で、リチウムイオン電池外装用箔や正極材用箔が、好調なパソコン需要に加え中国を中心として自動車需要が回復してきていることもあり、販売が増加しました。加工箔の分野では、医薬包材向け加工箔で販売が減少したほか、ＩＣカード用アンテナ回路向け製品の販売が減少したものの、食品向け撥水性加工箔の需要は巣ごもり需要を受け堅調に推移し、部門全体で前期を上回る売上高・営業利益となりました。
　パウダー・ペースト部門におきましては、粉末製品では、放熱用途の電子材アルミパウダーはパソコン需要の好調などにより堅調な販売となりましたが、窒化アルミニウムの販売は低調なものとなりました。ペースト製品は、主力の自動車塗料向けの需要は回復しつつあるものの、自動車生産台数の減少により販売量が大きく減少したことから、部門全体で前期を下回る売上高・営業利益となりました。
　以上の結果、箔、粉末製品セグメントの売上高は前期比3.0％減の862億40百万円となりましたが、営業利益は前期比7.7％増の33億11百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当期末における連結ベースの現金及び現金同等物については、前期末に比べ248億80百万円（68.5%）増加の611億76百万円となった。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは419億42百万円の収入となりました。これは税金等調整前当期純利益や減価償却費などの非資金損益項目が、法人税等の支払などによる支出を上回ったことによるものです。なお、営業活動によるキャッシュ・フロー収入は前連結会計年度と比べ67億34百万円減少しておりますが、これは主に売上債権が前連結会計年度においては大きく減少した一方、当連結会計年度においてはほぼ横ばいであったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは256億74百万円の支出となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出によるものです。なお、投資活動によるキャッシュ・フロー支出は前連結会計年度と比べ40億10百万円減少しておりますが、これは主に有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは81億94百万円の収入となりました。これは主として長期借入れによる収入によるものです。なお、財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度の157億45百万円の支出に対し、当連結会計年度は81億94百万円の収入となっておりますが、これは主に長期借入れによる収入が増加したことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績及び受注実績

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、また、受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため、生産実績及び受注実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメント業績に関連付けて示しております。

（b）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、主要な販売先として記載すべきものはありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 中期経営計画進捗

　当社グループを取り巻く事業環境は、中期経営計画策定時より大きく変化しております。この状況を踏まえ、中期経営計画目標数値を今回算定した業績予想値へと見直すことといたしました。

（金額単位：億円）

　しかしながら、外部環境や市場環境の変化に対応しながらも、中期経営計画で掲げている３つの基本方針は変えず、グループの成長を目指し活動を続けてまいります。

　中期経営計画第一の基本方針「新商品・新ビジネスの創出」については、お客様の価値創造を念頭に、お客様に選んでいただける商品・ビジネスを創出してまいります。

　このうち自動車関連分野においては、今後増加が見込まれる環境対応車への対応として、グループ一貫生産や横串活動といった当社グループが持つ資源や要素技術といった価値を複合化することで高付加価値商品の市場投入を継続してまいります。

　第二の基本方針「成長に向けた資源投入」については、成長市場・成長地域でたゆまぬ前進を続けてまいります。新型コロナウイルス感染拡大の影響で一部において遅延はあるものの、当社グループの成長を図るべく、将来の種まきは着実に実行してまいります。

　特に、環境対応車を中心に今後も成長が期待される自動車分野では、アメリカでの製造販売拠点の新設、インドでのリサイクルビジネス拡大、中国での部品ビジネスの拡充など、日本で確立した技術・商流をもとに、内容を精査しながら投資を続けていきます。

　また、サービス・メンテナンス分野への拡大を企図し、滋賀県にエンジニアリングセンター「テックラボ」を開設いたしました。このテックラボでは、パネル事業の商品開発・研究機能だけでなく施工技術の向上や将来を担う人財育成の中核拠点として、社内だけでなく協力業者の皆様と一丸となり、お客様にとって、より価値のある商品・サービスの提案・提供を進めてまいります。

　第三の基本方針「経営基盤強化」については、盤石な財務基盤の下、さらなる成長に向けた設備投資、研究開発、設備メンテナンスは費用を絞るべきではないと判断しております。

　以上のように、新商品・新ビジネスの創出、成長に向けた資源投入をしていくという方針は変えず活動を続けてまいります。

　また、今後の成長に向けて、安全優先とコンプライアンス、品質順守の徹底が不可欠であると認識しております。改めてコンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、活動の再構築を図り、グループを挙げて信頼回復に向け取り組んでまいります。

② 当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金が増加したことなどにより、前連結会計年度末と比べて369億51百万円増の5,069億55百万円となりました。
　負債合計は、堆砂対策引当金が増加したことなどにより、前連結会計年度末と比べて310億45百万円増の2,998億51百万円となりました。
　純資産合計は、為替換算調整勘定の増加などにより、前連結会計年度末と比べて59億６百万円増の2,071億４百
万円となりました。この結果、自己資本比率（期末純資産から非支配株主持分を控除したベース）は、前連結会計年度末の39.6%から37.6%となりました。

③ 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）概要

　当連結会計年度の売上高は4,325億68百万円（前連結会計年度比　7.2％減、333億78百万円減）、営業利益は241億94百万円（同　1.7％減、４億13百万円減）、経常利益は240億30百万円（同　2.4％増、５億55百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は33億66百万円（同　55.0％減、41億10百万円減）となりました。

（単位：百万円）

（b）営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比べ、４億13百万円減の241億94百万円となりました。これは、売上高が前期を下回ったこと等によるものです。営業利益のセグメント毎の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

（c）営業外収益・費用

　営業外収益は、持分法による投資利益が増加したことなどにより、前連結会計年度と比べ、５億２百万円増加し、39億16百万円となりました。
　営業外費用は、支払利息やその他の営業外費用が減少したことなどにより、前連結会計年度と比べ、４億68百万円減少し、40億８百万円となりました。

（d）特別利益・損失

　特別損失は、前連結会計年度においては、堆砂対策費用として110億円計上しました。当連結会計年度においても、堆砂対策費用として162億円を計上しました。堆砂対策費用の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

（e）税金費用等

　当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）は、課税所得が減少したこと等により、前連結会計年度と比べ、４億57百万円減少し、27億33百万円となりました。
　非支配株主に帰属する当期純利益は、主として子会社である日本フルハーフ㈱、日本電極㈱及び㈱東陽理化学研究所の非支配株主に帰属する利益であり、前連結会計年度と比べ、78百万円減少し当連結会計年度は17億31百万円となりました。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載している。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

（a）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ248億80百万円（68.5%）増加の611億76百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ、67億34百万円（13.8％）減少し、419億42百万円の収入となりました。これは主に売上債権が前連結会計年度においては大きく減少した一方、当連結会計年度においてはほぼ横ばいであったことによるものです。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の296億84百万円の支出に対し、当連結会計年度は256億74百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の157億45百万円の支出に対し、81億94百万円の収入となりました。これは主に長期借入れによる収入が増加したことによるものです。

（b）資金需要・調達及び流動性について

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、充分な流動性の維持に留意しております。当社グループの資金需要としては、製品製造のための原料及び操業材料の購入、製造費、販売費及び一般管理費等の営業活動に係る運転資金需要、製造設備の購入及び事業買収等の投資活動に係る長期資金需要があります。
　当社グループは、資金調達に当たって資金の安定性強化と資金コストの低減に傾注しつつ、社債の発行や、主力銀行をはじめとする幅広い金融機関からの借り入れによる調達を行なっております。
　また、流動性に関して、当社グループは金融情勢の変化等を勘案しながら、現金同等物の残高が適正になるように努めております。
　当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度486億76百万円、当連結会計年度419億42百万円であり、キャッシュ・フローの水準としては比較的安定していると当社グループは考えておりますが、将来の当社グループの成長を維持するために必要な運転資金及び長期資金を調達するためには、必ずしも充分ではない可能性があると認識しております。将来の成長を維持・加速するために必要な資金は、基本的に新商品・新規事業の創出による売上、収益の拡大を通じて営業キャッシュ・フローの増大により確保していく方針であります。

⑥ 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。当社グループでは、以下に記載した会計方針及び会計上の見積りが、連結財務諸表作成に重要な影響を及ぼしていると考えております。また、会計上の見積りのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると識別したものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（a）貸倒引当金

　当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能見込額を見積り、貸倒引当金として計上しております。将来、顧客等の財務状況悪化、経営破綻等により、顧客等の支払能力が低下したとの疑義が生じたと判断される場合には、貸倒引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

（b）資産の評価

　当社グループは、たな卸資産については主として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりますが、製品別・品目別に管理している受払状況から、滞留率・在庫比率等を勘案して、陳腐化等により明らかに市場価値が滅失していると判断された場合には、帳簿価額と正味売却価額との差額を評価損として計上しております。実際の市場価格が、当社グループの見積りよりも悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。
　当社グループは、長期的な取引関係の維持・構築のため、一部の顧客及び金融機関等の株式を所有しており、金融商品に係る会計基準に基づいて評価しております。将来において市場価格のある株式の時価が著しく下落したとき、回復する見込みがあると認められない場合には、評価損を計上する可能性があります。一方、市場価格のない株式については、将来において投資先の業績不振等により、帳簿価額に反映されていない損失あるいは帳簿価額の回収不能が発生したと判断された場合には、評価損を計上する可能性があります。
　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しており、将来において、資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。

（c）繰延税金資産

　当社グループは、合理的で実現可能なタックスプランニングに基づき将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を充分に検討し繰延税金資産を計上しております。
　将来、実際の課税所得が減少した場合、あるいは将来の課税所得の見積り額が減少した場合には、当該会計期間において、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が発生する可能性があります。一方、実際の課税所得が増加した場合、あるいは将来の課税所得の見積り額が増加した場合には、繰延税金資産を認識することにより、当該会計期間の当期純利益を増加させる可能性があります。

（d）退職給付費用及び債務

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務を算出するに当たり、数理計算上で設定した基礎率（割引率、昇給率、退職率、死亡率、期待運用収益率等）は、統計数値等により合理的な見積りに基づいて採用している。これらの見積りを含む基礎率が実際の結果と異なる場合、その影響額は数理計算上の差異として累積され、将来期間にわたって償却されるため、将来において計上される退職給付費用及び債務に影響を及ぼします。当社グループは採用している基礎率は適切であると考えておりますが、実際の結果との差異が将来の当社グループの退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

（e）堆砂対策引当金

　当社の連結子会社である日本軽金属㈱が保有する雨畑ダム（山梨県南巨摩郡早川町）上流の雨畑川の水位が2019年８月の台風10号、同年10月の台風19号などによる豪雨の影響を受け上昇したことにより、周辺地域で浸水被害が発生いたしました。現在、地域の皆さまの安全を最優先に、関係各所との連携により地域復旧と浸水被害を防ぐための対策を進めております。
　また、国土交通省より抜本的な解決に向け、堆砂対策の計画を取りまとめ、計画的に取り組むよう指導されております。
　この状況を厳粛に受け止め、日本軽金属㈱は国土交通省、山梨県及び早川町との４者で構成する雨畑地区土砂対策検討会を設立し、周辺地域における浸水被害発生に対する応急対策、及び堆積土砂の抜本対策について検討を重ね、その内容に基づき雨畑ダム堆砂対策基本計画を策定し、その実行に伴う費用等を合理的に見積っておりますが、見積りの前提として仮定した搬出計画（搬出方法や搬出先）は、必ずしもすべての内容につき実行の許認可を得られたものではなく、許認可の内容や工事方法の変更等によって見積り額が変動する可能性があります。

　なお、当見積り項目は、重要な会計上の見積りとして、そのリスク内容を「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　アルミニウム薄板連続鋳造に関する契約

５【研究開発活動】

　当社グループは、アルミニウムに関する経営資源をベースに、付加価値の高い機能材料と加工品を事業展開し、収益基盤を拡大することを事業戦略の力点に置いております。アルミニウム素材関連の要素技術に磨きをかけ、この技術を活かした新商品・新技術の創造を推し進めるとともに、グループ全体の有機的な連携を強め、高い付加価値商品・サービス群で構成された成長を持続する企業集団としての姿を追求しております。

　現在、当社グループは、技術・開発統括室を中心に、従来の組織分野ごとに蓄えられた知的資源・情報・技術を融合し、組織横断的な各々の市場ニーズに適応した「横串活動」へと展開し、市場競争力のある付加価値の高い商品及び事業の開発を進めております。

　また、日本軽金属㈱グループ技術センターは、マトリクス組織を導入し、永年培ってきた材料・表面処理・解析設計・接合加工・分析の技術を活かしながら、「横串活動」に積極的な参加を行っております。さらに、生産・販売に直結した技術・製品開発体制を整備し、また、高度化・多様化する市場・顧客ニーズに即応可能な技術サービス力の充実を図ることにより、利益拡大に貢献する新商品・新技術の開発を進めております。

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は5,935百万円であり、各セグメントにおける研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

（アルミナ・化成品、地金）

　当社グループのアルミナ・化成品の製造部門を中心に、アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品の高品質・高付加価値化に関する開発及び新用途開発等を行っており、多角的な視野から研究開発を進めております。

　地金に関しては、日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、自動車、通信機器、産業機械分野における多様な材料ニーズに対応するため、必要な特性を向上させた各種合金を開発しております。

　当セグメントに係る研究開発費は598百万円であります。

（板、押出製品）

　日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、自動車や鉄道等の軽量化・高機能化に適合するアルミニウム板、押出材の開発及びその量産技術、需要拡大につながる新規応用商品の開発等を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は1,994百万円であります。

（加工製品、関連事業）

　日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、電子材料、景観関連製品、輸送関連製品、アルミニウム建築構造部材等のアルミニウム加工製品関連の研究開発を行っております。

　当連結会計年度には、日軽パネルシステム㈱において、商品開発・研究と将来を担う人財育成の中核拠点として、同社滋賀工場敷地内に「エンジニアリングセンター Tec Lab（テックラボ）」を開設しました。今後、このTec Labを中心として、新たな商品開発及び施工技術の向上を推進し、お客様にとってより価値のある商品・サービスの提供に努めてまいります。

　当セグメントに係る研究開発費は1,521百万円であります。

（箔、粉末製品）

　東洋アルミニウム㈱を中心に、アルミ箔、アルミペースト、粉末製品等に関する基礎研究、応用研究を行い、新素材や高機能材料等の開発を行っております。

　当連結会計年度には、国立大学法人大阪大学内、大学院工学研究科に「東洋アルミニウム半導体共同研究講座」（以下、「共同研究講座」）を開設いたしました。共同研究講座では、量産性のある技術を使用した低コストでのシリコン基板上へのSiGe、SiSn層形成技術の開発を目指すほか、半導体分野における学術の発展、技術課題の解決、及び創造力豊かな人財育成への貢献を目指してまいります。

　当セグメントに係る研究開発費は1,822百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、グループ利益最大化の観点に基づき、投資の最適資源配分に努めております。各社の共生、協力関係を基本とし、原則として重複投資は行わず、必要に応じて当社が中心となって調整を行っております。当連結会計年度は総額25,933百万円（無形固定資産への投資を含む）の設備投資を行いました。

　アルミナ・化成品、地金セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱が設備の維持補修等に6,613百万円の投資を行いました。

　板、押出製品セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱がNTC加工付き倉庫を建設、その他の設備の維持補修等に7,906百万円の投資を行いました。

　加工製品、関連セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱がエンジニアリングセンター Tec Labを建設、その他の設備の維持補修等に5,974百万円の投資を行いました。

　箔、粉末製品セグメントにおいては、主として当社の子会社である東洋アルミニウム㈱が設備の維持補修等に4,976百万円の投資を行いました。

　所要資金については、各セグメントとも主に自己資金及び借入等により充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社（当社）

　　主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．［　］内は貸与している土地で、内数であります（単位：千㎡）。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．当該事業所において工場内作業に従事している連結子会社の従業員数を含んでおります。

６．摘要に記載した賃借料（連結会社との取引を除く）は、主要な土地、建物、機械装置等の年間賃借料であり、土地の賃借面積は〈　〉で外書きしております（単位：千㎡）。

７．当該事業所において事業を運営している連結子会社が計上した賃借料（連結会社との取引を除く）を含んでおります。

８．土地の帳簿価額は土地使用権を示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行可能株式総数は200,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は557,943,750株減少し、61,993,750株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．当社は、2021年３月31日現在自己株式を89,050株保有しておりますが、このうち89,000株（890単元）は「個人その他」に、50株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ900株（９単元）及び70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券㈱及びその共同保有者である野村アセットマネジメント㈱が2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ㈱が2020年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ900株（議決権の数９個）及び70株含まれております。

２．2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は557,943,750株減少し、61,993,750株となっております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する取得

(注)１．2020年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

２．買取単価は、買取日（2020年10月30日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)１．当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株式数を算定しております。

２．「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株式数を算定しております。

２．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主への配当を実施することを基本方針としております。

　利益配分の指標としては、自己株式の取得を含む総還元性向30％を基準とし、配当額等を決定いたします。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　さらに、成長分野における事業拡大と、基盤ビジネス分野における需要創造・収益力拡大に向けた投資に加え、経営基盤の強化、研究開発や人財育成など将来に向けた事業展開に備えるため内部留保の確保を図り、企業価値の向上に努めております。

　上記の点をふまえ、当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり65円の期末配当を実施いたします。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属㈱及び東洋アルミニウム㈱の２社を中心に、事業活動を展開しております。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指しております。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要
  当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役14名のうち、５名は社外取締役です。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いております。

　　取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

　　代表取締役及び取締役の指名・報酬に関しては、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしております。

　　グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定いたしますが、特に重要な事項については取締役会にて決定いたします。

　　当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役６名のうち３名は社外監査役です。監査役会は、原則として年６回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施しております。また、監査役の監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置しております。

　　監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。

　　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当いたします。

　　また、内部監査につきましては、CSR・監査統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行います。

　　取締役会、指名・報酬委員会、グループ経営会議及び監査役会の構成員は以下の通りであります。(◎は機関の長を表す。）

（注）１．取締役小野正人、林良一、早野利人、土屋恵子及び田中達也は「社外取締役」であります。

  　　２．監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」であります。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図の通りであります。

②当該体制を採用する理由

　　当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としております。

　　また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役及び社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えています。

３．企業統治に関するその他の事項

 ①内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況

　当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備について取締役会において決議した内容（基本方針）は、次のとおりであります。

(１)当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること

　　を確保するための体制（コンプライアンス体制）

　当社は、企業集団の取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針及びグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。　当社は、企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
　当社は、企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関係機関とも連携し毅然と対応していく。

(２)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情

　　報保存管理体制）

　企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書及び電磁的記録）を当社が定めるグループ規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。

(３)当社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

　当社は、企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
　特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取り組みを推進する権限と責任を有する統括役員及び主管部署が規則等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。

(４)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　（効率的職務執行体制）

　企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システムにより、組織的な対応を行う。

(a)グループ経営会議による意思決定

　企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。

(b)中期経営計画、年度予算、業績管理

　　　目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独及び連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

(c)内部監査体制

　　　当社の内部監査を所管するCSR・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び実施状況の有効性及び妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。

(５)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（その他のグループ内部統制システム）

　企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、(１)から(４)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。

(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

(b)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、適切な経営管理を行う。

(c)当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。

(６)当社及び子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システム）

　　　企業集団における財務報告の信頼性及び適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

(７)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(以下（７）～（11）を総称して、監査役関連体制）

　当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、CSR・監査統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。

　監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(８)次のア．及びイ．に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

ア．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項

(b)毎月の経営状況として重要な事項

(c)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要な事項

(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実

(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項

　当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。

(９)(８)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

　　制

　当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員及び従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。

(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

　　生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。

(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役に対して、取締役、執行役員及び従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

 ②責任限定契約の内容の概要

　当社は、法令及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社一部子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。

　当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償保険金及び訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 ④取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 ⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 ⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(１)自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(２)中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

(３)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

４．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。

　したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。

　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。

当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。

当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、2012年10月１日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立し、2016年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「前中計」といいます。）では、その基本方針である「グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出」「地域別×分野別戦略による事業展開」「企業体質強化（事業基盤強化）」に基づき連結収益の最大化と財務基盤の強化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。

そして、2019年４月には2019年度から2021年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、収益力の向上及び財務基盤の改善に一定の成果を上げた前中計の取り組みを強化・継続するとともに、積極的に資金・人財等の経営資源を投入し、「異次元の素材メーカー」として、さらなる成長を目指すべく、以下の３つの基本方針を掲げております。

（１）新商品・新ビジネスの創出

当社グループにおいては、グループ各社がアルミニウムに関する広範な事業領域で事業展開を行っており、ものづくりに加え、設計、施工、サービスからアフターメンテナンスに至るまでの総合力を有しております。この総合力を活かし、グループ各社に加え、サプライヤーをも含めた連携の強みを徹底的に追求することによって、市場のニーズに的確に対応した競争優位性のある新商品・新ビジネスを生み出し、これを既存のお客様にとどまらず、すべてのお客様に提供してまいります。具体的には、環境対応車関連商品、リチウムイオン電池関連商品、医療用・医薬関連商品、トラック架装事業などにおけるサービス事業、国土強靭化に貢献する橋梁関連商品などに注力してまいります。

（２）成長に向けた資源投入

足元の当社グループの状況を鑑み、さらなる成長を目指し、より積極的に資源投入してまいります。「小さく生んで大きく育てる」を基本原則に、市場動向を見極めたうえで、当社グループの強みを活かせる分野・地域へ攻めの投資を実行いたします。具体的には、国内では環境対応関連商品の設備投資やパネルシステム部門のエンジニアリング開発センターの建設などを計画しております。さらに、海外では北米及びインドでの自動車分野における製造・販売拠点の設立、中国での環境対応車関連の設備投資などを計画しております。

また、攻めの投資を実行するために、それぞれのビジネスに応じた俊敏な組織運営を行い、適宜、外部資源の活用を図ってまいります。

（３）経営基盤強化

「安全がすべてに優先する」という考えのもと、健康で安全な職場づくりとゼロ災害を目指すとともに、コンプライアンスや品質遵守の重要性についてもグループ内外を問わず全従業員に再徹底し、円滑な事業活動を行ってまいります。

人財は事業運営の基盤であることから、柔軟な働き方、職場環境の改善に積極的に取り組むことにより人財育成・確保に努めてまいります。また、人財多様化のさらなる推進、働き方改革などを通じて、従業員一人ひとりが仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できるように取り組んでまいります。

啓発・教育にとどまらず、安全・環境対策や省人・省力化などにも積極的に資源投入することにより持続的な成長、社会との共生を図ってまいります。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。

③不適切な者による支配の防止に関する取組み

当社では、上記②に述べた中期経営計画の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組むとともに、機関投資家とのエンゲージメント（対話）の強化などにも努め、今後とも企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまが検討する時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④当社の取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

　上記②及び③に述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記①に述べた基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　19名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　5％）

（注）　１．取締役小野正人、林良一、早野利人、土屋恵子及び田中達也は「社外取締役」であります。

２．監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役佐藤美樹、金仁石の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役川合晋太郎の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役安田耕太郎、吉田昌弘の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役広澤秀夫の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役小野正人氏は、元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等があります。また、元ファナック㈱の社外取締役であり、当社グループは同社と製品の販売、設備の購入等の取引があります。なお、当社と同氏との関係性につきましては、同氏は、当社と㈱みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はありません。当社と㈱みずほ銀行との関係性につきましては、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合（5.8％）、当社グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合（23.5％）に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識しております。同氏と㈱みずほ銀行との関係性につきましては、同氏が同行の親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから10年以上が経過しており、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識しております。社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入等の取引があります。社外取締役土屋恵子氏は、現在アデコ㈱取締役を務めており、当社グループは同社との間で、人材紹介等の取引があります。社外取締役田中達也氏は、元富士通㈱取締役会長であり、当社グループは同社グループとの間で、役務の提供、システム開発の委託等の取引があります。社外監査役佐藤美樹氏は、朝日生命保険相互会社取締役会長であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っております。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、その他の利害関係に該当する事項はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、本基準において「社外役員」といいます。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．現在または過去10年間において、以下に該当する者

（１）当社及び当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）

２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者

（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。)

（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

３．上記１．及び２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族

４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注）１．業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

２．総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

３．当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

４．当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。

５．当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

６．コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

　上記の基準により、社外取締役小野正人氏、林良一氏、早野利人氏、土屋恵子氏及び田中達也氏、社外監査役佐藤美樹氏、川合晋太郎氏及び金仁石氏については、独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしております。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社における監査役監査については、監査役制度を採用しております。監査役は、現在６名（うち社外監査役３名）としております。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

　　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　（注）藤田讓及び安井洸治は、2020年６月24日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

　　監査役会では、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行い、様々な意見交換及び情報交換を行っております。代表取締役とは、定期的に面談を実施しております。会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画及び監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針及び監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役会の実効性の向上に努めております。

　　また、常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っております。常勤監査役及び非常勤社内監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は、重要な子会社である日本軽金属株式会社の監査役を、また、非常勤社内監査役は、重要な子会社である東洋アルミニウム株式会社の常勤監査役を務めており、各国内外子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。また、会計監査人の子会社往査及び資産実査に同行し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。

　　当社は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役業務室を設置し、監査役の職務を補助する専任の使用人を１名配置しております。

②　内部監査の状況

　　当社における内部監査については、CSR・監査統括室（７名）が日本軽金属株式会社監査室（11名）に監査業務を委託し、年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適正性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行います。
　監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。

　　会計監査については、当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　　なお、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携については、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

 　　EY新日本有限責任監査法人

　b. 継続監査期間

 　　15年間

　c. 業務執行した公認会計士（指定有限責任社員 業務執行社員）
　　　公認会計士　　　　中村　裕輔
　　　公認会計士　　　　小宮山　高路
　　　公認会計士　　　　清水　幹雄

　d. 監査業務に係る補助者の構成
　 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他28名であります。その他は、公認会計士試験合格者、システム担当者等であります。

　e. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人として監査法人を選定するにあたり、「監査法人の選解任及び再任のための選定基準」を策定しております。監査役会は、その基準に従い、監査法人の「品質管理」「独立性」「専門性」「規模」を考慮し、監査法人の選定に当たっております。

　当社の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」は、以下の通りであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

　f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人から監査役への「監査進捗状況の説明」「四半期レビュー報告」、監査役会への「監査結果報告」を通じて、「監査法人の選解任及び再任のための選定基準」をもとに作成した「評価シート」に基づいて行われます。

④　監査報酬の内容等

　　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　　（前連結会計年度）

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識基準に係る業務支援等であります。

　　（当連結会計年度）

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、共同事業に関する監査業務であります。

　　b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

　　（前連結会計年度）

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、当社の経理業務を受託している日本軽金属㈱の連結納税に係る業務委託費用等であります。

　　（当連結会計年度）

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、当社の経理業務を受託している日本軽金属㈱の連結納税に係る業務委託費用等であります。

　　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　　　該当事項はありません。

　　（当連結会計年度）

　　　該当事項はありません。

　　d. 監査報酬の決定方針

　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系とならないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役報酬

ア. 基本方針

　当社は、取締役の報酬（社外取締役を除く）を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。

　社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定することを基本方針としております。

イ. 当事業年度（2020年度）報酬の決定方法・決定方針

　当社の2013年６月27日開催の第１回定時株主総会で定められた取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と決議しております。（なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。）

　取締役会は、代表取締役社長岡本一郎に対し、2020年度の各取締役の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の役位、職責等の総合的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各取締役の報酬は、報酬の支給総額や決定方針等について、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、決定されており、決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。
　2020年度においては、指名・報酬委員会への諮問と答申を経て、2021年２月19日開催の取締役会にて、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下「2020年度方針」という。）を決議しております。2020年度における取締役の報酬等は、上記の手続のもと、各取締役の職責、担当領域の規模やグループ経営への寄与等に応じて決定されており、取締役会は、当該事業年度における各取締役の報酬は2020年度方針に沿うものであると判断しております。なお、2020年度方針の内容は、株式報酬の存在を予定しない点を除き、2021年４月28日開催の取締役会で決議された内容（下記ウ．「2021年度報酬の決定方針・決定方法」に記載）と概ね同内容です。

ウ．2021年度報酬の決定方針・決定方法

　当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、2021年４月28日開催の取締役会において、株式報酬制度の導入を決議するとともに、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議いたしました。（なお、株式報酬制度の導入については、2021年６月25日開催の当社第９回定時株主総会に付議され、同総会の承認を得ております。）

　当該方針の内容は、次のとおりであります。

１．取締役報酬の構成及び報酬水準

①　構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬及び株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。

②　報酬水準

取締役の報酬水準は、当社と同程度の時価総額、売上規模、当社と同業種の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。

２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。

３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの前事業年度の業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。

４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項

取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする譲渡制限付株式報酬とし、取締役の役位に応じて支給する。
譲渡制限付株式報酬は、事前交付型とし、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、当社普通株式を付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の譲渡制限付株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。

５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、業績目標達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・
株式報酬20％となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。

６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針

取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。

７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等

①　委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長

②　委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定

③　当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：
　当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度及び報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。

８．取締役の報酬の内容の決定方法

取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬（株式報酬を除く）について、独立社外取締役及び独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭の額を、取締役の役位に応じて報酬規程に定める。

　2021年度の取締役の報酬については、2021年６月16日開催の指名・報酬委員会にて支給総額や決定方針等が審議され、審議内容を元に、2021年６月25日開催の取締役会において、代表取締役社長岡本一郎に対し、各取締役の報酬の決定を委任しております。代表取締役社長岡本一郎は、上記新方針の内容、指名・報酬委員会、取締役会における審議内容に基づき、2021年度の各取締役の報酬を決定しております。

エ．指名・報酬委員会の活動内容

　当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までにおける指名・報酬委員会の主な活動内容は次のとおりです。（指名に係る内容は◇で示しております。）

(2) 監査役報酬

　監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。（なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。）
　監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。
　監査役の報酬は、監査役の協議により、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末における取締役(社外取締役を除く)の在籍人員は９名でありますが、上記支給人員には、2020年６月24日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれており、その支給額は取締役報酬３百万円であります。
２．当事業年度末における社外役員の在籍人員は８名でありますが、上記支給人員には、2020年６月24日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役２名が含まれており、その支給額は監査役報酬３百万円であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する株式はすべて子会社株式であるため、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

　当社の連結子会社では、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することがあります。

　当社取締役会では個別の銘柄ごとの検証は行っていませんが、当社グループでは執行側が予算策定・審議の際、また子会社に対する監査手続きの中で、その検証を個別に行っております。なお、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却を図る事としております。また、当社グループ各社が政策保有株式として保有している上場株式は、総資産に対して1.8％、株主資本に対して4.9％であります。

　上記保有目的を鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたします。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決権行使を行いません。

　　b．日本軽金属㈱における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本軽金属㈱の株式の保有状況については以下の通りであります。

　　　イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難ですが、毎年取引状況などを総合的に考慮して、当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証しております。

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

　　c．東洋アルミニウム㈱における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である東洋アルミニウム㈱の株式の保有状況については以下の通りであります。

　　　イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難ですが、毎年取引状況などを総合的に考慮して、当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証しております。

　　　　みなし保有株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】