3151 バイタルケーエスケー・ホールディングス 有価証券報告書－第12期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第10期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．第10期の１株当たり配当額22.00円には、記念配当２円を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社20社及び関連会社５社により構成され、医薬品卸売事業、動物用医薬品卸売事業及びその他事業の３部門に関係する事業を主として行っており、その他事業では調剤薬局事業、医薬品等の小売業、農薬等の卸売業、運送業、介護サービス業、医療機関に対するコンサルティング業、損害保険代理業、不動産斡旋業、駐車場業等の事業活動を行っております。

なお、当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「動物用医薬品卸売事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(１)連結子会社

　(２)持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．記載内容は、2021年３月31日現在の内容を記載しております。

４．㈱バイタルネット及び㈱ケーエスケーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　　　   （㈱バイタルネット）　　　　（㈱ケーエスケー）
　　　（1）売上高　　　　　  　     258,801百万円　　　        256,431百万円
　　　（2）経常利益又は損失(△)       △212百万円　　　　　        245百万円
　　　（3）当期純利益　　　　           414百万円　　　　　　      812百万円
　　　（4）純資産額　　 　 　        47,529百万円　　　　　     42,491百万円
　　　（5）総資産額　　　　 　      142,273百万円　　　　　　  144,550百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

（注)１．従業員数は就業人員数(社外から当社への出向者及び嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社に労働組合が組織されておりますが、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年３月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

（1） 経営方針・経営戦略等

当社グループは、2009年４月１日、㈱バイタルネットと㈱ケーエスケーの株式移転により共同持株会社「㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス」を設立し、バイタルケーエスケー・グループとして新たなスタートを切りました。

バイタルケーエスケー・グループは、「私たちは、健康で豊かな社会の実現に貢献します」を企業理念として掲げ、長期ビジョンである「業界内プレゼンスの向上と先進的な医薬品流通の追求」を実現すべく「経営のスピードアップと市場開拓の強化」「ＩＴ技術の駆使と長年培った医薬品流通技術の融合・進化」「シナジーの発揮による収益力の向上」に取り組んでおります。

少子高齢化に伴い、医療・介護を中心に社会保障費抑制と制度の効率的な運営を目指した政策は、今後も継続実施されるものと考えられ、当社グループのコアビジネスである医療用医薬品卸売事業は、底堅い需要はあるものの全体としては市場マイナスも予想されるほど厳しい状況を迎えております。

そのような状況の中、当社グループでは2020年３月期から2022年３月期までの３年間にわたる第４次中期経営計画に取り組んでおります。

第３次中期経営計画で2025年に目指す姿として掲げた長期ビジョンを第４次中期経営計画でも引き続き目指しております。

　長期ビジョン（2025年に目指す姿）

　　「医療・介護を支える商品やサービスを戦略的に提供することにより、

　　　地域・コミュニティのヘルスケアになくてはならない存在となる」

2025年問題（※１）を控え、今後もより一層エリアに密着・深耕し、地域のヘルスケアの様々な課題に対して長期ビジョンに基づいたサポートやソリューションを提供してまいります。ヘルスケア領域においては、社会保障費の抑制により成長鈍化からマイナス成長となる領域がある一方、スペシャリティ薬（※２）に加え、先端技術を活用した再生医療や新たな診断技術などイノベーションと大きな成長をもたらす領域があります。また、ＡＩなどのＩＣＴの進歩とその活用は、今後の人手不足時代を踏まえれば、医療・介護分野の生産性向上には必須の取り組みです。

以上の経営環境をふまえ、医療用医薬品卸売事業で培った医療機関へのネットワークに加え、自治体・介護業者など地域のヘルスケアの提供者とのネットワークで地域のヘルスケアに深耕しているという当社グループの強みを基盤に、様々な商品・サービスを通して、サポート及びソリューションを提供するとともに成長分野を着実に取り込んで「選ばれる企業集団になる」ことを第４次中期経営計画では目指しております。

　中期ビジョン

　　「選ばれる企業集団になる」

　　　１．低成長下においても利益を創出し続ける医療用医薬品卸売事業体制の確立

　　　２．エマージングビジネス（※３）の成長・拡大による収益増

　　　３．グループ経営体制の強化

最終年度の2022年３月期には、売上高542,200百万円、営業利益1,600百万円、経常利益4,200百万円、親会社株主に帰属する当期純利益4,000百万円を目標としております。

第４次中期経営計画では「選ばれる企業集団になる」の中期ビジョン実現のため、４つの基本方針「効果的・効率的グループ経営によるグループ総合力の発揮」「提供機能の拡充・整備と成長領域へのフォーカス」「地域のヘルスケアのコーディネートとサポートやソリューションの提供」「強み・リソースを活用した新たな収益策や事業の展開」に取り組んでおります。

　※１ 2025年問題：2025年に団塊の世代が75歳以上の後期高齢者になること

　※２ スペシャリティ薬：希少疾病用医薬品やバイオ医薬品等

　※３ エマージングビジネス：医療用医薬品卸売事業以外の事業

［主な実践課題］

○グループ経営戦略

　・資本コストを意識した資本活用と事業展開

　・基幹システムのオープン化

　・女性活躍推進及び人材育成

　・コーポレートコミュニケーション体制の整備

　・ＣＳＲ、コンプライアンスの徹底

○医療用医薬品卸売ビジネス戦略

　・スペシャリティ薬への対応

　・ワクチンシェアの向上

　・ヘルスケアコーディネート機能の深化と地域のヘルスケアの課題解決をサポート

○エマージングビジネス戦略

　・新商品・サービスを含めた注力分野の選定と推進体制の整備

　・福祉用具等のレンタル事業の強化

　・ロボケアセンターの設立

　・サードパーティロジスティックス（３ＰＬ）事業等、新たな収益の獲得

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

前述のような第４次中期経営計画に取り組んでおりますが、当連結会計年度の業績は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による医薬品需要の減少、累次の薬価改定の影響による売上高の減少、さらに、市場競争の激化による売上総利益の減少等により、東日本大震災が発生した2011年３月期以来の厳しいものとなりました。

第４次中期経営計画の最終年度となる2022年３月期においては、主力事業である医療用医薬品卸売事業の立て直しを最優先課題といたします。

当社では、ＶＫマーケテイングという社内システムを構築し、得意先ごとの売上高、売上総利益に加え、取引に関わる詳細なコストも算出し得意先別営業利益を「見える化」してまいりましたが、「取引コストの低減と取引コストをふまえた価格交渉」「利益に応じた提供サービスの内容・レベルの見直し」を徹底し、得意先別営業利益の改善に取り組みます。その取組み推進のため、スポーツ界でも採用されているオープン・シェア革命を取り入れ、取組み状況、改善成果等を可視化・共有し、ＭＳ一人ひとりが得意先別営業利益改善のため、自発的・主体的また切磋琢磨して取組むよう推進いたします。

こういったオープン・シェアの仕組みを導入することで、何よりも利益を重視した組織風土に変えてまいります。

また、徹底したコストの見直しにも着手しております。その一環として、物流拠点の統合を2022年３月期に実行いたします。当社は、非常事態下にあっても確実に医薬品を届けるために最低限必要な物流拠点数を把握した上で、もっとも効率的かつ効果的な物流拠点網を各営業エリアに整備していく考えです。昨今の道路インフラの整備状況などを踏まえて物流拠点の最適化を随時進めてまいります。

更に、100店舗に近い規模になった当社グループの薬局事業において、医薬品卸が経営している薬局グループだからこそ可能なサプライチェーンの構築を推進してまいります。具体的には、医薬品払い出しデータを活用した適正な在庫管理に加え、処方情報に基づく予測自動発注機能、そして発注や検品業務を効率化できるパッケージ納品の活用など、様々な機能を組み合わせて流通に係るコスト全般の削減を図ってまいります。また、そこで構築できたサプライチェーンモデルを今後グループ外の得意先にも広げていき、地域ヘルスケアの効率的な運営に貢献してまいります。

さらに、当連結会計年度から推進しているニューノーマル時代に相応しいＤＸ（※４）を活用したプロモーション活動に加え、創薬モダリティ（※５）の変化に対応するべくスペシャリティ医薬品の流通業務を2021年５月から受託するなど、新しいビジネスの拡大にも積極的にチャレンジしております。

※４　ＤＸ：デジタルトランスフォーメーション。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。（経済産業省：ＤＸ推進ガイドラインより）

※５　創薬モダリティ：モダリティとは、低分子化合物、ペプチド薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞医薬、再生医療などの治療手段のこと。近年では細胞医薬や再生医療の開発が進んでいる。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）医療保険制度改革及び薬価基準改定に関するリスク

政府は、後期高齢者医療保険制度の改革、医師不足の解消、新型インフルエンザ等への対応及びがん・肝炎対策の拡充、地域包括ケアシステムの構築等、医療崩壊を食い止めるべく新たな医療保険制度体系の実現に取り組んでいます。また、当社グループの主要な取扱商品である医療用医薬品は薬価基準に収載されております。薬価基準は保険医療で使用できる医薬品の範囲と使用した医薬品の請求価格を厚生労働省が定めたもので、薬価基準は販売価格の上限として機能しております。この薬価基準は実勢価格を反映させるために概ね２年に一度４月に改定され、大半の品目の薬価基準が引き下げられます。また、今後は毎年改定する方針を政府は打ち出しています。さらに、効能追加等により一定規模以上の市場拡大があった品目については、年４回改定されます。このように薬価基準改定を含めた医療保険制度が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）医薬品メーカーの価格政策に関するリスク

当社グループの主たる事業である医薬品卸売事業の売上総利益の主な構成は、販売価格と仕入価格の差である売買差益と、一定期間の仕入金額や販売金額等に応じて製薬メーカーから支払われる割戻金及び販売報奨金からなります。仕入価格は主に薬価改定時に見直されます。割戻金及び販売報奨金は随時見直されるため、メーカーの方針及び営業戦略の変更により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、割戻金及び販売報奨金獲得のため、随時、メーカーとの取引条件の見直しやメーカーとの取り組みの提案を行っております。

（３）納入価格に関するリスク

日本の医療用医薬品流通の大部分が医薬品卸を経由しており、医薬品卸業界では厚生労働省が定めた「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン（流通改善ガイドライン）」に則り医薬品ごとの価値に基づく単品単価取引に取り組んでいるところですが、競合他社の地域戦略などを要因とした過度の価格競争が発生する可能性があります。過度の価格競争が発生した場合には市場価格が低下し、当社においても価格対応せざるを得ない場合があります。また、価格対応できない場合には販売品目が減少する場合があります。このように過度の価格競争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループは引き続き流通改善ガイドラインに則り適正価格での納入を維持する努力を続けてまいります。

（４）特有の取引慣行に関するリスク

当社グループの主たる事業である医薬品卸売業界においては、納入価格未決定のまま医療機関等に納入し、その後に価格交渉を行うという特有の取引慣行があります。流通改善のテーマの１つである早期妥結に取り組む一方で、同じく流通改善のテーマである医薬品の価値に見合った適正価格での販売にも取り組んでおり、価格交渉が長期化する場合があります。価格交渉が長期化した場合には、合理的な見積による決定予想価格を算出し、売上計上しております。決定予想価格と決定した価格が異なった場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループは引き続き流通改善ガイドラインに則り適正価格での納入を維持する努力を続けてまいります。

（５）投資有価証券所有によるリスク

当社グループは株式等の投資有価証券を所有しております。時価のある株式については、個別銘柄毎に当連結会計年度末の市場価格と取得原価とを比較し、下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、過去２年間にわたり下落率が30％以上50％未満の範囲で推移した銘柄、または、下落率が30％以上50％未満で株式の発行会社が債務超過の状態である銘柄については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行なっております。このように、保有する投資有価証券の時価が下落した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループでは、保有する投資有価証券につきましては、毎年取締役会において保有の合理性を判断し、合理性が認められる投資有価証券のみ保有いたします。

（６）情報漏洩に関するリスク

予期せぬ事態により情報の流出が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任、取引停止処分が発生し、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループでは、個人情報の保護についての基本方針、情報セキュリティーポリシー及び関連諸規程を制定するとともに、従業員教育を徹底し、保有する顧客情報は厳正な保護・管理に努めております。

（７）システムトラブルによるリスク

当社グループは、事業活動を行うにあたりコンピュータシステム及びネットワークに大きく依拠しております。事故や災害またはコンピュータウイルス等で大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

システムトラブルの発生を防ぐため、コンピュータ機器は24時間・365日状態監視をしており、障害検知時には迅速に復旧作業に移行する体制をとっております。また、電源喪失を伴うような災害が発生した場合においても、継続してシステム稼動ができるよう非常用発電機を設置しています。更に、ネットワークに関しても冗長化構成をとっており、継続利用が可能な環境となっております。

（８）自然災害、事故によるリスク

当社グループは、これまでの自然災害を体験した経験をもとに十分な災害対策を施してはおりますが、大規模な自然災害や事故が発生した場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

災害が発生した場合でも、医薬品の安定供給を継続するために、ＢＣＰや災害対応マニュアルを策定するとともに、主要な物流センター及び拠点において非常用発電設備を設置しております。

（９）法的規制によるリスク

当社グループは、医療用医薬品の卸売業を主たる事業としております。したがって、事業活動を行うにあたり、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」及び関連法規等の規制により、免許・許可の登録及び指定や、開発、製造、輸入に関し様々な承認許可が必要となります。監督官庁の許認可の状況により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス綱領を制定するとともに、従業員教育を徹底し、法令遵守に努めております。

（10）新型コロナウイルス感染拡大によるリスク

当社グループの主な事業は医薬品卸売事業であり、新型コロナウイルス感染拡大により、患者の受診抑制や手術の延期等で医薬品需要は大きく減少いたしました。既に日本国内でも新型コロナワクチンの接種が始まっておりますが、新型コロナウイルスの感染が今後も拡大した場合には、医薬品需要はさらに減少し、業績に影響を与える場合があります。

当社グループとしては安定供給を継続させるために従業員の感染防止に努めるとともに、緊急事態宣言下では輪番制の物流体制に変更するなど安定供給の継続に努めております。

なお、上記の記載事項は、投資家の判断に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではないことにご留意ください。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営成績の分析

①連結経営成績の概況

当連結会計年度における売上高は、537,030百万円（前連結会計年度比4.5％減）となりました。これは、主にコロナによる医療機関への受診抑制が続いたことと、2019年10月と2020年４月の２回にわたる薬価改定の影響によるものです。

差引売上総利益は、38,218百万円（同15.5％減）となりました。これは、価格競争の激化により売買差益が悪化したことと、売上高の減少に伴うアロワンスやリベートの減少によるものです。

販売費及び一般管理費は、40,478百万円（同2.9％減）となりました。これは、主に業績悪化に伴う人件費の見直しや、コロナ禍での出張旅費等の活動費の減少によるものです。

以上の結果、営業利益は2,260百万円（同163.6％減）の赤字を計上することになりました。当社発足以来、通期の営業赤字になったのは、東日本大震災が発生した2011年３月期以来２回目となります。

経常利益は、製薬メーカーからの受取事務手数料や受取配当金等の営業外収益を3,210百万円計上できたことで693百万円（同89.2％減）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、主に投資有価証券売却益からなる特別利益2,245百万円と減損損失等の特別損失507百万円を含め、最終的に1,171百万円（同74.8％減）となりました。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による当連結会計年度の業績への影響は、上述のとおり、特に、売上高や売上総利益に対してマイナスの作用を及ぼしました。

②セグメント業績の概況

(a)医薬品卸売事業

当社の主たる事業である医薬品卸売事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による患者の受診抑制や手術等の治療延期により、医薬品の需要が大きく減少し、また、2019年10月及び2020年４月の薬価改定による薬価引き上げの影響もあり売上高は大幅な減少となりました。加えて、同業他社との価格競争の影響もあり、売上総利益も大きく減少し、人件費削減など販売管理費の抑制にも努めましたが、営業赤字を計上せざるを得ない事態となりました。その結果、当連結会計年度の医薬品卸売事業セグメントの外部顧客への売上高は506,389百万円（前連結会計年度比5.1％減）となり、セグメント損失は2,542百万円（前連結会計年度は3,164百万円のセグメント利益）となりました。

ここで、医薬品卸売事業の主たる事業子会社の株式会社バイタルネットと株式会社のケーエスケーについても主な業績の概況を説明します。

ア）株式会社バイタルネット

東北・新潟を主な商圏とする㈱バイタルネットでは、当連結会計年度の売上高は258,801百万円（前連結会計年度比5.1％減）となり、結果として、1,606百万円の営業損失（前連結会計年度は1,412百万円の営業黒字）となりました。

イ）株式会社ケーエスケー

近畿２府４県を商圏とする㈱ケーエスケーでは、当連結会計年度の売上高は256,431百万円（前連結会計年度比4.4％減）となり、結果として、1,129百万円の営業損失（前連結会計年度は1,396百万円の営業黒字）となりました。

(b)動物用医薬品卸売事業

動物用医薬品卸売事業においては、コロナ禍のペットブームの影響により、外部顧客への売上高は9,811百万円（前連結会計年度比1.0％増）となり、セグメント利益は401百万円（同13.7％増）となりました。

(c)その他事業

（注）その他事業は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、調剤薬局事業、医薬品等の小売業、農薬等の卸売業、運送業、介護サービス業、医療機関に対するコンサルティンング業等を含んでおります。

その他事業においては、調剤薬局事業の連結会社が１社増えたことにより、売上高は20,829百万円（前連結会計年度比7.5％増）となりましたが、新型コロナウイルスの影響により、スポーツ関連施設を運営する子会社等の採算が悪化し、セグメント損失は169百万円（前連結会計年度は18百万円のセグメント損失）となりました。

(２) 財政状態の分析

①連結財政状態の概況

(a)資産

流動資産は前連結会計年度末比4,302百万円（2.2％）減少の190,634百万円となりました。これは主に、設備投資支出により現金及び預金が3,289百万円減少したことと、在庫圧縮によりたな卸資産が1,593百万円減少したことによります。

固定資産は前連結会計年度末比7,998百万円（7.1％）増加の120,766百万円となりました。これは主に、支店の移転新設等により有形固定資産合計が1,001百万円増加したことと、投資有価証券の含み益が増加したことなどで投資その他の資産合計が7,441百万円増加したからです。

以上の結果、資産合計は前連結会計年度末比3,695百万円（1.2％）増加の311,401百万円となりました。

(b)負債

流動負債は前連結会計年度末比255百万円（0.1％）増加の178,426百万円となりました。これは主に、在庫圧縮に伴う支払手形及び買掛金が1,300百万円減少した一方、一年内返済予定長期借入金の増加でその他の流動負債合計が1,556百万円増加したことによります。

固定負債は前連結会計年度末比3,277百万円（10.1％）減少の29,058百万円となりました。これは主に、2020年9月に転換社債型新株予約権付社債が満期償還を迎え、この償還資金として9,700百万円の長期借入金を実行した一方、上述のとおり一年内返済予定長期借入金を5,370百万円流動負債へ振り替えたことによります。その結果、負債合計は前連結会計年度末比3,021百万円（1.4％）減少の207,485百万円となりました。

(c)純資産

純資産は前連結会計年度末比6,717百万円（6.9％）増加の103,916百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどにより株主資本が218百万円増加したことと、投資有価証券含み益が増加したことなどでその他の包括利益累計額合計が6,380百万円増加したからです。

以上の結果、負債及び純資産合計は前連結会計年度末比3,695百万円（1.2％）増加の311,401百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①連結キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出と財務活動による支出が投資活動による収入を上回ったため、前連結会計年度末比3,357百万円減少し、26,252百万円となりました。

(a)　営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益2,432百万円から、加算項目の主なものとして減価償却費、減損損失及びのれんの償却費3,428百万円、減算項目の主なものとして仕入債務の減少額1,632百万円及び法人税等の支払額2,863百万円を計上したことによるものです。

(b)　投資活動によるキャッシュ・フロー

主に、政策保有株式の見直しによる投資有価証券の売却による収入3,935百万円と、連結子会社の本社社屋、支店社屋及び倉庫等の有形固定資産の取得による支出3,312百万円を計上したことによります。

(c)  財務活動によるキャッシュ・フロー

主に、支出面では、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出9,700百万円とリース債務の返済による支出737百万円、配当金の支払額1,377百万円を計上し、収入面では転換社債型新株予約権付社債の償還資金として長期借入金9,700百万円を実行したことによります。

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a)　資金調達の方法及び状況

当社グループの資金調達の方法は、通常の事業活動の展開や支店・倉庫の新設や更新投資等においては、営業活動から得られる資金で賄うことをベースに考えますが、必要に応じて、銀行借入で賄うこともあります。一方、大型の物流センターの建設やＭ＆Ａ等の実施の場合には、銀行借入の他に、社債発行や株式発行等による調達方法も選択肢に加え柔軟に検討いたします。

なお、当連結会計年度では、事業活動に必要な資金は基本的に営業活動から得られた資金で賄いましたが、前述のとおり、2020年９月に満期を迎えた転換社債型新株予約権付社債の償還資金9,700百万円につきましては、市場金利動向等を勘案して銀行からの長期借入金で賄っております。

(b)　資金の主要な使途を含む資金需要の動向

当社グループは、営業活動から得られた資金と外部調達から得られた資金を事業の運転資金や設備・システムの新設・更新・維持投資、それに新規事業投資やＭ＆Ａ等に振り向けるほか、株主還元も経営の重要な課題であると認識し、必要な手許資金を残して、余剰資金を適切に株主還元に充当していく考えです。

(c)　株主還元

繰り返しになりますが、当社グループは、株主還元を経営の重要課題と位置付け、継続的かつ安定的な配当を行うと共に、不定期ですが必要に応じて自己株式の取得も実行していく考えです。このうち、配当については、連結配当性向25％以上を目標に実施していきます。

しかしながら、当連結会計年度につきましては、誠に遺憾ながら、連結営業赤字を計上せざるを得ず、親会社株主に帰属する当期純利益も大幅減益となりましたので、中間配当は12円実施しましたが、期末配当は無配とし年間配当は12円（連結配当性向56.4％）とさせて頂きました。

次期につきましては、業績を回復させることで、中間配当12円、期末配当も12円とし年間配当24円（連結配当性向33.1％）を予想しております。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

①新型コロナウイルス感染拡大による業績への影響

2021年３月期においては、新型コロナウイルスの感染拡大による患者の受診抑制や手術等の治療延期により、医薬品の需要は大きく減少いたしました。日本でも新型コロナワクチンの接種が始まりましたが、収束時期は予測しがたい状況にあります。そのため、2022年３月期においても新型コロナの影響は残り、医薬品の需要は大きく回復することは無く、2021年３月期と同等の需要となることを見込んでおります。

②その他

以下に示すその他の重要な会計方針の見積り項目につきましても、上記①に記載した当社の仮定に基づき評価等をしております。

(a)貸倒懸念債権等特定の債権の評価

個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。

(b)投資有価証券の評価

回復可能性等を考慮して必要と認められる額につきまして減損処理を行っております。

(c)賞与引当金

支給見込額に基づき計上しております。

(d)退職給付費用及び退職給付債務に関する割引率及び期待運用収益率

国債の市場利回り等の経済状況を勘案して決定しております。

(5) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上に該当するものはありません。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度における設備投資の総額3,896百万円（無形固定資産403百万円を含む）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)医薬品卸売事業

当連結会計年度における設備投資の総額は2,783百万円（無形固定資産367百万円を含む）であり、その主なものは次のとおりであります。

(当社)　

当社グループのシステム更新に伴う投資383百万円（無形固定資産296百万円を含む）を行っております。

(連結子会社：㈱バイタルネット)　

郡山支店の建替えに伴う投資728百万円、川口物流センター開設に伴う投資80百万円、及びシステム更改に伴う投資381百万円を行っております。

(連結子会社：㈱ケーエスケー)　

和歌山支店の建替えに伴う投資531百万円、及びその他営業店設備の更新・改修に伴う投資113百万円（無形固定資産９百万円を含む）を行っております。

(2)動物用医薬品卸売事業

当連結会計年度における設備投資の総額は115百万円（無形固定資産１百万円を含む）であり、その主なものは㈱アグロジャパンにおける本社増築に伴う投資114百万円であります。

(3)その他事業

当連結会計年度における設備投資の総額は997百万円(無形固定資産34百万円を含む）であり、その主なものは㈱プレアークにおける賃貸用物件建設に伴う投資795百万円であります。

なお、当連結会計年度において営業成績に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却及び撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

①  提出会社

2021年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であります。なお金額には消費税等は含んでおりません。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は28百万円であります。

３．従業員数の[  ]は、平均臨時雇用者数を外書しております。

②  国内子会社

2021年３月31日現在

　2021年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であります。なお金額には消費税等は含んでおりません。

２．土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書しております。

３．帳簿価額の「建物及び構築物」には、連結会社以外への貸与中の建物が㈱バイタルネットの山形物流センターに０百万円、宮城物流センターに４百万円及び盛岡支店に０百万円含まれております。

４．従業員数の[　]は、平均臨時雇用者数を外書しております。

５．㈱バイタルネットにおいて2021年５月より郡山支店の新社屋が稼働しておりますが、３月31日時点の福島地区の帳簿価額には含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2021年３月31日現在

(注)　１. 上記金額に消費税等は含んでおりません。

　　　２. 老朽化対応によるものであり、能力の増減はありません。

　　  ３．近隣の紀北支店を統合するものであり、能力の増減はありません。

      ４. 本社社屋を増築するものであり、能力の増減はありません。

      ５．連結会社向けの事務所賃貸用物件のため、能力の増減はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等に該当する事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、㈱バイタルネット及び㈱ケーエスケーの株式移転により共同持株会社として設立されたことによります。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式124,500株が含まれております。

２．自己株式5,866,296株は「個人その他」に58,662単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。なお、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式124,500株は、当該自己株式に含めておりません。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注)１．当社は自己株式を5,866千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。また、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式124千株は、当該自己株式に含めておりません。

    ２．みずほ信託銀行㈱退職給付信託の所有株式数は、第一三共㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　　３．日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

    ４．野村證券㈱、ノムラインターナショナルピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱の３社連名により2020年９月18日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　野村證券株式会社他２社

報告義務発生日　　2020年９月15日

保有株券等の数　　2,678千株

株式等保有割合　　4.31％

　　５．みずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱及びみずほインターナショナルの４社連名により2020年９月24日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　みずほ信託銀行株式会社他１社

報告義務発生日　　2020年９月15日

保有株券等の数　　1,304千株

株式等保有割合　　2.13％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が500株 (議決権５個)、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式124,500株(議決権1,245個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が55株、当社保有の自己株式が96株含まれています。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

　(注)　自己名義所有株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式124,500株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

(2) 本制度の対象者

当社の取締役及び執行役員、並びに当社の主要なグループ会社の取締役及び執行役員（ただし、当社及び当社の主要なグループ会社のいずれにおいても、社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。）

(3) 信託期間

2016年10月17日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

(4) 信託金額

当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

具体的には、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として134百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を拠出し、本信託を設定しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額といたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(5) 当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

(6) 対象役員に給付される当社株式数の具体的な内容

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、会社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。

なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。対象役員に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり50,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株となります（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記(７)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」という。）で確定いたします。

(7) 当社株式等の給付時期

対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

(8) 本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

(9) 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されます。

(10) 信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

(11) 本信託の概要

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：㈱日本カストディ銀行）

④ 受益者：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日：2016年10月17日

⑧ 金銭を信託する日：2016年10月17日

⑨ 信託の期間：2016年10月17日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。）

⑩ 議決権の行使：行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類：当社普通株式

⑫ 取得株式の総額：134百万円

⑬ 株式の取得方法：自己株式処分または取引市場より取得

⑭ 帰属権利者：当社及び受給予定者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(注)当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得は含めておりません。詳細は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　 (注)　１．自己名義所有株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が

             所有している当社株式124,500株は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　      買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、継続的かつ安定的な配当を行なうとともに、長期的な視点による企業価値の最大化のため内部留保の充実にも努めてまいります。また、内部留保金は企業競争力強化による利益拡大を目指して最も効果的な投資に充当してまいります。

当連結会計年度の配当金は、中間配当金として１株につき12円の配当を実施いたしましたが、期末配当金につきましては、人件費削減等の販売管理費抑制に努めてまいりましたが、非常に厳しい業績となったため、経営基盤強化のための内部留保と株主還元の充実のバランスを鑑み、誠に遺憾ながら2021年３月期末の配当は見送らせていただきました。結果、年間で１株につき12円といたしました。

次期の配当におきましては、中間配当金は１株につき12円、期末配当金は１株につき12円、年間で１株につき24円とし、2020年３月期の水準まで回復させる予定であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第12期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は会社法上の監査役制度を採用しております。

・取締役会は、提出日現在10名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役です。

・監査役会は、提出日現在４名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役です。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在13名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

・ＣＳＲ（企業の社会的責任）を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。

ｃ．企業統治の体制の模式図

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

・定例取締役会は毎月１回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

・監査役会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行なわれているかを検証及び評価しております。

・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役及び使用人の行動の規範としております。

・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。

・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年４月１日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。

・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。

・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・監査役会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑤取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．眞鍋雅昭及び吉村恭彰は、社外取締役であります。

２．高橋誠也及び西谷剛史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役副社長一條武は、取締役一條宏の弟であります。

７．当社は経営の監督、意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名で構成されております。

　　執行役員　津越　正朗　経営企画部長
執行役員　内藤　茂美　総務・人事部長
執行役員　渡辺　敬司　ＩＣＴ戦略部長
執行役員　武田　英男　営業・仕入部長
執行役員　髙橋　喜春　経理財務部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の眞鍋雅昭は、㈱ほくやくの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係がありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の0.1％未満であり、僅少です。また、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役であり、㈱フォレストホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社の間に重要な取引、その他の関係はありません。同じく、社外取締役である吉村恭彰は、㈱リードヘルスケアの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係がありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であり、僅少です。また、㈱フォレストホールディングス、㈱アステム、㈱ダイコー沖縄の代表取締役であり、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社との間に、重要な取引、その他の関係はありません。なお、２氏を社外取締役に選任している理由は、医薬品の卸販売の企業経営者として、あるいは医療業界向けのサービスを提供する企業経営者として豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の経営に反映させるためであります。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の高橋誠也は、当社子会社と顧問弁護士契約を締結しており、その報酬額は年間２百万円であります。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。同じく、社外監査役である西谷剛史は、公認会計士の資格を有し、また企業の経営支援を行う会社を経営しております。同氏の会計及び経営全般にわたる高度な知識と豊富な経験を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。なお、上記の社外取締役及び社外監査役の４名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりません。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、うち社外監査役２名となります。
各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

　　（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い（1）取締役（2）業務執行（3）内部監査（4）会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間活動を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

監査役会における主な共有・検討事項

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役職務執行状況

・監査役監査基準の見直しについて

監査活動の概要

（1）取締役

・取締役会への出席

・代表取締役へのヒアリング

（2）業務執行

・重要書類の閲覧・確認

（3）内部監査

・監査部門からの監査計画、結果報告

・内部統制部門との会議

（4）会計監査

・三様監査会議

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

②内部監査の状況

・内部監査は、専任組織である監査部が行っており、有価証券報告書提出日現在の人員数は13名です。

・内部監査においては、会社の会計記録や業務活動が法令、諸規程等に準拠して正確に処理され、経営目的達　成のため合理的、効果的に運営されていること、また、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを監査し、その結果に基づいて被監査部門に助言等を行っております。

・監査部は、監査役へ監査結果を月に１回の頻度で報告し、共有しております。

・監査部は、経営者へ監査結果を月に１回の頻度で報告しております。

・監査部は、会計監査人である監査法人と必要に応じて情報を共有し、綿密な連携を維持しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

30年間

(注)当社は2009年に株式会社バイタルネットと株式会社ケーエスケーが株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社バイタルネットの継続監査期間を含んで記載しております。また、1991年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

後藤　英俊（有限責任監査法人トーマツ）

福士　直和（有限責任監査法人トーマツ）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名

準会員等  　４名

ｅ．当該監査公認会計士等を選定した理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている専業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役会において監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に召集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ．提出会社の監査役及び監査役会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に関する事項

当社の監査役会は、会計監査人評価及び選定に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

会計監査人の選定においては、評価基準項目毎に評価し、且つ会社法第340条第１項及び会社法第337条第３項が定める欠格事項に該当しないことを確認し、選定基準としております。

なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。

（会計監査人評価及び選定基準）

１．監査法人の品質管理

　日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果

２．監査チーム

　①独立性の保持

　②職業的専門家としての懐疑心

　③会社の事業内容を理解した適切なメンバー構成

　④リスクを勘案した監査計画の策定・実施

３．監査報酬

　①監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準

　②非監査報酬の内容・水準

４．監査役等とのコミュニケーション

５．経営者等との関係

６．不正リスク

　① 監査法人の品質管理体制

　② 監査チームの監査計画策定

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用のための助言指導業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用のための助言指導業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容を勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し、監査役会の同意を得たうえで、決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位や職責、業績等を総合的に判断して決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬の内容及び額またはポイント数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した株式給付信託制度（2016年6月29日の当社株主総会にて決議）を導入し、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを付与する。対象役員のポイント数は当社グループを完全に離脱した際まで蓄積され、ポイント数に応じた株式を受け取る。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）と代表権者３名で構成するアドバイザリーミーティングの答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬の取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、アドバイザリーミーティングにおいて検討を行う。取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）はアドバイザリーミーティングの答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各役員の報酬額は、事前にアドバイザリーミーティングで検討し、適切な助言を受けた上で代表取締役社長が決定する。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以  　下のとおりであります。

純投資目的の投資株式　…　純粋に株価の値上がり益と受取配当金収入の獲得だけを期待して保有する株式

純投資目的以外の投資株式　…　上記以外の株式

②　㈱ケーエスケーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)  　である㈱ケーエスケーについては以下のとおりであります。

    保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

    証の内容

㈱ケーエスケーの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。
　保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

さて、当社は、2020年６月の当社取締役会において政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱ケーエスケーが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱ケーエスケーでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち３銘柄を売却いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　（注）上表の非上場株式以外の株式の４銘柄の内訳は、2018年３月期中の当社取締役会で売却決議し2021年３月期中に売却した１銘柄と、前述の３銘柄であります。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2021年３月期の数値を基に、2021年６月17日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。　　

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

５．関係会社である杏林製薬㈱が当社株式を保有しております。

６．関係会社である大日本住友製薬㈱が当社株式を保有しております。

７．関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。

８．関係会社である田辺三菱製薬㈱が当社株式を保有しております。

③　㈱バイタルネットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱バイタルネットについては以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱バイタルネットの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。

保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

さて、当社は、2020年６月の当社取締役会において政策保有株式についての上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱バイタルネットが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱バイタルネットでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち２銘柄を売却いたしました。

  ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2021年３月期の数値を基に、2021年６月17日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「※」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下のため、記載を省略していることを示しております。

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である杏林製薬㈱が当社株式を保有しております。

５．関係会社である㈱ほくやくが当社株式を保有しております。

６．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2021年３月期の数値を基に、2021年６月17日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．関係会社である田辺三菱製薬㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

④　提出会社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

提出会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。

保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

さて、当社は、2020年６月の取締役会において、政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、当社グループが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 12社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、重要性が増した㈱グッドネイバーを連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、当社の連結子会社であった㈱ヘルスマートは、当社の連結子会社である㈱グッドネイバーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱ケーエスアール、㈱ファルレ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　 1社

会社等の名称　　　　㈱ファイネス

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱ケーエスアール他）及び関連会社（㈱宮城登米広域介護サービス他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

なお、組込デリバティブを区分して測定することが出来ない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物  ３年～50年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、販売開始後３年以内の見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②返品調整引当金

販売した商品の返品に備えるため、将来の返品に伴う損失見込額を計上しております。

③賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、一部の連結子会社は内規の改定により役員退職慰労金制度を廃止しており、内規上の経過措置から生じる役員退職慰労金の要支給額のみを計上しております。

⑤役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

主として、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用としております。 

(重要な会計上の見積り)

１.のれんの減損

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれんには、当社の連結子会社が㈱オオノの全株式を2014年７月14日付で取得したことに伴い生じた、相対的に多額なのれんが含まれております。

当該のれんは取得原価のうち配分された額が相対的に多額であることから当期末において減損の兆候を識別しており、㈱オオノ全社を一つの資産グループとして、㈱オオノの取締役会により承認された中期経営計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローが、当該のれんを含む㈱オオノの固定資産帳簿価額を上回るため、減損は認識不要と判断しております。

中期経営計画については、調剤薬局事業における事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等を考慮しながら策定しており、主として新型コロナウイルスの影響等による患者数減少や薬価基準及び調剤報酬点数の改定の影響を主要な仮定として算出しております。

当該見積り及び当該仮定について、新型コロナウイルスの影響等の将来の不確実な経済条件の変動により割引前将来キャッシュ・フローの算定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表においてのれんの減損損失を認識する可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

繰延税金資産の回収可能性は、当社及び連結子会社では将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、第４次中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における中期経営計画の達成状況、予算など）と整合的に修正し見積っております。新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期については、2022年３月期中には感染拡大が収束し、2023年３月期には平時に戻るものと仮定しております。

当該見積り及び当該仮定について、新型コロナウイルスの影響等の将来の不確実な経済条件の変動により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において計上する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度において売上高は3,600百万円程度減少いたしますが、営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益には影響がないものと見込んでおります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「解体費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示し、前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「関係会社株式評価損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」に表示していた「投資事業組合運用損」246百万円、「その他」８百万円は、「その他」255百万円として組み替えております。また、「特別損失」に表示していた「解体費用」120百万円、「その他」118百万円は、「関係会社株式評価損」68百万円、「その他」170百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「関係会社株式評価損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△181百万円は、「関係会社株式評価損」68百万円、「その他」△249百万円として組み替えております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、2016年５月12日開催の取締役会において、対象役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託　（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年６月29日開催の第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。

当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として2016年10月17日に本制度を導入いたしました。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の評価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度133百万円、126,800株、当連結会計年度130百万円、124,500株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び対応債務は次のとおりであります。

(担保に供している資産)

(対応債務)

※２  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４  保証債務

連結会社以外の会社の仕入債務及びリース債務に対して、次の通り債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４  特別利益のその他の内容は次のとおりであります。

※５  特別損失のその他の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については支店単位、また、賃貸用資産及び遊休資産については各物件を個別の資産グループとしております。

　これらの資産グループのうち、時価の著しい下落または収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（307百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物117百万円、土地186百万円及びその他２百万円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主として、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、重要性の乏しい物件については路線価による相続税評価額又は固定資産税評価額に合理的調整を行って算出した金額を使用しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については支店単位、また、賃貸用資産及び遊休資産については各物件を個別の資産グループとしております。

　これらの資産グループのうち、時価の著しい下落または収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（229百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物65百万円、土地163百万円及びその他０百万円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主として、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、重要性の乏しい物件については路線価による相続税評価額又は固定資産税評価額に合理的調整を行って算出した金額を使用しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行が保有する当社株式が当連結会計年度期首127千株、当連結会計年度末126千株が含まれております。

　　　２．変動事由の概要

　　　　自己株式数増減の内訳は以下のとおりであります。

        取締役会決議に基づく取得による増加　　1,400,000株

　　　　単元未満株式の買い取り請求による増加　       38株

　　　　株式給付信託からの払い出しによる減少　      900株

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2019年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。また、１株当たり配当額には記念配当2.00円が含まれております。

２．2019年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2020年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額  １百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式が当連結会計年度期首126千株、当連結会計年度末124千株が含まれております。

　　　２．変動事由の概要

　　　　自己株式数増減の内訳は以下のとおりであります。

　　　　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による減少　274,649株

　　　　単元未満株式の買い取り請求による増加　      　　　　　　　　　　297株

　　　　単元未満株式の買い増し請求による減少　　　　　　　　　　　　　　 54株

　　　　株式給付信託からの払い出しによる減少　        　　　　　　　　2,300株

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2020年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

２．2020年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

＜借主側＞

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として医薬品卸売事業における情報系設備（器具備品）であります。

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に医薬品の卸売事業を行うための設備投資計画に照らして、転換社債の発行、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、一時的な余剰資金については、ほとんどを短期的な安全性の高い金融資産で運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

売上債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、未収入金は、仕入先からの割戻金等及び収納代行会社に対する未収自動集金残高であり、仕入先及び収納代行会社に対する信用リスクがあるものの、ほとんどが短期間で決済されるものであり、また、信用リスクが低い取引先となっております。投資有価証券は、主として株式であり、市場価格のあるものについては、市場価格の変動リスクに晒されております。

仕入債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日となっております。借入金については、主に設備投資に必要な資金の調達と金融機関との友好な関係維持を目的としたものであります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①顧客の信用リスクの管理

当社グループは、売上債権について、各連結子会社の債権管理部門が債権管理規程に従い顧客の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②投資有価証券の市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。なお、投資有価証券の中には、デリバティブを組込んだ複合金融商品が含まれております。

負債

(1)支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)