9044 南海電気鉄道 有価証券報告書－第104期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第104期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第100期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第104期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第100期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

５．第101期の１株当たり配当額18.00円は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、株式併合前の１株当たり中間配当額3.00円と株式併合後の１株当たり期末配当額15.00円の合計であります。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、第101期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

  1884年６月資本金25万円をもって設立された大阪堺間鉄道が、同年11月に社名を阪堺鉄道とし、1885年12月に難波～大和川間において運輸営業を開始したのが、当社の創業であります。

  1898年10月に阪堺鉄道の事業を譲り受けた南海鉄道は、1903年３月難波～和歌山市間を開通いたしました。続いて、1922年９月高野大師鉄道と大阪高野鉄道を合併し、1925年７月汐見橋～高野下間を開通いたしました。

  一方、高野下から高野山までの鉄道敷設を目的として、1925年３月に高野山電気鉄道が設立されましたが、これが当社の設立であります。同社は、1930年６月に高野下～高野山間を開通し、当社の今日の幹線が出来あがりました。

  1944年６月、南海鉄道は企業統合政策によって関西急行鉄道と合併し近畿日本鉄道となりましたが、戦後分離することとなり、1947年３月高野山電気鉄道が社名を南海電気鉄道と改め、同年６月近畿日本鉄道から旧南海鉄道に属した鉄軌道事業を譲り受ける形で新発足いたしました。

  その後の当社の主な変遷及び企業集団に係る重要な事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社の企業グループは、当社、子会社68社及び関連会社６社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1）運輸業（35社）

(2）不動産業（５社）

(3）流通業（９社）

(4）レジャー・サービス業（22社）

(5）建設業（４社）

(6）その他の事業（４社）

（注）１．※１　連結子会社

２．上記部門の会社数には当社及び泉北高速鉄道株式会社が重複して含まれております。

３．当社は（Ａ）の会社に対し業務の委託を行っております。

４．当社は泉北高速鉄道株式会社と相互直通運転を行っております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．「議決権の所有割合」欄の下段（内書）は間接所有割合であります。

２．※１  有価証券報告書を提出している会社であります。

３．※２  特定子会社であります。

４．※３  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．※４  南海辰村建設株式会社の営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）は連結営業収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、「主要な損益情報等」については同社が有価証券報告書を提出しているため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、2020年３月31日をもってみさき公園の運営を終了したため、2021年３月31日現在において、

レジャー・サービス業として記載すべき従業員数はありません。

(3）労働組合の状況

当社においては、南海電気鉄道労働組合（2021年３月31日現在の組合員数2,487名）が組織されており、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、鉄道事業をはじめとする交通輸送サービスを基軸に、不動産、流通、レジャー・サービス等の生活に密着した事業を幅広く展開し、社会の信頼に応え、その発展に貢献することを通じて、当社グループの企業価値増大をはかることを基本方針としております。

また、当社グループの普遍的なテーマを、以下のとおり「グループ経営方針」及び「サステナビリティ方針」として位置づけております。

＜グループ経営方針＞

＜サステナビリティ方針＞

(2）経営環境

当社グループは、大阪府南部や和歌山県を主たる営業基盤とし、運輸、不動産、流通、レジャー・サービス、建設等の事業を展開しております（当社グループの事業の内容については、「第１　企業の概況 ３　事業の内容」をご覧下さい。）。

足元では新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループの事業は大きな影響を受けております。本感染症の影響とそれに伴う社会構造の変化は、当社グループをとりまく事業環境や将来の事業運営の在り方に急激な変化・変革をもたらすものと認識しております。その他、地震・台風等の自然災害の激甚化傾向や人口減少、ITの進化等、今後経営環境の変化は一層激しさを増すと予想しており、それに対して柔軟に対応していく必要があると考えております。一方、当社グループは、近年、インバウンド旅客の増加による空港関連輸送の活性化やなんば地区を中心とする不動産業の拡充等により大きな成長を遂げてきました。今後も、大阪・関西万博（2025年日本国際博覧会）の開催や大阪・夢洲や和歌山県へのIR（統合型リゾート）の誘致計画といった関西におけるビジネスチャンスの拡大に加え、なにわ筋線開業（2031年春目標）により、沿線のさらなる利便性向上が期待されています。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルスの感染拡大は、急速なオンライン化やライフスタイルの変化といった社会の変容や、近年の成長エンジンであったインバウンド需要の消失など、当社グループが前提としていた経営環境の急変をもたらしました。

このように、これまでの延長線上にはない、先行き不透明な経営環境に直面していることから、当社グループでは、2021年度をスタートとする次期中期経営計画の具体化は見送り、同年度の１年間を対象とする短期計画を策定し、現在推進しております。同計画においては、安全確保を前提としたうえで、コスト削減を中心とする抜本的な事業構造改革に最優先で取り組む一方、この危機を変革の契機ととらえ、ポストコロナ時代のサービスのあり方の追求や地域共創型のまちづくり、デジタル化の推進など、中長期的な成長に向けた布石を打つことで、サステナブル経営につながる「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立をめざしてまいります。また、その実現に向けたコーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、当社は、第104期定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監督機能の強化をはかるとともに、業務執行の機動性を向上させることにより、「モニタリング・ボード」への移行を志向してまいります。

この計画に基づき、グループの総力を結集し、各種施策を着実に遂行することにより、現下の難局を乗り越え、「南海グループ経営ビジョン2027」でありたき姿に掲げる「満足と感動の提供を通じて、選ばれる沿線、選ばれる企業グループとなる」ことをめざしてまいりたいと存じます。

2021年度計画／基本方針

ア、短期施策：コスト削減を中心とした事業構造改革

公共交通サービスの安定的・持続的な提供のため、組織のスリム化やデジタル活用による業務プロセスの効率化、外注コストの削減、グループ事業の立て直しなど、コスト削減を中心とした事業構造改革に集中的に取り組み、悪化した財務基盤の立て直しをはかる。

イ、中長期施策：今後の成長を見据えた取組みの推進

(ア) サステナブル経営のさらなる推進

公共交通サービスを基軸に、沿線価値向上に向けたさまざまな事業活動を展開することで中長期的な企業価値の向上をはかるというこれまでの取組みをベースとして、持続可能な社会の実現に向けた姿勢を示す「サステナビリティ方針」と、SDGsの視点を取り入れた「サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）」に基づき、長期的な視点で各取組みを進めることで、サステナブル経営のさらなる推進と浸透をはかる。

(イ) まちづくりの推進

地域に根ざす企業グループだからこそできる長期的視点で地域とともに活性化策に取り組むことにより、沿線の「暮らす・働く・訪れる」価値を高め、沿線人口の社会増につなげる。

その実現に向けて、南海グループが一体となり、ストレスフリーな移動や駅を拠点としたまちづくり等に取り組む。

また、観光や地場産業の振興、起業家支援、環境保全等を通じた地域活性化については、南海グループが地域におけるさまざまな関係者の連携やそのための仕組みづくりに積極的に関わり、行政や企業等と協働して推進する。

(ウ) 鉄道事業

デジタル技術の活用により、安全・安心で良質な交通サービス水準の維持・向上をはかりつつ業務プロセスの効率化を徹底し、長期的な移動需要の減少に耐えうる事業構造を構築する。

2021年度は、AIによる旅客案内やクレジットカードを用いた乗降等の実証実験の実施、保守管理業務における新技術の導入を推進する。

なにわ筋線事業については、引き続き2031年春の開業をめざして推進する。

(エ) 不動産事業

投資案件の優先順位付けを徹底し、まずは「なんばエリア」「泉北ニュータウン」「物流賃貸事業」に投資を集中する。

2021年度は、なんばエリアにおいては、南海ターミナルビル周辺における開発を中心に取り組み、泉北ニュータウンでは泉ケ丘駅前活性化計画とスマートシティ構想の具現化に注力する。物流賃貸事業は、北大阪流通センター高度利用化計画を推進する。

また、資金面の制約を緩和し、開発スピードを維持しつつ、周辺事業を含めた収益拡大をめざすため、不動産回転型ビジネスの始動に向けて取り組む。

(オ) 新たな成長モデルの構築

バス事業のビジネスモデルの再構築、データとデジタル技術の活用による既存サービスの変革と新たな付加価値の創造、新規事業の展開など、ポストコロナ時代における新たな成長モデルの構築に取り組む。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「南海グループ経営ビジョン2027」では、営業キャッシュ・フローを成長投資に優先配分し、収益力向上を通じた財務体質の強化をめざすこととしております。当社グループは、本ビジョンにおいて、経営上の目標の達成状況を判断するための経営指標（連結ベース）を、以下のとおり設定しております。

収益性指標として、「営業利益」を採用しております。なお、成長戦略として共同出資等のアライアンスを積極的に活用するため、経営指標の「営業利益」は、受取配当金を含めた総額としております。

経営指標である「営業利益」の算出方法は、以下のとおりであります。

「営業利益」＝営業利益＋受取配当金

財務健全性指標として、「有利子負債残高/EBITDA倍率」を採用しております。

「有利子負債残高/EBITDA倍率」におけるEBITDAの算出方法は、以下のとおりであります。

EBITDA＝営業利益＋受取配当金＋減価償却費

また、2021年度経営計画では、新型コロナウイルス感染拡大の影響で悪化した財務健全性の回復を優先させるため、有利子負債残高の削減を進める一方、将来の成長に向けた取組みを進めることをめざしております。なお、財務健全性の回復の達成状況を判断するための経営指標として純有利子負債残高を、収益性指標として上記と同じ「営業利益」をそれぞれ採用しております。

なお、当連結会計年度の客観的な指標等の進捗状況につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況」をご覧下さい。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクにつきましては、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、グループ全体のリスクマネジメント体制を構築し、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、年度毎に「南海グループリスク対策計画」を策定し、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、発生の回避及び発生した場合の対応を一部記載しておりますが、係る対策が必ずしもリスク及びその影響を軽減するものではない可能性があることにご留意下さい。

本項につきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。

(1）経済情勢等

少子高齢化、沿線地域における人口、雇用情勢及びインバウンドをはじめとする関西国際空港利用者数の動向等により、鉄道事業をはじめとする運輸業における旅客が減少することや、国内外の景気動向、消費動向及び市場ニーズの変化により、不動産業、流通業、レジャー・サービス業等における売上高について影響を受けることがあります。このほか、為替の変動、原油価格の高騰による電力料金の値上げや資材価格の高騰が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、投資有価証券に係る株価変動、保有不動産の地価変動等により株式や低収益物件等の減損処理が必要になる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合

鉄道事業におきましては、一部路線が他社と競合しております。さらに、自家用車やバイク等の輸送手段への移行が今後も影響を及ぼす可能性があります。

バス事業におきましては、2002年２月から乗合バス事業に係る需給調整規制が完全に撤廃され、新規路線参入については自由競争下にあるため、競争の激化により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の経営拠点であるなんばエリアにおいて経営する商業施設「なんばCITY」及び「なんばパークスShops＆Diners」につきましては、大阪市内における他のエリア（梅田、天王寺等）の大型商業施設と競合関係にあります。

(3）法的規制

鉄道事業におきましては、鉄道事業法（昭和61年法律第92号）の定めにより、経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第３条）、さらに旅客運賃及び料金（上限）の設定・変更につき、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされております。なお、これらの国土交通大臣の許可及び認可については、期間の定めはありません。

また、同法、同法に基づく命令、これらに基づく処分・許可・認可に付した条件への違反等に該当した場合には、国土交通大臣は期間を定めて事業の停止を命じ又は許可を取り消すことができる（第30条）こととされております。鉄道事業の廃止については、廃止日の１年前までに国土交通大臣に届出を行う（第28条の２）こととなっております。

現時点におきまして同法に抵触する事実等は存在せず、鉄道事業の継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、同法に抵触し、国土交通大臣より事業の停止や許可の取消を受けた場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記のほか、当社グループが展開する各事業については、さまざまな法令、規則等の適用を受けており、これらの法的規制が強化された場合には、規制遵守のための費用が増加する等、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）大規模販売用不動産

大規模販売用不動産につきましては、計画的な分譲を実施することにより、資金回収をはかっておりますが、主に郊外地域における土地価格の下落や住宅需要の都心回帰の傾向がさらに進んだこと等により、郊外型大規模住宅開発には厳しい状況が続いております。今後も計画的な分譲を進めてまいりますが、少子化による住宅需要減や都心回帰の顧客志向がますます強くなることも予想されますので、資金回収の遅れが生じる等の影響が出る可能性があります。

(5）グループ会社に関する事項

当社連結子会社である南海辰村建設株式会社は、グループ会社で唯一の上場会社であり、またグループ内の中核会社であるため、当社ではこれまでに第三者割当増資の引受や支援金の提供等の経営支援を行っておりますが、同社において、想定外の受注環境の悪化等に見舞われた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）人事政策

鉄道、バス等の運輸業におきましては、労働集約型の産業構造であるため、事業運営上必要な人材の安定的な確保が求められます。また、「選ばれる沿線づくり」や「不動産事業の深化・拡大」といった事業戦略を推進していくために多様で専門的な人材の確保・育成に努める必要もあります。これらの政策が環境変化等により遅れた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）投資

鉄道事業における投資につきましては、連続立体交差化工事や安全運行確保のための各種更新投資が長期にわたりかつ多額となるため、その資金調達や金利負担が当社グループの業績及び財務状況に影響を与えております。

(8）M＆A

成長戦略としてのM＆Aの実行に際しましては、外部専門家等も交え、対象会社の財務内容等に関するデューディリジェンスを綿密に行いますが、当該デューディリジェンスの過程で検知できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、M＆A実行後の事業環境の変化に伴い、対象会社の収益力が低下した場合や期待するシナジー効果が実現できない場合、減損損失を認識する必要が生じ、投資の回収が不可能となる等、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）退職給付会計

退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年から11年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。債務の計算における前提が変更された場合や、一層の運用利回りの悪化があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）有利子負債

当社は、その事業の特性上、借入金依存割合が高い状況にあり、設備投資やM＆A実行資金を使途に多額の社債発行や銀行借入を行った場合、有利子負債残高がさらに増加することが考えられます。資金調達手段の多様化をはかり、財務健全性の維持に努めますが、金利変動により金利負担が増加した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）重要な訴訟

現在のところ、特に経営に重大な影響を及ぼすような重要な係争事件はありません。

今後の事業展開におきましても、あらゆる取引において契約内容の真摯な履行に努めてまいりますが、相手方の信義に反する行為に対しやむを得ず訴訟等を提起する場合や、相手方との認識の相違又は相手方悪意により、訴訟等を提起される可能性があります。さらに、訴訟等の結果によっては、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）事故・システム障害等の発生

安全安心な輸送サービスの提供を最大の使命とする運輸業を基軸に事業展開をしている当社グループにおいて、事故や自社設備の火災・爆発等が発生した場合、並びに重大インシデント（事故が発生する恐れがあると認められる事態）が発生した場合には、社会的信用の失墜を招くばかりでなく、その復旧及び損害賠償請求等により業績に多大な影響を生じる可能性があります。

また、人的原因や機器の誤作動等により、システム障害が発生した場合、事業運営に支障を来すとともに、施設の復旧や振替輸送に係る費用の発生等により、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。事故・システム障害の未然防止のため、保安諸施設や駅務システムの整備、更新や定期的なメンテナンスの実施、従業員教育の徹底等、さらなる対策に取り組んでまいります。

(13）第三者行為やテロ活動等

第三者行為による事故発生やテロ活動及び不正アクセス等につきましても、不審物への警戒や施設内巡回の強化及び情報セキュリティの確保等の対策を行っておりますが、万一、テロ活動等が発生し、その影響を受けた場合には、事業活動に支障が出る可能性があります。

(14）自然災害等

南海トラフ地震等の大規模地震やそれに伴う津波の発生、台風等による風水害・地すべりといった自然災害により、当社の設備やインフラが多大な被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。高架橋柱をはじめとする鉄道施設やビル等の耐震補強を計画的に実施するほか、橋梁等の防災・減災のため各種対策を講じております。

なお、(12)、(13)の事故発生等を含め、大規模自然災害が発生した場合の対処として、災害対策規程等の制定や、大規模地震を想定した事業継続計画（BCP）の策定、震災対応型コミットメントラインの導入等、被害を最小限にとどめる管理体制の強化をはかっておりますが、発生の地域、規模、時期、時間等により、被害の範囲が大きくなる可能性があります。また、当社施設に直接の被害がない場合であっても、大規模自然災害に伴う、第３種鉄道事業者の施設被害や電力供給の制限、列車運行に必要な部品の調達困難等により、鉄道輸送に大きな支障が出る可能性があります。

このほか、新型コロナウイルスの感染拡大により、インバウンド需要の消失や外出自粛による鉄道事業をはじめとする運輸業での輸送人員の減少、緊急事態宣言の発出に伴う商業施設の臨時休業など、当社グループの業績及び財務状況は大きな影響を受けております。本感染症の影響とそれに伴う社会構造の変化は、当社グループをとりまく事業環境や将来の事業運営の在り方に急激な変化・変革をもたらすものと認識しております。これに対する対応策については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご覧下さい。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」ならびに「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の各項目に関連付けて示しております。

(15）コンプライアンス

当社グループでは、企業倫理の確立をはかり、コンプライアンス経営を維持・推進するために、コンプライアンス遵守に関する教育を定期的に実施する等の啓発活動に努めておりますが、これらに反する重大な不正・不法行為が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16）情報資産の管理

当社グループでは、各事業においてお客さまや従業員の個人情報だけではなく、機密情報をはじめとする重要情報を保有しております。このため、リスクマネジメント強化を目的として、情報セキュリティ基本方針等の社内規程を整備するとともに、従業員に対する教育等に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合には、損害賠償責任が発生する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）保有資産及び商品等の瑕疵・欠陥

当社グループが保有する資産について、瑕疵や欠陥が発見された場合、又は健康や周辺環境に影響を与える可能性等が指摘された場合、その改善・原状復帰、補償等に要する費用が発生する可能性があります。また、当社グループが販売した商品、売却した不動産、受注した工事、提供したサービス等について、瑕疵や欠陥が発見された場合、その改善及び補償等に要する費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、２度にわたり緊急事態宣言が発出され、経済活動が抑制されるなど、極めて厳しい状況のうちに推移いたしました。

この結果、当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

①  財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、9,622億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ371億71百万円増加いたしました。これは主に、新型コロナウイルス感染拡大を受け、手元資金を借入金等で確保したことにより、現金及び預金が239億81百万円増加したことに加え、時価上昇等により投資有価証券が75億17百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、7,036億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ346億６百万円増加いたしました。これは主に、未払金の減少等により流動負債その他が87億84百万円減少した一方で、有利子負債残高が385億22百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、2,585億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億65百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当19億83百万円、親会社株主に帰属する当期純損失18億61百万円等により利益剰余金が減少した一方で、投資有価証券の時価上昇等によりその他有価証券評価差額金が42億93百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は25.6％（前連結会計年度末は26.4％）となりました。

②  経営成績

当連結会計年度におきましては、運輸業を中心に、新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受けた結果、営業収益は1,908億13百万円（前期比16.3％減）となり、費用の削減に努めたものの、営業利益は55億52百万円（前期比84.2％減）、経常利益は18億54百万円（前期比94.1％減）にとどまりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は18億61百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益208億11百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜運輸業＞

鉄道事業におきましては、営業面では、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛の拡がりやインバウンド需要の消失を受け、昨年４月から特急ラピートの一部列車及び観光列車「天空」を運休いたしました。一方、感染拡大の収束後を見据えた需要喚起施策及び沿線活性化施策といたしまして、大手旅行会社とのタイアップにより、運休中の特急ラピートを有効活用した貸切ツアーの実施や、高野山と高野山麓エリアへの来訪者層の拡大と回遊性向上を目的に、高野線極楽橋駅のリニューアルを実施したほか、高野町と共同で１万人を高野山へ無料でご招待する「高野山１万人ご招待キャンペーン」を実施いたしました。また、橋本市等と協働で紀伊清水駅の駅舎をリノベーションし、伝統工芸品の製作体験工房をオープンいたしました。施設・車両面では、駅トイレのリニューアルを計画的に推進する一方、南海線新今宮駅のリニューアル工事に着手いたしました。また、難波駅・新今宮駅・天下茶屋駅の座席指定券自動販売機を更新し、操作画面の多言語表示に対応するとともに、交通系ICカードでの購入を可能とするなど、旅客サービスの改善と利便性向上をはかりました。このほか、高野線に8300系新造車両12両を投入したほか、保有する全車両の座席、吊り手、手すり及び窓等への抗ウイルス・抗菌材の噴霧加工や自動券売機及び自動精算機のタッチパネルに抗ウイルス・抗菌シートの貼付を実施するなど、お客さまに安全に安心してご利用いただけるよう努めました。

バス事業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、空港リムジンバスをはじめ、高速バスや貸切バス等で、運休・減便等を余儀なくされました。一方、お客さまに安全に安心してご利用いただくために、人と人との接触機会を最小限にとどめつつ、お客さまの利便性向上をはかるため、和歌山バス株式会社において、昨年４月、PiTaPaをはじめとする交通系ICカードによる乗車サービスを開始したほか、熊野御坊南海バス株式会社において、同月、バス車内及び切符売り場窓口に電子決済サービス「PayPay」を導入するとともに、７月には、定期観光バス及び白浜空港リムジンバスの乗車券のインターネット販売を開始いたしました。

海運業におきましては、和歌山県と徳島県の観光振興及び交流促進のため、和歌山県又は徳島県内の宿泊施設に宿泊した場合、乗用車・二輪車の運賃を半額とするキャンペーンを実施し、航路の利用促進をはかりました。

以上のような諸施策を進めましたが、運輸業の営業収益は665億66百万円（前期比34.1％減）となり、遺憾ながら135億99百万円の営業損失（前期は営業利益129億53百万円）となりました。

提出会社の運輸成績

（注）　乗車効率の算出は　延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）によります。

営業成績

＜不動産業＞

不動産賃貸業におきましては、昨年４月、大阪府茨木市において、関西圏における一大物流拠点として、北大阪トラックターミナル１号棟を竣工させたほか、隣接地との一体的な開発を進めるため、「大阪府食品流通センター」の再開発を推進いたしました。また、昨年６月、和歌山市駅活性化計画において建設を進めてまいりました「キーノ和歌山」を開業し、地元の食材が並ぶスーパーマーケットや県内の人気飲食店を誘致するとともに、７月には、「カンデオホテルズ南海和歌山」がオープンいたしました。

駅を拠点としたまちづくりにおきましては、なんばエリアにおいて、大阪市との官民協働事業である「なんば駅周辺における空間再編推進事業」に取り組むとともに、当該事業やなにわ筋線事業とのシナジー効果が期待できる開発とポートフォリオの充実を目的として、エリア内の既存物件の取得を進めました。また、なんばエリア全体の魅力向上とにぎわいの創出に貢献していくため、難波中二丁目開発計画に参画いたしました。泉北エリアでは、「いずみがおか広場」において、キッチンカーやフードトラック等の地元事業者の出店を誘致するなど、駅前としてのにぎわいづくりに努めるとともに、ニュータウン再生の先駆けとして、駅前活性化に向けた環境整備を進めました。

不動産販売業におきましては、南海くまとり・つばさが丘において、新街区「ソラテラス」の分譲を開始したほか、各エリアの特性に合わせた戸建住宅ブランド「ヴェリテコート」シリーズの販売に努めました。また、当社沿線にあっては三国ヶ丘、沿線外では大阪府守口市において、当社グループの分譲マンションブランド「ヴェリテ」シリーズの販売を展開いたしました。

以上のような諸施策を進めましたが、不動産販売業においてマンション販売が減少したことに加え、不動産賃貸業において新型コロナウイルス感染症の影響を受けたこと等により、不動産業の営業収益は417億77百万円（前期比3.9％減）となり、営業利益は128億78百万円（前期比6.9％減）となりました。

営業成績

＜流通業＞

ショッピングセンターの経営におきましては、昨年４月に発出された緊急事態宣言に伴い、４月上旬から５月中旬まで、各施設を休業いたしました。このほか、政府や自治体からの要請により、飲食店等の一部で営業時間を短縮した期間がありましたが、各施設において、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、換気の強化やソーシャル・ディスタンスの確保等に十分配慮し、お客さまに安心してご来店いただけるよう努めました。また、昨年10月、なんばパークスにおいて、株式会社おやつタウンが運営する都市型テーマパーク「リトルおやつタウンNamba」を誘致し、幅広い年齢層の集客に注力いたしました。

駅ビジネス事業におきましては、駅構内やekimo等の施設において、コロナ禍により需要が高まったテイクアウトにも対応可能な店舗の誘致に努めました。

以上のような諸施策を進めましたが、流通業の営業収益は253億12百万円（前期比21.7％減）となり、営業利益は18億83百万円（前期比50.9％減）となりました。

営業成績

＜レジャー・サービス業＞

ボートレース施設賃貸業におきましては、コロナ禍による無観客でのレース期間中においても、インターネットによる投票が好調に推移したことが寄与し、増収となりました。

ビル管理メンテナンス業におきましては、既存管理物件において提供するサービスの品質向上に努めるとともに、商業施設、医療機関、ホテル及び公共施設等の新規管理物件の受託と設備工事の受注に努めました。

葬祭事業におきましては、小規模な葬儀スタイルのニーズの高まりに応えるため、昨年５月、ティアとして関西初となる家族葬専用ホール「ティア堺伏尾」を開業いたしました。

その他といたしましては、シニアビジネス事業の業容拡大をはかるため、昨年６月、当社グループの２号店となるサービス付き高齢者向け住宅「南海ライフリレーション岸和田吉井」の入居を開始いたしました。

しかしながら、ビル管理メンテナンス業において設備工事収入が減少したこと等により、レジャー・サービス業の営業収益は347億56百万円（前期比19.1％減）となり、営業利益は22億85百万円（前期比17.3％減）となりました。

営業成績

＜建設業＞

建設業におきましては、民間住宅工事のほか、ホテル、学校施設等の民間非住宅工事や公共工事の受注活動に注力いたしました。

この結果、完成工事高の増加等により、建設業の営業収益は454億90百万円（前期比10.7％増）となったものの、利益率の低下等により営業利益は16億99百万円（前期比26.2％減）となりました。

営業成績

＜その他の事業＞

その他の事業におきましては、営業収益は30億27百万円（前期比13.6％減）となり、営業利益は２億48百万円（前期比17.3％増）となりました。

営業成績

なお、新型コロナウイルス感染症による影響は以下のとおりです。

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ238億87百万円増加し、409億17百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は213億38百万円（前期は589億35百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失11億97百万円のほか、減価償却費294億10百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は332億73百万円（前期は489億15百万円の使用）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出367億56百万円のほか、工事負担金等受入による収入60億42百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は358億21百万円（前期は148億53百万円の使用）となりました。これは主に、社債の発行による収入397億37百万円のほか、社債の償還による支出100億円等によるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の受注及び販売品目につきましては多種多様であり、セグメントごとに金額及び数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の実績につきましては、「② 経営成績」におけるセグメントごとの経営成績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　経営成績等に重要な影響を与える要因

経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

「南海グループ経営ビジョン2027」の第一段階として、2018年度からの３年間を「将来の成長のための布石を打つ」ための「基盤整備期」と位置づけ、さまざまなステークホルダーと連携し新たな価値を「共に創っていく」ことをめざした中期経営計画「共創136計画」を推進してまいりました。

本計画においては、「営業利益」、「有利子負債残高/EBITDA倍率」を重要な経営指標として位置づけ、各種施策に取り組み、当連結会計年度において、「(1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況　② 経営成績」に記載の各種施策に取り組んだ結果、当連結会計年度末における各指標の結果は以下のとおりとなりました。

（※１）営業利益＋受取配当金

（※２）営業利益＋受取配当金＋減価償却費

中期経営計画「共創136計画」では、最終年度である2020年度の営業利益（※１）として370億円、有利子負債残高/EBITDA（※２）倍率として7.5倍以下の数値目標をそれぞれ掲げていましたが、運輸業を中心に新型コロナウイルス感染拡大による影響が大きく、営業利益は大幅な減益となりました。また、新型コロナウイルス感染拡大を受け手元資金を確保したこともあり、有利子負債残高/EBITDA倍率は大幅に悪化いたしました。

③  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金調達の方法及び状況

資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。

また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。

さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。

このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。

足元は新型コロナウイルス感染拡大による鉄道事業等の現金収入の急減を受け、2020年３月以降は、手元資金確保を最優先とした資金調達を実施しております。この事業環境が長期化した場合の収支悪化や不透明な資金調達環境を鑑み、さらなる資金調達手段の多様化と流動性資金の確保に向けて取り組んでおります。

ｂ．資金需要の動向

「南海グループ経営ビジョン2027」達成に向けた10年間（2018年度～2027年度）は、基本的には営業キャッシュ・フローを成長投資に優先配分し、収益力向上を通じた財務体質の強化をめざすこととしておりますが、足元は新型コロナウイルス感染拡大を受け、コスト削減を徹底するとともに、事態収束に目途がつくまでの間、安全性・緊急性を判断した上で設備投資の抑制に努めております。

なお、当連結会計年度における各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

配当の基本方針は、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めつつ、収益のさらなる向上をはかることにより安定的な配当を実施することとしております（配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご覧下さい。）。なお、内部留保資金は、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資のほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充当する考えであります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の金額並びに開示に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度における、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

当社グループで重要であると考える会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定には、以下のようなものがあります。

ａ．固定資産の減損損失

当社グループは、管理会計上の区分を基礎に、事業毎又は物件毎に資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。回収可能価額は、資産グループの事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額など多くの前提条件に基づいて算出しております（当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。）。これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能価額を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

ｂ．退職給付に係る資産・負債

当社グループは、退職給付債務および費用について、年金資産の長期期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される仮定に基づいて算出しております（当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」に記載しております。）。これらの仮定と実際の結果との差額は累計され、将来の会計期間にわたって費用化されます。使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、実際の結果との差異又は仮定自体の変更が生じた場合には、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について算出しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が増額又は減額され、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．完成工事高及び完成工事原価

完成工事高及び完成工事原価について、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。工事進行基準対象工事につきましては将来の発生原価を合理的に見積っておりますが、この見積りの基礎となる実施予算金額が、建設資材及び労務外注の調達遅れや価格高騰、市況の変動等も含め、工事着工後の状況の変化により大きく変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）は、運輸業におきましては、安全対策、運転保安度向上及び旅客サービス向上等の鉄道関連工事を中心に10,454百万円、不動産業におきましては、難波フロントビル信託受益権取得等に14,680百万円、流通業におきましては、なんばCITY建物・設備改修工事等に1,625百万円、レジャー・サービス業におきましては、ボートレース住之江設備更新工事等に1,156百万円、建設業におきましては39百万円、その他の事業におきましては9百万円、合わせて27,966百万円の設備投資（無形固定資産を含む。）を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）の2021年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1）セグメント総括表

（注）１．帳簿価額「その他」は工具器具備品及びリース資産であります。

２．上記のほか、賃借土地として、レジャー・サービス業のボートレース住之江用地（賃借面積48千㎡）ほか計279千㎡があります。

３．提出会社の各事業関連固定資産につきましては、各セグメントに配賦しております。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を表し、年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（提出会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．空港線営業キロには、第二種鉄道事業6.9㎞（りんくうタウン・関西空港間）、和歌山港線営業キロには、第二種鉄道事業2.0㎞（県社分界点（旧久保町）・和歌山港間）が含まれております。空港線の上記区間は、新関西国際空港株式会社から鉄道施設を借り入れており、使用料につきましては、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社と新関西国際空港株式会社との協定等に基づき、当該鉄道施設の建設費用及び毎年発生する保有・管理に要する費用を100年間にわたり支払い、このうち連絡橋部分の建設に要した費用については、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社が、それぞれの輸送実績に応じた使用料を支払うことになっております。2020年度の使用料は1,307百万円となりました。なお、賃借期間終了後も、提出会社、西日本旅客鉄道株式会社及び新関西国際空港株式会社のいずれかから別段の意思表示がない限り、期間を５年として自動的に延長されることになっております。

３．駅数の（　）は共用駅数を表し、各線名別の駅数欄ではいずれか一方の線の所属として計算しております。

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．泉北高速鉄道線６駅のうち、中百舌鳥駅は提出会社の保有資産であります。

ｂ　車両

（提出会社）

（注）　車庫及び工場

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

（注）　土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

②　軌道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.435mであります。

２．阪堺電気軌道株式会社は、提出会社の玉出・堺の各変電所より受電をしております。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

③　バス事業

（国内子会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

２．徳島バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

④　海運業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

⑤　貨物運送業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

(3）不動産業

（提出会社）

（注）　難波御堂筋センタービル及び難波フロントビルは信託受益権を含み、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しております。

（国内子会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

２．泉北高速鉄道㈱の建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(4）流通業

（提出会社）

（国内子会社）

（注）　建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(5）レジャー・サービス業

（提出会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

（国内子会社）

(6）建設業

（国内子会社）

（注）　土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(7）その他の事業

記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、326億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含みません。

２．主要な継続工事計画については次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）2017年６月23日開催の第100期定時株主総会における決議に基づき、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

（５）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式66,996株は、「個人その他」に669単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。なお、自己株式66,996株は、株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有株式残高は、66,196株であります。

２．「金融機関」には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式649単元が含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

  （注）１．所有株式数の割合は、自己株式66,196株を除いて計算しております。なお、自己株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式64,900株は含まれておりません。

  ２．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2020年９月15日現在で以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

  ３．2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が、2020年10月12日現在で以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,600株（議決権の数26個）及び90株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式64,900株（議決権の数649個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

  （注）１．株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権の数８個）あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２．役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式64,900株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  役員向け株式報酬制度の概要

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び役付執行役員（※）（取締役兼務者及び国外居住者を除きます。）（以下「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入しております。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」といいます。）に在任する対象役員に対して当社株式が交付されます。その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が各対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象役員に対して交付されるものであります。

対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象役員が当社の取締役又は役付執行役員のいずれの地位からも退任した時であります。

なお、対象期間は、取締役会の決定により５年以内の期間を都度定めて延長することができることとしております。

（※）下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員

のうち上席執行役員以上の者

②  役員向け株式報酬制度により対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間において、対象役員に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限は、合計金１億80百万円（１年あたり金60百万円相当）としております。

また、対象役員に付与されるポイント（役位等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株としております。）総数の上限は、合計72,000ポイント（１年あたり24,000ポイント相当）としており、信託を通じて取得される当社株式総数の上限は、合計72,000株（１年あたり24,000株相当）としております。

③  役員向け株式報酬制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に

より取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式64,900株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めつつ、収益のさらなる向上をはかることにより、株主の皆さまに対して安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資に充当するほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充ててまいります。

配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本として考えており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループの業績は大きく悪化し、この先の回復の見通しも不透明な状況ではあるものの、上記基本方針に基づき株主の皆さまへ安定的な配当を維持することを重視し、期末配当として当社普通株式１株につき25円（中間配当を見送り、期末配当としてまとめて年25円配当）といたしました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重し、コーポレート・ガバナンスについて不断の機能強化及び検証を行いながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。なお、当社は、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する社外取締役の員数・比率をともに高め、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上をはかるとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、モニタリング・ボードへの移行を志向してまいります。また、執行役員を業務執行の責任者と位置づけることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化しております。

取締役会は、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する一方、その過半数を社外取締役とするとともに、それぞれ構成員の過半数を監査等委員を含む社外取締役が占める指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。

また、取締役会及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告を含む内部統制システムの運用状況について定期的に報告を行うなど、取締役会及び監査等委員会による経営の監督機能強化に努めております。

ア、業務執行

（ア）取締役会

下記「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役８名を含む取締役15名（うち監査等委員である取締役６名）で構成する取締役会（議長：代表取締役社長、事務局：総務広報部）は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

（イ）常務会

取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、役付執行役員を構成員とする常務会（主宰者：社長、事務局：総務広報部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）指名委員会

指名委員会（委員長：社外取締役　園　　潔、委員：代表取締役社長　遠北光彦、社外取締役　常陰　均、同　肥塚見春及び社外取締役監査等委員　國部　毅）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

次の事項に関しては、取締役会に先立ち、その内容について本委員会で審議いたします。

・取締役候補者の決定、代表取締役の選定並びに執行役員の選任

・取締役、執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否

・取締役会において決定された経営責任者のあり方及び選定方針に基づく経営責任者の後継者計画の具体的な運用状況

（エ）報酬委員会

報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：代表取締役社長　遠北光彦、社外取締役　園　　潔、同　望月愛子及び社外取締役監査等委員　三木章平）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役社長に一任されておりますが、その決定にあたっては本委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について本委員会で審議いたします。

イ、監査・監督

下記「（２）役員の状況　②社外役員の状況」及び「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ウ、当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社の採用をはじめとする上記の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスをより強化・充実させるために、当社が志向するモニタリング・ボードに適した体制であると考えられることから、当該体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

ア、内部統制システムの整備の状況

（ア）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織を設置しております。

この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスマニュアル」の策定や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。

また、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、同委員会において、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。

このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、稟議書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「セキュリティポリシー」を定め、当社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。

また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。

鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。

このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。

また、監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定を代表取締役に委任するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員を業務執行の責任者と位置づけ、業務執行機能と監督機能を明確に分化することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について審議するために、役付執行役員を構成員とする常務会を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。

このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施する体制を整えております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。

（カ）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。

また、「IT管理規程」を制定し、IT統制の確立に努めるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。

（キ）当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会に関する事務を分掌する専任の組織として、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、「社則」により、社長その他の執行役員による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査等委員の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常勤の監査等委員の同意を得ることとしております。

社長その他の執行役員及び使用人は、常勤の監査等委員に対し常務会その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な文書を回付する体制を整えております。また、監査等委員会又は常勤の監査等委員の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。

「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常勤の監査等委員に報告することとしております。

当社は、監査等委員会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査等委員がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

イ、責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定により、社外取締役　園　　潔、同　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子、同　荒尾幸三、同　國部　毅、同　三木章平、同　井越登茂子との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

ウ、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社のすべての役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。次回更新時には、下記「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役15名が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

エ、取締役の定数

取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

オ、取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。

カ、株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

（ア）自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

キ、株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

 ク、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は、次のとおりであります。

（ア）基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（イ）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

a.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初３年間（2018年度～2020年度）を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進してまいりました。しかしながら、2020年初頭以降の新型コロナウイルスの感染拡大によって、これまでの延長線上にはない、先行き不透明な経営環境に直面していることから、2021年度をスタートとする次期中期経営計画の具体化は見送り、上記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、同年度の１年間を対象とする短期計画を策定し、推進しております。

b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令にしたがい、適切な措置を講じてまいります。

（ウ）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（イ）のaに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」並びに前中期経営計画「共創136計画」及び「2021年度計画」は、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

また、上記（イ）のbに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概略

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

  （注）１．当社は、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役  園    潔、同  常陰  均、同  肥塚見春、同  望月愛子、同  荒尾幸三、同  國部  毅、同  三木章平及び同  井越登茂子は、社外取締役であります。

３．2021年３月期に関する定時株主総会終結の時から2022年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月期に関する定時株主総会終結の時から2023年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、（　）内に表示している株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数を含めて表示しております。なお、本制度に基づき交付される予定の株式に係る議決権は、役員に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、交付される予定の株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各役員に交付される予定です。

６．当社は、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

(＊印は取締役兼務者）

②　社外役員の状況

ア、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、次のとおりであります。

（独立性に関する基準）

　社外取締役の選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを前提としながら、安全輸送の確保を社会的使命とする鉄道事業をはじめ、多岐にわたる当社グループの事業における業務執行を監督又は監査するうえで必要となる見識や経験を有すること、及び株主の皆さまからの負託に応えるべく、独立した立場から期待される役割を適切に果たすために、積極的に活動する意欲や資質を有することを要件といたします。

これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

イ、企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、上記「（２）役員の状況　①役員一覧」において記載のとおりであります。

（ア）社外取締役  園　　潔

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員長及び報酬委員会の委員として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問であります。当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入等の取引を行っており、2021年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、29,643百万円であります。

また、同行は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

(イ）社外取締役  常陰　均

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。当社は、三井住友信託銀行株式会社との間で資金借入等の取引を行っており、2021年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、26,846百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ウ）社外取締役  肥塚見春

同氏は、百貨店の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で、同社の大阪店及び堺店にかかる建物賃貸借等の取引を行っております。

また、当社は、同社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（エ）社外取締役  望月愛子

同氏は、公認会計士としての専門的知見とコンサルタントとして培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社経営共創基盤の共同経営者（パートナー）マネージングディレクターであります。当社は、同社に対して、コンサルティング業務を委託した実績があります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（オ）社外取締役監査等委員  荒尾幸三

同氏は、弁護士としての専門的知見と長年にわたり企業法務に携わってこられた豊富な経験に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、監査等委員会の委員長として、同委員会の公正性・客観性を確保し、その実効性向上に貢献いただくことを期待しております。

同氏は、当社の連結子会社である住之江興業株式会社の監査役であります。

なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外取締役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（カ）社外取締役監査等委員  國部  毅

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではありません。当社は、同行との間で資金借入等の取引を行っており、2021年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、24,874百万円であります。

また、同行は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（キ）社外取締役監査等委員  三木章平

同氏は、生命保険会社の業務執行取締役として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、2021年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、15,852百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ク）社外取締役監査等委員  井越登茂子

同氏は、法曹界における豊富な経験と専門的知見に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。

同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

ウ、監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

（ア）監督又は監査と内部監査の相互連携

取締役会及び監査等委員会は、内部監査部門から監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受けるほか、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門に対し説明を求めることとしております。

（イ）監督と監査等委員会監査（社外取締役監査等委員による監査を含む。）の相互連携

監査等委員会監査の実効性の確保をはかるため、代表取締役、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員会による意見交換会を開催することとしております。

（ウ）監督又は監査と会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取することとしており、これを監査等委員でない社外取締役も傍聴することとしております。社外取締役及び取締役監査等委員は、監査計画について意見交換を行うほか、必要に応じ、会計監査人との間で質疑応答を行うこととしております。

エ、監督又は監査と内部統制部門との関係

社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務広報部長は、取締役会の事務局として、社外取締役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けます。以上のような取組みにより、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の一環として、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員で組織し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査いたします。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしております。なお、監査等委員　岩井啓一は、当社の経理部門に長く従事し、経理部長及び経理担当役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度におきましては、監査役会設置会社として、監査役５名で構成される監査役会（議長：常任監査役（常勤）、事務局：監査役室）を、原則月１回開催し、職務執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は，監査報告、監査に関する基本事項、「共創136計画」の進捗状況、常務会議案及び報告事項、会計監査人の監査状況、会計監査人の評価、内部監査等の状況及び次年度計画などであります。

②  内部監査の状況

経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくとともに、コンプライアンス経営の維持及び増進を目的として、リスク管理室長のもと内部監査部門（所属員14名）及びコンプライアンス経営推進部門（所属員５名）が連携して、期初に策定する監査計画に基づき、内部監査（グループ会社監査を含む。）を実施する体制を整えております。監査計画の策定に際しては、当社及び当社グループが抱えるリスクや法令改正等を勘案し、基本方針、具体的施策及び監査テーマを定めることとしております。

③  会計監査の状況

ア、会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ、継続監査期間

52年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ウ、業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　近 藤　康 仁（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　北 村　圭 子（継続監査年数３年）

エ、監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、会計監査人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員11名及びその他２名を主たる構成員としております。

オ、会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性や職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の品質管理体制のほか、監査計画が当社の事業内容に対するリスクを反映した内容であるか、監査報酬見積額が適切であるか等を勘案し、会計監査人を選定することとしております。

なお、解任又は不再任の決定の方針については、次のとおりであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしており、監査等委員会設置会社への移行後においても同様の方針を定めております。

カ、監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認しております。また、常任監査役は、上記「ウ、業務を執行した公認会計士」及び「エ、監査業務に係る補助者の構成」に記載の監査チームとの定例の意見交換会、事業所・グループ会社等の往査や棚卸への同行を通じて、監査計画に基づく会計監査の実施状況を把握しております。このような取組みを通じ、毎年３月開催の監査役会において、経理部門及び内部監査部門から聴取した会計監査人に対する所見や会計監査人から提出を受ける「会計監査人の評価に関する説明書」をもとに、会計監査人の評価を行っており、監査等委員会設置会社への移行後においても同様の取り組みを行ってまいります。

④  監査報酬の内容等

ア、監査公認会計士等に対する報酬

イ、当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

コンフォートレター作成業務

(当連結会計年度)

コンフォートレター作成業務

ウ、連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

財務内容の助言・指導業務

(当連結会計年度)

財務内容の助言・指導業務

エ、監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に属する組織に対する報酬

（ア、監査公認会計士等に対する報酬を除く）

オ、当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

税務関連業務

(当連結会計年度)

税務関連業務

カ、連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

税務関連業務

(当連結会計年度)

税務関連業務

キ、その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ク、監査報酬の決定方針

監査報酬については、前事業年度の監査方法等の実績を分析・評価したうえで、会計監査人から監査項目、監査対象、監査実施範囲、監査時間・日数等、監査計画の内容及び監査体制を聴取して、監査の効率性及び見積りの相当性等を検証し、会計監査人と協議のうえ、決定することとしております。

ケ、監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査方法等の実績を分析・評価し、さらに期初の監査計画と実績・監査結果の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画のほか、会計監査人の監査の品質等を検討した結果、報酬額の見積りは相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

⑤  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

ア、内部監査と監査等委員会監査（社外取締役監査等委員による監査を含む。）の相互連携

監査等委員会は、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門が策定する監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、実地監査への立会や意見交換を行うなど、監査等委員会監査と内部監査の相互連携を密にして、両者あいまって監査の実効をあげ、自主的な監視機能の強化に努めてまいります。

イ、監査等委員会監査（社外取締役監査等委員による監査を含む。）と会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、これに基づく監査報告を四半期に１回受け、質疑応答を行う予定です。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会うほか、会計監査人との間で会合の場を設け、監査等委員が業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、また会計監査人が会計監査で知り得た情報を監査等委員に伝えるなど、相互連携を密にすることにより、監査等委員会監査及び会計監査双方の質的向上を期してまいります。

ウ、内部監査と会計監査の相互連携

内部監査部門は、毎年７月に会計監査人の監査計画を把握するとともに、監査等委員や関係部門とともに監査実施状況についての報告を受けることとしております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会い、会計監査人との間で連携強化をはかっております。

⑥  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

ア、内部監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から代表取締役社長に対して、速やかに報告されます。また、内部監査（グループ会社監査を含む。）の実施にあたっては、必要に応じて、内部監査部門とコンプライアンス経営推進部門が連携して、監査の実効性確保に努めております。

イ、監査等委員会監査と内部統制部門との関係

常勤の監査等委員は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員、部長及びグループ会社の社長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えてまいります。

ウ、会計監査と内部統制部門との関係

内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年５月13日開催の取締役会及び同年６月25日開催の第104期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）及び役付執行役員（執行役員のうち上席執行役員以上の者）の報酬を監督給と執行給に区分する。

（ア）監督給

取締役に対して、職責に応じた固定額を金銭で毎月支給する。

（イ）執行給

基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、役付執行役員に対して支給する。

報酬の構成割合については、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60：賞与25：株式報酬15とする。

a.基本報酬

役割・責任に応じた固定額を、金銭で毎月支給する。

b.賞与

当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度に係る定時株主総会終了後に一括して金銭で支給する。会社業績部分と個人業績部分の比率は、70：30とする。但し、社長は会社業績のみで算定する。

（ａ）会社業績部分

会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給する。

条件指標

事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、株主の皆さまに安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標とする。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去５年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。

目標指標

「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョンの数値目標である連結営業利益を目標指標とする。期初に策定する予算に対する達成率について、80％から120％の間で直線的（比例的）に支給率に反映させることとし、標準額を100％とした場合、支給額は50％から150％の間で変動する。なお、達成率が80％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。

（ｂ）個人業績部分

各人が毎年度定める目標の総合達成度を社長が４段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定する。標準額を100％とした場合、支給額は０％又は70％から130％の間で変動する。

c.株式報酬

役付執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役付執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入する。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」という。）に在任する役付執行役員に対して当社株式が交付される。その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が各役付執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役付執行役員に対して交付される。

役付執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該役付執行役員の退任時とする。

なお、対象期間は、取締役会の決定により、５年以内の期間を都度定めて延長することができることとする。

イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額につきましては、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額５億14百万円（うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。）（当時の対象員数９名（うち社外取締役４名））と設定しております。

また、同総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議しております。当該決議の内容の概要は、次のとおりであります。

（ア）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（対象員数５名）

（イ）対象期間

同総会終結の時から同総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

（ウ）上記（イ）の対象期間において、上記（ア）の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金１億50百万円（１年あたり金50百万円相当）

（エ）当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法

（オ）上記（ア）の対象者に付与されるポイント総数の上限

１年あたり20,000ポイント

（カ）ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与

（キ）上記（ア）の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額90百万円（当時の対象員数６名）と設定しております。

ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の

内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認をとっており、当該承認に基づく個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって代表取締役社長　遠北光彦に一任されております。同氏は、役位ごとの報酬額の決定及び役付執行役員の個人業績の評価・決定に係る権限を有しておりますが、その決定にあたっては「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（エ）報酬委員会」に記載の報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について同委員会で審議いたします。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（エ）報酬委員会」に記載の報酬委員会を設置しております。

当事業年度に係る取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、2020年２月28日開催の報酬委員会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に沿っていることを審議のうえ、その承認を経ており、決定プロセスの公正性・客観性・透明性が確保されていることから、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。なお、同年７月31日開催の報酬委員会において、役付執行役員の報酬の減額について審議し、当事業年度に係る賞与の支給は見送ることといたしました。

オ、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大が当社グループに与える影響を期初に合理的に把握することができず、目標を設定することが困難であったことに加え、上記エに記載のとおり、新型コロナウイルス感染拡大による厳しい経営環境に鑑み、当事業年度に係る賞与の支給は見送ることといたしました。よって、記載すべき指標の目標及び実績はありません。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  （注）１．当社は、2021年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の対象となる取締役を取締役（監査等委員である取締役を除く。）とする旨及び取締役に支給する固定給（監督給）の金額を一律の固定額ではなく職責に応じた固定額とする旨の変更を行っております。

２．賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額でありますが、当事業年度の計上はありません。

３．株式報酬は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額であります。

４．上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員４名に対する報酬等の額は、次のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策保有株式を保有しております。現在保有している銘柄については、毎年、取締役会において、当社の資本コストを基準とした定量的な検証を踏まえ、保有の合理性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「定量的な保有効果」については、銘柄ごとに記載することが困難であるため、記載しておりません。

なお、各銘柄については、発行会社のROE・当社の資本コスト・事業上の関係等を踏まえて保有の合理性の検証を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、財務諸表等規則及び「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、有価証券報告書作成セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】