E33570 一家ダイニングプロジェクト 有価証券報告書－第24期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第20期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人数（１日１人８時間換算）を（）外数で記載しております。

８．当社は、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の割合及び2019年10月１日で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額並びに株主総利回りを算定しております。

９．当社は、2017年12月12日から東京証券取引所マザーズに上場しているため、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．最高株価及び最低株価は、2020年３月10日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2020年３月11日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第22期及び第23期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。

11．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

12．第23期及び第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

13．株主総利回りについては、2017年12月12日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、2018年３月31日の株価を基準に算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」をグループミッションに掲げ、以下の経営理念に従い、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、飲食事業及びブライダル事業を行っております。

　　経営理念

　１.　お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う。

　　　２.　誇りの持てる「家族のような会社」であり続ける。　　　

３.　夢を持ち、限りなき挑戦をしていく。

飲食事業においては、当社が企画・業態開発した飲食店「こだわりもん一家」「屋台屋　博多劇場」「大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん」などの直営店の運営を行っております。ブライダル事業においては、ブライダル施設「The Place of Tokyo」を運営し、結婚式の企画・施行及びその他パーティーの企画・施行などを行っております。　

なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。また、当社の報告セグメントは、飲食事業とブライダル事業です。

各事業の具体的な内容は次のとおりであります。なお、（１）飲食事業及び（２）ブライダル事業の区分は「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 飲食事業

当社の飲食事業の特徴はスタッフによる「おもてなし」であります。

当社は、会社設立以来、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」という理念のもと、お客様を自分の大切な人（家族）と考え、接客しております。基本的なサービスマニュアルはあるものの、さらにスタッフは自ら考え、同マニュアルにはないおもてなしを表現できるよう理念浸透、教育に取り組んでおります。

また、スタッフ全員でお客様をお出迎えするために、調理場からでも店内を見渡せるように店舗でオープンキッチンを導入し、調理場スタッフも含め、スタッフ一丸となりお客様をおもてなししております。こだわりもん一家業態ではカウンター席とキッチンの間に「畳」を設置しております。「畳」には着物を着た「女将」がおり、一人一人のお客様にあわせ、魚などは煮る焼く刺し身にするなどお客様の要望をお伺いし、お客様のご要望に合わせたおもてなしを致します。

　当社の飲食事業における、主な業態は以下のとおりであります。

(注）2021年３月31日現在の直営店舗数を記載しております。

(2）ブライダル事業

当社のブライダル事業としては、ブライダル施設「The Place of Tokyo」を運営しております。同ブライダル施設は、東京のシンボルである東京タワーの目の前に位置し、東京タワーを一望できる開放的なチャペルと、和モダンをデザインコンセプトとしてデザインした４階の会場「Tower room」、オープンキッチンを併設した３階会場「Terrace room」、パリの宮殿をイメージした地下２階の会場「Grand room」と趣の異なる３つの披露宴会場を用意しております。

婚礼料理は、小さなお子様からご年配の方まで幅広い年齢層のゲストにも喜んで頂けるよう、素材そのままの風味を活かし、日本人が慣れ親しんだ醤油や味噌を隠し味にした、和テイストのオリジナルのジャパニーズキュイジーヌを提供しております。また、お客様の要望に応じ、使用食材を出身地の食材を使用し提供メニューのアレンジを加えたり、通常用意するウエディングケーキを、新郎新婦のお気に入りの品に似せたケーキの作成をするなど、様々なニーズにお応えしております。

「想い出の場所は始まりの場所となり、永遠の場所となる」をコンセプトに掲げ、結婚式を挙げて頂いた新郎新婦様には最上階に併設する「Sky Bar TOMORI」の永久会員カードを贈呈しております。また、施設の１階には、世界各地の様々な食材を使用したWorld Seasonal Cuisineのレストラン「Terrace Dining TANGO」を併設しており、挙式された月の翌年同月１ヶ月間にレストランで利用できる、結婚一周年ディナーご招待チケットをプレゼントしております。以上のように、当社では結婚式後においても、当社ブライダル施設に来館していただけるように取り組んでおります。

　当社の主要な事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。　

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ、臨時雇用者数が268名減少しております。主な理由は、休業及び時短営業による人員数の削減によるものであります。

４．全社（共通）は、主に管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、経営理念を「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」、「誇りの持てる家族のような会社であり続ける」、「夢を持ち、限りなき挑戦をしていく」としております。

この経営理念の下、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」とするグループのミッションを掲げ、事業活動に取り組む方針であります。

(2) 重視する経営指標

当社は、持続的な成長を実現するための企業力強化と安定した経営資源の確保を図るために、主力業態である「屋台屋　博多劇場」や「大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん」「こだわりもん一家」など多業態多店舗を関東圏の一都三県に展開しております。今後は、飲食事業の主軸である「屋台屋　博多劇場」業態と「大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん」業態を関東圏の一都三県を中心に新規出店すると共に、顧客のニーズに応えた新業態の開発にも注力し、経常利益額の最大化を図ってまいります。

(3) 経営戦略等

当社の中期的な経営戦略といたしましては、人財育成による店舗運営力やサービス力の強化、首都圏への着実な新規出店などによる売上・収益の増加によって事業成長を図ることへ継続的に取り組むと共に、健康志向や個食化など変わりゆく消費者ニーズに応えた新業態の開発等を進め、更なる事業拡大をしてまいります。なお、具体的な取り組みは以下の通りです。

①　サービス力の向上

当社は、お客様を自分の大切な人（家族）と考え、接客する上で、「お客様がして欲しいことをして差し上げる」というコンセプトの下、経営理念の浸透と教育に取り組んでおります。今後もサービス力向上のため、飲食事業では、店長をはじめ社員を対象としたサービス勉強会を実施し、その中でサービス理念やサービス手法の共有などを行い、また、店舗ミーティングでは接客ロールプレイングの実施、覆面調査の結果を踏まえた店舗改善の検討を行うなどアルバイトメンバーまでサービス意識の落とし込みを図ってまいります。優秀店舗の成功事例プレゼンテーションや、優秀メンバーの表彰・賞賛、感動サービスストーリーの共有を行うイベントを定期的に実施し、経営理念の浸透、サービスに対する意識統一、サービス力の向上に努めてまいります。

ブライダル事業では、プランナーの接客ロールプレイング、サービスツールの見直しを継続的に行い、キッチンスタッフとの連携を強めることで、ブライダル施設全体としてのサービス力の底上げを図ってまいります。また、優秀プランナーによる実際にあった結婚式での取り組みやサービス対応、感動事例をプレゼンテーション形式で共有するイベントの継続的な開催をすることで、プランナーのサービス力の向上に努めてまいります。

②　商品力や調理技術の向上

飲食事業では、新規出店による仕入れ量の増加に伴い、大量仕入れによるスケールメリットの追求や配送コスト削減によるコストダウンを継続的に行い、よりコストパフォーマンスが高い商品開発を行ってまいります。

飲食事業ならびにブライダル事業において、今後も商品力を高めるために、社内の調理コンテストの開催や、調理指導の継続的な実施、日本全国への視察及び仕入れルートの開拓を行ってまいります。また、アルバイトメンバーへの教育については、調理工程を動画配信するなど、教育ツールの整備を行い調理技術の向上に努めてまいります。

③　人材の確保と育成について

従来の新卒採用・中途採用に加え、時流に合わせ合同説明会や各種就職イベントの積極的な参加、また、地方の学校への訪問などを行ってまいります。従業員満足がより高い顧客満足に繋がると考えており、従業員が「働きながら学べる会社」として採用後のフォローアップ、様々な教育カリキュラムの充実、また、インセンティブ制度の見直し、労働環境の整備等、各種イベントによる人材交流を継続的に行うことで、今後も人材の確保と、採用後の育成に注力してまいります。

④　リピート率の向上

お客様の満足度を上げ再来店を促すために、スマートフォンアプリを使った当社独自の会員システムを導入し、お客様へ直接リアルタイムでのプッシュ通知による販促活動等を行っておりましたが、今後もユニークなイベント告知や効果的なクーポンの配信などを継続的にブラッシュアップし有効活用することで、リピート率の向上に努めてまいります。

(4）経営環境

新型コロナウイルス感染症対策や有効なワクチンの普及により、感染拡大の沈静化が期待されてはおりますが、現状では、今後の新型コロナウイルスの感染拡大や終息時期の見通しは不明であり、外食業界・ブライダル業界の先行きは不透明な状況で推移しております。
　当社が属する外食産業を取り巻く環境においては、政府・各自治体による営業自粛要請や生活様式の変化による外食機会の減少により、当面は先が見通しにくい状況が続くと予測されます。
　ブライダル産業を取り巻く環境においては、少子高齢化に伴う婚姻組数の減少や、価値観の多様化による「なし婚」層の増加等に加え、新型コロナウイルスの感染拡大防止の為、政府等からの大人数での会食やイベントの自粛要請により、当面は大規模会食や大型イベント等の自粛ムードが続くことが予想されるなど、未だ予断を許さない状況が続いていくものと予測されます。

飲食事業及びブライダル事業において、上記に記載したような経営環境の変化への対応が重要であると認識しております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、下記の事項を重点的な事業上及び財務上の対処すべき課題として認識し、経営に取り組んでまいります。

①　新型コロナウイルス感染症への対応

政府・自治体からの自粛要請、緊急事態宣言の発出を受け、飲食各店舗及び婚礼施設「The Place of Tokyo」の臨時休業や営業時間短縮等の措置を実施しており、当面は業績が見通しにくい状況が続くことが想定されます。その中、まずは新型コロナウイルス感染症への対応が重要課題であると認識し感染防止対策の徹底に継続して取り組んでまいります。

飲食各店舗及び婚礼施設内での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗・施設内の換気、間隔をあけた席配置などの取組を実施してまいります。

そのほか、銀行借入による資金調達、政府や自治体の各種補助金・助成金の申請に加え、賃料の減免交渉や、各種コストについての見直しなどによりコスト削減を図り企業の耐性強化に努めてまいります。

また、今後「新しい生活様式」によるニーズの変化に対応した、新業態の開発やサービス・商品の開発なども視野に入れ、収益力の維持向上に努めてまいります。

②　既存店売り上げの維持向上

飲食事業では、外食産業における企業間競争が激化する中、当社はお客様のニーズに合った商品開発、商品クオリティの向上および「人」によるおもてなしの付加価値の向上を追求し、衛生管理の強化をしながら、継続的な会員獲得、顧客育成によるリピート率の向上を図る戦略をとることで店舗収益力の維持、向上を図っていく方針であります。
　ブライダル事業では、他会場にはないロケーションを活かし、「想い出の場所は始まりの場所となり、永遠の場所となる」をテーマに掲げ、挙式後も新郎新婦様が何度でも帰ってこられる会場として、リピーター戦略を実施し、他社と差別化することで店舗収益力の維持、向上を図っていく方針であります。

③　新規出店の継続、出店エリアの拡大、新業態の開発

当社は、日本全国のこだわりの食材を、まるで我が家の様なおもてなしで楽しんで頂く「こだわりもん一家」と、九州博多の屋台を本場さながらに再現した、活気と笑顔溢れる「屋台屋博多劇場」、本格ジンギスカンとハイボールを思う存分楽しんで頂ける「大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん」という外食店舗（居酒屋）を中心に首都圏で展開しております。サービス・商品力の向上、人材教育、店舗設備の改善を常に図ることにより、競合店との差別化を図っております。

継続的に企業価値の向上、業績の拡大を図るために新規出店の継続、出店エリアの拡大を進めていく方針であります。

④　人材の採用・教育

企業価値の向上、飲食事業及びブライダル事業の業績拡大と安定の為には正社員、パート・アルバイトの人材の確保及び育成が必要不可欠な要素であり、重要な課題であると考えております。

人材の確保については、中途採用の拡充と新卒採用の積極的な採用により、正社員の確保を図ってまいります。また、少子高齢化が進むなか、パートの採用を強化し、店舗業務の効率化を図っております。人材の育成に関しては、階層別の社内研修制度を強化し、店舗におけるサービスレベルの均一化を図るとともに、経営者視点を持ちながら、マネジメントできる人材へと育成してまいります。

パート・アルバイトに関しても、社内の勉強会やサービス・料理コンテストなどの教育及び称賛の場の拡充により、働きながら学べる環境を整え、ロイヤリティの高い人材へと育成してまいります。

⑤　内部管理体制の強化

今後さらに事業規模を拡大していく中でコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。その基盤となる経営管理組織の拡充のため、今後も組織体制の最適化、内部監査体制の強化および監査等委員・会計監査人による監査の連携を強化し、全従業員に対し継続的にコーポレート・ガバナンス及び経理管理の啓発・教育活動を行っていく方針であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）市場環境について

（外食市場環境について）

外食産業を取り巻く環境は、近年の景気状況等を背景とした個人消費支出における選別化、食の安全性に対する消費者意識の高まり及び価格競争の激化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、物流費の上昇や人手不足による人件費上昇等により、厳しい市場環境となっております。当社では、既存顧客の満足度向上や新たな顧客創造のために、各業態における品質・サービスレベルの向上、新メニュー開発及び積極的な会員獲得活動によりリピーターの育成などの施策や、店舗改装等により既存店舗の増収を図ると同時に、直営店舗の関東圏への新規出店を積極的に行ってまいりますが、市場環境の悪化が進む場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

（ブライダル市場環境・婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化について）

総務省の「国勢調査」及び国立社会保障・人口問題研究所などの調査により、国内では少子化が進み、結婚適齢期に当たる男女が減少傾向にあることが示唆されております。また、同世代の未婚率は増加傾向にあり、中長期的にはブライダルマーケットが縮小する可能性があります。そして、婚礼様式が時代とともに変化し、少数人数婚や海外挙式などのニーズも増加しており、近年多様化している傾向があります。

当社は、時代のニーズやトレンドを把握し、潜在的な顧客嗜好を喚起し得る婚礼スタイルの企画・提案に努めておりますが、今後、市場の縮小が想定以上に急激であった場合や婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化に対応できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）競合他社の影響について

当社は、飲食事業において新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量及び競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。しかしながら、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ブライダル事業において、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通してゲストハウスウェディングへ進出するほか、異業種からの新規参入など、業界における他社との競合状況が激化した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（3）原材料の調達リスクについて

当社が使用する食材や仕入れ商品は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに継続的に努めていますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料確保（仕入れ商品量確保）に困難な状況が生じ、また市場価格や為替相場の変動により、仕入価格が高騰し売上原価が上昇することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（4）事業にかかる各種法的規制について

当社は、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令に加え、当社が建設・運営する店舗・施設については、建築基準法、消防法及びその他法令・各種条例による規制及び飲食の提供に関する食品衛生法や食品リサイクル法等による規制、顧客との契約に関する消費者契約法等による規制、酒類提供に関する未成年者飲酒禁止法及び道路交通法による規制、深夜０時以降に酒類を提供する店舗を規制する風俗営業法、望まない受動喫煙の防止を図るため店舗施設が講ずべき措置等について定めている健康増進法、その他環境・リサイクル関連法規などの各種規制や労働関連の法令及び施設設備に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。

当社は、法令遵守の精神に基づき、これらの法的規制に関して細心の注意を払い事業を進めておりますが、万が一法的規制に抵触し、建築計画や事業計画に関して何らかの是正措置を命じられた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、各種法的規制が強化された場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（5）食品衛生法と食品の安全管理について

当社は、各店舗・施設において料飲商品を提供しているため、食品衛生法の規制対象となり、飲食店を新規出店するにあたっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、所轄保健所より営業許可を受けなければなりません。その為、所轄保健所から営業許可書を取得し、全店舗に食品衛生責任者を配置し運営しております。

当社は、食品の安全性を重視し、各店舗・施設においては責任者による日常的な衛生チェック、本部人員による定期検査や改善指導等を実施しております。さらに、社内ルールに則した衛生管理を徹底するほか、外部専門機関による衛生検査、検便検査を定期的に実施しており、普段から食品衛生管理体制の遵守を心がけております。しかしながら、万が一当社や当社関連施設において食中毒などの衛生事故が発生した場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し及び営業の禁止等を命じられることがあります。この結果、金銭的な損失に加えて、当社の社会的信用の低下を招くことで、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（6）商品表示について

外食産業においては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざんなど、商品表示の適正性、信頼性等において消費者の信用を失墜する事件が発生しております。そのため、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社は、適正な商品掲示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、食材等の仕入れ業者も含めて、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（7）商標管理について

当社は、店舗で使用する商標「こだわりもん一家」や「屋台屋　博多劇場」等につきましては、原則として商標登録を行っており、当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止めや使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合、また、そのことにより当社の信用が低下した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（8）地震その他の天災、伝染病などの疫病、テロ行為等について

当社の経営する店舗及びブライダル施設は首都圏に集中しております。当社の事業展開している首都圏において、大規模な地震や台風等の自然災害、伝染病などの疫病、戦争やテロ行為等が発生し、展開地域や拠点における避難勧告や外出制限、店舗や施設における人的・物的被害、想定以上の来客減少、長期間にわたる業務停止などの事態が発生した場合、売上の低下等により当社の財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、自然災害等による店舗・施設の損壊の程度によっては、大規模な修繕の必要性から、多額の費用が発生する可能性があり、保険などにより填補できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が今後も続き、当社の様々な事業活動が制約を受け、飲食店舗・ブライダル施設の臨時休業や営業時間制限による売上の減少や販売機会損失等が発生した場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。また、事態が長期化又は更なる感染拡大が進行すれば、外出や酒類販売の禁止、大人数会食・イベント開催の自粛要請等による売上の減少、従業員への感染による事業所・店舗の一時的な閉鎖や風評被害、物流の遅延による食材等の仕入れに支障等が生じる可能性があり、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の終息後においても、お客様の外食や結婚披露宴に対する価値観が大きく変化した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（9）人材の確保・育成について

当社は、今後の事業運営と展開において、社員人材の確保・育成が重要な課題の一つであると考えております。そのために当社は、人材採用活動を積極的に行う一方で、目標管理とその成果が適切に評価に反映される人事制度や、手厚い教育研修制度を確立する等、当社の事業運営と展開に見合った人材育成と確保のための体制作りに注力していく方針です。しかし、今後の事業展開において、必要な人材が計画どおりに確保・育成できない場合には、各事業の業績拡大が計画どおりに進まず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（10）パートタイマー・アルバイトの雇用について

当社の店舗運営においては、アルバイトと呼ばれる短時間労働者が多数在籍しております。毎年、多数のパート・アルバイト社員を雇用しておりますが、今後の人口態様の変化により、適正な労働力を確保できない可能性があります。また、法令に従い加入対象者については社会保険の加入を進めておりますが、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合や、各種労働法令の改正等、あるいは、厚生年金保険等、パート・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合、保険料の増加など人件費負担が増加する可能性があるため、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（11）働き方改革による労働関連法規制の変化について

政府が推進する働き方改革により、2019年４月より施行されている時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の設定見直し、2020年４月より施行されている同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行など、従業員を取り巻く各種法的規制や労働環境に大きな変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社が必要な人材を十分に確保できなくなる可能性や人件費が高騰する可能性があります。また、当社において労働関連法規制の違反が発生した場合は、当社の社会的信用の低下を招くことで、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（12）情報システムについて

当社は、管理部をはじめ飲食事業部・ブライダル事業部等の運営において売上管理、損益管理及び食材の受発注業務、顧客情報管理、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務などの情報システムを使用しております。その情報システムにおいて、機密情報を保持しセキュリティを確保するために、当社では、外部からの不正アクセス又はコンピューターウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出を防止するべくシステムを整備するとともに、データの消失に備えデータのバックアップを行い、アクセス権限の設定、パスワード管理により、機密漏洩の防止に努めております。しかしながら、これらの措置にも関わらず、万一、システムダウンによるネットワークの障害等不測の事態、不正アクセス等による機密情報や個人情報など漏洩した場合には、事業の効率性の低下や、社会的信用の失墜により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（13）インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（14）直営店舗・施設の貸借について

当社は、事務所や店舗・施設の建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃借契約を解約される可能性があります。ブライダル施設においては、建物を定期賃貸借契約しており、契約期間満了後も施設営業を継続すべく賃貸人とのコミュニケーションを図り友好関係を構築しておりますが、建物の賃貸借契約が賃貸人側の事情により更新できない可能性があります。その場合には、ブライダル事業の業績は当社全体における業績に対する割合は高く、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規出店等の際において、当社は賃貸人に対し保証金を差し入れております。当社は、新規出店時に賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、このうちの全部又は一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクや、貸借物件の継続使用が困難になることも考えられます。その場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（15）業績の季節変動について

当社において、飲食事業では忘年会等の需要による客数の増加により、第３四半期に売上高が増加する傾向にあります。また、ブライダル事業では、気候が安定する10月～11月に婚礼の需要の高まりにより第３四半期に売上高が増加する傾向があります。当社全体では、これら上記の傾向により、第３四半期に売上高及び営業利益が増加する傾向があり、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした計画を立てております。なお、ブライダル事業にて繁忙期となる10月～11月、飲食事業部にて繁忙期となる12月等において天候不順、あるいは台風などの天災、その他不測の事態の発生等によっては、本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（16）有利子負債について

当社は、事業の拡大などを目的とした出店等の設備資金及び財務基盤の安定化のための運転資金確保を目的に、主に金融機関から資金調達を行っております。金融機関とは良好な関係を維持しており、金利についても現在のところ特に金利引き上げの要請は受けておりませんが、今後の金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（17）減損会計について

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損の測定等を実施しております。今後、保有資産から得られるキャッシュ・フローが悪化し、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事象が生じた場合には減損損失が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（18）繰延税金資産について

当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性が見込まれると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得等に関する予測に基づき回収可能性を検討し計上していますが、実際の課税所得が予測を大幅に下回った場合などには回収可能性の見直しを行い、回収可能額まで繰延税金資産を取崩すことにより、当社の業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があります。

（19）配当政策について

当社は、現在成長過程にあり、事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。しかしながら、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。

（20）継続企業の前提に関する重要事象等について

新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、政府・自治体からの不要不急の外出、平日を含む夜間の外出自粛要請等により、飲食事業における消費マインドの低下や忘年会需要の減少及びブライダル事業における婚礼挙式の延期・キャンセル、各種パーティーなどの宴席需要の減少などが発生しております。その状況下において、当社は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出を受け、営業時間短縮及び臨時休業等の措置を行ったことにより、売上高の著しい減少、重要な営業損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大の終息時期が不透明な状況にあり、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
　そのような状況下において、当社は当該重要事象等を解消するために、飲食事業の不採算店舗の撤退及び業態変更、新型コロナウイルス感染拡大の影響下でも好調に推移している既存業態の出店拡大、リモートワーク需要の増大に対応した新業態「Remo Cafe」の開発及び新規出店、ブライダル事業のコロナ禍における様々なニーズに対応した挙式プランやサービスの販売や各種補助金・助成金の申請、賃料の減免交渉、各種コストについて不急の案件のコスト削減などによる収益改善に加え、取引金融機関との協議を継続して行い、資金の借入を実行することで必要な運転資金を確保し、併せて資本増強の対応策も実施することで財務状況の安定化を図っており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在するものの、重要な不確実性は認められないと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

(a)　全社業績

当事業年度におけるわが国経済は、依然として新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による国内外経済に対する影響が続いており、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言解除後は、営業時間の通常化に加え、GoToキャンペーンなどの政策の後押しもあり緩やかな回復基調であったものの、新型コロナウイルス感染拡大の第３波への懸念による最大繁忙期の忘年会シーズンへの影響に加え、一都三県を中心に二度目の緊急事態宣言が発出され、その宣言解除後においても感染拡大の懸念から政府・各自治体から飲食店へ時短要請が出され、足元では東京都など六都府県で三度目の緊急事態宣言が発出されたほか、まん延防止等重点措置の適用対象地区が拡大されるなど、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社は、『あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団』というグループミッションのもと、より多くのお客様におもてなしによって感動を提供する為に、優秀な人材の確保及びサービス力向上に注力するとともに、各自治体の要請等に従い臨時休業や、営業時間の短縮等の措置を実施し、営業再開後も営業前の従業員の検温、従業員のマスク着用、アルコール消毒液の設置、手や指の殺菌及び入口や窓の開放・換気設備による店内換気等の新型コロナウイルス感染症の予防対策を講じながら営業を行ってまいりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は3,426,383千円（前年同期比57.1％減）、営業損失は1,115,529千円（前年同期は営業利益167,522千円）、経常損失は1,131,639千円（前年同期は経常利益129,193千円）、当期純損失は949,780千円（前年同期は当期純損失122,218千円）となりました。

また、当事業年度における資産は4,264,287千円（前事業年度末比25.7％増）、負債3,910,540千円（前事業年度末比68.4％増）、純資産353,747千円（前事業年度末比66.9％減）となりました。

(b)　セグメント業績

飲食事業においては、都内を中心に主力業態の新規出店、サービス力向上及び店舗オペレーションの改善、自社アプリ会員の獲得によるリピーター客数の増加に継続して注力してまいりました。新規出店に関しては、都内ドミナントエリアへの出店（屋台屋博多劇場北千住店、屋台屋博多劇場歌舞伎町店、大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん八王子店、大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん町田店、大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん浅草橋店）の他、千葉県ドミナントエリアへの出店（大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん船橋店、大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん木更津店）、「ガレージダイニングプロジェクト」の２号店目となる出店（屋台屋博多劇場千葉ニュータウン店）、大衆ジンギスカン酒場ラムちゃんの初の神奈川県への出店（大衆ジンギスカン酒場ラムちゃん本厚木店）に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響後のリモートワーク需要に対応した新業態の出店（Remo Cafe本八幡店、Remo Cafeおおたかの森店）により、直営店11店舗を出店したほか、既存店のこだわりもん一家神保町店を屋台屋博多劇場へ、爆辛スパゲティ専門店青とうがらし新宿西口店を、こだわりもん一家業態のネクストモデルとしての新業態となる「おでんトさかな にのや」へ業態変更いたしました。一方、不採算店舗10店舗を退店し、直営店は合計で69店舗となりました。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により４月４日より飲食事業全店舗において臨時休業の措置を実施しており、5月15日以降の段階的な営業再開後は緩やかな回復基調ではあったものの、それ以前に実施した臨時休業が大きく影響しました。また、年末は新型コロナウイルス感染拡大の第３波への懸念から、忘年会需要が大幅に減少し、加えて、一都三県を中心に再度の緊急事態宣言が発出されました。３月の緊急事態宣言解除後においても感染拡大の懸念から政府・各自治体からの飲食店へ時短要請が出されたことなどが影響し、既存店（屋台屋博多劇場業態・こだわりもん一家業態）客数は前年比60.7％減となり、既存店客単価は前年比0.1％増で推移したことにより、既存店売上高は前年比60.7％減となりました。

以上の結果、売上高は2,812,753千円（前事業年度比51.7％減）、セグメント損失（営業損失）は710,292千円（前事業年度はセグメント利益（営業利益）121,813千円）となりました。

ブライダル事業においては、近年、結婚式のニーズの多様化により少人数婚のニーズが高まり、婚礼１組当たりの組人数が減少傾向にある中、婚礼の主力広告媒体との連携強化による来館数・成約率の向上、サービス力向上及びコスト削減、宴席の新規案件の取り込み及びリピート客数の増加、レストランのサービス力、商品力の向上及び新規客数の増加にも継続して注力するとともに、SNSのLIVE配信を利用したリモート会場案内、オンライン結婚式オプションや家族婚・挙式のみプランの販売、３密を回避した婚礼料理コースの開発など、コロナ禍における様々なニーズに対応した取り組みを強化してまいりました。ブライダル事業におきましても、飲食事業同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響により、４月10日より５月26日まで臨時休業の措置を実施し、５月27日の営業再開後は様々な取り組みを行ってまいりましたが、結婚式及び宴席の延期やキャンセルが相次ぎ、施行件数が大幅に減少いたしました。

以上の結果、売上高は613,630千円（前年同期比71.6％減）、セグメント損失（営業損失）は405,236千円（前年同期はセグメント利益（営業利益）45,708千円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は542,661千円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,412,973千円の支出（前事業年度は244,973千円の収入）となりました。

これは、税引前当期純損失が1,356,472千円となったこと、減価償却費250,346千円及び減損損失153,820千円の計上、助成金収入510,494千円などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは620,154千円の支出（前事業年度は688,322千円の支出）となりました。
　これは、有形固定資産の取得による支出537,139千円、差入保証金の差入による支出109,200千円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは1,966,037千円の収入（前事業年度は278,035千円の収入）となりました。
　これは、長期借入れによる収入2,400,000千円、株式の発行による収入227,794千円などが、長期借入金の返済による支出666,568千円などによる資金の減少を上回ったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a) 仕入実績

当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて、「仕入実績」を記載いたします。

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 受注実績

当社で行う飲食事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

なお、当事業年度におけるブライダル事業の受注実績は、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．上記の金額は、ブライダル事業における婚礼の受注実績のみを記載しております。

(c) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績は、「経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、その主な要因は次のとおりです。

当事業年度において、当社は、『あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団』というグループミッションのもと、より多くのお客様におもてなしによって感動を提供する為に、優秀な人材の確保及びサービス力向上に注力するとともに、各自治体の要請等に従い臨時休業や、営業時間の短縮等の措置を実施し、営業再開後も営業前の従業員の検温、従業員のマスク着用、アルコール消毒液の設置、手や指の殺菌及び入口や窓の開放・換気設備による店内換気等の新型コロナウイルス感染症の予防対策を講じながら営業を行ってまいりました。

飲食事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により４月４日より飲食事業全店舗において臨時休業の措置を実施しており、５月15日以降の段階的な営業再開後は緩やかな回復基調ではあったものの、それ以前に実施した臨時休業が大きく影響しました。また、年末にかけては新型コロナウイルス感染拡大の第３波への懸念から、忘年会需要が大幅に減少し、加えて、一都三県を中心に再度の緊急事態宣言が発出されました。３月の緊急事態宣言解除後においても感染拡大の懸念から政府・各自治体からの飲食店へ時短要請が出されたことなどが影響しました。また、新規店舗については、前事業年度14店舗に対し、当事業年度は11店舗を開店いたしました。

ブライダル事業におきましても、飲食事業同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響により、４月10日より５月26日まで臨時休業の措置を実施し、５月27日の営業再開後は様々な取り組みを行ってまいりましたが、結婚式及び宴席の延期やキャンセルが相次ぎ、様々な取り組みを行ったにも関わらず、施行件数が大幅に減少いたしました

その結果、売上高は3,426,383千円（前事業年度比57.1％減）、売上総利益は2,286,747千円（前事業年度比57.3％減）となりました。

販売費及び一般管理費については、人件費1,301,971千円（前事業年度比36.0％減）、地代家賃676,148千円（前事業年度比18.9％減）などにより3,402,276千円（前事業年度比34.4％減）となりました。以上の結果、営業損失は1,115,529千円（前事業年は営業利益167,522千円）となりました。

また、受取利息及び受取手数料などの営業外収益を3,311千円、支払利息などの営業外費用を19,421千円計上した結果、経常損失は1,131,639千円（前事業年度は経常利益129,193千円）となり、助成金収入などの特別利益を518,777千円、店舗臨時休業等よる損失及び減損損失などの特別損失743,611千円及び法人税等の還付406,692千円を計上した結果、当期純損失は949,780千円（前事業年度は当期純損失122,218千円）となりました。

② 財政状態の分析

(総資産)

当事業年度末における総資産は、現金及び預金が61,085千円減少したものの、助成金等の申請に伴い未収入金が323,338千円、新規店舗のオープンに伴い有形固定資産が161,102千円、繰延税金資産の増加等により投資その他の資産が441,639千円増加したことなどにより、4,264,287千円（前事業年度比872,394千円の増加）となりました。

(負債)

当事業年度末における負債は、買掛金が89,387千円、未払金が77,602千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が341,324千円、長期借入金が1,392,108千円増加したことなどにより、3,910,540千円（前事業年度比1,587,690千円の増加）となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産は、新株の発行に伴い資本金が114,319千円、資本準備金が114,319千円増加したものの、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が949,780千円減少したことなどにより、353,747千円（前事業年度比715,295千円の減少）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は542,661千円（前事業年度末比11.0％減）となりました。

当社の所要資金は、主に新規出店に伴う保証金の支払と店舗造作等の有形固定資産の取得のための資金であります。これは、銀行借入により調達しております。また、経常の運転資金は主に自己資本、第三者割当増資及び銀行借入などにより賄っております。

なお、詳細は「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。時流を見つつ顧客ニーズに対応していくと共に、新規出店の選別を厳しくして、他の外食企業との差別化を図り、お客様満足度の向上に努め、持続的な成長の維持と収益基盤の強化を図ってまいります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

外食業界自体の縮小と業界内の競争が激化する中、対策を講じる必要があると認識しております。お客様のニーズの変化を把握し、来店動機を増大させております。また商品・サービスの品質をブラッシュアップしていくとともに、新規出店を加速することで、当社への認知度を上げ更なる成長を図ってまいります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について

外食業界を取り巻く環境は、人口減少や競争激化等により、厳しい状況にあります。その中で、いかにお客様のニーズを把握し、満足度を向上させること、また、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた市場の変化を捉えていくことが重要であると認識しております。今後におきましては、継続的な人材採用や教育の強化、新規業態の開発、お客様満足の追及を目的とした営業力強化等により更なる企業価値の向上を目指してまいります。

⑦ 経営方針・経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。

当事業年度における経常損失は1,131,639千円となり、前事業年度における経常利益129,193千円に比べ、1,260,832千円の減益となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存であります。

⑧ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社が運営するブライダル施設「The Place of Tokyo」の建物について、以下のような要旨の定期建物賃貸借契約を締結しております。また、契約期間中に解約した場合、未経過期間の賃料に相当する額を相手方に支払うこととなっております。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、事業の拡大を目的として、飲食事業セグメントにおいて11店舗の新規出店及び２店舗の業態変更を実施しており、その設備投資の総額は600,460千円となりました。なお、有形固定資産の他、敷金及び保証金を含めて記載しております。

なお、設備投資額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下の通りであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定であります。

４．上記の他、本社及び営業用店舗建物を賃借しており、年間賃借料は908,031千円であります。

５．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者は、年間平均雇用人数(１日１人８時間換算)を（）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記の金額には店舗賃貸による差入保証金が含まれております。

 ３．完成後の増加能力は客席数を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、新株予約権を発行しています。

①第１回新株予約権（2015年12月24日開催の取締役会決議による新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　 （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

なお 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式について「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分
割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役ま
　たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
　と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
　となるときは、当該本新株予約権行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはＪＡＳＤＡＱ市場への新規上場日から２
　年を経過した時点で行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件　

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
　画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
　主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定め
　る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
　の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数　
　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれかが遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
　　上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　
　に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

②第２回新株予約権（2016年１月23日開催の取締役会決議による新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

   （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

なお 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式について「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分
割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。 

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役ま
　たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
　と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
　となるときは、当該本新株予約権行使を行うことはできない。　　　　　　　

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはＪＡＳＤＡＱ市場への新規上場日から２
　年を経過した時点で行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件　

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
　画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
　主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定め
　る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
　の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数　
　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれかが遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする

⑥新株予約権の行使の条件
　　上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　
　に関する事項　

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

③第３回新株予約権（2017年３月29日開催の取締役会決議による新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　 （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

なお 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式について「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分
割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。 

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役ま
　たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
　と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはＪＡＳＤＡＱ市場への新規上場日から２
　年を経過した時点で行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件　

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
　画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
　主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定め
　る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
　の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数　
　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれかが遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
　　上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　
　に関する事項　　

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

④第４回新株予約権（2020年12月15日開催の取締役会決議による新株予約権）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

 （注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は800株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

  当該調整後付与株式数を適用する日については、２.（２）①の規定を準用する。
  また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

  付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　 ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる

　 ① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　 ② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 （１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　  ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　　③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　  ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

       再編対象会社の普通株式とする。

 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する

 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 （５）新株予約権を行使することができる期間

 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

 （６）新株予約権の行使の条件

　　　 上記３.に準じて決定する。

 （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び組入資本額に準じて決定する。

 （８）譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 （９) 新株予約権の取得条項

       上記４.に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,318,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る３．第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　２．行使価額の修正

（１）当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

 （２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が440円（以下「下限行使価額」といい、３．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 （３）第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(１)号の行使価額の修正が行われるものとする。

 （４）ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。

　　３．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　 （２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ②普通株式について株式の分割をする場合

           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　 ③本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　 ⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　 この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　 （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　 （４）

　　　　 ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

         ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

         ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

     （５) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

     （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　  ４．新株予約権の行使期間

2021年３月１日から2023年２月28日（但し、2023年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、８．に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日の14日後の日に先立つ30日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。

　 ５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　 （１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　　 （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は３．に定めるところに従い調整されるものとする。

　 ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　 ７．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021年２月12日）時点における当社発行済株式総数（6,204,800株）の10％（620,480株）(但し、３．第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、３．第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 （３）各本新株予約権の一部行使はできない。

   ８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

     （１）新たに交付される新株予約権の数

　　　　　 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

     （２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

     再編対象会社の同種の株式

   （３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

   （４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

 （５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付

　　 上記４．～８．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

   （６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

   ９．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　 （１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

 ・本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

・行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、550円とする。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

 また、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

 ・行使価額の下限：440円（当初行使価格に80％を乗じた価格とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)

 ・当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％(715円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(825円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。

 ・本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：584,730,700円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 ・本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株(2021年２月12日現在の発行済株式総数に対する割合は21.24％)、割当株式数は100株で確定している。

 ・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

　　 （２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第５回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．第三者割当増資
　　　　　発行価格　　26,000円
　　　　　資本組入額　13,000円
　　　　　割当先　　　株式会社ベクトル

　(注)２．第三者割当増資
　　　　　発行価格　　38,000円
　　　　　資本組入額　19,000円
　　　　　割当先　　　サントリー酒類株式会社

(注)３．株式分割（１：20）によるものであります。 

(注)４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　発行価格　　2,450円

　引受価額　　2,254円

　資本組入額　1,127円

　(注)５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　発行価格　　2,254円

　　　　資本組入額　1,127円

　　　　割当先　　　SMBC日興証券株式会社

(注)６．株式分割（１：２）によるものであります。

(注)７．新株予約権の行使による増加であります。

(注)８．株式分割（１：２）によるものであります。

(注)９．新株予約権の行使による増加であります。

　(注)10．第三者割当増資
　　　　　発行価格　　100,100,000円
　　　　　資本組入額　50,050,000円
　　　　　割当先　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

(注)11．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注）自己株式47,800株は、「個人その他」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

　　 ２．上記のほか当社所有の自己株式47,800株があります。

　 　３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来における安定的な事業拡大及び経営環境の変化に対応するための内部留保資金を確保することを基本方針としており、現状では配当を行っておりません。

企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、今後におきましては、毎期の財政状態及び経営成績を勘案しつつ、将来の事業基盤の安定のための内部留保を確保しながら、継続的に安定配当ができると判断した際には、配当を実施する予定であります。内部留保資金については、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。なお、現時点においての配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

また、当社は剰余金を配当する場合、配当期末の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする旨を、定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」とういう理念のもと、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、おもてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」のリーディングカンパニーを目指しております。
　当社は、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。
透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

また、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、事業部会議を開催しております。

（a）取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（b）監査等委員会

　　　　　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、当該３名は全員が社外取締役であ

　　　　ります。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員

　　　　会は原則として月１回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて得た事項

　　　　につき協議しております。

（c）事業部会議

当社は、業務執行取締役及び各事業部の担当執行役員等が参加する事業部会議を、原則として月１回開催しております。事業部会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

（d）リスクコンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成されております。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年７月28日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、2019年６月24日の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりであります。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。　　

　また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１. 当社は、法令・社内ルール（文書管理規程）に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリ
　　　ティ基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
　２．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書（電磁的な記録を含む。）及びその他の重要な情報を、
　　　法令及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。

c　損失の危険管理に関する体制

損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。

　また、取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議のうえ、決定する。

e　企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。

f  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフ（総務部門）を置くこととする。

配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。

g　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。

　取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、又は会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。

　監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する 。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。

　監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用又は債務を処理する 。

i　反社会的勢力を排除する為の体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。

（b）リスクの管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めております。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとなっております。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理しております。

（c）知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

a　知的財産保護に関する考え方

当社は、重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針としております。
なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしております。

b　他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針としております。

（d）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（e）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三 者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役としております。

（g）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（h）取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（i）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

（j）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（k）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役赤塚元気氏、五宝滋夫氏、由木竜太氏及び神野美穗氏は、社外取締役であります。

 ２．取締役の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名、監査等委員である社外取締役を３名選任しており、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価、是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保する為、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互の連携を図るために、四半期に一度、情報交換及び意見交換を行っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断し、十分な見識及び専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）赤塚元気氏は、ジャパン興業株式会社（現株式会社DREAM ON COMPANY）での代表取締役社長として豊富な経験と幅広い見識があり、また長年にわたり飲食ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。監査等委員である社外取締役五宝滋夫氏は、公認不正検査士の資格を有し、他会社の監査役を歴任されたことから、監査役等として十分な経験と幅広い見識があり、当社の内部統制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役由木竜太氏は弁護士として長年の経験から幅広い知識・識見を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

（a）体制等

　監査等委員会は監査等委員会の長1名を選任し、組織的監査を行うため、役割ごとに選定監査等委員を選定しております。なお、監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（b）監査等委員会の開催頻度

　監査等委員会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は監査等委員会を14回開

催し、各監査等委員の出席率は100％でした。

（c）監査等委員会及び監査等委員の活動状況

・期初に監査計画を策定するにあたり、リスク・アプローチにより重点監査項目を設定し、計画的に監査を行

うために四半期ごとに監査テーマを設定しております。

・コロナ禍につきインターネット等を経由した手段も活用しながら、重要会議にはWEB会議システムを用いて出

席するなど監査の実効性を確保することに努めました。

・監査等委員会の長が行った監査の結果は、月次で開催する監査等委員会で共有され、適宜、監査等委員会の長以外の監査等委員の専門的知見や客観的意見を踏まえ、監査等委員会としての意見形成としております。

・会計監査人及び内部監査部門との三様監査を重視し、期初に監査計画を共有、期央では情報共有及び監査の

過程で発見した事項を共有、期末では監査結果を共有するなどして、実効性ある監査に努めております。

・代表取締役と定期的に面談し、経営方針やリスク認識の共有、また監査の過程で発見した事実・意見等について、忌憚ない意見交換を行っております。

・監査等委員会の長は、社内重要会議の事業部会議に出席し、意思決定プロセスやその内容の合理性について確認しております。また、リスクコンプライアンス委員会に出席し、内部統制システムの重要要素でありますリスクマネジメント及びコンプライアンスへの取組状況を確認し、適宜意見表明を行っております。また重要な決裁書類の閲覧や営業日報等から店舗運営状況を日常的に確認するとともに、お客様から頂くお申し出内容やその対応状況を確認し、必要に応じて意見表明しております。さらに、内部監査部門と連携しながら、飲食店舗やブライダル施設の業務運営の適正性を確認しております。

・監査等委員（監査等委員会の長は除く）は取締役会及び監査等委員会に出席する他、必要に応じてWEB会議シ

ステムを用いて社内重要会議に出席し、情報収集及び意思決定プロセスの適正性を確認しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室の４名が年間の内部監査計画に基づき、各種規程、職務権限に基づく職務執行状況及びコンプライアンス浸透状況の監査等を通じて、経営に資する監査となるよう努めております。また、三様監査として、会計監査人及び監査等委員と５回会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換などを行うほか、監査等委員会に出席し監査の連携を図っております。

監査手続としましては、期初に内部監査計画を策定し、被監査部門の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告のうえ、被監査部門に指摘及び是正指導を行います。被監査部門は、是正計画及び是正結果の報告を行います。内部監査室はフォロー監査を実施し、是正状況を確認し、監査のPDCAサイクルを回しております。

③　会計監査の状況

（a) 監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

（b) 継続監査期間

　６年間

（c) 業務を執行した公認会計士

　向井　誠氏

　吉川　高史氏

（d) 監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他７名で構成されております。

（e) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の監査品質・独立性及び専門性等の観点から、監査法人を選定いたします。なお、会計

監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づ

き監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行

が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する

議案の内容を決定いたします。

（f) 監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人と密接なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監

査状況を把握しております。評価にあたっては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実

務指針(公益社団法人日本監査役協会)」をベースとした「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェック

リストに基づいて、監査法人の評価を行っております。

　なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査品質・独立性及び専門性に

問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度において、当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、「監査人から引受幹事会社への書簡」の作成業務を委託しております。

　(b)　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

(c)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等から提出された監査に要する業務時間等の見積もり資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

(e)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断したため会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役会において報酬等の額の決定に関する方針を議論し決定しており、当該決定方針の概要は以下のとおりであります。

　　１．基本方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下５まで同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような目的を実現するのに相応しいものとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その金額は、役位、職責、貢献度、業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、ストックオプションとし、長期的な当社の業績向上・株価上昇へのインセンティブ及び既存の優秀な人材のリテンションとして機能するようその内容、付与する数、及び付与する時期等を定めるものとする。

なお、中長期的な業績と連動した株式報酬を適切な割合において支給することについても引き続き検討する。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長武長太郎にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は当該決議及び本基本方針を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

なお、ストックオプションは、本基本方針を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会において、取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2019年６月24日開催の定時株主総会において、年間200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議頂いており、員数は定款において、10名以内と定めております。

取締役（監査等委員）の報酬額については、2019年６月24日開催の定時株主総会において、年間40,000千円以内と決議頂いており、員数は定款において、５名以内と定めております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。　
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
　①資産基準　　　　 　         0.9％
　②売上高基準　　 　　　       2.6％
　③利益基準　　　 　　       △0.9％
　④利益剰余金基準　　          3.3％
　※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

   　　　 子会社株式及び関連会社株式

  移動平均法による原価法によっております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 原材料・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～47年

構築物　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　繰延資産の処理方法

　株式交付費　

　定額法（３年）により償却しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

（1）当年度財務諸表に計上した金額

（2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、店舗又は事業別の事業計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを見積もり、減損の認識の要否を判断しております。当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の感染状況に伴う影響も考慮し見直しを行っております。

減損の兆候があると判断したものの、減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていたことから減損損失を認識していない固定資産は、飲食事業で338,482千円、ブライダル事業で26,680千円であります。

②主要な仮定

事業計画の策定や割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、 新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しであります。

新型コロナウイルス感染症の影響は、2022年３月期を通じて継続するものの、ワクチン接種等の対策が進むことなどにより、徐々に収束に向かうと仮定しております。飲食事業においては、2022年３月期を通じて売上高が徐々に回復し、2023年３月期以降は新型コロナウイルス感染症の影響が生じる前の水準に回復すると見込んでおります。ブライダル事業においては、2022年３月期の上半期にかけて売上高が徐々に回復し、下半期以降は新型コロナウイルス感染症の影響が生じる前の水準に回復していくものと見込んでおります。

③翌年度の財務諸表に与える影響

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると評価しております。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響は見積りの不確実性が高く、正確に予測することが困難な状況であるため、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに影響を与え、結果として翌年度において減損損失が発生する可能性があります。

２. 繰延税金資産の回収可能性

（1）当年度の財務諸表に計上した金額

（2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　①算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、見積可能期間５年で繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎に、新型コロナウイルス感染症の収束時期や売上高の回復見込み、新規出店などについて一定の仮定を設けて織り込んでおり、将来の不確実性が高い昨今の経済環境下においても最善の見積りを行っております。

②主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りに用いた主要な仮定は、 新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通し及び新規出店計画であり、売上高の回復見通しについては１（２）②の記載と同様であります。

③翌年度の財務諸表に与える影響

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると評価しております。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響は見積りの不確実性が高く、正確に予測することが困難な状況であるため、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに影響を与え、結果として翌年度において繰延税金資産の取り崩しが必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」　（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた30,784千円は、「未収入金」1,150千円、「その他」29,634千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  助成金収入

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金等を助成金収入として、特別利益に計上しております。

※４  減損損失

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

飲食事業において、６店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、また、１店舗における周辺地域の再開発による立ち退きに伴う閉店のため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

また、減損損失の内訳は、建物150,809千円、工具、器具及び備品24,457千円及び長期前払費用7,107千円であります。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社は下記の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

飲食事業において、１店舗における営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、また、６店舗における閉店の決定のため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

また、減損損失の内訳は、建物142,121千円、工具、器具及び備品10,285千円、長期前払費用1,414千円であります。

※５  店舗臨時休業等による損失

新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの不要不急の外出自粛要請等を受け、店舗の臨時休業、営業時間の短縮を実施いたしました。これにより、飲食事業店舗及び婚礼施設の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗臨時休業等による損失として、特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,098,000株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　取締役会の決議に基づく取得による増加 　　  　  　　　　　　　　 23,900株

　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　 23,900株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

　    該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　　　　　　8,800株

　新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　182,000株

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　231,500株

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

（注）１．第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

 ２．第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４  配当に関する事項

　    該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に店舗物件の賃貸に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、全て短期の支払期日であります。借入金は、主に営業取引及び店舗に関する設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金及び未収入金については、与信管理規程に従って、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、契約時に保有会社の与信管理を行い、定期的に保有会社の与信状況の確認を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

借入金については、資金調達時において金利の変動動向の確認又は他の金融機関との金利比較を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2020年３月31日)

(※)　１年内に返済期限が到来するものを含んでおります。

当事業年度(2021年３月31日)

(※)　１年内に返済期限が到来するものを含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金及び(3)未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金及び(2) 未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

借入金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、変動金利によるものについては、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価の開示には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１  子会社株式

子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式－千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  その他有価証券

前事業年度(2020年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(2021年３月31日)

　該当事項はありません。

３  事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

（注）債券の「売却額」は、償還額であります。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．当社は、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の割合、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の割合及び2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数（権利行使価格）に換算して記載しております。

 ２．第１回新株予約権における付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失及び役職変更により、本書提出日現在において、当社取締役４名、当社従業員12名に変更となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）当社は、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の割合、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の割合及び2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数（権利行使価格）に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及びその見積り方法

（注）１．2017年12月から2020年12月までの株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

 ３．評価時点において配当実績がないため、０％としております。

 ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行つた場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 　129,643千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 4,312千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年３月31日）

　　該当事項はありません。

当事業年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金412,950千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産412,950千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社建物及び店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～18年と見積り、割引率は0.03～2.47％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「ブライダル事業」の２つを報告セグメントとしております。

「飲食事業」は、主に当社が企画・業態開発した居酒屋・レストランなどの飲食店の直営店の運営を行っており、「ブライダル事業」は、主に結婚式の企画・施工、ブライダル施設の運営を行っております。

（セグメント共通費用配分方法の変更）

第１四半期会計期間より、セグメント別の損益をより適切に反映させるため、両事業に係る共通費用の配分方法の見直しを行いました。

なお、前事業年度のセグメント情報は、見直し後の配分方法に基づいて作成したものを記載しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額643千円は、主に各報告セグメントに配分していない本社管理部門の資産であります。

２．セグメントごとの資産及び負債につきましては、各報告セグメントへの配分を行っていないため記載を省略しております。

３．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益又は損失と一致しております。　

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

（注）１．セグメントごとの資産及び負債につきましては、各報告セグメントへの配分を行っていないため記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益又は損失と一致しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上に占める相手先がないため、記載を省略しております。　

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上に占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社は非連結子会社を有しておりますが、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社は非連結子会社を有しておりますが、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

(1) 財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

    (2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の店舗物件の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の店舗物件の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

 ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（単独株式移転による持株会社の設立について）

当社は、2021年５月25日の取締役会において、2021年６月24日開催の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2021年10月１日（予定）を期日として、単独株式移転の方法により、「株式会社一家ホールディングス」（以下、「持株会社」という。）を設立することを決議いたしました。

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的

当社は「あらゆる人の幸せに関わる日本一の“おもてなし”集団」をグループミッョンに掲げ、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、飲食事業及びブライダル事業を展開しております。

外食業界におきましては、人材不足の深刻化による人件費・採用費の高騰や企業間競争の激化、さらには世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による生活習慣や消費者ニーズの変化による外食機会の減少などにより、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。また、ブライダル業界におきましても、少子高齢化によるマーケットの縮小が懸念される中、婚礼スタイルの多様化による企業間競争の激化などにより今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。

このような状況を踏まえ、当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現し、飲食事業・ブライダル事業のみならず、さらに、あらゆる“おもてなし”に関わる事業を展開し、より多くの人の幸せに関わる“おもてなし”のリーディングカンパニーとなるべく、変化が著しい業界環境や消費者ニーズに機動的かつ柔軟に対応できる体制を確保し、競合他社との競争力の強化、事業リスクの管理体制の強化を図り、収益の安定化ならびに企業価値のさらなる向上を目指してまいりたいと考えております。

持株会社体制へ移行することで、迅速かつ柔軟な経営判断を行うことができる体制を構築し、経営管理機能と業務執行機能を分離することで、持株会社においては、グループの経営戦略立案および経営資源の配分の最適化を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略の迅速な業務執行により、グループ全体の効率性向上を図り、競争力を高め、グループ全体の企業価値向上および持続的な成長を目指します。

なお、本株式移転に伴い、当社は完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所市場第一部への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2021年10月１日を予定しております。

２．株式移転による持株会社設立の要旨

（１）株式移転の日程

定時株主総会基準日                           2021年３月31日

株式移転計画承認取締役会                     2021年５月25日

株式移転計画承認定時株主総会                 2021年６月24日

上場廃止日                                   2021年９月29日（予定）

持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）   2021年10月１日（予定）

持株会社上場日                               2021年10月１日（予定） 

（２）株式移転の方式

①本株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

（３）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

① 株式移転比率

本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

② 単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③ 株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。

④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤ 本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式：6,570,500株（予定）

上記新株は、2021年３月31日時点における株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株数は変動することがあります。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

（４）株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権については、持株会社は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）持株会社の新規上場に関する取扱い

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2021年９月29日に上場廃止となる予定です。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

３．本株式移転の当事会社の概要（2021年３月31日現在）

４．株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）

５．会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

６．今後の見通し

本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 減損損失の計上等による減少 244,871千円

　　なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(a) 現金及び預金

(b) 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

(c) 原材料及び貯蔵品

(d) 未収入金

②  固定資産

(a) 敷金及び保証金

(b）繰延税金資産

　繰延税金資産は438,744千円であり、その内容については「１　財務諸表　（１）財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

(a) 買掛金

(b) １年内返済予定の長期借入金

(c) 未払金

④　固定負債

(a) 長期借入金

(b) 資産除去債務

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
　使することができない旨、定款に定めております。

　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月24日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月13日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書

2021年３月１日関東財務局長に提出。

2021年５月24日関東財務局長に提出。

2021年６月17日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書

2021年５月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３(株式移転)に基づく臨時報告書

2021年５月26日関東財務局長に提出。

(5) 訂正臨時報告書

訂正臨時報告書（上記(4)2020年６月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2020年10月１日関東財務局長に提出。

訂正臨時報告書（上記(4)2021年５月26日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2021年６月７日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（第三者割当増資による新株式及び新株予約権発行）及びその添付書類

2021年２月12日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月24日

株式会社一家ダイニングプロジェクト

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、 「経理の状況」に掲げられている株式会社一家ダイニングプロジェクトの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第２４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社一家ダイニングプロジェクトの２０２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 ＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、 株式会社一家ダイニングプロジェクトの２０２１年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社一家ダイニングプロジェクトが２０２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

　内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。