9900 サガミホールディングス 有価証券報告書－第51期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第47期から第50期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の期首から適用しており、第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　第50期及び第51期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第47期から第50期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４　第47期の１株当たり配当額６円には、東京証券取引所第一部、名古屋証券取引所第一部上場20周年記念配当１円を含んでおります。

５　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６　当社は、2018年10月１日付で持株会社に移行しました。これにより、第49期、第50期及び第51期の主な経営指標は第48期以前と比較して変動しております。また、これに伴い従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

７　第49期、第50期及び第51期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率および配当性向については記載しておりません。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の期首から適用しており、第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1978年２月に㈱どんどん庵として設立されたものであります。当社の主たる営業活動は1986年７月に当社に吸収合併された㈱キャッスルサガミ(旧商号サガミチェーン㈱)で行われていたため同社の設立以降の沿革を以下に記載します。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、飲食店の経営、フランチャイズ(FC)店舗への材料提供及び経営指導を主な事業の内容としております。

当社グループ事業に係わる位置付け及び事業部門との関連は次のとおりであります。

当社グループの報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要な事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)書きは間接所有分で内書であります。

２　サガミレストランツ株式会社は特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　サガミレストランツ株式会社及び味の民芸フードサービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、サガミレストランツ株式会社については、当連結会計年度末時点で1,258,570千円の債務超過となっております。

主要な損益情報等　サガミレストランツ株式会社　　　　　　味の民芸フードサービス株式会社

①  売上高     14,076,953千円　　　　 ①  売上高      5,917,613千円

②  経常損失    1,167,592千円         ②  経常損失      360,261千円

③  当期純損失  1,749,191千円　　　　 ③  当期純損失  　339,835千円

④  純資産額  △1,258,570千円         ④  純資産額      679,623千円

⑤  総資産額    2,404,498千円         ⑤  総資産額    2,840,268千円

５ 【従業員の状況】

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　臨時従業員は、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合はサガミグループ労働組合と称し、2021年３月31日現在組合員数は2,278名(うち臨時従業員1,883名)で、UAゼンセンに加盟しております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループでは、グループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を実現するために、グループの経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては みんなのゆたかさと笑顔のために～」を合言葉に、株主様、お客様、従業員、お取引先様など、全てのステークホルダーの皆様に繋がる取り組みを経営の基本としており、そして各店舗が夫々の地域で一番店になるような活力溢れる力強い企業集団を目指しております。規模を追うことでなく、まずは地道なNo.1を目指すことで、「そば」「なごやめし」「手延べうどん」といった誇るべき和食文化を、世界に広げてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、かねてより事業基盤の強化による利益率の向上を重視し取り組みを進めてまいりました。

この度の新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言発出に伴う、政府・自治体からの各種要請等により、一部店舗の休業や営業時間短縮をいたしました。このような状況の中で、2021年３月期においては、更に事業基盤の強化を最大限意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、設備投資の抑制及び固定費の圧縮を行う一方、高まる中食・内食需要に対応するため、テイクアウト、デリバリーの販売強化等の取り組みを推進することで、強固な経営基盤の構築を進めてまいりました。

新型コロナウイルス感染症の収束の目途がたたない状況に鑑みて、中期経営計画につきましては、昨年公表いたしました中期経営計画（ローリングプラン2022）を据え置き、2021年５月に予定しておりました新中期経営計画（ローリングプラン2023）の公表を延期しております。新型コロナウイルス感染拡大による事業活動への影響度合いの状況確認が進み、適正かつ合理的な算出が可能になりましたら、速やかに公表させていただきます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略ならびに対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が、いまだ終息の目途が立っていないことから、厳しい環境が続くものと予測されます。

当社グループはお客様及び従業員の安全を最優先に考え、あらゆる取り組みを進めるとともに、店舗休業や営業時間短縮などによる、収益影響を最低限に抑えるための取り組みを随時実施しておりますが、このような環境下においても、基本指針であるお客様起点の視座を堅持しながら「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」「CSV（共有価値の創造）経営」の推進に取り組んでまいります。

事業基盤の強化においては、Q（味、品質）、S（接客、おもてなし）、C（清潔、食品衛生）教育に注力し、次世代の店長育成を進めてまいります。

また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めるとともに、次世代の経営・幹部人材育成の取り組みを強化してまいります。

収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてまいります。経費や時間の使途を明確にする一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋げてまいります。原材料におきましても、引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつつ、価値の高い商品開発を行うことで、付加価値の創出に繋げてまいります。

成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上に取り組むとともに、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を着実に進め、サガミブランドの構築を進めてまいります。また、FC事業の拡大を視野に入れ、手延べうどん「水山」、らーめん専門店「ぶぶか」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口増加が予測されているASEANへの出店を実施するとともに、欧州での店舗展開も視野に入れた取り組みを進めてまいります。

当社グループは、今後もESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観点から企業価値を高めるとともに、企業と顧客、そして社会の三方よしの経営である「CSV（共有価値の創造）経営」を推進し、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日に当社グループが判断したものであります。

(1) 売上高の変動について

当社グループは、飲食店の経営を主要な事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせるような大規模な自然災害、戦争・テロ、疫病等による社会的混乱及び繁忙期における異常気象や地震・台風等による大規模な自然災害等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 出店について

当社グループは、主として和食・麺類レストランのチェーン展開を行っており、2017年より、立地開発の専門家を複数名招聘し、出店用地の早期確保に努めておりますが、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や競合店の出店等による立地環境の大幅な変化が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 仕入の変動要因について

当社グループでは、複数の仕入れルートの確保及び仕入先との連携強化を図ることにより、リスクの最小化に努めておりますが、鳥インフルエンザ等を始めとする疫病や大規模な自然災害、仕入先の環境変化、外国為替相場の大幅な変動等による仕入価格の高騰があった場合、また家畜類の伝染病や資源の枯渇が危惧される品種の漁獲量制限等により、供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 生産の変動要因について

当社グループは、外食店舗で使用する冷凍保存麺やかえし類についての生産拠点を愛知県一宮市、愛知県海部郡飛島村、埼玉県入間市に設置しております。これらの生産拠点において地震・台風等の自然災害や食中毒等の食品の安全性に関する問題が発生し、生産活動や店舗等への食材供給に支障をきたす事態が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 減損損失及び店舗閉鎖損失について

当社グループが保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込まれない場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用し、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、不採算店舗の閉店に際し、賃借物件の違約金や固定資産の撤去に係る損失見込みに基づく引当金の計上を行う場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の管理について

当社グループは、ダイレクトメール等による会員情報やアンケートによる顧客情報など多数の個人情報を有しております。これらの個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩し、損害賠償や社会的信用の低下等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 情報セキュリティについて

当社グループは、情報管理に関しては、逐次、基幹システム及びグループインフラの改修、整備に取り組むなど万全を期しておりますが、不測の事態によりコンピュータウィルス、ソフトウエアまたはハードウエアの障害により情報システムが機能しなくなる可能性や、個人情報や当社グループの重要情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用する可能性があり、このような事態が生じた場合、損害賠償や社会的信用の低下等により、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループの主要事業であります外食事業におきましては、飲食に起因する衛生上の危害発生の防止をもって国民の健康の保護を図ることを目的とする食品衛生法の規制を受けております。当社グループでは、各種業界団体への加盟等により必要な情報を的確に収集するとともに、グループ内の品質・内部統制管理室にて各種法令への順守に向けた社員教育及び体制整備に努めることに加え、食材の品質管理、店舗及び工場の衛生管理については最大限の注意を払っておりますが、重大な衛生問題が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(9)企業買収等について

当社グループは、事業の拡大や競争力強化のために他社の買収等を行うことがあります。これらの意思決定に際しては、買収前のデューデリジェンス、取締役会での複数回の審議の実施、買収後の情報共有、グループインフラの統合および活用を促進し、当社グループが期待するシナジーが発現するよう取り組んでおりますが、経済環境の変化等の影響や、統合後に事前には分からなかった想定外のリスクが明らかになることがあった場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)海外進出について

当社グループは、海外出店を成長戦略のひとつとしております。予期しえない自然災害や景気変動、通貨価格の変動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱などの海外特有の経営上対応すべき課題・リスクによって事業継続が不可能となり撤退を余儀無くされることがあり、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(11)人材確保及び人材育成について

当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題だと認識し、採用活動に取り組み、教育にも力を入れておりますが、計画的な人材の採用と育成が進まない場合、新規出店ができないことや営業時間の短縮などを余儀無くされ、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(12)新型コロナウイルス感染症について

今後の新型コロナウイルス感染症の拡大の状況によっては、外出自粛による来店客数の減少、政府・自治体からの各種要請に伴う店舗の臨時休業及び営業時間の短縮、当社役職員の感染及び店舗・生産拠点・仕入先における感染者の発生による就業不能等により、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

なお、業績改善が当社グループの想定を下回る場合、減損損失を計上する可能性と、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月に政府からの緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後においては、経済活動は徐々に回復し、政府主導の「Go Toキャンペーン」等の需要喚起策により、個人消費も一時持ち直したものの、新型コロナウイルス感染症の第３波が生じ、2021年１月には二度目の緊急事態宣言が発令されることとなりました。そしてその期限が延長される等、経済活動は新型コロナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いております。

外食産業におきましても、社会全体の外出自粛や各自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数の減少に加え、ライフスタイルや消費行動も店内飲食からテイクアウトやデリバリーなどの中食へとシフトするなど、顧客ニーズが大きく変化し、競合他社との顧客獲得競争は一層厳しさを増す状況となりました。

このような環境のもと当社グループは、消費スタイルの変化に迅速に対応するべく、テイクアウトやデリバリーへの取り組みを強化することに加え、宅配専門店や他業種との併設店舗を出店するなど新たな取り組みを開始いたしました。コスト面においても、継続的な賃料交渉や固定費、変動費の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めております。

引き続き当社グループは、お客様起点の視座をグループ全社で堅持しつつ、感染症拡大の予防対策を重点的に講じ、社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保、店舗設備における消毒・清掃の強化、従業員の出勤前の検温、マスクの着用、手洗い消毒等を徹底しながら、お客様の安全と健康を守ることを最優先に取り組んでおります。営業面においても、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の拡大、機動的に販売施策を継続し、売上高の回復を図るとともに、収益構造の改善により、利益を創出するべく損益分岐点の引き下げに努めてまいります。

各事業部門の概況は次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

外食事業

（和食麺類部門）

和食麺類部門では、売上高13,352百万円となり、連結売上高の65.6％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。

当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を２回、「大感謝祭」を２回、「料理フェア」を７回、「Instagram写真投稿キャンペーン」を１回実施し、創業記念企画として10月より「サガミ創業50周年×昭和産業てんぷら粉誕生60周年」記念メニューを販売いたしました。また、「サがつくサガミ」をキャッチフレーズとしたサガミのこだわりCMを５回実施するとともに、更なるブランディング向上の為、11月よりラジオCMを愛知県・三重県・岐阜県の３県にて実施いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は継続しており、既存店売上高は前年同一期間に対して22.5%減となり、既存店客数は前年同一期間に対して26.0%減、客単価は前年同一期間に対して4.7%増となりました。

店舗関係では、「和食麺処サガミ ルビットパーク岡崎店」（10月）を愛知県岡崎市、「和食麺処サガミ 志段味店」（１月）を愛知県名古屋市、「和食麺処サガミ 川西加茂店」（３月）を兵庫県川西市に出店いたしました。一方で、「和食麺処サガミ 豊橋柱店」（５月）、「和食麺処サガミ 新庄店」（７月）、「和食麺処サガミ 藤ヶ丘店」（10月）、「和食麺処サガミ 榛原店」（２月）、「和食麺処サガミ 焼津店」（３月）を閉鎖いたしました。

なお、当期末での店舗数は133店舗であります。

（味の民芸部門）

味の民芸部門では、売上高4,554百万円となり、連結売上高の22.3％を占めております。

手延べうどんと和食の「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回実施したほか、「テイクアウト商品割引企画」、「感謝祭企画」、「昭和産業コラボ企画」を各１回実施いたしました。

店舗関係では、「味の民芸 春日部ユリノキ通り店」（５月）、「味の民芸 練馬平和台店」（９月）、「味の民芸 府中店」（３月）を閉鎖いたしました。

なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み52店舗であります。

（どんどん庵部門）

どんどん庵部門では、売上高751百万円となり、連結売上高の3.6％を占めております。

セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を10回実施したほか「どんどん祭」を１回実施いたしました。

店舗関係では、「製麺大学 岐阜加納店」を「どんどん庵 岐阜加納店」（10月）に業態転換いたしました。 一方で、「どんどん庵 豊田逢妻店」（４月）、「どんどん庵 東中島店」（８月）、「どんどん庵 丸の内店」（11月）、「どんどん庵 イオン名西店」（３月）を閉鎖いたしました。

なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗であります。

（その他の部門）

その他の部門では、売上高1,570百万円となり、連結売上高の7.7％を占めております。

その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を７回、「テイクアウト商品割引企画」を３回、「プレミアム商品券販売企画」を１回実施いたしました。大型セルフうどん店「製麺大学」においては、「料理フェア」を６回実施いたしました。

国内店舗関係では、「びんむぎ 酒々井店」（７月）、宅配専門店である「ごちたくサガミ 守山店」（11月）、「ごちたく味の民芸 練馬平和台店」（２月）を出店いたしました。一方で、「健やか食堂」（６月）、「さがみ庭 イオン各務原店」（９月）、「かつたに アピタ四日市店」（９月）、「かつたに イオンナゴヤドーム 前店」（９月）、「びんむぎ セレオ八王子店」（11月）、「さがみ庭 キャッスルプラザ店」（２月）を閉鎖いたしました。

海外店舗関係では、イタリアに「SAGAMI モデナ店」（７月）、「SAGAMI ボローニャ店」（９月）、ベトナムに「SUIZAN LOTTE Mart Go Vap店」（９月）を出店いたしました。一方で、タイの「SAGAMI セントラルワールド店」（９月）閉鎖いたしました。

なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗となりました。

その他の事業

（不動産賃貸部門）

賃貸物件の受取家賃による売上高は114百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は20,344百万円（前年対比23.0％減）、営業損失は1,689百万円（前年同期は営業利益55百万円）、経常損失は1,625百万円（前年同期は経常利益60百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,478百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,365百万円）となり、当期末のグループ店舗数は251店舗となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）に記載しております。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、品目別、事業部門別により記載しております。

(1) 生産実績

当社グループの生産品目は、供給先が多部門にわたり、部門別生産実績を記載することが困難であるため、品目別によって記載しております。

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　金額は製造原価により表示しております。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度の店舗売上高は、直営店舗19,717,548千円、FC店舗1,715,890千円となっております。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

(1) 財政状態

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ2,325百万円増加し、20,895百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ3,272百万円増加し、9,351百万円となりました。増加の主な内訳は、現金及び預金3,397百万円、受取手形及び売掛金143百万円、減少の主な内訳は、原材料及び貯蔵品159百万円によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ946百万円減少し、11,543百万円となりました。減少の主な内訳は、建物及び構築物353百万円、土地93百万円、のれん100百万円、投資有価証券107百万円、差入保証金77百万円によるものであります。

流動負債は前連結会計年度末に比べ681百万円増加し、4,125百万円となりました。増加の主な内訳は、短期借入金500百万円、１年内返済予定の長期借入金424百万円、減少の主な内訳は、支払手形及び買掛金79百万円、未払金304百万円によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ2,775百万円増加し、5,374百万円となりました。増加の主な内訳は、長期借入金2,722百万円、資産除去債務66百万円、減少の主な要因は、長期未払金9百万円によるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ1,131百万円減少し、11,395百万円となりました。増加の主な内訳は、資本金695百万円、資本剰余金695百万円、減少の主な内訳は、利益剰余金2,478百万円、その他有価証券評価差額金47百万円によるものであります。

(2) 経営成績

当連結会計年度の売上高は20,344百万円、経常損失は1,625百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は2,478百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて3,397百万円増加し、7,882百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,158百万円となりました。収入の主な内訳は、減損損失817百万円であり、支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失2,417百万円、法人税等の支払額93百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は465百万円となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入111百万円、差入保証金の回収による収入131百万円であります。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出657百万円、差入保証金の差入による支出58百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は5,022百万円となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増額による収入500百万円、長期借入れによる収入が4,060百万円、新株予約権の行使による株式発行による収入1,384百万円であります。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出が909百万円であります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであり、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,944百万円、現金及び現金同等物の残高は7,882百万円となっております。

翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛要請や、一部営業店舗の休業及び営業時間の短縮、また感染症影響による国内経済の減速等により、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度に比べ、現時点では、大幅に減少することを想定しております。そのような先行きが見通せない状況に鑑みて、投資活動により使用するキャッシュ・フローは、事業継続を最優先としたうえで、既決の新規出店及び既存店に対する最低限の設備投資を実施する計画としております。

また、財務活動により使用するキャッシュ・フローについては、感染症影響の長期化による不測の事態に備え、当連結会計年度末以降、現時点までにおいて4,800百万円の長期借入による資金調達を実施いたしました。しかしながら、感染症収束には時間を要することが懸念されることから、翌連結会計年度の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度を下回る可能性を想定しております。

新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積もりには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積もりと大幅に異なる場合があります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

連結子会社、味の民芸フードサービス株式会社は「味の民芸」業態、「水山」業態で、サガミレストランツ株式会社は、「どんどん庵」業態で、それぞれ店舗オーナーとの間でフランチャイズ契約を締結しております。

その契約の概要及び営業店舗数は次のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主として店舗の新規出店及び改装・改修を行いました。
和食麺処部門で３店舗、その他の部門で６店舗の新規出店を行い、既存店舗の改装・改修も併せて実施しております。これによる設備投資は、和食麺類部門459百万円、味の民芸部門62百万円、どんどん庵部門８百万円、その他の部門111百万円、その他の事業189百万円、合計830百万円(差入保証金を含む)であります。

なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

2021年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「差入保証金」の合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。

３　現在休止中の重要な設備はありません。

４　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。

(2) 国内子会社

サガミレストランツ株式会社

2021年３月31日現在

味の民芸フードサービス株式会社

2021年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「差入保証金」の
合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。

３　現在休止中の重要な設備はありません。

４　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。

５　上記のほか、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

提出会社

サガミレストランツ株式会社

味の民芸フードサービス株式会社

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．改修に伴う客席数の重要な増減は、見込んでおりません。

３．合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。

(2) 出店計画店舗数

提出会社

サガミレストランツ株式会社

味の民芸フードサービス株式会社

(3) 重要な設備の除却等

当社グループは、店舗の閉鎖を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しておりますが、減損会計を適用しているため、除却に伴う損失予想額は軽微であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　　た株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,800,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が３．行使価格の調整に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、３．行使価格の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る３．行使価格の調整第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、３．行使価格の調整に定める第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

２．行使価額の修正

(1)2020年12月９日以降、新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が904円（ただし、３．行使価額の調整第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が２.行使価格の修正第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　　   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の

           行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた

           額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ

           ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場

           合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資

           本金の額を減じた額とする。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

①本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記「１．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額増加又は減少する。

②本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年12月９日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

③行使価額の修正頻度：行使の際に「２．行使価額の修正」に記載の条件に該当する都度、修正される。

④行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年11月19日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70％に相当する904円である。

⑤交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は14.34％)、交付株式数は100株で確定している。

⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,449,488,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

⑦本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当予定先との間で、買取契約において、下記の内容について合意している。

①　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2023年11月９日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができる。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(ⅰ) 東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ) 前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ) 停止指定が行われていないこと

(ⅵ) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と2,650,178株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

②　当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2020年12月11日から2023年11月８日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2020年12月９日から2023年11月６日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知するものとする。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできないものとする。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定める。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

③　割当予定先による本新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)2020年12月９日以降、2023年11月８日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年11月９日以降2023年11月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得する。

④　割当予定先による行使制限措置

・当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並びに株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。

・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社愛知銀行は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定である。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記６．④の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させる。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が370,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ181,320千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １　自己株式17,555株は「個人その他」に175単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

３　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式1,307単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式130,700株（議決権の数1,307個）が含まれております。

なお、当該議決権の数1,307個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式    130,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年８月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりましたが、2018年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。

また、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただいたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対する株式報酬枠を改めて決定しております。

さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

a 当社は、第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）

c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

②役員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年８月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（現 株式会社日本カストディ銀行（信託E口））が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）を受益者とする信託として存続させることとしております。今後、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式数は含めておりません。

(注) ２　株式給付信託(BBT)導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式130,700  株は、上記取得自己株式数に含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）保有の当社株式130,700株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３ 【配当政策】

当社は、今後とも激動する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当についても、株主に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果の配分を行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の配当方針に基づき、当社といたしましては、昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が経済に与える影響は甚大で、当社を取り巻く経営環境は今後も非常に厳しい状況が続くものと想定されます。このような状況に鑑みて、現時点におきましては、内部留保の充実を図り、不測の事態が生じた場合の経営と雇用の安定化に備えることが株主共通の価値につながるものと考え、誠に遺憾ながら、当連結会計年度におきましては、配当を見送らせていただくこととなりました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「コーポレート・ガバナンスの考え方」に基づき、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべてのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、サガミグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を全従業員で共有し、食文化を通じて地域社会に貢献するとともに、経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実施してまいります。

②  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力してまいります。

なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

イ.取締役会

当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）の総勢10名で各々が企業経営、財務・法務および国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性を十分に確保した構成となっております。また、社外から５名を選任することにより独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。現状、女性取締役２名（うち監査等委員である取締役１名）を選任しております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

代表取締役会長兼最高経営責任者 CEO 鎌田敏行（取締役会議長）、

代表取締役社長兼最高執行責任者 COO 伊藤修二、大西尚真、

長谷川喜昭、鷲津年春、遠藤良治（社外取締役）、川瀬千賀子（社外取締役）、

古川賢一郎（社外取締役 常勤監査等委員)、神谷俊一（社外取締役 監査等委員）、

村上貴子（社外取締役 監査等委員）

ロ.監査等委員会

監査機能を担う監査等委員会は、３名の取締役で構成され、うち３名全員を社外取締役としています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任および不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

当社では、半期に一度に開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社監査役、品質・内部統制管理室の四者間で情報の共有が図られております。常勤監査等委員である取締役が原則週１回品質・内部統制管理室と会合を持ち、取締役会・グループ経営会議における審議事項について報告を行うなど緊密に連携をとるようにしております。

提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。

神谷俊一（委員長 社外取締役 監査等委員）、古川賢一郎（社外取締役 常勤監査等委員）、

村上貴子（社外取締役 監査等委員）

ハ.指名・報酬諮問委員会

当社では、１つの任意の委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬諮問委員会が当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任及び解任に関して必要な基本方針、規則及び手続などの制定、変更、廃止を行い、取締役会全体のバランスを考慮しつつ、各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員、代表取締役ならびに役付取締役、役付執行役員の選任・解任議案の検討を行い、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。

また、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の報酬基準等を検討します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。この指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長、代表取締役社長が受ける報酬額の決定と、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果や監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。

提出日現在の委員は下記のとおりです。

鷲津年春（委員長）、遠藤良治、神谷俊一

ニ.コンプライアンス委員会

社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、品質・内部統制管理室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施するものとします。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。

・会社の支配に関する基本方針

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本プラン」という）の導入が必要不可欠であると判断いたしました。

以上の理由により、2007年４月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、2010年４月15日開催の第40期定時株主総会、2013年６月26日開催の第43期定時株主総会、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社の企業価値について

当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。

このように「和食麺処 サガミ」は51年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。

また、当社を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月に政府からの緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後においては、経済活動は徐々に回復し、政府主導の「Go Toキャンペーン」等の需要喚起策により、個人消費も一時持ち直したものの、新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波が生じました。2021年１月には二度目の緊急事態宣言が発令され、その期限が延長される等、経済活動は新型コロナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いております。外食産業におきましても、社会全体の外出自粛や各自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数の減少に加え、ライフスタイルや消費行動も店内飲食からテイクアウトやデリバリーなどの中食へとシフトするなど、顧客ニーズが大きく変化し、競合他社との顧客獲得競争は一層厳しさを増す状況となりました。このような環境のもと当社グループは、消費スタイルの変化に迅速に対応するべく、テイクアウトやデリバリーへの取り組みを強化することに加え、宅配専門店や他業種との併設店舗を出店するなど新たな取り組みを開始いたしました。コスト面においても、継続的な賃料交渉や固定費、変動費の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI（重要業績評価指標）を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

Ⅲ　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

１　本プランの概要

(1) 本プランの発動に係る手続きの設定

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

(3) 独立委員会の利用

　本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

＜独立委員会委員＞

社外取締役：遠藤　良治

社外取締役：川瀬　千賀子

社外取締役 監査等委員：神谷　俊一

社外取締役 監査等委員：村上　貴子

２　本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) 第三者専門家の意見の取得

大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・内部統制システム

 １. 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、品質・内部統制管理室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、品質・内部統制管理室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

 ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

 ３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、品質・内部統制管理室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。

 ４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。

 ５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、品質・内部統制管理室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。

 ６. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査等委員会から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとします。ただし、その人選、人員については、監査等委員会と取締役会にて協議するものとします。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人は、監査等委員会の職務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものとします。さらに人事については、常勤監査等委員と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。

 ７. 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を品質・内部統制管理室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

 ８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとします。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて品質・内部統制管理室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて品質・内部統制管理室に調査を求めることができるものとします。

 ９. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、品質・内部統制管理室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

・リスク管理体制の整備の状況

事業活動に伴うリスクの管理としては品質・内部統制管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、品質・内部統制管理室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。

・社外取締役との責任限定契約

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏並びに監査等委員である社外取締役神谷俊一氏及び村上貴子氏、古川賢一郎氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

(注) １　取締役遠藤良治氏、川瀬千賀子氏、古川賢一郎氏、神谷俊一氏、村上貴子氏は社外取締役であります。

２　2021年６月24日選任後、１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年６月24日選任後、２年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

②社外取締役の状況

当社の社外取締役５名を独立役員に指定しております。
　社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在はサツドラホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の代表取締役会長であります。当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

常勤監査等委員である社外取締役古川賢一郎氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役神谷俊一氏は、正信法律事務所所長を務めております。株式会社中外の監査役であり、東海ソフト株式会社の取締役監査等委員ならびに三和油化工業株式会社の取締役監査等委員であります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の選任理由につきましては、監査等委員会設置会社として一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
　当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう品質・内部統制管理室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
　また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

③社外取締役（監査等委員である者を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について

社外取締役は取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受け得ており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施しております。

なお、当社は2019年６月27日に開催された第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

当社の監査等委員会は、必要に応じて随時、代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換しております。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めることができ、さらに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて品質・内部統制管理室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて品質・内部統制管理室に調査を求めることができます。

監査等委員である取締役村上貴子氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の品質・内部統制管理室は４名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。

品質・内部統制管理室及び監査等委員は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

32年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任　業務執行社員　鈴木　賢次

指定有限責任　業務執行社員　川口　真樹

なお、第１四半期の四半期レビューまでは鈴木賢次氏及び澤田吉孝氏が業務を執行し、その後、澤田吉孝氏から川口真樹氏に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名　その他14名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無につき、担当部署や監査法人に対して確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人からの品質管理体制等に対する概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査等委員会の同意の上決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、上記記載の監査報酬の決定方針に照らし、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法等

当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2007年４月19日をもって制度を廃止しております。また、2016年には下記のとおり業績連動報酬制度を導入しております。

(１）　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、以下のとおりです。

（ア）固定報酬

指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に答申します。

最終的には、取締役会、または代表取締役会長および社長の協議により決定されます。

（イ）業績連動報酬

業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。

なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。

（ウ）非金銭報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）　への株式報酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額（58～100％）、業績連動報酬等の額（０～42％）、非金銭報酬等の額（４～23％）となるように決定する方針であります。

また、決定方針は、取締役会が決定しております。

　(２）　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」といいます。）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１億4,400万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日　

に施行されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に付与する上限株

式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。

　(３）　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。

　　　委任を受けた者の氏名

　　　委員長　取締役執行役員　　　　鷲津年春

　　　　　　　社外取締役　　　　　　遠藤良治

　　　　　　　社外取締役監査等委員　神谷俊一

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長および社長が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、代表取締役会長および社長は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を協議の上決定します。

委任を受けた者の氏名

　　　　代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO)　　　　鎌田敏行

　　　　代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）　　　 伊藤修二

これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法

当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりです。

(1) 対象者

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員を対象とします。

(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。

(3) 株式報酬の支給額等の算定方法

（ア）  付与ポイントの決定方法

i. ポイント付与の時期

Ａ．2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議および、2021年６月24日開催の第49期定時株主総会の決議で許容される範囲において、取締役は前年７月から当年６月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年４月から当年３月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年７月末日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａのほか、取締役等が退任するとき（自己都合による退任、死亡による退任を除く。）は、当該退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該退任日）に在任月数に応じたポイントを付与します。

ii. ポイントの算式

ポイント合計＝役位別ポイント＋業績ポイント

業績ポイント＝業績ポイントの総額×（役位毎の単年度月額報酬ポイント

÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和）÷平均取得株価

（小数点第３位を切り捨て）

業績ポイントの総額＝（税引後当期純利益－税引後当期純利益予算）

×15％×売上予算達成率（小数点第３位を切り捨て）

※１　役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。

※２　平均取得株価は、1,272円とします。

※３　2021年度における税引後当期純利益予算は１億円、売上予算は245億円とします。

※４　税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。

※５　売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、100％を超える場合は、100％として計算します。

※６　業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。

（イ）　付与するポイント数

i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年７月１日時点における役位、執行役員は前年４月１日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。

ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）に付与するものとします。

iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。

（ウ）　支給する当社株式等

i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合

Ａ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」といいます。）×80％（100株未満の数は切り捨て。）

※権利確定日は、退任日以降最初に到来する７月末日

（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）

Ｂ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝｛（保有ポイント数×20％）+（保有ポイント数×80％×－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）｝×退任日時点における本株式の時価

ii. 取締役等が自己都合で退任する場合

「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数×100%

iii. 取締役等が死亡した場合

取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うこととします。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

iv. 役位別の上限となる株式数

単年度あたりの役位別の上限となる株式数（役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する株式数）は以下のとおりです。

※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値または業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有いたしません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における政策保有株式の縮減の方針については、毎年、取締役会において成長性、収益性、取引関係強化等を考慮して、当社グループの利益と保有意義、経済合理性を総合的に判断し投資の可否を決定してまいります。

個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便宜や資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、資本効率向上等の観点から保有総数を削減していく方針としており、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却することといたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するほか、各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

子会社は、すべて連結しております。

連結子会社の数　 10社

連結子会社の名称

　サガミレストランツ株式会社

味の民芸フードサービス株式会社

株式会社サガミマネジメントサポート

株式会社サガミフード

サガミインターナショナル株式会社

SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY

SAGAMI ITALIA S.R.L. ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち「SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.」「BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.」「NADEERA GLOBAL CO.,LTD.」「VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY」「SAGAMI ITALIA S.R.L.」の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　３  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、建物並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。

在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が2009年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③  店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

④  株式給付引当金

役員等株式給付規程に基づく、当社グループの取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資としております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間で均等償却しております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理

　　株式交付費は、発生時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

③　退職給付に係る負債の計上基準

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

（重要な会計上の見積り）

１　固定資産の減損損失

（1）　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　8,839,630千円

減損損失　　　　  817,094千円

（2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、原則として店舗別にグルーピングを行っており、各店舗の営業損益が過去又は翌期見込みも含め２期連続でマイナスとなる場合及び固定資産の時価が著しく下落した場合並びに店舗の閉鎖を意思決定した場合等に減損の兆候があると判断しております。

　減損の兆候があると認められる場合には、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計額が固定資産の帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売却価額のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　各店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、各店舗の将来の営業年数予測及び過去の客単価や来店客数等の実績に基づき新型コロナウイルスの影響が翌連結会計年度まで残るとの収束時期の仮定を踏まえた売上高や営業利益で推移するなどの複数の主要な仮定に基づいておりますが、これらの主要な仮定及びそれに基づく見積りは、今後の事業計画や市場環境の変化により、翌連結会計年度以降の減損損失の発生に大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴います。なお、新規出店店舗の減損の兆候を把握する際は、出店後一定の猶予期間を設定しております。

２　繰延税金資産の回収可能性

（1）　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　   40,562千円

（2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、繰延税金資産の認識について、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

　　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

雇用調整助成金

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、店舗の営業時間短縮や臨時休業を実施したことにより支給した休業手当等について、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受け、2021年3月31日までに入金のあった支給額133,205千円を販売費及び一般管理費の給与及び賞与から控除しております。

店舗臨時休業による損失

新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を行いました。店舗の臨時休業中に発生した固定費（地代家賃等）を店舗臨時休業による損失として、特別損失に計上しております。

(連結損益計算書関係)

※１  (前連結会計年度)

売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)13,464千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)254,499千円が含まれております。

(当連結会計年度)

売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)8,544千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)237,774千円が含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。

減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。

減損損失の内訳は、建物及び構築物821,626千円、機械装置105,640千円、器具及び備品26,217千円、土地290,789千円、その他34,717千円、合計1,278,991千円であります。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。

減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。

減損損失の内訳は、建物及び構築物576,944千円、機械装置75,105千円、器具及び備品25,413千円、土地93,072千円、その他46,559千円、合計817,094千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日) 当連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１. 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、    133,200株、130,700株含まれております。

２. (変動事由の概要)

増減の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 119株

株式給付信託（BBT）の交付による減少 2,500株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　（注）2019年６月27日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金666千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　新株の発行（新株予約権の行使）

　　行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加　1,260,000株

２　自己株式に関する事項

（注）１. 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、 130,700株含まれております。

２. (変動事由の概要)

増減の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 714株

株式給付信託（BBT）の交付による減少 0株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

第２回行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による減少  1,260,000株

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社における会計管理用コンピュータ及び店舗におけるPOSレジ設備（工具、器具及び備品）
であります。

・無形固定資産

主として、本社における会計管理用ソフトウエアであります。　

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年１月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

②　未経過リース料期末残高相当額等

なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額

④  減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定しており、資金調達については、主に銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に上場株式であり、業務上の関係を有する取引先の企業であります。これらは、発行体等の信用リスク及び市場価格、為替、金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについては、経理規程等に従い、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。

差入保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、店舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、管理部が個別に定期的なモニタリングを行うなどしてリスク軽減に努めております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注2)参照）。

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

　(注1)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は日本証券業協会及び取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 差入保証金

これらは出店に伴う差入保証金であり、時価は将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは主に短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

  (注2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度並びに当連結会計年度において、非上場株式について減損処理を行っておりません。

なお、当社の有価証券管理規程において、「有価証券の時価が著しく下落した場合、回復可能性がある場合を除き、減損（減額）しなければならない。なお、減損処理の判断基準は下落率４割以上とする。」と規定しております。

  (注3)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注4)　金銭債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

　(注)　連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

当連結会計年度(2021年３月31日)

　(注)　連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額44,800千円)、投資事業組合等(4,534千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額44,800千円)、投資事業組合等(4,668千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、国内連結子会社１社及び海外連結子会社１社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

     (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
　　　　  退職給付に係る資産の調整表

　（３）退職給付費用　　　　　　　　

　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　        3,139千円

３　確定拠出制度

　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は114,970千円でありました。

　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、海外連結子会社１社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

     (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
　　　　  退職給付に係る資産の調整表

　（３）退職給付費用　　　　　　　　

　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　        4,234千円

３　確定拠出制度

　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は114,067千円でありました。

(税効果会計関係)

  １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が715,138千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額によるものであります。

（注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(a)　税法上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(a)　税法上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

  ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度および当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失（△）を計上しているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約の契約期間または建物の耐用年数（主に20年）と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り（主に2.137％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が固定資産取得時における見積り額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額25,162千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、当社営業エリア内において、賃貸商業施設等（以下「賃貸等不動産」という）を所有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は40,035千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、減損損失はありません。2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,341千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、減損損失は93,072千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却費（2,855千円）であります。当連結会計年度の減少額は減損損失（93,072千円）及び減価償却費（2,595千円）であります。

３　期末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整をおこなったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載は省略しております。

【関連情報】

　　前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

　　当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

　　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

　　１株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は147,773株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は148,255株であります。

３　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】