E03601 みちのく銀行 有価証券報告書－第49期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

３．2019年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第49期（2021年３月）中間配当についての取締役会決議は2020年11月13日に行いました。

３．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第45期（2017年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。また、配当性向については、第46期（2018年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

４．第46期（2018年３月）の普通株式の１株当たり配当額22.00円は、１株当たり中間配当額2.00円と１株当たり期末配当額20.00円の合計であります。2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額20.00円は株式併合後の金額となります。

５．第46期（2018年３月）のＡ種優先株式の１株当たり配当額29.645円は、１株当たり中間配当額2.695円と１株当たり期末配当額26.950円の合計であります。2017年10月１日付でＡ種優先株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.695円は株式併合前、１株当たり期末配当額26.950円は株式併合後の金額となります。

６．第48期（2020年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。株主総利回りについては、第44期（2016年３月）の期末に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

10．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第46期（2018年３月）の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（銀行業）

当行の本店のほか支店等においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。

（リース業）

連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。

（その他）

上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社においてはクレジットカード業務を、みちのく債権回収株式会社においては債権回収業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

企業集団の事業系統図

（注） 上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．みちのくリース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の割合が連結経常収益の10％を超える連結子会社に該当しておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益または振替高を含む。）が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託499人及び臨時従業員123人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託489人及び臨時従業員118人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は996人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当行は、「大衆(たいしゅう)と倶(とも)に永久(とわ)に栄(さか)えん」という創業の精神を礎に、地域の「家庭の銀行」を標榜する中で培ってきた企業姿勢を継承し、未来へ向かって取り組むべきことを以下の企業理念に掲げ、お客さまの満足度向上と地域経済への貢献に尽力してまいります。

（2）中長期的な会社の経営戦略

第６次中期経営計画では、目指すべき姿を「地域に寄り添い、地域のために挑戦し、地域とともに成長し続ける価値創出カンパニー」とし、３つの基本戦略「①営業戦略：地域に寄り添ったコンサルティング営業の展開」、「②地域戦略：地域の持続的な成長に向けた価値創造への挑戦」、「③人財戦略：職員と組織の相互成長による働きがいと幸福度の向上」及び、基盤戦略「生産性向上と経営資源の最適配賦による持続的成長の実現」のもと、経営指標の達成に向けた各施策を展開してまいります。

営業戦略では、「地域に寄り添ったコンサルティング営業の展開」を実現するため、法人営業部門への積極的な人員シフトや個人営業部門のチャネル拡充に加え、法個連携の一層の強化により、お客さまとの接点強化を図ります。拡大する事業承継・M&Aニーズや、シンジケートローン等への取組みを一層強化するほか、お取引先の法人オーナーや従業員のお客さまへの資産運用、形成支援の強化を図ります。

地域戦略では、「地域の持続的成長に向けた価値創造への挑戦」に取り組みます。地域企業の生産性向上に寄与すべく、当行の持つノウハウを地域企業に提供するコンサルティングサービスを展開するほか、価値創出プロジェクトによる新規事業領域への挑戦として、地域の農業生産者を支援すべく、生産、加工、流通等へ積極的に関与していきます。

また、人財戦略では、「職員と組織の相互成長による働きがいと幸福度の向上」を掲げ、自己成長意欲や貢献意欲の高い人財＝自律型人財の創出に取り組みます。キャリア育成支援の強化や多様な働き方への制度拡充により従業員満足度の向上を図りながら、多様な人財が活躍する組織を目指します。

基盤戦略では、戦略的投資や経費の適正化により、一層の生産性向上を図るとともに、公的資金返済を見据えた財務基盤強化に取り組んでまいります。

なお、本計画では、2015年９月に国連サミットで採択された持続可能な開発目標であるSDGsの達成に向けた取組目標を定め、地域社会の持続的な成長・発展に貢献してまいります。

（3）目標とする経営指標

2021年４月よりスタートさせました第６次中期経営計画『地域未来の共創』（期間：３年間：2021年４月～2024年３月）における最終年度の経営指標の目標は以下のとおりです。

（注） 目標とする経営指標は、金融機能強化のための特別措置に関する法律第12条に基づく経営強化計画の策定に伴い、変更となる可能性があります。

（4）経営環境

2020年度のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動が急速に落ち込み、リーマン・ショック直後に匹敵するマイナス成長となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後の景気は緩やかな回復基調にありましたが、業種間にばらつきがあり、新型コロナウイルス感染症の再拡大のリスクは家計・企業の行動を慎重化させる状況が続いております。

当行の主要営業地域である青森県並びに函館地区における地域経済においては、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から厳しい状況が続いております。各種支援策等により、生産や個人消費に一部持ち直しの動きが見られましたが、観光業や飲食業の需要は回復しておらず、また、雇用情勢の弱さや設備投資の手控えなど、景気はコロナ禍以前の水準まで回復していない状況にあります。ワクチン接種が始まりコロナ禍収束に向けた兆しも見え始めましたが、見通しは依然不透明であり、感染拡大防止策を講じながら、経済活動のレベルを引き上げていくことが求められております。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当行が対処すべき喫緊の課題は、長引く新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい状態にある事業者支援と個人のお客さまに対する家計支援に徹底して取り組み、私たちの使命である金融仲介機能を十分発揮していくことだと捉えております。地域経済は、人口減少に起因する少子高齢化や経済規模の縮小という構造的な問題により、働き手不足や後継者不在、また、商取引における仕入先や販売先の減少などが顕在化しており、地域の方々や企業が抱える様々な課題に対して、金融機関として解決策を提示していかなければなりません。加えて、金融業界では、低金利環境の長期化に伴う収益低下やFinTech企業の台頭による競争激化、多様化する各種リスクに対する管理強化などの対処も必要となっております。

こうした中、当行では、第６次中期経営計画『地域未来の共創』（2021年４月～2024年３月）をスタートさせており、目指すべき姿を「地域に寄り添い、地域のために挑戦し、地域とともに成長し続ける価値創出カンパニー」といたしました。地域の未来に必要とされる価値を創り出し、その価値をしっかりとお客さまに届け、地域の持続的な成長に繋げていく存在を目指してまいります。

この第６次中期経営計画を着実に実践していくことで財務基盤の強化を図るとともに、引続き、コンプライアンス、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

当行は、以下に掲げるリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めております。以下に掲げるリスクのうち、（1）信用リスク、（2）市場リスクについては、当行の財政状態、経営成績等に特に重要な影響を与える主要なリスクと認識し、最大損失額（リスク量）が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行っております。

最大損失額（リスク量）については、統計的手法であるＶaＲを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間（信用リスク：１年間、市場リスク：10日～６ヵ月）に被る可能性のある額を算出、管理しております。

(1）信用リスク

当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。

以下に掲げる事項またはその他予期せざる要因が発生した場合は、当行の不良債権の増加、貸倒引当金の積み増し等を通じ与信費用が増加し、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

・景気動向（国内外、業種別）、当行の営業基盤の中心である青森県及び函館圏の地域経済の悪化

・融資先の経営状況の悪化

・不動産価格等の変動に伴う担保価値の減少

係るリスクに備え、特定の顧客、地域、業種等への与信集中状況のモニタリング等、信用リスクモニタリング強化に取り組んでいるほか、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。また、新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、信用リスク増大が懸念されることから、個社に固有の事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な対応を行っております。

(2）市場リスク

当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらについては、金利、価格、為替の変動に伴って損失が発生する市場リスクが存在いたします。金利の上昇、株価の下落、為替の変動、市場性信用リスクの上昇等が大規模に発生した場合、保有している有価証券に評価損、売却損、減損等が発生し、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、市場環境や有価証券ポートフォリオの損益状況、損失限度枠等の各種リスク管理枠の状況等について経営陣を交え関連部での定期的な共有を行うことで、リスクに早期に対応できる体制を構築しております。

(3）流動性リスク（資金繰りリスク、市場流動性リスク）

市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できない、または、資金の確保にあたって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があるほか、市場の混乱等により、市場において取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、当行全体の資金繰り管理、円滑な資金繰り実行、市場環境のモニタリング等を常時実施しているほか、市場からの調達能力の把握を定期的に行っております。

(4）オペレーショナルリスク

①　事務リスク

当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、事務ミスの検証、職員への研修、事務の効率化を継続的に行うことにより、事務リスクの抑制、事務レベル向上に取り組んでおります。

②　システムリスク

当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等によるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、年度毎にシステムリスク評価を実施することで未然防止に努めております。

③　法務リスク

当行は、各種法令や行内規程等の遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めておりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合には、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の向上に努めております。なお、同プログラム策定に当たっては、業務推進に関する計画に内在するリスクを洗い出しの上、経営会議及び取締役会において議論を実施することで内容の充実に努めております。

④　情報漏洩リスク

当行は、顧客情報の管理について万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、過去の事案及びその再発防止策の検証を継続的に行うなど、個人情報管理体制の高度化を継続的に実施しております。

⑤　風評リスク

当行の信用が損なわれる風評が流布された場合には、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、発生する可能性のある事象のモニタリングを行っております。

⑥　防災・防犯リスク

地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生、特に、大規模な災害や新型感染症が発生した場合、当行役職員や施設・設備に被害が発生し、通常の業務遂行が出来なくなる可能性があります。また、経済の停滞・悪化、市場環境の悪化が発生した場合、信用リスクおよび市場リスクが顕在化する可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

当行は、係るリスクに備え、各種訓練を通じた被害の未然防止や即時対応できる体制構築に取り組んでおります。また、ＢＣＰ(業務継続計画）を策定し、計画的に訓練等を行っており、新型コロナウイルス感染症に対しても感染症に対するＢＣＰ(業務継続計画）に基づき対応を行っております。

⑦　人的リスク

当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、役員コンプライアンスセミナー等の全職員向けの研修、階層別研修を継続的に実施することでコンプライアンスに関する意識向上と未然防止に努めております。

(5）自己資本比率に関するリスク

当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準の４％以上を維持することが求められております。

当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を受けるおそれがあります。

係るリスクに備え、当行は、地域経済の活性化に貢献するとともに業務の効率化を図ることで収益力の強化を図り、内部留保の蓄積に努めております。さらに、リスクカテゴリー毎に適切な資本配賦に努め、各種リスクの状況については定期的にモニタリングを行っております。

(6）その他のリスク

当行では、上記(1)～(5)に掲げたリスク以外に以下のリスクがあると認識しております。

①　公的資金に伴うリスク

当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。

当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立、並びに地域経済及び中小事業者等の安定的発展に貢献するべく全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間（Ａ種優先株式の取得請求期間の末日は2024年９月30日）に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。

当行は経営強化計画の確実な達成に向けて、月次で経営強化計画を初めとした計画の進捗状況を管理しております。

②　繰延税金資産に係るリスク

当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当行格付の低下に係るリスク

外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合、流動性リスク及び風評リスク顕在化の可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　退職給付債務に係るリスク

市場リスクに掲げた事項等が発生した場合、年金資産の運用利回り低下及び退職給付費用及び債務の増加の可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　規制の変更に係るリスク

将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈の変更により、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染拡大に係るリスク

新型コロナウイルス感染拡大を踏まえ、取引先支援等積極的な対応を行っておりますが、今後更なる感染拡大や事態が長期化した場合、国内外の景気後退や地域経済活動の低迷、それに伴う信用リスク、市場リスクの顕在化、営業活動の縮小等の可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当行は、2018年４月より第５次中期経営計画『Exciting Innovaiton』を展開し、2020年度が最終年度となりました。目指すべき姿である『地域の豊かさを引き出すベストパートナー』の実現に向け、ふるさとの豊かな生活を守るとともに、豊かさを引き出していく存在を目指し、各種施策に取り組んでまいりました。

こうした取組みの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

（財政状態）

預金と譲渡性預金の合計の期末残高は、個人預金、法人預金の増加などにより、前連結会計年度末比1,266億円増加して２兆1,384億円となりました。

貸出金の期末残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前連結会計年度末比410億円増加して１兆7,027億円となりました。

有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、前連結会計年度末比188億円増加して1,791億円となりました。

（経営成績）

経常収益は、有価証券利息配当金の増加により資金運用収益が増加したことなどから、前連結会計年度比42億30百万円増加して418億77百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少によるその他経常費用の減少などにより、前連結会計年度比11億96百万円減少して396億59百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比54億27百万円増加して22億17百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比65億39百万円増加して19億42百万円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

・銀行業

経常収益は前連結会計年度比42億62百万円増加して317億35百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比52億75百万円増加して20億１百万円となりました。

・リース業

経常収益は前連結会計年度比36百万円増加して98億80百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比83百万円増加して３億20百万円となりました。

・その他

銀行業、リース業を除くその他の経常収益は前連結会計年度比25百万円減少して９億55百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比１億19百万円増加して２億66百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加による収入が貸出金の増加による支出を上回ったことなどにより1,479億80百万円の収入となりました。（前連結会計年度比2,295億63百万円の増加）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が有価証券の売却や償還による収入を上回ったことなどにより224億66百万円の支出となりました。（前連結会計年度比795億37百万円の減少）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより10億75百万円の支出となりました。（前連結会計年度比１億０百万円の増加）

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比1,244億38百万円増加して3,854億69百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

①　財政状態の分析

（預金（譲渡性預金を含む）、貸出金）

預金と譲渡性預金の合計の期末残高は、個人預金、法人預金の増加などにより、前連結会計年度末比1,266億円増加して２兆1,384億円となりました。

貸出金の期末残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前連結会計年度末比410億円増加して１兆7,027億円となりました。なお、リスク管理債権残高は、貸出条件緩和債権額の増加などにより、前連結会計年度末比31億円増加して256億円となりましたが、貸出金残高比では前連結会計年度末比0.15ポイント上昇の1.50％と引続き低い水準を維持しております。

これは、第５次中期経営計画の主要施策である「Innovation１ コンサルティングクオリティの追求」(「創業から事業再生まで一貫した支援体制の構築」、「ライフプランの実現に向けたコンサルティングの実践」、「地域のポテンシャルを引き出すソリューションの提供」など）に取り組んだ結果であります。

（有価証券）

有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、前連結会計年度末比188億円増加して1,791億円となりました。また、安定的なクーポン収入とリスク分散を基本とした有価証券ポートフォリオ再構築の効果等もあり、その他有価証券評価差額は前連結会計年度末比61億円増加して16億円となりました。

（純資産の部）

利益剰余金及びその他有価証券評価差額金が増加したことから、前連結会計年度末比71億円増加して887億円となりました。

〔主要勘定の状況〕

〔リスク管理債権〕

〔その他有価証券評価差額〕

②　経営成績の分析

（連結粗利益）

連結粗利益は、金融緩和政策の長期化による低金利環境の影響などから貸出金利息は減少したものの、安定的な収益確保に向けた運用方針の見直しの効果などにより有価証券利息配当金が増加したことなどから資金利益が増加し、前連結会計年度比26億62百万円増加して230億61百万円となりました。

（営業経費）

営業経費は、第５次中期経営計画の主要施策である「Innovation３ 不断の改革推進による生産性向上の追求」に基づいた取組みなどの効果により、前連結会計年度比９億43百万円減少して208億30百万円となりました。

（貸倒償却引当等費用）

貸倒償却引当等費用は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響など、非常に厳しい環境でありましたが、第５次中期経営計画の主要施策である「Innovation１ コンサルティングクオリティの追求」に基づいた取組みやお客さまへの資金繰りサポートに強力に取り組んできたことに加え、新型コロナウイルス感染症に関する政府等の支援策の効果もあり貸倒引当金繰入額が減少したことなどから、前連結会計年度比13億85百万円減少して10億38百万円となりました。

（経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

上記に加え、株式等関係損益が前連結会計年度比１億39百万円減少し、その他損益が前連結会計年度比５億75百万円増加した結果、経常利益は前連結会計年度比54億27百万円増加して22億17百万円となりました。特別損益は、前連結会計年度における生産性向上に向けた店舗統廃合等による固定資産の減損損失の反動減などにより、前連結会計年度比６億28百万円増加して２億65百万円の損失となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比65億39百万円増加して19億42百万円となりました。

（注） 連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

（セグメントごとの業績）

・銀行業

経常収益は、有価証券利息配当金の増加などにより、前連結会計年度比42億62百万円増加して317億35百万円となりました。セグメント利益は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少によるその他経常費用の減少などから、前連結会計年度比52億75百万円増加して20億１百万円となりました。

・リース業

経常収益は、リースに係る収益の増加により、前連結会計年度比36百万円増加して98億80百万円となりました。セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の減少などにより、前連結会計年度比83百万円増加して３億20百万円となりました。

・その他

経常収益は、債権回収業務に関する収益は増加したものの、クレジットカード業務及び保証業務に関する収益が減少したことから、前連結会計年度比25百万円減少して９億55百万円となりました。セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の減少などにより、前連結会計年度比１億19百万円増加して２億66百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュフローの状況）

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加による収入が貸出金の増加による支出を上回ったことなどにより1,479億80百万円の収入となりました。前連結会計年度との比較では、預金の増加による収入の増加や貸出金増加額の縮小による支出の減少を主因として2,295億63百万円増加しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が有価証券の売却や償還による収入を上回ったことなどにより224億66百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、有価証券の取得による支出が増加したことなどから795億37百万円の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより10億75百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、リース債務の返済による支出が減少したことから１億０百万円の増加となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比1,244億38百万円増加して3,854億69百万円となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

当行グループの中核事業は銀行業であり、地域のお客さまへの融資を中心とした貸出金や有価証券の運用については、資金調達の主な源泉をお客さまからの預金とすることを基本としております。また、日本銀行からの借入金など、預金以外の資金調達は当行グループ全体の資金繰りの状況等を勘案し必要に応じて行っております。

資金繰りや資金の流動性の状況については、定期的に経営陣へ報告を行うことで資金繰りの安定に努めております。

なお、設備投資や株主還元等は自己資金で対応しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑤　経営目標の進捗状況

第５次中期経営計画『Exciting Innovation』（2018年度～2020年度）において掲げておりました経営目標に対する実績は次のとおりであります。

金融緩和政策の長期化による低金利環境の影響などから、収益性を示す指標を中心に目標を下回りましたが、第５次中期経営計画の主要施策である「Innovation３ 不断の改革推進による生産性向上の追求」に取り組んだ結果、収益の効率性を示す指標であるОＨＲについて目標を上回る結果となったほか、経営の健全性を示す指標である自己資本比率も目標は下回ったものの目標値に近い結果となりました。

（参考）

(1）国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は24,720百万円、役務取引等収支は2,699百万円、その他業務収支は△4,357百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は20,610百万円、役務取引等収支は2,907百万円、その他業務収支は△4,399百万円となりました。また、「国際業務部門」の資金運用収支は4,457百万円、役務取引等収支は２百万円、その他業務収支は42百万円となりました。

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

４．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は2,295,272百万円、資金運用利息は24,875百万円、資金運用利回りは1.08％となりました。このうち、「国内業務部門」の平均残高は2,222,394百万円、資金運用利息は20,827百万円、資金運用利回りは0.93％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は105,494百万円、資金運用利息は4,458百万円、資金運用利回りは4.22％となりました。

当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は2,279,370百万円、資金調達利息は154百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。このうち、「国内業務部門」の平均残高は2,201,165百万円、資金調達利息は217百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は105,554百万円、資金調達利息は１百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

３．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

②　国際業務部門

（注）１．国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

③　合計

（注）１．平均残高の相殺消去額は、連結親子会社間の債権・債務の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借によるものであります。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

３．利息の相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は6,112百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等収益は6,323百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は７百万円となりました。

当連結会計年度の役務取引等費用は3,413百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等費用は3,415百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は５百万円となりました。

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５．定期性預金＝定期預金

(5）国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４．連結親子会社間の資本取引については、全て相殺消去しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当行グループでは、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的とした基幹系システムの更改等のシステム投資等を行いました。セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、システム投資等を行った結果、当連結会計年度の設備投資の総額は2,171百万円となりました。リース業及びその他の業務においては、当連結会計年度中の重要な設備投資はありません。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、滅失はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め290百万円であります。

２．動産は、事務機械328百万円、その他359百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備160か所は上記に含めて記載しております。

４．連結子会社には主要な設備がないため記載しておりません。

５．上記の他、リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

該当事項はありません。

(2）売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質は以下のとおりであります。

(1) Ａ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

①　修正の基準：東京証券取引所の終値（５連続取引日平均）

②　修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月１回

③　取得価額の下限：958円（提出日現在）

(3) Ａ種優先株式は、当行が2019年10月１日以降一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部または一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。

３．無議決権株式（単元株式数100株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。

４．Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであります。

(1）Ａ種優先配当金

当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2）Ａ種優先配当年率

2010年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日までの実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％

なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3）非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5）Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6）残余財産

①　残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7）議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

2017年４月１日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ｉ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10）普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年１月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が30,440千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,816,308千円増加しております（発行価格 193円、資本組入額 92.52円）。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が14千株、資本金が1,500千円、資本準備金が1,500千円それぞれ増加しております。

３．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。普通株式の発行済株式総数は163,218千株減少し、18,135千株となり、Ａ種優先株式の発行済株式総数は36,000千株減少し、4,000千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

（注） 自己株式141,033株は「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式347,400株は、含まれておりません。

②　Ａ種優先株式

(6) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式347千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産として所有する当行株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては、自己株式として処理しております。また、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、当該株式は発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

２．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　1,234千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　861千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　821千株

３．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。

（注） 野村證券株式会社については2020年10月１日付で「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」へ、野村アセットマネジメント株式会社については2020年７月１日付で「東京都江東区豊洲二丁目２番１号」へそれぞれ住所変更されております。

４．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②　所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式が347千株（議決権3,474個）含まれております。なお、当該議決権の数3,474個は、議決権不行使となっております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

（注） 株式給付信託（BBT）が所有する当行株式347千株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）および執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数又は総額

2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初対象期間に関して、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として448百万円、執行役員分として581百万円、合計1,029百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として250百万円、執行役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出することを決議しております。

なお、当行は本信託に対し2016年９月16日付で1,029百万円を拠出しております。

また、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）を踏まえ、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数を64,000株とすることとしております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、永続的に財務体質の強化を図りつつ安定的な配当を継続していくことで、株主の皆さまへの利益還元に努めていくことを配当の基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、１株当たり期末配当20円とさせていただきました。Ａ種優先株式につきましては、定款および発行要項の定めに従い、１株当たり54.80円（うち中間配当27.40円）といたしました。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

内部留保金につきましては、企業価値の持続的な向上及び収益力強化のために活用し、財務体質の一層の強化を図ってまいります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営環境の変化に的確に対応し、常に信頼される企業統治体制を構築していくことは、経営上の最重要課題であると認識しております。

当行が永続的に成長・発展していくためには、経営環境の変化に対応しながら経営効率の向上や経営の健全性の確保等が重要であり、そのためには継続的にガバナンス体制を強化、整備していく必要があるものと考えております。

また、ガバナンス体制を強化、整備するとともに、その方針が当行内部において浸透し、実践されるよう内部統制の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、取締役９名（監査等委員である取締役は４名）、うち社外取締役は５名で構成されております。原則として毎月１回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令や定款で定められた事項や取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、当行は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。さらに、取締役会は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から重要事項の一部を経営会議に委任しております。

（監査等委員会）

取締役会で議決権を持つ監査等委員４名（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）のうち社外監査等委員を３名とし、法令や定款、監査等委員会規程等に従い、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

（経営会議）

取締役会から委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項（会社法の定める取締役会専決事項を除き、経営会議規程等に定められた事項）について協議・決議する「経営会議」を設置しております。週１回定例で開催するほか、必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。構成員は、代表取締役および本部在籍の役付執行役員であります。なお、構成員以外の常勤取締役（監査等委員を含む）は、経営会議に出席し、意見を述べることができることとしております。

（指名・報酬検討会議）

過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬検討会議」を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の選解任及び報酬について協議を行うことで、取締役等の指名・報酬に関する客観性及び透明性を確保するよう努めております。

なお、構成員は、頭取、独立社外取締役２名の合計３名とし、必要に応じ、構成員以外の取締役、外部有識者を出席させることができることとしております。

ロ．当該体制を採用する理由

当行は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化、重要な業務執行の決定の取締役への委任による業務執行の機動性の向上等、コーポレート・ガバナンス体制の強化、持続的な経営基盤の確立による更なる企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、議論活性化に向け取締役会は少人数体制とし、取締役会における社外取締役の過半数の選任、取締役会議長と代表取締役の分離（執行と監督の分離）、社外取締役の選任における知見のバランス確保等の取組みも行っております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員候補者の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬を協議する機関として、議長をはじめ過半数を社外取締役で構成する、任意の「指名・報酬検討会議」を設置し、決定プロセスの透明性を高めております。

当行は、公正で透明性・効率性の高い経営を確保し、各ステークホルダーと共に発展することができるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員、△は議決権のない参加者を表示しております。）

2021年６月23日以降の体制で記載しております。

なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

Ａ．当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

ａ．当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。

ｂ．当行の取締役会は、「みちのく銀行行動憲章」、「みちのく銀行コンプライアンス十戒」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を制定し、当行の全役職員のコンプライアンスマインドの維持・向上並びに適正な業務執行の確保を図る。

ｃ．当行の取締役会は、コンプライアンスの適正を確保するため、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、当行の頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス態勢の充実に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。

ｄ．当行の経営管理部は、当行のコンプライアンスにかかわる業務全般を所管するものとし、各部店のコンプライアンス責任者並びにコンプライアンス管理者を通じて、コンプライアンス態勢の確立や全役職員への教育等を行うとともに、その状況について当行の取締役会へ報告する。

ｅ．「内部通報制度」の活用により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行為の未然防止、早期発見を図る。

ｆ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。

Ｂ．当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ａ．当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程に基づき適切に保存・管理する。

ｂ．当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管理する。

Ｃ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。

ｂ．当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「統合的リスク管理方針」に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、頭取を委員長とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。

ｃ．当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニタリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。

Ｄ．当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。

ｂ．当行の取締役は、「取締役会規程」に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。

ｃ．当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

Ｅ．当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報告の信頼性及び業務の適正を確保するための体制

ａ．当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。

ｂ．子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。

ｃ．子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。

ｄ．半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ｅ．子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。

Ｆ．当行の監査体制に関する事項

ａ．当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担う。

ｂ．当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。

ｃ．専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。

ｄ．専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。

ｅ．監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締役会、頭取の順に優先されるものとする。

Ｇ．当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。

ｂ．当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報告するものとする。

ｃ．当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含む）に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その内容は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとする。

ｄ．当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。

Ｈ．当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項

当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。

Ｉ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスクの的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であるとの認識の下、リスク管理の統括部署として「リスクマネジメント部」を設置し、「リスク管理規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図っております。コンプライアンスリスクに関しては、「経営管理部」を設置し、「コンプライアンス規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理体制の向上を図っております。また、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「統合的リスク管理方針」に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについては、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場として「収益・ALM委員会」を設置し、さらにオペレーショナルリスクについては、組織横断的に協議・検討を行う場として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「③ イ．Ｅ．」に記載しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、当行取締役および当行執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

ヘ．取締役の定数

当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

・市場取引等による自己株式の取得

当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

・株主との合意による自己株式の取得

当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

リ．種類株式の議決権及び内容

当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。

Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨、定款に定めております。

・配当金支払に関する事項

・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項

・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項

・金銭を対価とする取得に関する事項

・普通株式を対価とする取得に関する事項

Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1）株式等の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広及び若槻哲太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 

２．当行は、業務執行と監督の分離による迅速な意思決定を目的として執行役員制度を導入しております。

2021年６月23日現在の取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりです。

（注）常務執行役員 奥崎栄一氏は2021年３月31日をもって退任しております。

 ②　社外役員の状況

イ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関関係

当行は、社外取締役５名（うち３名は監査等委員である取締役）を選任しております。社外取締役と当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別の利害関係はありません。

なお、各社外取締役と当行との取引関係等は以下のとおりであります。

ロ．社外役員の企業統治における機能及び役割

各社外取締役の企業統治における機能及び役割は以下のとおりであります。

ハ．社外役員の独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の５氏については、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員としての要件を満たしており、同取引所へ独立役員として届出を行っております。

なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

［独立社外取締役の独立性判断基準］

独立役員は、金融商品取引所の定める独立性の要件を踏まえた上で、現在または最近において、原則、以下の独立性基準を満たす者とする。

(1)　当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではないこと

(2)　当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではないこと

(3)　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと

(4)　当行の主要株主、またはその業務執行者ではないこと

(5)　当行から一定額を超える寄付、助成を受けている者、またはその業務執行者ではないこと

(6)　次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）ではないこと

Ａ．前記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行および子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人

(各種定義)

・「最近」…社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点より起算して１年以内

・「主要な取引先」…直近事業年度における年間連結総売上高（当行の場合は年間連結経常収益）の２％以上

・「多額の金銭その他の財産」…過去３年間の平均で年間1,000万円以上

・「主要株主」…議決権所有割合10％以上の株主

・「一定額を超える寄付」…過去３年間の平均で年間1,000万円または当該先の年間費用の30％のいずれか大きい額

・「重要でない者」…「重要な者」としては、会社の役員・部長クラスの者

ニ．社外役員の選任状況に関する考え方

経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担う社外取締役は、大手銀行や中央銀行における金融実務経験を有する人材のほか、企業経営者、公認会計士、弁護士など、豊富な経験と幅広い知見、専門的な知識を有する人材により、取締役会全体としてのバランスと多様性を確保した構成としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行は、監査等委員会設置会社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制とし、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東京証券取引所に届出しております。さらに、取締役会の運営方法について、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んでおります。

監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるなど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤監査等委員へ回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。

当行は、内部監査を職務とする監査部を置き、監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担っております。

会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から監査が実施される環境を整備しているほか、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から監査に関する報告を定期的かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ．組織、人員、手続

監査等委員は４名体制（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）としており、うち社外監査等委員を３名としております。監査等委員は、当行や日本銀行の出身者、また会計や企業法務に関する専門実務経験が豊富な人材が選任されており、経営全般への監査等を適切に行う上での十分な知見を有しております。

当行は執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員会直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担い、組織的監査を実施しております。

ロ．監査等委員会および監査等委員の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計15回開催され、１回あたりの所要時間は約３時間となっております。なお、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

（注） 馬谷成人氏は2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 また、若槻哲太郎氏は同総会終結の時をもって取締役監査等委員に就任しております。

監査等委員会では、委員会としての決議・報告（監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、取締役会付議案件に関する事項等）のほか、監査部監査計画や監査結果の報告や意見交換、執行役員ほか本部部長等との意見交換などを実施しております。

監査等委員は、当該年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会に加え経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧、代表権者との定期的な意見交換、執行役員や本部部長等との情報交換、営業店や子会社への往査、会計監査人からの監査の計画や実施状況・結果についての報告等による情報収集等を通して監査を実施しております。また、監査部と協働し、本部業務及び営業店、子会社等に関する個別の監査実施計画や、営業店、子会社往査への帯同、監査評価会議や監査報告作成に参画し、取締役等の業務執行状況の監査に組織的に取り組んでおります。

常勤監査等委員は、非常勤監査等委員に対し日頃の監査活動を通じて得た課題等について情報提供しております。また、非常勤監査等委員は、経営会議等に付議される案件の重要度に応じて参加し、重要課題の把握や意見を述べております。

②　内部監査の状況

監査部（2021年３月末現在16名）は、当行グループに係るガバナンス、リスクマネジメント、及びリスク・コントロールに関連するすべての経営諸活動を対象範囲として内部監査を実施しており、その内容については、内部監査結果として監査等委員会、頭取及び経営会議・取締役会へ報告しております。

監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全ての被監査部門から独立し、被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適切なスタッフを配置しております。

監査等委員会および監査部は、当行の監査機能を一体として担っており、会計監査人による助言等を受け連携を図りながら、監査機能の充実に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

15年

ハ．業務を執行した公認会計士

大　村　真　敏

久保澤　和　彦

二．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査等委員会が決定することとしております。

また、会計監査人を再任する場合においても監査等委員会においてその旨を決議することとしております。

当行の監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を設定して会計監査人の専門性及び独立性を評価し、当行の会計監査人としての適格性を勘案のうえ株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する監査結果を踏まえ、当行の経営環境等を踏まえた監査計画に基づいて十分な監査を適切に行っていると認められることから、当事業年度の会計監査人として再任することが相当と判断いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　平成29年10月13日）を評価の基準とし、監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（イ．を除く）

（注） 当行における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては「CRS及びFATCA対応に係る支援業務」及び「税務相談業務」、当連結会計年度においては「CRS及びFATCA対応に係る支援業務」及び「経営課題解決コンサルティング」であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度とも該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人による監査方針、監査体制、監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬検討会議へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、2021年２月25日開催の取締役会で決議された決定方針にも整合するものであることを取締役会において報告を受け、確認しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

Ａ．基本方針

当行の取締役の報酬は、企業理念を実践できる取締役に相応しい人材の確保、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブとして機能することを基本方針としております。

具体的には、金銭報酬である「基礎報酬」及び「業績連動報酬」、並びに「業績連動型株式報酬」で構成する体系としております。これらの報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会において予め定められた「役員報酬等規程」、「役員株式給付規程」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬検討会議で協議のうえ、取締役会が決定いたします。

なお、「基礎報酬」の金額は、役位・職責に応じて銀行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して設定しております。

Ｂ．取締役ごとの報酬体系

業務執行取締役の報酬は、「基礎報酬」及び「業績連動報酬」、並びに「業績連動型株式報酬」により構成し、非業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基礎報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。これらの構成割合は、役位・職責に応じて当行の業績等を総合的に勘案して設定しております。

また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、独立性を確保する観点から「基礎報酬」のみで構成されます。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性を確保する観点から「基礎報酬」のみで構成され、報酬の額は「監査等委員報酬規程」に基づき監査等委員会が協議により決定しております。

ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議内容

Ａ．取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（当該定時株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が５名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）が４名です。）

Ｂ．上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）に関して対象取締役分の株式取得資金として448百万円を本信託に拠出しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、対象取締役分として250百万円を上限として本信託に追加拠出することとしております。（当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。）

Ｃ．なお、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に関し、2021年６月23日開催の第49期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）を踏まえ、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数を64,000株とすることを決議いたしました。（当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。）

ハ．業績連動報酬に関する事項

Ａ．「業績連動報酬」の金額は、対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業及び全体の業績の向上に対する意識を高めるため、各取締役の業績貢献度合いに応じ、「基礎報酬」の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗じて算出し、100％を超える部分が「業績連動報酬」となります。当該増減率は、別途に定義する「本業利益」と「当期純利益」の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを指標としております。

Ｂ．「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上との連動性を明確にするため、株式価値に連動したインセンティブが働くことを目的とした、信託を活用した業績連動型の株式報酬としております。株式の交付のため、毎事業年度ごとに「基礎報酬」及び「業績連動報酬」の総額に対して、職位等により一定の割合を乗じて算出された額をポイントに換算して付与しております。

Ｃ．なお、「基礎報酬」及び「業績連動報酬」は、前事業年度における業績をもとに取締役会において各取締役に対する支給額を決定し、当該金額を12分割した額を翌事業年度の７月以降１年にわたり毎月支給しております。「業績連動型株式報酬」は毎年、７月にポイントを付与し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした取締役に対して、その退任時に当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付及び給付しております。

Ｄ．当事業年度の報酬に係る業績連動報酬等の算定に用いた業績指標は2020年３月期の業績指標であり、具体的には、「本業利益」が目標３億円に対して実績△１億円、「当期純利益」が目標18億円に対して△44億円でありました。

ニ．非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は当行の株式であり、交付の方法等は「イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」および「ハ．業績連動報酬等に関する事項」のとおりであります。

ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する決定権限を有する者の名称及びその権限の内容及び裁量の範囲並びに手続きの概要

取締役の報酬等の額は予め定められた規程等に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬検討会議で協議のうえ、取締役会が決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は予め定められた規程等に基づき、監査等委員会が協議により決定しております。

へ．委員会等および取締役会の活動内容

2020年度において「指名・報酬検討会議」を４回開催し、取締役の選解任や役員報酬等に関する協議を実施しております。また、役員報酬等に関する議案を決議する取締役会を５回開催しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等を記載しておりません。

２．上表には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名及び社外役員１名）を含んでおります。

３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬22百万円であります。なお、業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

４．上記報酬等のほかに、使用人としての報酬はございません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の保有にあたっては、適切なリスクの範囲内で利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で当行（グループ）と保有先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当行（グループ）の中長期的な企業価値向上に資することを目的として保有する株式投資を分別して管理しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、当行（グループ）と保有先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当行（グループ）の中長期的な企業価値向上に資する場合に保有しております。

取締役会は、保有の意義や、保有に伴うリスクとリターン、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を定期的に検証し、保有の可否を判断しております。

保有の適切性・合理性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、売却に向けた対応を行い、縮減を図っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．ヒューリック株式会社、芙蓉総合リース株式会社、東日本旅客鉄道株式会社を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全35銘柄（前事業年度は全36銘柄）について記載しております。

２．東京海上ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である日新火災海上保険株式会社及び東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

３．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当行株式を保有しております。

４．株式会社第四北越フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社第四北越銀行は当行株式を保有しております。

５．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当行株式を保有しております。また、同社株式の併合により保有株式数が減少しております。

６．ＤＣＭホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＤＣＭ株式会社は当行株式を保有しております。なお、当行株主名簿上の名義はＤＣＭサンワ株式会社でありますが、実質保有者はＤＣＭ株式会社であることを確認しております。

７.株式会社アークスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ユニバースは当行株式を保有しております。

８．フィデアホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行は当行株式を保有しております。

９．株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社きらぼし銀行は当行株式を保有しております。

10. ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

（みなし保有株式）

前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、次のとおりであります。

(1）当行は公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。会計基準等の内容を理解し適正な財務報告を行うため、外部研修への参加・行内研修を継続的に行っております。

(2）行内の規程手続・内部統制を構築し、適正な財務報告を行う態勢を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）