3612 ワールド 有価証券報告書－第63期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　上記の指標等は、国際会計基準により作成した連結財務諸表に基づく指標等であります。

２　売上収益には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

３　第59期から第61期の希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第62期の希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）については、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

５　第63期の希薄化後１株当たり当期損失（親会社の所有者に帰属）について、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

６　第63期における基本的１株当たり当期損失は、親会社の普通株主に帰属しない金額（その他資本性金融商品の所有者に帰属する金額）を考慮しております。

７　第63期の親会社の所有者に帰属する持分当期利益率について、当期損失であるため、記載しておりません。

８　第59期から第60期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９　第63期の株価収益率について、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

10　営業利益（△は損失）の表示について、第60期より、従来の「事業利益」を「営業利益」として表示変更しております。それに伴って第59期の「事業利益」を「営業利益」として記載しております。

11　従業員数は、就業人員であります。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パート社員等）の各連結会計年度の平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

12　当社は、2018年７月12日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。第59期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり持分及び１株当たり当期利益（△は損失）を算定しております。

13　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得対価の配分額の見直しが反映された後の金額によって記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期から第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４　第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株あたり当期損失であるため記載しておりません。

５　第63期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６　第63期は、主に関係会社に対する貸付金について貸倒引当繰入額を営業外費用として計上したこと及び関係会社株式評価損を特別損失として計上したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

７　第60期の2017年４月１日に株式会社ワールドを事業持株会社とする持株会社体制へ移行しております。

８　第59期から第60期の株価収益率について、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９　第63期の株価収益率について、基本的１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10　臨時従業員（パート社員等）は、従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

11　当社は、2018年７月12日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を実施しております。そのため、第59期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12　第61期において、自己株式消却を実施しております。その結果、Ａ種優先株式（以下「優先株式」という。）の発行数はなくなり、普通株式の発行済株式総数は34,390,965株となっております。

13　第59期から第61期の株主総利回り及び比較指標については、2018年９月28日に東京証券取引所に上場したため記載しておりません。第62期については、基準となる当事業年度前の５事業年度前の株価がないため、2019年３月末時点の株価をもとに計算しております。

14　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2018年９月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。

　尚、合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、株式会社ワールドに商号変更しております。

　合併前については、旧株式会社ワールドの沿革を記載しております。

　株式会社ワールドは、1959年１月、婦人服衣料の卸販売業を目的として神戸にて設立されました。

　設立以来の主な変遷は次のとおりであります。

※　スパークス(ＳＰＡＲＣＳ)

Super(卓越した)、Production(生産)、Apparel (アパレル)、Retail(小売)、Customer　Satisfaction(顧客満足)の略称であり、お客様を起点に小売から生産までを一気通貫させ、ロス・無駄を価値に変えることで顧客満足と生産性を最大化する仕組みを意味します。

（注）１　1990年４月時点での形式上の存続会社の設立年月日は1949年４月20日でありますが、これは株式額面変更を目的とする合併のためであり、当時事実上の存続会社であった旧株式会社ワールドの設立年月日は1959年１月13日であります。

２　株式会社ハーバーホールディングスアルファの設立年月日は1985年４月１日であります。

３　2007年４月１日付で、ＷＰ２※構想の中核を担う株式会社プライムキャストを株式会社ワールドプロダクションパートナーズ（略称／ＷＰ２）に商号変更しております。

※　ＷＰ２（ワールドプロダクションパートナーズ）

販売と生産における機会ロスと在庫ロスの削減を目的に、素材開発・生産から店頭への物流まで商品に関わるすべての流れを、店頭の動きと同期化する体制を構築するため、当社と一体的なネットワークを構築するパートナー集団。

４　2008年４月１日付で、株式会社ジェイテックスを株式会社ワールドリビングスタイルに商号変更しております。

５　2017年４月１日付で、株式会社イッツデモを株式会社ファッションクロスに、株式会社ワールドリビングスタイルを株式会社ワンズテラスに商号変更しております。

６　2021年４月１日付で、株式会社ワンズテラスを株式会社ライフスタイルイノベーションに商号変更しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社48社及び持分法適用関連会社５社より構成されております。

　当社グループの事業内容は、国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の販売を営むブランド事業、ファッションに特化したＥＣモール運営や情報・物流システムの業務受託等のデジタルソリューションの提案、デジタル軸での新たなサービスの開発・展開を担うデジタル事業、衣料品並びに服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上の概要を図示すると次のとおりであります。

■ブランド事業

ブランド事業では、国内を中心に、アパレル・雑貨等の小売業を運営しており、ブランド事業セグメント全体最適の視点で、ブランドポートフォリオ戦略を機動的に修正し、成長性と収益性のバランスを図っております。

（国内アパレルブランド）

国内アパレルブランドにおいては、百貨店を中心に展開するミドルアッパー業態とショッピングセンターを中心に展開するミドルロワー業態にて婦人、紳士、子供服に加え、肌着等のインティメイトなどの小売業を展開し、株式会社ワールドアンバーでは卸業態を運営しております。各ブランド事業を営む子会社は、衣料品の商品企画を行い、その商品企画に基づいて、当社のプラットフォームを活用して調達した商品を直営店舗、ＥＣ販路及び専門店を通じて、主に国内市場で販売しております。また、株式会社ワールドフランチャイズシステムズは、主に株式会社アルカスインターナショナルのフランチャイズ事業を展開しております。

（国内ライフスタイルブランド）

国内ライフスタイルブランドにおいては、服飾雑貨や生活雑貨、ジュエリーや革小物に至る雑貨業態を展開しております。中間持株会社である株式会社ワールドライフスタイルクリエーションの統括の下、例えば、株式会社ファッションクロス及び株式会社ワンズテラスが、独自で服飾雑貨や生活雑貨等の企画、調達及び販売を行っております。

（海外）

アジアを中心に独資若しくは合弁で一国一法人を原則に展開しており、日本のブランド事業会社から輸入、若しくは、現地で独立して企画、調達した衣料品並びに服飾雑貨、生活雑貨等を現地で独立して販売しております。

（投資）

投資サブセグメントにおいては、株式会社ワールドインベストメントネットワークを中心に、収益面で課題のあるブランドのバリューアップの他、外部より連結加入してきた企業に対して、当社グループの一員としてプラットフォーム活用のシナジーなどが早期に発揮できるよう事業のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後統合プロセス）に取り組んでおります。

株式会社Ｗ＆Ｄインベストメントデザインを中心に、アパレル領域での事業の再生や成長の支援を目的とした「ファンド」投資（共同投資）に取り組んでおります。

■デジタル事業

デジタル事業は、Ｂ２Ｂソリューション及びＢ２Ｃネオエコノミーから成り立っており、デジタル技術を梃子にしたトランスフォーメーションの牽引役として、当社グループにおける重点投資の領域と位置付けております。

（Ｂ２Ｂソリューション）

Ｂ２Ｂソリューションは、Ｅコマースとデジタルソリューションから構成されております。Ｅコマースでは、自社ブランドを販売する直営ファッション通販サイト「ワールドオンラインストア」の運営を受託しております。

デジタルソリューションにおいては、自社の物流インフラの改善・提供や基幹システムの刷新・展開に限らず、株式会社ファッション・コ・ラボが営業窓口として他社に向けた基幹システムやＣＲＭ（顧客管理）システム等の新たなビジネスソリューションの提供などを行っております。

（Ｂ２Ｃネオエコノミー）

Ｂ２Ｃネオエコノミーにおいては、従来とは異なる新たなビジネスモデル開発を目指し、「シェアリング」や「ダイレクト」「カスタマイズ」といったキーワードで新規の事業開発に取り組んでおります。株式会社ティンパンアレイでは、デジタル事業と親和性の高いユーズドセレクトショップの運営を行っており、Original Inc.（米国）では、オンラインカスタムシャツブランドの運営やキャラクターを活用したＩＰ（知的財産）ビジネスなどを行っております。また、ラクサス・テクノロジーズ株式会社では、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスも行っております。

■プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、当社グループが長年に渡って培ってきた様々なノウハウと仕組みが凝縮された、多業態・多ブランドを支えてきたプラットフォームについて、これまでの当社グループ企業による利用に留まることなく、新たに外部企業にも開放する形で各種サービスの提供へ取り組んでおります。

アパレルプラットフォームのうち生産プラットフォームでは、その中核である株式会社ワールドプロダクションパートナーズが、株式会社ワールドインダストリーファブリックや株式会社ワールドインダストリーニット等の国内製造子会社、協力縫製メーカー及びＯＥＭメーカーにおいて製造された商品について、その大部分を当社のブランド事業子会社に供給しているほか、製造子会社群の生産性改善の指導・支援、他社アパレルの商品開発及び製造（ＯＥＭ・ＯＤＭ事業）も行っております。

また、アパレルプラットフォームのうち販売プラットフォームを担う株式会社ワールドストアパートナーズにおいては、ブランド事業子会社のショッピングセンターを中心とした直営店において販売代行業務を行うほか、店舗開発や店舗営繕に加えて、催事の企画・運営及びアウトレットを通じた在庫消化や他業種小売業の運営受託も行っております。

この他、ファッションビジネスに係る様々な事務処理・手続等の各種事務サービスなどを提供するシェアードサービスプラットフォームを担う株式会社ワールドビジネスサポートは、当社グループを含めた企業の各種事務処理の代行を行っております。また、ライフスタイルプラットフォームを担う株式会社ワールドスペースソリューションズは、アパレル以外の業界にも営業活動を広げて、什器・家具の製造販売、空間・店舗デザインの提供等の空間創造事業を行っております。

４【関係会社の状況】

2021年３月31日現在

（注）１　連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の割合が10％を超えている会社は、㈱フィールズインターナショナル、㈱スタイルフォース、㈱アルカスインターナショナルであります。

主要な損益情報等

２　特定子会社に該当します。

３　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社となっております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　㈱ナルミヤ・インターナショナルは有価証券報告書を提出しております。

６　2021年４月１日付で、㈱ワンズテラスを㈱ライフスタイルイノベーションに商号を変更しております。

７　債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で以下の通りとなっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員数(１日８時間換算）であります。

３　当社グループは、2020年８月５日及び2021年２月３日付で公表した２度の構造改革において、希望退職制度を実施しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員（パート社員等）は、従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、2020年８月５日及び2021年２月３日付で公表した２度の構造改革において、希望退職制度を実施しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ワールドユニオン（組合員数 821名）、株式会社ワールドインダストリーニットにおいてワールドインダストリー松本労働組合（組合員数68名）が組織されており、それぞれＵＡゼンセンに加盟しております。（組合員数は2021年３月31日現在）

　尚、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の結果は記載内容と大きく異なる可能性があります。

(1）会社の経営の基本方針等

　当社グループは、「創造全力、価値共有。つねに、その上をめざして。」をコーポレート・ステートメントとして設定しておりますが、これは、現在、そして未来に亘って自己変革し、進化し続けることによって、価値を創造し続ける強い意志を表しています。お客様へ価値を提供し続ける仕組みをつくり、それを実行することにより、お客様の共感をいただき、つねに新たな可能性に向けて自らを革新し続けていくことに挑戦しております。そして、このような時代に必要とされる企業としてあり続けるため、当社グループはＥＳＧの取り組みを経営の中心に基本方針として組み込んでまいります。

　具体的には、当社グループは、1992年、顧客価値と生産性の最大化を目的に、消費者を起点に小売から生産までを一気通貫させ、ロス・無駄を価値に変える「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）」構想を発表し、多業種・多ブランド戦略を採用しております。「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）」は、ファッション産業において、これまで分断されていたビジネスモデルをつなぎ、在庫ロスと機会ロスを最小化すると同時に、当社グループにおいてコアとなる生産系、開発系、マーチャンダイジング系、店舗運営系のそれぞれの業務において再現性のある仕組みをプラットフォーム化することで競争優位性を高め、変化する顧客のニーズにスピーディーに応えることを意味しております。当社グループは、「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）」モデルを日々進化させ、これまで培ったプラットフォームを梃子に、生産から販売に至るすべての業務やリアルとネットのオペレーションを情報で同時につなぐべく、ＩＴ技術で事業基盤を絶え間なくアップデートし続けております。

　そして、現在、中期的な基本方針として、より多様なブランド、ファッションの楽しさ、価値あるモノを、デジタル技術を活用したプラットフォームやサービスにより、ロス・ムダなくお客様に届けることで持続可能な産業世界を追求する、新たな「ワールド・ファッション・エコシステム」の実現を目指して、持続的な社会に適合したビジネスモデルの開発を推進しています。コロナ禍の環境下においてテクノロジーが日常生活に一段と浸透するなか、ファッションの新たな価値の提供と社会的課題の解決に向けた投資や活動に全速力で取り組んでまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループでは、本業の稼ぐ力を表す「コア営業利益」を最も重要視する経営指標としております。コア営業利益は、IFRSに基づく売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引いて算出した、日本会計基準の営業利益に相当する数値であり、この持続的な向上を成長性の視点での重要指標に位置付けております。

　この他、総資産に対するコア営業利益の割合であるＲＯＡ（コア営業利益ベース）を収益性の指標として、また、自己資本に対する有利子負債の割合であるデット・エクイティ・レシオ（Ｄ/Ｅレシオ）を財務健全性の指標としてそれぞれ使用しており、さらに、上場後においては、株主資本に対するリターンの効率性を表すＲＯＥの維持・向上にも注力しております。

　なお、現在の収益の柱であるブランド事業においては、商品（在庫）の収益性の指標として、交叉比率の分解能である「粗利益率」と「在庫回転率」の改善に取り組んでおります。また、成長性の指標としては、事業拡大に取り組んでいる非アパレル事業のコア営業利益が、当社グループ全体のコア営業利益に占める割合のほか、当社グループの持続的な成長をけん引するＥＣチャネルでの売上高の連結売上高に対する比率も重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループのブランド事業においては、創業以来、経営環境の変化に応じ、卸売事業から、百貨店ＳＰＡ（Speciality store retailer of Private label Apparelの略であり、製造小売業を指す。以下同じ。）事業、ショッピングセンターチャネルでのＳＰＡ事業、Ｅコマース事業へと拡大し、幅広い世代・テイストで、多様なチャネル及び価格帯でアパレルブランドを提供しております。これらの多業態・多ブランドの運営により培った多様性のマネジメント力、多様なファッションビジネスをフルカバーするＩＴシステム、ファッションビジネスの事業改善に貢献する空間・製造・販売のフルラインナップのプラットフォームといった当社グループの強みを活かして、アパレル事業の改善にとどまらず、非アパレル事業を拡大することを企図しております。非アパレル事業では、産業全体の構造的課題の解消に積極的に取り組むため、オンラインによるカスタムオーダーの受注生産による製品在庫レスモデルの開発、ユーズドセレクトショップやオフプライスストアによる循環モデルの確立、シェアリングを可能とするサブスクリプション型レンタルサービスなど、“ムダなモノを作らない”次世代ビジネスモデルの事業の推進も行っております。このように『ブランド事業』において自社ブランドのバリューアップ、他社ブランドへの投資などによる事業ポートフォリオ全体の最適化を目指すとともに、『デジタル事業』において、テクノロジーを駆使した他社向けのデジタルソリューションサービス（Ｂ２Ｂソリューション）を拡大することで、多様なテクノロジー、ベンチャー企業との連携を通じた新たなビジネス・シーズを育成し、顧客の変化に適合した次世代型ファッション・サービスの開発（Ｂ２Ｃネオエコノミー）を推進し、更なる付加価値の創造を進めていきたいと考えております。

　これらの結果として、当社としては、連結コア営業利益の持続的な成長を図りつつ、当社グループ全体のコア営業利益に占める非アパレル事業のコア営業利益（注）の割合（2020年３月期：39.5％、2021年３月期はコア営業損失のため非表示）を、中長期的には約50％まで向上させることを目指しております。

（注）「アパレル事業」/「非アパレル事業」の区分は、ブランド事業及びプラットフォーム事業をベースにして「アパレル事業」を把握するなど、当社が独自に定義したものであります。このため、一般にアパレルと称される事業領域が、当社グループのブランド事業及びプラットフォーム事業以外の事業セグメント（デジタル事業）に含まれる場合、当該領域は「非アパレル事業」に区分されることがあります。

具体的な定義及び算定方法は以下のとおりです。

「非アパレル事業」とは、当社グループの営む事業から「アパレル事業」を除いたものを指し、アパレル事業及び非アパレル事業のコア営業利益は以下のとおり算出されています（但し、いずれも未監査の数値です。）。

「アパレル事業」のコア営業利益　＝［ブランド事業のコア営業利益－（海外のコア営業利益＋国内ライフスタイルブランドのコア営業利益＋投資のコア営業利益）］＋アパレルプラットフォームのコア営業利益

「非アパレル事業」のコア営業利益＝当社の連結コア営業利益－「アパレル事業」のコア営業利益

海外のコア営業利益は、台湾和亜留土股份有限公司及びWorld Saha Fashion Co., Ltd.各社のコア営業利益の単純合算です。

国内ライフスタイルブランドのコア営業利益は、株式会社ワールドライフスタイルクリエーション及びその傘下の子会社群のコア営業利益の単純合算（但し、株式会社ワールドライフスタイルクリエーションが当該子会社群から受領する配当額は控除）です。

投資のコア営業利益は、株式会社ワールドインベストメントネットワーク及びその傘下の子会社群のコア営業利益の単純合算（但し、株式会社ワールドインベストメントネットワークが当該子会社群から受領する配当額は控除）です。

アパレルプラットフォームのコア営業利益は株式会社ワールドストアパートナーズのコア営業利益並びに株式会社ワールドプロダクションパートナーズ及びその傘下の子会社群のコア営業利益（単純合算）の単純合算です。

(4）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化の進行にともなう数量減少に加えて、国内アパレル市場も成熟化して単価下落が進む一方、海外生産地での加工賃上昇や為替変動による仕入価格の上昇のほか、人手不足による人件費や物流費といった経費増加も生じるなど、引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。また、デジタル化の進展を背景として消費者の購買行動は急速に変化しており、新たなビジネスチャンスが生まれているものの、新規参入企業の誘発などを通じて異業種や外資系も巻き込んだ競争激化が継続しております。

　また、2021年３月期は新型コロナウイルス感染症の影響で、市場はリーマンショック以上の落ち込みとなり、世界的に深刻なダメージを受けており、感染再拡大等により引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。加えて、消費者の購買行動や生活様式が加速度的に変化し、コロナ禍における対応が、将来の競争優位に大きな影響を及ぼすものと認識しています。

　こうした国内アパレル市場や消費者の大きな変化の中で、永続的に成長を遂げ、勝ち続ける企業組織であるためには、これらの環境変化の認識のもと、更なる変革が必要であると認識しております。そして、自己変革を具現化するためにも、以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

①事業収益力の向上

　当社グループは、各事業セグメント間の密接な連携や相互の活用で一枚岩を図りつつ、それぞれのセグメントで異なる外部顧客に向けた営業活動等に取り組んでおります。

　それぞれの事業セグメントの具体的な課題や取り組みについては、以下のとおりであります。

（ブランド事業）

　国内外のアパレルブランド及び国内ライフスタイルブランドにおいては、強化すべきブランドと店舗への更なる選択と集中に取り組んでまいります。デジタル事業、プラットフォーム事業を拡大させていくためにも、ブランド事業が強靭であるということが当社グループの競争力の源泉との認識のもと、子会社各社が市場最適に向けた改善活動を行っていることに加えて、さまざまなテーマの改革をグループ横断で実施しています。成熟した市場では、過去のようなブランド開発や新規出店だけに頼った収益成長が見込めないと判断しており、また、コロナ禍での新しい生活様式に伴い変化する価値観に対応するためにも、既存のブランドや店舗の付加価値を再構築するべく、外部からの新規人材の獲得や、企画・開発業務の抜本的な見直しとソフト・人材軸の再構築を進めるとともに、店頭で販売を担うドレッサーの潜在力を解放し、インフルエンサー化によるＳＮＳ経由でのマーケティングなどデジタル事業と一体となって店舗とＥＣのシームレスなサービス提供に向けて総力を挙げて取り組んでまいります。

　これらの取組みを通じて、既存店売上前年比については、「利益を伴わない売上は追わない」という基本方針を維持しつつ、今後100％としていくことを目指してまいります。

　この他、国内ライフスタイルブランドの大型店舗の出店や、主に地域密着が重要な近隣商圏型ショッピングセンター（ＮＳＣ）を対象に、当社グループのアパレル企画開発力とストアの運営ノウハウを最大限に活用したフランチャイズ事業も含めて、出店も進めてまいります。

　投資サブセグメントには、マーケット視点で拡大余地が認められるものの、安定的な収益構造を確立できていないセレクトブランドや外部より連結加入してきた企業が含まれております。当社グループ内では投資対象として優先順位が高くない場合、株式会社ワールドインベストメントネットワーク又はその傘下の孫会社の下に移して管理支援を行いつつ、外部資本の活用等も視野に入れた事業開発・改革を進めて収益構造の確立を目指してまいります。

　なお、傘下の子会社については、事業のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後統合プロセス）を含む改革を実行し、一定程度の収益確保が認められる場合、当該子会社の事業内容に適した事業セグメントへ移管しております。

（デジタル事業）

　デジタル事業では、Ｂ２ＢソリューションとＢ２Ｃネオエコノミーという二つの空間に分け、Ｂ２Ｂソリューションでは当社グループの内から外へサービスラインの展開を加速させ、Ｂ２Ｃネオエコノミーでは顧客の変化に適合した新たなファッション・サービスを開発し価値の創造に取り組みたいと考えております。

　Ｂ２Ｂソリューションにおいては、ＥＣ等における受注、梱包、発送、入金等の一連のプロセスを指すフルフィルメント、バリューチェーンをフルカバーする多様な機能群に至る、ファッションビジネスに必要な全ての業務領域を支えるデジタルプラットフォームの構築と提供を推進しております。当社グループのリアルな事業経験に裏打ちされたシステムは、「中小企業でも低廉なコストで利用できるサービス」をコンセプトに他社への魅力あるサービス提供も視野に入れて、全業務領域のシステム刷新に伴う開発投資を行ってまいりました。今後は、他社が利用することを前提とした仕様のシステムを着実にリリースし、投資回収による収益貢献を確実なものとしてまいります。

　一方、Ｂ２Ｃネオエコノミーにおいては、顧客の変化に合わせたビジネス・シーズを増やすべく、デジタル軸で新たなサービスの開発・展開に乗り出しております。このため、当社グループに足りない技術や資源、ノウハウを外部から獲得・補強いたします。「所有から利用へ」、「マスからパーソナルへ」、「一方通行から双方向へ」といったキーワードに代表されるように、消費の在り方そのものが大きく変化するなか、「次世代ファッションのビジネスモデル開発で欠かせないのが『つなぎ目にあるロス』を埋める協業である」という思想に基づき、従来の大量生産・大量販売から、もっと多彩なファッション・サービスの提案へと、過去における事業開発とは発想や仕様、手法を大転換していることが特徴です。今後、グローバルかつ、新たなテクノロジー・ＩＴを通じた価値創造が可能になると考えております。

（プラットフォーム事業）

　プラットフォーム事業においては、当社グループが長年に亘って培ってきた様々なノウハウと仕組みが凝縮された、多業態・多ブランドを支えてきたプラットフォームについて、これまでの当社グループ企業による利用に留まることなく、新たに外部企業にも開放する形で各種サービスの提供へ取り組んでおります。

　アパレルプラットフォームにおいては、株式会社ワールドプロダクションパートナーズを中核とした生産系グループが、ＯＥＭ受託として、国内から中国、アセアンにいたる幅広い生産基盤や商標資産、企画機能といった有形・無形のノウハウやアセットを外部企業に提供しているほか、販売系子会社である株式会社ワールドストアパートナーズも店舗開発や販売代行、在庫消化といった多様な販売支援メニューを提供しております。

　また、ライフスタイルプラットフォームとして、当社グループが多様な販売チャネルへの直営店の展開を通じて培ってきたノウハウやアセットも活用します。例えば、株式会社ワールドスペースソリューションズが店舗設計や什器調達、ＶＭＤ(注)機能等をファッション関連企業に空間創造支援サービスとして提供するほか、競争優位性のある海外什器調達力を背景にホテルや飲食店の内装等にも事業範囲を拡大しております。この他、シェアードサービスプラットフォームとして、株式会社ワールドビジネスサポートがファッションビジネスに関わる様々な事務処理・手続き等の各種事務サービスを一括で受託できる体制を整えています。

　そして、こうした当社グループの各種プラットフォームを組み合わせてワンストップでサービスを提供することは、例えば、海外ブランド企業の日本進出支援に有効な手段となります。海外企業の日本初進出時には、店舗開発や店舗運営、経理等の本部機能やシステム構築、物流網の設置など、起業特有の多岐に渡る分野で幾つものハードルがあります。当社グループは、こうした一連の業務支援をパッケージとして、競争力ある価格でまとめて提供することが可能となっております。

（注）ＶＭＤ…ＶＭＤとは、ヴィジュアル・マーチャンダイジングの略。ディスプレイ、インテリア、販売促進など商品ＭＤを視覚面からサポートする専門機能

②財務体質の改善

　当社グループは、保有資産の有効活用による価値極大化も目指しており、資産に対するリターンである資産効率の向上に取り組んでおります。

　これまで、ブランド事業の中核的なアセットである棚卸資産の圧縮で在庫回転率の改善を進めたほか、不動産の入れ替えなどで固定資産の収益力も引き上げました。こうした資産の効率性及び収益力の向上を図るとともに、その対となる資金調達面において、負債・資本バランスといった財務体質の改善を進めました。ＭＢＯ時の資金源として銀行借入やメザニンを利用した経緯もあり、資本に対する借入金の割合が大きいといった課題を抱えていますが、借入金のリファイナンスにより安定的な財務基盤を構築した上で、事業活動により得た利益を原資として、有利子負債の圧縮を進め、財務体質の安定化を進めてまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業影響に鑑み、手元流動性を厚く保持することで、経営基盤の安定化を図ることを目的に、借入極度額を総額30,000百万円とした当座貸越契約を締結しているほか、当連結会計年度においては、ワールド・ファッション・エコシステム構築に向けたトランスフォーメーション（変革）を持続的に進められるよう、それを支える財務基盤を常に健全な状態へアップデートすることで、中期経営戦略を迅速且つ着実に推進する目的で永久劣後特約付ローン（注）による15,000百万円の資金調達を実施いたしました。

（注）　永久劣後特約付ローンは、元本の弁済期日の定めがなく利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され、本劣後ローンによる調達額は、当社連結財務諸表上、「資本」に計上されることになります。

　当連結会計年度末における当社グループのＤ/Ｅレシオは1.00倍と、前連結会計年度末の0.94倍から悪化していますが、今後、短期的には有利子負債の約定弁済を進め、改善に取り組みます。中長期的には成長のための戦略投資及び事業投資を行いつつ、Ｄ/Ｅレシオは約0.5倍の水準を目指してまいります。さらに当期利益の成長と株主還元の拡充の両方を適切にコントロールすることで、中長期的にＲＯＥ10％程度の達成及び維持についても目指してまいります。

③人材等のリソースの確保

　当社としましては、これまでのブランド事業やプラットフォーム事業に加えて、新たな成長領域としてデジタル事業を位置付けており、今後の事業の柱に不可欠な人材や資金といったリソースの確保も重要課題と認識しています。

　当社グループは、ファッションテックといった新たな分野に秀でた技術や人材を確保するため、グローバル・オファリングにより調達した資金を活用し、Ｍ＆Ａなどを通じエンジニア等の人材を得てきました。今後はこのデジタル事業の事業展開を加速させてまいりますが、当社グループの事業構造の非連続な変革の実現に、優秀な人材の確保が引き続き重要と認識しており、デジタル面での素養を有する外部人材を、デジタル事業のほか、ブランド事業でも登用し、継続的に次世代リーダーを輩出していく仕組み作りにも注力してまいります。

④コーポレート・ガバナンスの強化

　当社はグループ企業価値を高めるため、事業持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナジー効果の追求や子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化や保有資産の価値最大化に取り組んでまいります。

　そして、企業の社会的責任（ＣＳＲ）の高まりに継続的に応えていくため、今後も意思決定プロセスの透明性確保や企業経営の効率性向上に注力するとともに、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。

　また、監督と執行の分離で迅速な意思決定を行うことにより、グループ企業価値の更なる向上を目指しております。同時に、社外取締役が過半数を占める取締役会の監督機能の強化や役員の健全な新陳代謝の進展なども図っており、グループの経営力のさらなる向上ならびにコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢の変化に関するリスク

　当社グループは、収益の大部分を日本国内で得ているため、日本の経済情勢の影響を強く受けます。2008年の金融危機や2020年のコロナ禍といった世界的な経済活動の停滞、少子高齢化の進展やライフスタイルの変化等により、若年層を中心とする消費者が衣料品を含む嗜好品に多額の支出をすることが期待しにくい環境となっています。今後も、米国を中心とする保護主義の広がりとそれによるグローバル経済の低迷等が日本の経済情勢に悪影響を与え、当社グループの収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2）消費者の嗜好の変化等に関するリスク

　当社グループが取り扱う衣料品、服飾・生活雑貨を中心としたファッション業界は、ファッショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化の影響を大きく受けます。ファッショントレンドについては、ＳＮＳの浸透等により情報の発信源が広がっていることや、中長期的にはより低価格の商品が嗜好される傾向にある一方で、近時は相応の品質を備えた商品が好まれるトレンドも一部で見られるなど、消費者の嗜好は多様化しており、これを正確に予測することは従来に比して困難になっております。

　当社グループは多くのブランドを複数の販売チャネルで展開することで消費者の多様な嗜好に対応していく所存ですが、現時点で当社グループがその収益の大半を得ているブランド事業において、当社グループがこのような消費者の嗜好の変化に適時かつ適切に対応できない場合や当社グループ又はその各ブランドの消費者からの評価や支持が低下した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）在庫管理に関するリスク

　当社グループの属するファッション業界では、ファッショントレンドの変化、季節性要因、商品カテゴリーごとのマーケットの状況、各販売チャネルの状況等を勘案し、商品ごとに適時かつ適切な在庫構成を維持する必要があります。

　当社グループは「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）モデル」の構築及び推進により、急速に変化する消費者の需要のスピーディーな把握とこれに基づく適正な在庫管理に努めております。「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）」は、ファッション産業においてビジネスモデルをつなぎ、在庫ロスと機会ロスを最小化すると同時に、当社グループにおいてコアとなる生産系、開発系、マーチャンダイジング系、店舗運営系のそれぞれの業務において再現性のある仕組みをプラットフォーム化することで競争優位性を高め、変化する顧客のニーズにスピーディーに応えることを意味しております。当社グループは、「スパークス（ＳＰＡＲＣＳ）」モデルを日々進化させ、これまで培ったプラットフォームを梃子に、生産から販売に至るすべての業務やリアルとネットのオペレーションを情報で同時につなぐべく、ＩＴで事業基盤を絶え間なくアップデートし続けております。

　しかしながら、過大な在庫を抱える場合には販売価格の大幅な割引や在庫の廃棄を行う必要があり、逆に在庫が過少となる場合には販売機会を喪失することとなり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）出店・閉店に関するリスク

　当社グループでは、アパレルと小売の機能を融合したＳＰＡ業態を開発し、店舗での一定の売上を維持・拡大するため、百貨店、ショッピングセンター、駅ビル、ファッションビル等の多種多様なチャネルへ展開を広げています。しかし、出店に際して集客力のある好立地の確保を巡る競争は激しく、出店余地の減少により、当社グループは、計画どおり出店を行えない可能性があります。また、出店した場合でも、当社グループの将来の店舗業績は、当該店舗のブランドイメージに合致した空間を提供できるか、人材、システム及び物流をはじめとする人的・物的インフラを整備・維持できるか、また、販売チャネルの変化に対応できるかといった様々な要因の影響を受けるため、各店舗において、これらの要因に適切に対応できなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ショッピングセンターを中心に、当社グループの店舗の多くは定期賃貸借契約に基づいて出店しておりますが、賃貸人が契約更新に合意しなかった場合、又は、当社グループの店舗が出店する百貨店やショッピングセンター等において売場構成の見直しや閉館が行われる場合には、収益店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。これらの場合、閉鎖店舗からの収益を喪失することに加え、従業員の配転・処遇、店舗関連資産や在庫の処分、原状回復費用その他の損失を被る可能性があります。逆に、定期賃貸借契約による場合には、収益性の低い店舗であっても、当社グループの判断で適時に閉店することが困難であるか、期限前の閉店に追加の費用が生じる場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）仕入価格その他の費用の増加によるリスク

　当社グループの事業活動については、製造国・地域の人件費増加、原材料費の増加、為替レートの変動等を要因とした仕入価格の上昇が発生する可能性があり、とりわけ当社グループの商品の多くが製造されている中国をはじめとする新興国における人件費の増加や米ドルに対する円安の影響を受けやすい状況にあります。

　また、国内においても、都市部を中心とする賃貸物件の賃料の上昇、原油価格の高騰や宅配業における人手不足による輸送費用の増加、各販売チャネルや製造拠点における人件費の増加又は今後の新規出店やシステム投資による減価償却費の増加も見込まれます。当社グループは、このような仕入価格や費用等の増加の影響を価格設定やその他の手段によって抑えるように努めておりますが、かかる措置が功を奏しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）人材に関するリスク

　当社グループでは、人材は企業の競争力の源泉であり、企業は個人の自己実現の「媒体」であるという考えから、「人中心経営」の発展に日々努めております。しかしながら、近年の日本における労働人口の減少やこれに伴う人材獲得競争の激化及び人件費の高騰等により、経営幹部、ＩＴエンジニア、投資人材、デザイナー・パタンナー、販売員等、有能な人材を確保、育成、雇用継続することができず、又は、これに多額の費用を要することとなり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）仕入先、製造委託先、物流委託先その他の取引先に関するリスク

　当社グループでは、仕入先、製造委託先、物流委託先その他の取引先の経営状況及び信用度の把握に努めております。しかしながら、取引先の経営状況の悪化や信用不安により、貸倒れ、支払いの遅延や商品の調達・販売の支障が生じる可能性があるほか、出店先である百貨店・ショッピングセンター・駅ビル・ファッションビル等の経営破綻や閉店等により、当該施設に出店する収益店舗等の営業活動が終了し、また、追加的な損失や引当の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）季節変動に関するリスク

　わが国においては気候の季節変化が明瞭であることから、当社グループも季節対応のマーチャンダイジング（ＭＤ）を構成しており、第１四半期及び第３四半期に当社グループの売上及び利益が偏重する傾向にあります。したがって、極端な暖冬やトレンドの読み違いにより、当該四半期において十分な売上及び利益を確保できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）競合に関するリスク

　当社グループが属するファッション業界は、常に事業規模や業態、国籍、経営方針が異なる無数の企業間による厳しい競争に晒されており、収益構造の効率化・最適化を目指した業界再編の動きも見られ始めています。このような状況の中、当社グループは、ブランド事業における事業ポートフォリオの再配置も含め機動的に市場の変化に対応することにより成長性を追求していくと同時に、収益構造の更なる効率化と最適化や積極的なＭ＆Ａの活用や新規事業への投資によって競争力の強化に取り組んでおりますが、当社グループが、ブランド認知度、商品の品質、価格、消費者の需要の把握と対応、在庫管理、店舗網の整備又は販売活動等の面において、競合他社に対する優位性を確保又は維持できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、近時は、衣料品、服飾・雑貨においてもＥＣサイトによるネット販売の利用が増加する傾向にあります。当社グループは、ＥＣサイトを運営する他社と競合する一方で、当社グループの商品を自社のＥＣサイトであるワールドオンラインストア（ＷＯＳ）のみならず他社のＥＣサイトでも販売しております。また、デジタル事業においては、他のアパレル企業のＥＣサイトの運営受託やインフラ提供等のデジタルソリューション事業を行う等、様々な方法でネット販売に携わっております。当社グループが増加する衣料品、服飾・雑貨のネット販売に適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)ブランド、商品及び販売チャネルごとの利益率に関するリスク

　当社グループのブランド事業における利益率は、ブランド、商品及び販売チャネルによって大きく異なります。例えば、百貨店では、ハイエンドの顧客をターゲットとするブランドを中心に展開するため、ショッピングセンター・駅ビル・ファッションビルに比して高い利益率を有しておりますが、近年は百貨店の減少・売場構成の変更やショッピングセンターの増設などにより、後者からの売上が高くなる傾向にあります。また、ＥＣサイトは、ショッピングセンターその他の店舗と比べて、多数の販売員を要しないため、これらに係る費用が低くなる傾向にあります。当社グループは、ポートフォリオマネジメントの最適化の観点から経営資源の集中を図っておりますが、顧客のニーズ、店舗の集客力又は出店政策等によっては利益率の高いブランド、商品及び販売チャネルからの売上が低迷し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)新規事業に関するリスク

　当社グループでは、長期的・持続的な企業価値の向上を目指すため、常に顧客のニーズの動向やマーケット・チャネルの効率性の変化を的確に捉えるべく、新たな価値を生み出すための新規事業に積極的に取り組み続けております。新規事業を開発・推進していく過程で事業投資を行う際には、十分な調査・研究を行った上で最終的な判断を下すよう留意しておりますが、市場環境の急速な変化や当社グループの新規事業での経験の不足等により当社グループの期待した成果を上げることができない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)Ｍ＆Ａに関するリスク

　当社グループでは、事業ポートフォリオの最適化又は投資成果の享受を目的として、当社グループが直接行う買収・マイノリティ出資や当社グループの出資する投資ファンドを活用したＭ＆Ａによって、設備、人材又は技術・ノウハウ等を保有する企業をグループに迎える等して、事業の継続的拡大を推進しております。しかし、Ｍ＆Ａにおいて、個々の案件の獲得が成功するかどうかは、当社グループが投資にかかる適切な機会を発見できるかということや、資金力のある他社との競争並びに当社グループによる投資機会についての正確な評価及び売主との交渉力に左右される可能性があり、さらに買収後も、当社グループのノウハウやリソースを投入したにもかかわらず、ＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後統合プロセス）が円滑に進まない、又は、市場経済状態の悪化等の当社グループの影響が及ばない要因により当初期待した収益や効果が得られずに目的を達成できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、マイノリティ出資においては、出資先の経営陣が当社グループの意思に反する経営判断を下す、又は当社グループの意思に反して若しくは不利な条件で、当社グループの投資持分を売却せざるを得なくなる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)システム障害によるリスク

　当社グループは、ＥＣサイトや業務システムを構築しておりますが、停電、コンピュータ、ネットワーク又は電気通信の障害、当社グループの従業員による人為的ミス若しくはウイルスや外部からの不正アクセス等により、当社グループのＩＴシステムに障害が発生する可能性があります。かかるＩＴシステムに障害が発生した場合、それらを修復等するために多額の費用が生じるほか、重要なデータ(顧客データ及び営業戦略、商品開発等の企業秘密を含みます。)の消失・毀損や当社グループの業務の中断又は遅延等が発生する可能性があります。また、当社グループは、システム基盤の刷新を行っており、システム基盤の再構築に際してシステムの一時停止等のシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　この他、当社は、他のアパレル企業のＥＣサイトの運営受託やインフラ提供等のデジタルソリューション事業等を行っておりますが、システム障害により運営するプラットフォームに混乱が生じた場合、受託先等の重要データの消失・毀損、業務の中断又は遅延が生じる場合があり、また、当社グループは受託先等から補償等の請求を受ける可能性があり、その結果、当社グループの事業、社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)情報に関するリスク

　当社グループは、直営店舗やＥＣサイトにおける顧客、従業員等の個人情報のほか、経営戦略上の施策、商品開発等に関する重要な機密情報を多数保有しております。

　これら個人情報及び機密情報の取り扱いについては、情報管理者を選任し、データベースへのアクセス環境、セキュリティシステム、紙情報の保管管理等の改善を常に図り、情報の利用・保管等に関する社内規程・基準を設け、情報の取り扱いに対する意識の向上を目的とした社員教育の徹底や、牽制システムの構築等、情報管理体制を整えておりますが、人為的なミス、コンピュータシステムの予期せぬトラブル等による情報流出や不正アクセスやサイバー攻撃等の犯罪行為による情報漏洩が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合、当社グループは、顧客等からの損害賠償の対象となり又はこれに対応するための費用等が生じうるほか、行政処分の対象となる可能性があり、その結果、当社グループの社会的信用度が低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)法的規制に関するリスク

　当社グループの取り扱う商品・サービスの提供にあたっては、販売時や媒体掲載時の表示等について不当景品類及び不当表示防止法等による法的な定めに従う必要があります。また、商品の仕入にあたっては独占禁止法、下請代金支払遅延等防止法等の規制により取引先との公正な取引が強く要請されております。さらに、当社グループ並びに仕入先、製造委託先、取引先及びフランチャイズ先は、主としてそれらの製造過程において、廃棄物削減、地球温暖化や大気汚染防止、有害物質の処理等に関して様々な環境規制の適用を受けております。

　当社グループでは、商品・生産に関するコンプライアンスの重要性について社員教育を徹底し、また、仕入先、製造委託先を含めた内部統制の取り組みを高めて行く活動によりリスクの発生を未然に防止する対策を講じておりますが、新たな規制の施行によって多額の費用が発生する場合があり、又は、巧妙な違法行為や取引先等に起因する事由により、違反の効果的な防止が伴わない可能性もあり、これらの問題が発生した場合には、行政処分の対象となること等により当社グループの活動が制限される、消費者の購買行動に悪影響を与える、訴訟を提起され損害賠償の責任を負うこと等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループに直接適用のない法令であっても、百貨店・ショッピングセンター等の販売チャネルに適用される法令や製造委託先に適用される法令の制定・改正により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(16)知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定め及び社内規程に則って関係する国や地域での商標の取得を含む管理体制を整えておりますが、国・地域等によっては知的財産権の保護に関する制度や体制が十分に確保されているとは言えない場合があります。また、国内外において、当社グループ商品の模倣品が市場に流通する等、当社グループの知的財産権が第三者により侵害された場合、当社グループ又はそのブランドのイメージを侵害し、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが意図せず第三者等の知的財産権を侵害してしまった場合には、当該第三者から訴訟等を提起される可能性があり、損害賠償や補償等、又は訴訟等に対応するための多大な時間、労力、費用を要する可能性があることに加え、当社グループ又はそのブランドのイメージ、評価、社会的信用を害する可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)訴訟その他の法的手続に関するリスク

　当社グループは、その事業の性質上、製造物責任や各種契約違反、労働問題等に関し、消費者、取引先、業務委託先、従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があり、当社グループは、損害賠償や補償等、又は訴訟等に対応するための多大な時間、労力、費用を要する可能性があり、当社グループの事業、社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)ハザードに関するリスク

　当社グループでは事業継続計画（ＢＣＰ：Business continuity planning）を作成する等ＢＣＭ（Business continuity management）に関する取組みを行っております。しかし、異常気象や地球温暖化等の影響による天候不順、台風や集中豪雨等の予測できない気象状況の変化が起きた場合、又は、地震及び地震に起因する津波、電力不足等・風水害・落雷等不測の自然災害やパンデミック、突発的な事故、火災及びテロ行為、インフラの断絶、ＩＴシステムの故障等により、事業の一部中断や取引先（仕入先等）に被害が生じた場合、当社グループの売上が減少するのみならず、製造及び出荷の遅滞、又は製造・物流設備の修理、取替え、再製造等に係る費用が増加し、多額の損失をもたらし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)海外に関するリスク

　当社グループは、中国、台湾、タイ、米国での販売事業と中国での生産管理及び貿易業務を行っております。当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は現時点では軽微ですが、今後海外で販売・生産の両面を進める上において、現地における自然災害や感染症、テロや戦争、政変や経済情勢の悪化、為替レートの変動、インフレの発生や生産コストの上昇、運輸・物流の未整備、現地従業員の雇用問題、地政学的問題等の社会情勢、知的財産権訴訟を含む法律や制度及びその改正、消費者の嗜好及び購買行動の差異といったリスクが内在しております。

　海外における事業に関しこれらのリスクが現実化した場合には、取引工場の操業が困難になり、日本国内への商品供給体制（仕入活動）に支障が出る等の問題が発生することや海外での売上が減少することにより、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20)外国為替相場の変動に伴うリスク

　当社グループの商品の多くは海外で生産されていますが、大半の商品は日本国内で販売されているため、当社グループの商品の仕入価格は外国為替相場の変動により影響を受けます。

　また、海外子会社の財政状態及び経営成績、外貨建ての取引並びに資産及び負債は、当社グループの連結財務諸表の作成時に円建てに換算されるため、当社グループの財政状態及び経営成績は外国為替相場の変動により影響を受けます。

(21)減損に関するリスク

　当社グループは、2021年３月31日現在、2006年４月のＭＢＯを含む過去のＭ＆Ａ等により生じたのれん60,365百万円を連結貸借対照表に計上しているほか、その他の有形・無形の固定資産も有しています。今後、これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と公正価値の差を損失とする減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループが認識しているのれんは、各連結子会社を資金生成単位として配分し、減損テストを実施しております。当社グループにて実施しているのれんの減損テストについては後記「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．無形資産」を参照下さい。

(22)多額の借入金、金利変動及び有利子負債の財務制限条項への抵触に関するリスク

　当社グループは、金融機関からの融資契約（シンジケートローン）及び金銭消費貸借契約（永久劣後特約付ローン）を含む借入により事業資金を調達しております。永久劣後特約付ローンは、元本の弁済期日の定めがなく利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され、本劣後ローンによる調達額は、当社連結財務諸表上、「資本」に計上されることになるため、2021年３月31日現在における総資産に対する借入金の割合は32.6％となっております。

　当社グループは、中長期的に借入金の削減を行っていく予定ですが、かかる削減が進行しない場合、借入金及び金融費用・支払利息の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの借入金のほとんどについては変動金利となっているものの、現在の金利動向等に鑑みて、当社グループは金利変動へのヘッジを行っていないことから、市場金利が上昇等により調達金利が変動した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループが締結している融資契約（シンジケートローン）に基づく借入金については、一定の財務制限条項が付されております。かかる財務制限条項は、純資産維持及び利益維持に関する一般的な数値基準を設けるものであり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後これらに抵触し、かつ貸付人の請求がある場合は、当社グループは当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(23)新型コロナウイルス感染症に代表されるパンデミックの影響に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の状況により、仕入面においてはサプライチェーンの混乱、販売面においては外出自粛による来店客数の減少、政府や行政による休業要請等に基づく直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮等の影響を受ける可能性があります。ワクチン接種に伴う感染収束の兆しが見えない限り、または変異ウイルスの流行が起きる場合、今後も回復は緩慢なものになることが考えられます。この結果、在庫消化が想定通り進まない場合には、値引き販売や期末の評価損が拡大する可能性があります。また、従業員の安全確保、衛生管理の徹底について留意しているものの、従業員の感染に伴い、店舗や事業所の安定的な運営に支障をきたす可能性があります。

　さらに、新型コロナウイルス感染症により、リモートワークの拡大等人々の生活は変容し、消費行動を始め価値観にも影響を及ぼす可能性があります。実店舗とＥＣの提供価値の違いや、ファッションの持つ意味など、消費者の捉え方に大きな変化が急速に起こる場合、当社グループがスピードを以て急激に加速する環境変化に対応できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況及び分析

　当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の経営成績は、売上収益が1,803億22百万円（前年同期比23.7％減）、コア営業損失が64億99百万円（前期はコア営業利益130億65百万円）、営業損失が216億37百万円（前期は営業利益123億51百万円）、税引前当期損失が225億56百万円（前期は税引前当期利益114億37百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は171億49百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期利益80億80百万円）と、大幅な減収減益となりました。特に、コア営業利益に対して、営業利益以下の損益段階で前年同期に対する減益幅が拡大しましたが、これは2020年８月５日及び2021年２月３日付で公表した２度の構造改革の実施に伴う一時費用・損失を138億12百万円計上したことが主因であります。

　売上収益は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う店舗の臨時休業や、外出機会の減少を背景とした外出着需要の減少により大幅な減収となりました。特に、2020年４月と５月が大変厳しい出足でした。４月の緊急事態宣言を受け、４月末時点で当社グループ直営店舗の約９割に当たる2,227店舗が臨時休業となったほか、営業店舗においてもほぼ全店で時間短縮営業となりました。全店舗が営業を再開した６月の店舗の売上は、外出自粛の反動を受け想定以上のスピードで力強く回復しましたが、７月以降も感染再拡大を繰り返し、もともと集客力が高かった都心部の駅ビルや百貨店においては、お客様の戻りが緩慢な状況が続きました。また、コロナ収束の見通しが不透明な中、巣篭り需要の拡大を背景として、家での過ごし方を充実させる生活雑貨や自社ＥＣサイトの牽引でＥＣ販路の売上成長率が上昇しましたが、在宅勤務の拡がりによるビジネス需要減少への商品対応や、家ナカ需要にマッチした商品構成に大きく舵を切ることができずに苦戦しました。

　利益面においては、2020年４月の緊急事態宣言時に店舗での販売機会を失った春物商品の在庫消化を推し進めた結果、春夏シーズンは値引き販売の増加で利益率の大幅な低下を招いたという反省を残しました。このため、秋冬シーズンにおいては、仕入を前年より約２割抑制し、プロパー中心の販売をすることによって、採算の改善に努めましたが、全てを打ち返すには至らず、売上総利益率は前年同期比4.7ポイントの低下となりました。一方、人件費では、雇用調整助成金収入の他、中途採用と賞与引当金の抑制により軽減しました。さらに、店舗の臨時休業等に伴う家賃・賃借料の減少や、出張やイベントの自粛など不要不急の支出の徹底した削減に努めましたが、売上総利益の大幅な減少をカバーするには至りませんでした。加えて、構造改革に伴うブランドの終息や統廃合及び低収益店の撤退などにより、退店に伴う損失、ブランド終息にかかるのれんの減損損失や商品廃棄損、また、希望退職者募集の実施による特別加算金等をその他の費用に計上したことにより、コア営業利益以下において損失を計上しました。

　そのような中、ブランド事業では、生活雑貨業態の「ワンズテラス」や「２１２キッチンストア」が家ナカ需要を的確に捉えて収益を伸ばしたほか、今春新たに立ち上げたブランド「ローラアシュレイ」が順調な滑り出しを見せました。プラットフォーム事業でも医療用アイソレーションガウンを始め、コロナ禍に伴うニーズを取り込んだ生産プラットフォームが貢献しました。また、デジタル事業においては、Ｂ２Ｂソリューションにてデジタル・トランスフォーメーションの顧客ニーズを掴み複数の大型案件を獲得して将来の備えを着々と進め、Ｂ２Ｃネオエコノミーはオフプライスストアのアンドブリッジがテスト期間を経て大型店の出店にも挑戦するなど好調なスタートを切り、バッグレンタルのラクサスもテレビＣＭを展開して会員数を大きく伸ばしています。厳しい業績下でも、こうした弊社グループならではの成長の芽が見えた１年でもありました。

　コロナ禍の収束が見通せない現状においては、グループ横断の徹底的なリソースコントロールが不可欠であり、今期は“ヒトのコントロール”、“モノのコントロール”、“カネのコントロール”のそれぞれに全社一丸で取り組んでいます。

　さらに当社グループでは、中期的な基本方針として、より多様なファッションの楽しさを、デジタル技術を活用したプラットフォームやサービスを通じて、ロス・ムダなくお客様に価値を届ける持続可能な産業世界を追求する「ワールド・ファッション・エコシステム」の実現を目指して、持続可能な社会に適合したビジネスモデルの開発を推進しています。コロナ禍の環境下においてテクノロジーが日常生活に一段と浸透するなか、ファッションの新たな事業の開発に向けた投資や活動の手綱は決して緩めておりません。

　セグメント別の状況は次のとおりです。

(a）ブランド事業

　ブランド事業においては、ブランドポートフォリオ戦略を機動的に修正し、ブランド事業セグメント全体最適の視点で成長性と収益性のバランスを図っています。

　百貨店を中心に展開するミドルアッパーブランドは、ブランドらしさや強みを明確に打ち出し、差別化された付加価値の高い商品開発に継続して取り組んでいます。ショッピングセンターを中心に展開するミドルロワーブランドにおいては、近年常態化しつつある値引き販売の風潮の中で、プロパー中心の企画および販売に注力することで毎月の店頭鮮度を維持し、在庫効率をより高めることに取り組んでいます。また、ライフスタイルブランドは季節ごとのモチベーションを生活雑貨で提案し、お客様の支持拡大に努めています。

　一方、投資グループにおいては、プラットフォームやシステムの導入によるシナジー効果の追求をテーマに掲げ、開発・改革ブランドが引き続き構造改革や成長戦略の推進に取り組み、また、Ｍ＆Ａブランドでは「靴」のバリューチェーンの大半を自社でカバーする神戸レザークロス㈱や質の高い革小物を提供する㈱ヒロフが前期連結加入となったことで、グループ全体の事業ポートフォリオの拡充が順調に進んでいます。

　そうしたなか、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響で、2020年４月から５月を中心に多くの店舗が館の一時休業に伴う営業停止を余儀なくされたことに加え、店舗が再オープンした６月以降においても外出着に代表されるアパレルファッション消費の戻りは引き続き緩慢な状況です。

　アパレル業態では主に近隣型ショッピングセンターに展開している「シューラルー」において売上回復が見られるものの、これまでハイ・トラフィックな立地であった都心百貨店や駅・ターミナル周辺を中心として集客力の回復に苦戦しています。このため、主力アパレル業態で構造改革の断行や経営資源の見直しによる「選択と集中」を推進しております。

　一方でコロナ禍での家の過ごし方を充実させる生活雑貨業態の健闘が光り、バラエティに富んだ生活雑貨を取り扱う「ワンズテラス」や、内食需要をうまく取り込んだ「212キッチンストア」が休業期間を除くと前年同期を大きく上回る売上水準で推移しました。ブランド事業では、この生活雑貨業態を成長分野と位置付けて、投資を強化しております。

　この結果、ブランド事業の経営成績は第１四半期の店舗の一時休業を中心とする影響を大きく受け、売上収益が1,611億88百万円（前年同期比26.2％減）（うち外部収益は1,580億42百万円（前年同期比26.2％減））、コア営業利益（セグメント利益）が△108億17百万円（前年同期比182億4百万円減）と減収減益になりました。

(b）デジタル事業

　デジタル事業については、「Ｂ２Ｂソリューション」と「Ｂ２Ｃネオエコノミー」から成り立っており、デジタル技術を梃子にしたトランスフォーメーションの牽引役として、当社グループにおける重点投資の領域と位置付けております。

　Ｂ２Ｂソリューションにおいては、Ｅコマースの運営受託とデジタルソリューションを行っております。

　Ｅコマースの運営受託では、自社ブランドを販売する直営ファッション通販サイト「ワールドオンラインストア」の運営を受託しており、ブランド事業の直営店舗との相互送客（Ｏ２Ｏ）強化に取り組んでいます。また、デジタルソリューションでは、自社の物流コスト抑制の取組みや基幹システムの刷新に限らず、他社に向けた基幹システムやＣＲＭ（顧客管理）システム等の新たなソリューションの提供などの業容拡大にも注力しております。

　Ｂ２Ｃネオエコノミーにおいては、「シェアリング」や「カスタマイズ」といったキーワードで新規の事業開発へ本格的に取り組んでおります。

　前期にグループ連結加入したオンラインカスタムシャツブランド「オリジナルスティッチ」を運営する米国・Original Inc.は、キャラクターを活用したＩＰ（知的財産）ビジネス強化、海外展開地域の拡大といった価値創造の活動を本格化しております。また、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスを営み、シェアリングエコノミーの浸透を牽引するラクサス・テクノロジーズ㈱も、前期のグループ連結加入後、ＴＶＣＭも巧みに活用しながら会員数を増加させています。

　デジタル事業の経営成績については、Ｂ２Ｂソリューションにおいて、新型コロナウイルスの影響で店舗販路の集客力が戻らないなか、Ｅコマース販路へより多くの商材を振り向け、集客効果を狙った販売促進策を進めた結果、Ｅコマース売上はその成長力を一段とスピードアップしました。ただ、販売促進費を積極投下したことや主に物流費の増加に伴う変動費率の上昇もあり、もう一段の経費コントロールによる収益性の向上が今後の課題となりました。

　一方で、Ｂ２Ｃネオエコノミーでは、ユーズドセレクトショップ「ラグタグ」を営む㈱ティンパンアレイにおいて、海外からのインバウンド減少などで都市基幹店を中心に店頭の客数減を受けたほか、Ｅコマース販路でも基幹システム切り替えで一定期間に亘って売上収益を落としたことが響きました。また、ラクサスのＴＶＣＭ費用に代表されるとおり、将来成長に向けた投資負担が先行している点も収益を圧迫しております。

　これらの結果として、売上収益は263億19百万円（前年同期比4.8％増）（うち外部収益は94億74百万円（前年同期比9.8％減））、コア営業利益（セグメント利益）が19億15百万円の赤字（前年同期比13億33百万円減）と増収減益になりました。

(c）プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、ワールドグループが培ってきた様々なノウハウと仕組みを活用したプラットフォームの外部企業へのオープン化を推進し、業界の枠組みを超えた新たな事業領域の拡大に取り組んでいます。

　生産プラットフォームの㈱ワールドプロダクションパートナーズは、自ら商社機能を発揮して直接貿易に取り組み、製造子会社群の生産性改善を指導・支援するほか、他社アパレルの商品開発及び製造（ＯＥＭ・ＯＤＭ事業）も強化しております。

　また、販売プラットフォームの㈱ワールドストアパートナーズは、全国を網羅する支店及び営業所できめ細やかな販売支援体制を整えており、最近では他業種小売業の運営受託案件も拡大しております。

　ライフスタイルプラットフォーム（空間創造）の㈱ワールドスペースソリューションズは、引き続きアパレル以外の業界にも営業活動を広げて、什器・家具の製造販売、空間・店舗デザインの提供を着実に拡大しております。

　プラットフォーム事業の経営成績においては、生産プラットフォームではコロナ禍でアパレル生産が落ち込む中、様々な免疫備品の全国的な需要拡大に対応しつつ、国内自社工場のクオリティの高い生産背景を活かして、アイソレーションガウンの生産を開始した結果、受注・生産拡大によって商社と工場の両方で収益性が大きく改善しました。

　また、販売プラットフォームでは、アウトレット店舗事業やアトリエセール等の催事における集客の大幅な減少や、店舗人員の配置見直しによって収入が減少したものの、雇用調整助成金収入による人件費負担の軽減などが収益を下支えしました。

　ライフスタイルプラットフォーム（空間創造）においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う第１四半期における営業活動の大幅な縮小による受注減に加えて、その後も顧客であるホテルや飲食、アパレルなどの開業・改装案件の中止や延期が相次いだ影響を受けたものの、経費コントロールの徹底に加えて、小規模案件やグループ案件のきめ細かな受注で打撃を最小限に食い止めるよう努めました。

　結果として、売上収益は885億56百万円（前年同期比16.7％減）（うち外部収益は127億11百万円（前年同期比11.5％増））ながらも、コア営業利益（セグメント利益）が41億81百万円（前年同期比95.0％増）と減収増益になりました。

(d）共通部門

　事業セグメントに属さない共通部門においては、子会社からの配当や経営指導料等を収入として計上する一方、それでホールディングスのコーポレートスタッフ等の費用を賄うことを基本的な収益構造としておりますが、子会社からの配当は予めセグメント利益から除いております。

　共通部門は、「グループ企画本部」、「グループ支援本部」に加えて、グループの商品鮮度向上とソフト開発を推進する「クリエイティブ・マネジメント・センター」、グループブランディングを推進する「グループコミュニケーション推進室」や各事業のノウハウ・仕組みを横断的に外部企業へのオープン化に向けて推進する「プラットフォーム事業推進室」などで成り立っています。

　ホールディングスは重点分野への集中投資という自らの役割を果たすため、子会社からホールディングスのスタッフ等の実費を上回る経営指導料等で回収することを原則としております。

　共通部門においても、コロナ禍でブランド事業を中心に子会社の売上収益が減少し、それに伴う料率方式の経営指導料収入が減少したことから、売上収益71億14百万円（前年同期比20.6％減）（うち外部収益95百万円（前年同期比39.2％減））、コア営業利益（セグメント利益）が23億20百万円（前年同期比43.7％減）と減収減益になりました。

＜サステナビリティ（持続可能性）への取り組みについて＞

　当社グループは、『価値創造企業グループ』として長期的・持続的に価値を創造し提供し続けるためには、「持続可能な社会の実現」への貢献が不可欠であり、環境および社会活動に関する取り組みを企業経営における重要課題のひとつと位置づけております。ファッション産業全体における余剰在庫や商品廃棄の課題解消に向けて「ムダなモノを作らない」新たなビジネスモデルをＢ２Ｃネオエコノミー事業領域にて推進しています。

　具体的には、米国・Original Inc.のオンラインカスタムシャツブランド「Original Stitch」ならびにセットアップジャケットやパンツなどのカスタムオーダーブランド「アンビルト タケオキクチ」の受注生産による製品在庫レスモデルの開発、㈱ティンパンアレイのユーズドセレクトショップ「ラグタグ」では、高感度なリユース品を買い取り販売する循環モデルを確立しています。

　また、オフプライスストア業態「アンドブリッジ」を開発して産業全体の余剰在庫に新たな価値を付けて循環サイクルを廻す取り組みや、会員の保有するバッグの循環も含めたブランドバッグのシェアリングを可能とするサブスクリプション型レンタルサービスを展開するラクサス・テクノロジーズ㈱など、産業全体の構造的課題の解消に積極的に取り組んでいます。

　加えて、当期においては、在庫廃棄削減を目的として、店舗にて販売中の非稼働在庫や価値あるものの一部に不良が生じた製品について、日常的に同地域内の一店舗に集約して低価格や二級品として販売するトライアルを試みており、シーズン中に一定の地域内で「完全売切り」を実現するモデル開発にも取り組んでおります。

　また当連結会計年度は、ファッション企業のリソースを最大限に活用し、新型コロナウイルス感染症に立ち向かう医療従事者を応援できるよう、そして人々の新日常への対応を補助できるよう、様々なサステナビリティ活動にも取り組んでいます。主な活動は以下のとおりです。

・医療用ガウン（アイソレーションガウン）の製造・販売

　日本政府の要請に応じて、当社グループが培ってきた生産・調達プラットフォームを活かし、国内６ヶ所の自社工場を中心に約410万枚を日本政府への納品の他自治体や法人向けに販売しております。

・マスクの製造・販売

　感染予防に対応すべく、抗菌防臭や抗菌・抗ウイルス機能などの加工技術を用いた素材を使用したマスクを自社ＥＣサイト「ワールドオンラインストア」を通じて販売しています。

・当社グループ全従業員への対応

　当社グループ全従業員及び家族をはじめ、お客様、お取引先様など関係する皆様の感染を防止するため、原則テレワークへ移行を推進しています。但し、テレワークでは遂行できない業務については、混雑時間帯を避ける目的で時差出勤を行うなどし、必要最小限の出勤としています。また、店舗をはじめ物流センターやコールセンター、海外グループ会社勤務者には早期に優先してマスクの配布を行い、その後、全従業員向けに「洗える抗ウイルスマスク」の配布を行いました。

②財政状態の状況及び分析

当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。

（資産）

　資産合計は2,453億86百万円と前連結会計年度末に比べて166億10百万円減少しました。

　この主な要因は、構造改革の一環で一部ブランドの終息に伴い店舗関連設備（約７億円）及びのれん（約65億円）について減損損失を計上したことに加え、低収益店舗撤退により店舗関連設備（約25億円）を除却した結果、有形固定資産が約37億円、使用権資産が約116億円、無形資産が約57億円それぞれ減少したことによるものです。

　また、繰延税金資産が約59億円、売上債権及びその他の債権が約34億円それぞれ増加しました。

（負債）

　負債は1,653億57百万円と前連結会計年度末に比べて133億11百万円減少しました。

　この主な要因は、仕入抑制により仕入債務及びその他の債務が約27億円、構造改革に伴う店舗撤退により、店舗の賃貸借契約および店舗内装リースが減少し、リース負債が約123億円それぞれ減少したことによるものです。このほか、借入金は約18億円増加しております。

（資本合計）

　資本合計は800億29百万円と前連結会計年度末に比べて32億99百万円減少しました。

　この主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期損失を171億49百万円計上した結果、利益剰余金が約180億円減少した一方、永久劣後特約付ローンによる資金調達により、その他資本性金融商品が約146億円増加したことによるものです。

（在庫）

　当社グループではブランド事業が売上収益の大半を占めておりますが、ブランド事業におけるアパレルブランドの事業特性から、売上債権と棚卸資産の合計から仕入債務を差し引いた運転資本のコントロール、とりわけ棚卸資産（在庫）の抑制を重視しております。

　当連結会計年度末の運転資本は202億20百万円と前連結会計年度末に比べて８億96百万円の減少となりました。また、当連結会計年度末の棚卸資産は217億78百万円と前連結会計年度末に比べて35億18百万円の減少となりました。この主な要因は、ブランド事業において、売上収益が低調にとどまっているものの、それに合わせて仕入コントロールをタイトにおこなったほか、終息ブランドの在庫消化を徹底的に推進したことによるものです。

（Ｄ/Ｅレシオ）

　当社グループは、資本合計に対する有利子負債※の割合であるデット・エクイティ・レシオ（Ｄ／Ｅレシオ）を財務体質の健全化の指標としており、中期的にＤ／Ｅレシオ0.5倍を目指しております。

　当連結会計年度末の有利子負債は、短期借入金の増加により、799億65百万円と前連結会計年度末より18億48百万円増加し、資本合計については32億99百万円減少しています。その結果、前連結会計年度末の0.94倍から0.06ポイント悪化し、当連結会計年度末のＤ／Ｅレシオは1.00倍となりました。

　なお、２度の構造改革の実施に伴う一時的で多額な費用・損失を計上しましたが、2021年３月にその他資本性金融商品の調達を実行したことで、その他資本性金融商品が損失を補う結果となりました。これにより、当連結会計年度で最も指標の高かった第２四半期連結会計期間末の1.18倍から改善しています。

※　有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている借入金を対象としております。

（ＲＯＡ）

　当社グループでは、売上収益に対する利益の割合だけではなく、資産（負債及び資本合計）に対する利益の割合も資産効率の観点で重視しており、総資産に対するコア営業利益の割合であるＲＯＡ（コア営業利益ベース）を収益性の指標としております。

　当連結会計年度においては、構造改革を実施したことで、店舗関連設備の減損損失及び除却損、のれんの減損損失計上などに伴い、有形固定資産、無形資産、使用権資産などが減少した結果、分母となる当連結会計年度末の総資産は2,453億86百万円と前連結会計年度末に比べて166億10百万円減少しました。

　反対に、分子のコア営業利益については、2020年４月の緊急事態宣言を受けて、一時的に約９割の店舗が臨時休業となる事態の収益への打撃が大きかったほか、強みとしていた外出・通勤用レディスアパレルのオンニーズからオフニーズへの顧客変化に十分に対応しきれなかったことにより、正常な収益力への回復に遅れをとったことなどから△64億99百万円（前期比195億64百万円減）となりました。

　その結果、当連結会計年度末のＲＯＡ（コア営業利益ベース）は△2.6％（前期比8.1ポイント減）と大きく悪化しました。当該指標の回復には、分子のコア営業利益の黒字定着の早期実現が急務と認識しております。

③キャッシュ・フローの状況及び分析

当社グループの各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につき、次のとおり分析しております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　41億55百万円の収入（前年同期比227億34百万円 収入減）となりました。

　この主な要因は、当連結会計年度において、税引前当期損失を225億56百万円計上したことで、前連結会計年度に計上した税引前当期利益から収入が約340億円減少したことに加え、当連結会計年度に計上した構造改革費用が96億65百万円及び、前連結会計年度に一時的に計上した負ののれん発生益26億87百万円が、キャッシュ・フロー上、収入として認識されているほか、売上債権及びその他の債権の増減額が40億円の減少と約130億円収入が減少したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　26億79百万円の支出（前年同期比52億62百万円 支出減）となりました。

　この主な要因は、前連結会計年度における一時的な事象として、神戸レザークロス㈱及びOriginal Inc.（米国）の株式取得時において12億60百万円の収入、ラクサス・テクロノジーズ㈱の株式取得時において40億12百万円の支出をそれぞれ認識したほか、無形資産の取得による支出が23億94百万円と約26億円減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　11億44百万円の支出（前年同期比170億90百万円 支出減）となりました。

　この主な要因は、長期借入金の返済による支出が89億23百万円と前連結会計年度に計上した120億82百万円に比べ約32億円支出が減少したことや、永久劣後特約付ローンによる資金調達により、その他資本性金融商品の発行による収入が145億56百万円増加したことによります。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より４億45百万円増加して、206億87百万円となりました。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、主に非アパレルブランドの拡充やバリューチェーン補強を目的としたＭ＆Ａの推進、そしてデジタル軸における新たなサービスや全業務領域のシステム刷新に伴う開発投資を推進しており、計画通りに進捗しております。なお、これらの財源は、手許資金を充当いたします。

⑤生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

３　ＩＦＲＳ調整は、為替予約における調整金額を記載しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　販路別売上状況

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（注）２　当連結会計年度において、デジタル事業及びプラットフォーム事業の一部の区分を除くすべてのセグメントの販売実績が減少しております。減少の主な要因は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、多くの店舗での臨時休業したためであります。詳細は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります

　なお、「受注実績」につきましては、該当事項はありません。

（参考）

当社グループのＥＣ化率は以下のとおりであります。

（注）ＥＣ化率とは商品の取扱高を分母にし、そのうちＥＣの取扱高を分子にしたものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、前記「２　事業等のリスク」に記載のとおり、経済情勢の変化、消費者の嗜好の変化、在庫管理、出店・閉店、仕入価格その他費用の増加等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社グループは、2020年６月26日付で株式会社ロコンドと株式譲渡契約を締結し、当社が保有する株式会社 Fashionwalkerの全株式について７月20日に譲渡を実行いたしました。

（金銭消費貸借契約）

　当社グループは、2021年３月26日に、永久劣後特約付ローンによる資金調達を行うため、金銭消費貸借契約を締結し、実行いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　連結財務諸表注記　28．その他資本性金融商品」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　特記すべき重要な事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、10,185百万円であります。

　その主なものは、出店・改装に伴う設備投資などのブランド事業への投資に3,867百万円であります。

　ファッションの全業務領域に渡ってフルカバーするデジタルソリューション事業強化のための投資及びファッションとテクノロジーが融合したファッションテックなどのデジタル事業への投資に5,989百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　主要な設備はありません。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、器具備品及び建設仮勘定等であります。

尚、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　建物を賃借しております。

３　連結子会社である株式会社ワールドインダストリーファブリック及び株式会社ワールドインダストリーニットに貸与しております。

４　賃借している土地の面積については、〔　〕で外書きしております。

５　現在休止中の重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社の設備投資につきましては、販売計画、需要予測、投資収益率等を総合的に勘案して計画しており、設備投資は原則として当社及び連結子会社が個別に策定した上で、当社及び連結子会社の全体最適となるよう当社を中心に調整を図っており、当連結会計年度においては、10,185百万円を計上しました。

　今後、店舗の新規出店や改修等、ブランド事業に対する設備投資のほか、新たにファッションの全業務領域に渡ってフルカバーするデジタルソリューション事業強化のための投資及びファッションとテクノロジーが融合したファッションテックなどデジタル事業への設備投資を引き続き計画しております。

(2）重要な設備の除却等

　当社及び連結子会社の設備の除却等につきましては、主に直営店舗における改装・退店に関わるものを予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第２回新株予約権）

　2017年６月12日定時株主総会、2017年６月19日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　取締役には、社外取締役を含んでおりません。

２　①　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割、株式無償割当て又は併合の比率

上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。

　　②　上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

３　本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

　　①　(ｉ)　当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記２①に定めるものをいう。

(ⅱ)　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。

　　②　上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４　①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、2020年３月31日までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員、並びに、ワールド健康保険組合の役職員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②　本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

③　本新株予約権者は、2018年３月期から2020年３月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額（以下「コア営業利益」という。）の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に１個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

2018年３月期から2020年３月期までのコア営業利益の累積額

（a）390億円を超過し、430億円以下の場合　　　 行使可能割合：40％

（b）430億円を超過し、460億円以下の場合　　　 行使可能割合：60％

（c）460億円を超過し、490億円以下の場合　　　 行使可能割合：80％

（d）490億円を超過した場合　　　　　　　　　　行使可能割合：100％

　　④　上記③の規定にかかわらず、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、又は、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。

　　⑤　コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費若しくは一般管理費又は当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

　　⑥　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定するものとする。

（第３回新株予約権）

　2018年６月15日定時株主総会、2018年６月15日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　取締役には、社外取締役を含んでおりません。

２　①　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割、株式無償割当て又は併合の比率

上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。

　　②　上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

３　本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

　　①　(ｉ)　当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記２①に定めるものをいう。

(ⅱ)　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。

　　②　上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４　①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、2020年３月31日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②　本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

③　本新株予約権者は、2019年３月期から2020年３月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額（以下「コア営業利益」という。）の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に１個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

2019年３月期から2020年３月期までのコア営業利益の累積額

（a）260億円を超過し、320億円以下の場合　　　 行使可能割合：40％

（b）320億円を超過し、340億円以下の場合　　　 行使可能割合：60％

（c）340億円を超過し、360億円以下の場合　　　 行使可能割合：80％

（d）360億円を超過した場合　　　　　　　　　　行使可能割合：100％

　　④　上記③の規定にかかわらず、2019年３月期から2020年３月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、又は、2019年３月期から2020年３月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。

　　⑤　コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費若しくは一般管理費又は当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

　　⑥　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定するものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　分配可能額の充実を図るとともに、今後の資本政策に備えるため、その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。この結果、資本金が7,011百万円減少（減資割合53.9％）しております。

２　優先株式の自己株式の消却による減少であります。

３　普通株式の自己株式の消却による減少であります。

４　普通株式の株式併合（５：１）による減少であります。

５　普通株式の自己株式の消却による減少であります。

６　優先株式の自己株式の消却による減少であります。

７　普通株式の自己株式の消却による減少であります。

８　優先株式の自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式706,894株は、「個人その他」に7,068単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　配当に関しましては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実と当社グループの業績に応じた株主還元を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、基本的な方針として期末配当の決定機関は株主総会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛の影響により、2020年３月には想定以上の売上収益が落ち込み、前連結会計年度・第４四半期の収益が未達になったことや、最重要視している経営指標である、「コア営業利益」が当連結会計年度においては、当初の想定を大きく下回り、赤字となったこと、さらには、当連結会計年度の下期以降想定していた収益回復シナリオが後ろ倒しとなったから、中間配当及び期末配当については無配といたしました。

　今後は、2020年８月５日及び2021年２月３日付で公表しました構造改革での施策を迅速かつ着実に遂行することで、早期に収益やキャッシュフローの回復を図り、成長投資の実行と財務基盤の拡充、そして復配などの株主還元が三位一体でバランスとれるよう目指してまいります。加えて、株主還元策として配当を段階的に増やしていくことを目指しており、配当性向について、2022年３月期において30％まで引き上げることを目標にしております。

　なお、内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗・ブランド開発、Ｍ＆Ａ、デジタル分野での事業投資を優先いたしますが、投資効率の高い活用を検討してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

・　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組み構築することであると認識しております。

　このような認識により、本書提出日現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。

・　企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名中社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は２名であります（監査等委員会の構成につきましては、後記「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

　業務執行・監督の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。

＜経営管理組織体制＞

　また、当社では、任意に設置する委員会として、取締役会の決議に基づき、指名・報酬委員会を設置しております。

　指名・報酬委員会は、指名及び報酬に関する事項について審議等を行う機関であり、取締役候補者の原案や代表取締役 社長執行役員の後継者計画、取締役の報酬等の算定に係る方針や報酬等の種別と支給割合などについて、審議等を行っております。

　指名・報酬委員会については、委員の過半数は社外取締役で構成するものとし、社外取締役５名（一條和生、鈴木政士、佐藤秀哉、鈴木修司、関美和）及び上山健二（代表取締役会長）、鈴木信輝（代表取締役 社長執行役員）の計７名で構成されております。また、委員長は社外取締役である一條和生氏が務めております。

・上記企業統治の体制を採用する理由

　当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、事業に関する主要な権限を執行側へ権限委譲することにより、執行者が会社経営を行い取締役会は業務執行・経営機関を監視するモニタリング・モデルを志向するためであります。

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）について、以下のとおり決議しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。

（ア）当社の取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役および使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。

・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度（企業倫理ホットライン）を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。

・当社にグループ内部監査室を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。更に、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部管理体制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。

　文書保存・管理全般：「文書管理規程」

　機密情報管理：「機密情報保護規程」

　契約書管理：「契約規程」

・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。

・諸規程集等、所定の文書は、ＩＴを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。

（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理に関する規程（危機管理規程）の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、グループ内部監査室が監査等を実施する。

　危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。

（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の執行役員制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。

・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。

・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。

・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整のうえで立案する。

（オ）当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。

（カ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。

・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。

・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。

・グループ内部監査室がグループ会社監査を実施する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。

（キ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務は、グループ内部監査室において補助するものとする。

・監査等委員会を補助すべき者を置くものとし、その任命及び解任、評価等については監査等委員会の事前の同意を要するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。

（ク）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及びグループ内部監査室長（ⅲを除く）に報告をする。

（ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的）

ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ⅱ　取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為

ⅲ　内部監査の結果

ⅳ　内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況

（ケ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。

（コ）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。

・必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。

（サ）反社会的勢力の排除に関する体制

・「ワールドグループ行動規範」へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。

総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。

取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。

当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載のうえ、当社グループ社員に周知徹底する。

・責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当該定款に基づき、当社が取締役 一條和生、取締役 鈴木政士、取締役 佐藤秀哉、取締役（監査等委員） 高月禎一、取締役（監査等委員） 鈴木修司、取締役（監査等委員） 関美和と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

取締役の責任限定契約

取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする。

・取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の定数は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしたもの

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会においても決議できるようにすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。尚、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１　一條和生、鈴木政士、佐藤秀哉、鈴木修司及び関美和は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員以外）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　高月禎一、委員　鈴木修司、委員　関美和

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として取締役（監査等委員以外）である鈴木政士を選任しております。

（執行役員制度及びＷＥＬ制度）

　当社は、運営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

　2021年４月１日より、当社では、経営執行体制に存在していた複数の役職レイヤーをシンプル化し、今まで以上に一枚岩でミッションを遂行することが可能な執行体制に変更いたします。これは、執行役員の経営執行責任を明確にするため、2018年３月期に執行役員を雇用契約から委任契約へ変更して以来の変革になります。

　まず、グループ執行役員において、登用基準とグループに対して背負う責任を明確にするため、上級執行役員の職位を廃止し、執行役員と常務執行役員以上に再整理いたします。例えば、常務執行役員以上は、当社グループ全体のステークホールダーマネジメント及び戦略的意思決定に参画・貢献することが求められます。

　また、1999年より当社独自の制度として運用してきた「ＷＥＬ制度※」を廃止し、今後のグループ執行役員候補者は「グループ執行役員登竜門資格」として新たに推薦基準を設けて運用開始いたします。このことは、従業員身分を保持するＷＥＬの位置づけ整理という、ここ数年抱えていた課題への解決策であります。

※ＷＥＬ（Ｗorld Ｅntrepreneur Ｌeader）＝執行役員に準ずる上級職（当社独自の呼称）

　なお、本書提出日現在の執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

・社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名、社外取締役（監査等委員）は２名であります。

　社外取締役　一條和生は、重要な兼職先として、㈱シマノの社外取締役、㈱電通国際情報サービスの社外取締役、ぴあ㈱の社外取締役及び一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻 専攻長教授の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役　鈴木政士は、重要な兼職先として、㈱ジャックスの社外取締役及び㈱エイジスの社外取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役　佐藤秀哉は、重要な兼職先として、㈱テラスカイの代表取締役社長、TerraSky Inc.のCEO、

㈱スカイ 365の取締役、㈱テラスカイベンチャーズの取締役、㈱Cuonの取締役、㈱Quemixの取締役、TerraSky (Thailand) Co., Ltd.の取締役、㈱リベルスカイの取締役、㈱テラスカイ・テクノロジーズの取締役、及びアイフォーカス・ネットワーク㈱の取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）　鈴木修司は、重要な兼職先として、日比谷Ａｖｅ.法律事務所 代表パートナーの業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）　関美和は、重要な兼職先として、杏林大学外国語学部准教授及び大和ハウス工業㈱の社外取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。

・社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役については、経営陣から独立した立場から、当社経営へのアドバイスと当社の価値向上に貢献することを期待しています。

・社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

　当社では、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を独立役員に指定しております。

・社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　取締役会における審議の活性化のための適正な員数を考慮しつつ、社外から経営に資する豊富な経験、高い見識、高度な専門性、優れた人格や倫理観などを有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適となるよう努めております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　後記「（３）監査の状況」をご参照ください。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．組織・人員

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役(監査等委員)２名の３名（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含む）で構成されています。

　常勤監査等委員である高月禎一は、当社のＩＲ、事業管理関連業務に従事し、2012年10月から2015年６月まで経理部門を含む事業支援本部の責任者として全社経営、経理・会計において当社の企業価値向上に貢献してきました。2015年６月からは当社における豊富な業務経験と経理・会計等に関する知見を有していることから監査等委員である取締役に就任しており、現在当社の監査等委員会委員長を務めております。社外取締役（監査等委員）の鈴木修司は、弁護士として民事紛争手続などに長年携わられた幅広い経験やコーポレート・ガバナンス等の企業法務に精通した高度な専門知見を有しております。社外取締役（監査等委員）の関 美和は、外資系金融機関でファンドマネジャーや支店長を務めた経験やベビーシッターを組織化する会社を起業した経歴を有しており、現在は教育者として、また翻訳家として、グローバルな高いコミュニケーション能力と経営における豊富な経験に基づく高い見識を有しております。

２．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては16回開催し、１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりであります。

　監査等委員会では年間を通じて次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：監査等委員会監査方針・監査計画・役割分担、監査等委員会監査報告、監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価及び選任(再任)、会計監査人監査報酬同意等

報告　35件：会計監査人監査計画、会計監査人四半期レビュー、内部監査四半期報告、内部通報四半期報告取締役会議案事前確認、経営会議報告、リスクマネジメント委員会報告、常勤監査等委員活動報告等

　監査等委員の主な活動は以下の通りです。

　監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。その他、常勤監査等委員が決裁書類の閲覧の他、経営会議、リスクマネジメント委員会、月次業績報告会等の社内の重要な会議に出席しております。

　監査等委員全員と代表取締役との意見交換会を四半期ごとに開催し、監査所見や各監査等委員の知見に基づく提言を行っております。また、監査等委員以外の社外取締役と監査等委員との意見交換会を年２回開催し、情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

　当社内に内部監査担当部門を設置しており、各事業部及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、当社に代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査担当部門として「グループ内部監査室」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び監査法人との連携等）を実施しており、当社の内部監査の人員は５名となっております。

　内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行い連携しております。また、監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人より監査計画及び結果につき定期的に報告を受ける等、会計監査人とも連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

33年間

　当社は、2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1989年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ｃ．業務を執行した公認会計士

田邊　晴康

北野　和行

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等６名、その他10名であり、継続監査年数については、全員７年を超えておりません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会において日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（注）１　前連結会計年度の非監査業務の内容は、主に在外子会社における税務申告業務及びＭ＆Ａに関するアドバイザリー業務によるものであります。

（注）２　当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に在外子会社における税務申告業務及びＭ＆Ａに関するアドバイザリー業務によるものであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工数確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、個別案件の論点整理を行い、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は会計監査人の監査報酬決定プロセス及び報酬額の妥当性について確認を行っております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております

　取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式）の３種類の組合せとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。

　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益ならびに連結当期利益の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌年６月に支給しております。なお、業績連動報酬に係る指標としては、連結コア営業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの）と連結当期利益を採用しております。その理由は、連結コア営業利益は会社の実力（本業の稼ぐ力）をもっとも直接的に示すものとして最重要視しつつ、株主還元の原資となる当期利益についても考慮するという考え方からであり、これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプション）については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式（RS）としており、１年間の任期を全うすることを条件に３年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

（注）第64期は、第63期に新型コロナウイルスの影響を受けて構造改革を実施したことに伴い、その経営責任を明確化するために業績連動報酬の支給を予定しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　支給人員は延べ人員を記載しております。

２　使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。

３　当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。

・報酬等に関する株主総会決議

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。また、当事業年度以降の取締役（監査等委員である者を除く。）への賞与は、前記報酬限度額（年額400百万円）の範囲内で支給することとされております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額（400百万円）の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額（年額40百万円以内）及び内容を決議しております（注）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

（注）2018年６月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

当社は、2018年６月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。

この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会において決議されている取締役（監査等委員である者を除く）の報酬枠（年額400百万円）の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）または株式併合（2018年７月12日に効力が生じた株式併合を除く）が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものといたします。

　(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

　(2) 退任時の取扱い

対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から１年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

　(3) 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　(4) 無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

　前記に記載のとおりとなります。

・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　2021年２月15日開催の取締役会における取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決議前においては、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会から代表取締役会長上山健二氏に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しておりました。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の任務について評価を行うには代表取締役会長が適しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、同氏は任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して決定を行っておりました。なお、2021年２月15日以降は、透明性・客観性をより確保するため、上記決定方針に従い、取締役会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を行っております。

・指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

　指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。指名・報酬委員会は、当事業年度中には３回開催しており、報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。

　また、取締役会では、指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係或いは業務提携関係を維持・発展への貢献や、当社の中長期的な企業価値に与える影響等、総合的に判断を行い、決定しております。

　なお、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを基本方針としております。ただし、取引関係の維持や事業機会の創出等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、政策的に他社株式を保有することがあります。

　現在、当社グループの保有している政策保有株式（Ｍ＆Ａに伴い保有することとなったものを含みます。）については、毎年取締役会において保有継続の必要性及び合理性について検証することとしており、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど、その縮減に努めております。検証の内容について、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクなどに照らし精査しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加等を行っております。

(2）当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社グループへの影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　当社は日本に所在する企業であります。

　当社グループは、当社、子会社48社及び持分法適用関連会社５社より構成されており、連結子会社の名称及び事業内容等は前記「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　当社グループの事業内容は、国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨等の販売を営むブランド事業、ファッションに特化したＥＣモール運営や情報・物流システムの業務受託等のデジタルソリューションの提案、デジタル軸での新たなサービスの開発・展開を担うデジタル事業、衣料品並びに服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んでおります。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　連結財務諸表については2021年６月24日に取締役会によって承認されております。

(2）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨とし、単位を百万円（未満の端数は四捨五入）として表示しております。

(3）測定の基礎

　注記３．重要な会計方針に記載のとおり、公正価値で評価される一部の金融商品等を除き、資産及び負債は取得原価を基礎として作成しております。

(4）会計方針の変更

　当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下に記載する会計方針の変更を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

（IFRS第16号「リース」の改訂の適用）

　当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を早期適用しております。

　本改訂は、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」という。）の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであります。

　本改訂によれば、COVID-19に関連する賃料減免のうち所定の要件を満たすものについて、これがIFRS第16号において規定される「リースの条件変更」に該当するか否かに係る評価を行わなくてもよいとする実務上の便法を借手が選択することができるとされております。

　当社グループは、上記の要件を満たす賃料減免について本便法を適用しております。

　また、本便法の適用により当連結会計年度における税引前当期損失が1,852百万円減少しております。

(5）表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△215百万円は、「資産除去債務の履行による支出」△317百万円、「その他」102百万円として組み替えております。

３．重要な会計方針

　連結財務諸表の作成にあたって採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社については、以下の３つの要件をすべて満たす場合、当該企業を支配していると判断し、支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の範囲に含めております。

・投資先に対するパワーを有する。

・投資先に対する関与を通じて変動リターンに対する権利またはエクスポージャーがある。

・投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する。

　子会社の適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、連結上必要な調整を行っております。

　当社グループ内の債権債務残高及び取引並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　関連会社

　関連会社については、当社グループが当該企業の財務及び営業の方針に重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しております。

③　共同支配企業

　共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者すべての合意を必要とする企業をいいます。

　当社グループが有する共同支配企業については、持分法を適用しております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

発生した取得費用は発生時に費用として処理しております。

(3）外貨換算

　各社はそれぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引は当該機能通貨により測定しております。

　外貨建取引は、取引日における直物為替相場により、外貨建の貨幣性資産及び負債は、連結会計期間末日の直物為替相場により機能通貨に換算しており、当該換算及び決済により生じる換算差額は純損益として認識しております。

　在外営業活動体等の資産及び負債は連結会計期間末日の直物為替相場により、収益及び費用は取引日の直物為替相場に近似するレートにより、それぞれ円貨に換算し、換算差額はその他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わず、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。

(5）金融商品

①　金融資産

(a）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(b）事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(ⅱ）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(c）金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローにする契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

また、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転した場合に、金融資産の認識を中止しております。

(d）金融資産の減損

償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

なお、売上債権に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。

②　金融負債

(a）当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発効日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b）事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(ⅱ）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(c）金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、すべてのデリバティブ取引を、デリバティブ契約の締結時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値で測定しております。当初認識後における測定も公正価値で行い、公正価値の変動は純損益として認識しております。

　ヘッジ関係がヘッジ会計の適格要件を満たすかどうかを評価するために、取引開始時に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略について文書化しております。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値、又はキャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジ有効性の要求を全て満たしているかどうかについても、ヘッジ開始以降継続的に評価し文書化しております。なお、ヘッジ有効性の継続的な評価は、各期末日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行っております。

（キャッシュ・フロー・ヘッジ）

　ヘッジ手段に係る公正価値の変動額のうち、ヘッジ有効部分であるキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金はその他の包括利益として認識し、ヘッジ有効部分以外は純損益として認識しております。

　ヘッジされた予定取引がその後に非金融資産もしくは非金融負債の認識を生じる場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金を直接、当該資産又は負債の当初原価又はその他の帳簿価額に振り替えております。

　上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジに係るキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた予想将来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、純損益に振り替えております。

　ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部又は一部が将来の期間において回収されないと予想する場合には、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。

　ヘッジ会計を中止する場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が依然見込まれる場合には、当該キャッシュ・フローが発生するまでキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合には、純損益に直ちに振り替えております。

(6）棚卸資産

　棚卸資産は、主として総平均法による原価法による取得原価と、正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。

(7）有形固定資産

　有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額を控除した価額で計上しており、取得原価には当該資産の取得に直接付随する費用、及び原状回復費用を含めております。

　土地を除いた各資産は、取得原価を見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しており、主要な資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　10～50年

・工具、器具及び備品　　２～20年

　尚、減価償却方法、残存価額及び耐用年数については連結会計年度末日毎に見直し、必要に応じて改定しております。

(8）無形資産

①　のれん

　当社グループは取得日時点で測定した譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資
産及び引受負債の純認識額のうち当社グループが有する比例的な持分を控除した額をのれんとして認識しております。

②　その他の無形資産

　当社グループが取得したその他の無形資産は、取得原価で当初認識し、耐用年数を確定できる無形資産は取得原価から償却累計額を控除して表示しております。

　耐用年数を確定できる無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積償却年数にわたり、定額法で償却しております。主要な資産の見積償却年数は以下のとおりであります。

・ソフトウェア　　　　５年～７年

・代理店契約におけるBodygram技術の無償利用　　　　20年

　尚、償却方法、残存価額及び耐用年数については連結会計年度末日毎に見直し、必要に応じて改定しております。

　耐用年数を確定できない無形資産は以下のとおりであります。

・商標権

　商標権は、事業が継続する限りは法的に継続的に使用可能であり、かつ、予見可能な将来にわたってサービスを提供することを経営陣が計画しているため、耐用年数を確定できないと判断しております。

　また、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は資金生成単位で減損テストを実施しております。

(9）リース

当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日時点において、使用権資産はリース料総額の割引現在価値に取得時直接コスト等を調整した額で認識しており、リース負債はリース料総額の割引現在価値で認識しております。通常、当社グループは割引率として、当社グループの追加借入利子率を用いております。使用権資産は、使用権資産の耐用年数またはリース期間のいずれかの早い期間にわたって減価償却しております。

　リース料は、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースのリース料については、連結損益計算書において、リース期間にわたり規則的に費用として認識しております。

(10）資産の減損

①　有形固定資産及び無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を除く）

　当社グループでは、各連結会計年度末日に有形固定資産及び無形資産（のれん及び耐用年数を確定でき
ない無形資産を除く）の帳簿価額について、減損の兆候を判定しております。全社資産については、減損の兆候を判定する際に個々の資金生成単位に配分しております。

　減損の兆候がある場合には、その資産又はその資産の属する資金生成単位ごとの回収可能価額の見積りを行います。

　回収可能価額は、「処分費用控除後の公正価値」と、「使用価値」のいずれか高い金額となります。
「使用価値」の算定は、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率により見積ったキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより測定しております。

　資産（又は資金生成単位）の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産（又は資金生成単位）の帳簿価額は回収可能価額まで切り下げております。

②　のれん及び耐用年数を確定できない無形資産

　のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、毎期、減損のテストを行い、取得原価から減損損失累
計額を控除した金額で計上しております。のれんは、減損テスト実施のために、企業結合からの便益を得
ることが期待される個々の資金生成単位に配分されます。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産
は、その資産又はその資産の属する資金生成単位ごとの回収可能価額の見積りを行っております。

(11）売却目的で保有する資産

　継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は処分グループのうち、売却する可能性が非
常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能である場合には、売却目的で保有する資産として分類しており
ます。売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と、売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しております。

(12）引当金

　引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を現在の債務として有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が必要となる可能性が高く、その金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

（資産除去債務）

　当社グループは、主に店舗における賃借期間終了時の原状回復義務に関し、資産除去債務を計上しております。

（構造改革引当金）

　事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。

(13）退職給付

　当社については、退職一時金制度、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、企業結合で受け入れた一部の企業については制度年金資産を計上しております。

①　退職一時金制度

　退職一時金制度とは、会社が毎月拠出し、会社で管理する制度であります。退職一時金については、会社の拠出金より少なくなることはありません。

　退職一時金に関連して連結財政状態計算書で認識される負債は、連結会計年度末日現在の確定給付債務の現在価値であります。

　確定給付債務は、独立した数理人が予測単位積増方式を用いて定期的に算定しております。確定給付制
度債務の現在価値は、関連する年金債務の期間に満期が近似しており、かつ給付が支払われる通貨建の優良社債の利率を用いて、見積将来キャッシュ・アウトフローを割り引くことで算定しております。

　確定給付費用は、勤務費用、確定給付負債に係る利息費用から構成されます。勤務費用及び利息費用については、純損益で認識し、利息純額は期首の確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給付負債に乗じて算定しています。数理計算の仮定の変化によって発生する数理差異はその他の包括利益として認識されます。

②　確定拠出年金制度

　確定拠出年金制度とは、当社グループが一定の掛金を別個の事業体（基金）に支払う年金制度でありま
す。基金が従業員の当期及び過去の期間の勤務に関連する全ての従業員給付を支払うために十分な資産を
保有していない場合でも、当社グループはさらに掛金を支払うべき法的又は推定的債務を負いません。

　確定拠出年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

③　前払退職金制度

　前払退職金制度とは、退職金を在職中に給与を上乗せする制度であります。

　前払退職金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

④　規約型企業年金制度

　規約型企業年金制度において、掛金の払込み及び積立金の管理等は、信託銀行や保険会社等と契約を締結し制度を運営しています。契約を締結した信託銀行等は、制度資産の管理・運用を行うとともに、年金数理計算や年金・一時金の支給業務を行っております。

　規約型企業年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しております。

(14）その他の従業員給付

　給与手当については、労働の対価が提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払
うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(15）解雇給付

　当社グループは、当社グループが通常の退職日前に従業員の雇用を終了する場合、または従業員が給付と引き換えに自発的に退職する場合に解雇給付を支給します。当社グループは、(a)当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時、または、(b)当社グループが、解雇給付の支払を伴うリストラクチャリングに係るコストを認識した時のいずれか早い方の日に解雇給付を費用として認識しています。従業員に対して自発的退職を奨励する募集を行った場合、当社グループの申し出を受け入れると予想される従業員数に基づいて解雇給付を測定しています。

(16）政府補助金

　政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

　収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に純損益にて認識しております。

　資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、関連資産の耐用年数にわたって、規則的に純損益にて認識しております。

(17）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

　ストックオプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

　譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値を測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与した当社株式の公正価値を参照して測定しております。

(18）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

①　一時点で充足される履行義務

当社グループは、婦人服、紳士服、雑貨などの直営店販売、ＥＣ販売及び卸売販売を主な事業としており、このような商品販売につきましては、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

収益は顧客への財の移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しており、値引、割戻し及び消費税等の税金を控除後の金額で測定しております。また、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる物品の販売については、将来の解約等による失効部分を反映したポイントの見積利用率を考慮して算定された交換される特典の独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、顧客がポイントを使用し、財またはサービスの支配を獲得した時点で、履行義務を充足したと考えられるため、当該時点において、収益を認識しております。

②　一定期間にわたり充足される履行義務

当社グループは次の要件のいずれかに該当する場合は、製品又は役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しています。

・顧客が履行によって提供される便益を、履行するにつれて同時に受け取って消費する

・履行が、資産を創出するか又は増価させ、顧客が当該資産の創出又は増価について支配する

・履行が、他に転用できる資産を創出せず、かつ現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している

デジタルソリューションなどのサービス提供については顧客に対して一定期間に渡り、サービスを提供する義務を負っており、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

③　代理人取引

当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、次の指標を考慮しております。

・当社グループが、特定された財又はサービスを提供する約束の履行に対する主たる責任を有しているか

・特定された財又はサービスが顧客に移転する前、または顧客への支配の移転の後に、当社グループが在庫リスクを有しているか

・特定された財又はサービスの価格の設定について当社グループに裁量権があるか

デジタル事業のＥコマース売上については、代理店販売の性質をもつＥＣ販売であり、当社グループは、ＥＣ販売の売上高に応じて契約等で定められた料率に基づいて手数料を受け取るのみであり、価格決定権は無く、また、ＥＣ販売を行うプラットフォームを提供するのみであるため、当該財またはサービスについて、顧客に移転される前に、当社グループが当該財またはサービスを支配しておりません。そのため、当社グループは代理人として位置付けられることから、純額で表示しております。

(19）金融収益及び金融費用

　受取利息及び配当金、匿名組合投資利益、支払利息、金融手数料及びヘッジ手段から生じる損益から構成されております。受取利息、支払利息及び金融手数料は発生時に認識し、配当金及び匿名組合投資利益は当社及び連結子会社の権利が確定した日に認識しております。ヘッジ手段から生じる損益については、「(5）金融商品　④「デリバティブ及びヘッジ会計」を参照ください。

(20）法人所得税等

①　法人所得税

　純損益に計上される法人所得税は当期法人所得税及び繰延法人所得税から構成されております。ただし、その他の包括利益又は資本で直接認識される項目に関係する法人所得税は、その他の包括利益または資本で直接認識しております。

　法人所得税は、当社及び子会社が事業を行い、課税所得を生成している国において、連結会計年度末日で施行または実質的に施行されている税法に基づき算定しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産負債法により、資産及び負債の税務基準額と連結財政状態計算
書の帳簿価額との間に生じる一時差異に対して認識しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の算定
には、連結会計年度末日までに施行又は実質的に施行されており、関連する繰延税金資産が実現する期又は繰延税金負債が決済される期において適用されると予想される法定実効税率を使用しております。

　繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。また、子会社、関連会社および共同支配企業に対する投資に関連する将来加算一時差異については、原則として繰延税金負債を認識しますが、会社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合には、繰延税金負債を認識していません。

②　消費税等

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(21）１株当たり利益

　１株当たり利益は、親会社の普通株主に帰属する損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式
の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(22）配当金

　会社の株主への支払配当金は、会社の株主による承認が行われた期間に負債として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　指定国際会計基準に準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定の設定を行うことが義務付けられており、実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・棚卸資産の評価（「連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(6）棚卸資産」及び「連結財務諸表注記　10．棚卸資産」）

・のれんの減損（「連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(10)資産の減損」及び「連結財務諸表注記　13．無形資産」）

・引当金の会計処理と評価（「連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(12)引当金」、「連結財務諸表注記　23．引当金（流動）」及び「連結財務諸表注記　24．引当金（非流動）」）

・繰延税金資産の回収可能性（「連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(20)法人所得税等」及び「連結財務諸表注記　16．法人所得税」）

　なお、当社グループは、様々な項目について会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を会計上の見積りに反映するにあたり、主として次のような仮定を置いております。

・　新型コロナウイルス感染症の収束時期が不確実なため予測が困難な状況ですが、当社グループは、最善の見積りとして、感染拡大・縮小の波は繰り返しながらも、2021年４月以降の緊急事態宣言の発令等による、長期かつ広範な営業休止は織込んでおりません。同時に、新型コロナウイルス感染症の収束による経済活動の回復も織込んでおりませんが、人々の生活様式や行動様式の変化に適合した、向こう一年での収益構造の転換による収益力の回復を仮定に置いております。

　当社グループは、上記の仮定に基づき、連結財務諸表の計上額を算定しております。

　現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の拡大や収束時期の予測は困難なため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　事業セグメントは、最高経営意思決定者に提出される内部報告と整合した方法で報告されています。最高経営意思決定者は、事業セグメントの資源配分及び業績評価について責任を負います。当社グループでは戦略的意思決定を行う取締役会が最高経営意思決定者と位置付けられております。

　当社グループは、「ブランド事業」、「デジタル事業」、「プラットフォーム事業」および「共通部門」の４区分を報告セグメントとしております。

　なお、当連結会計年度に実施した当社グループ内の組織再編により、一部の子会社の主幹がブランド事業からデジタル事業及びプラットフォーム事業にそれぞれ移動したため、前連結会計年度のセグメント情報は、当該組織再編後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　なお、セグメント間の売上収益の取引条件は連結会計年度毎に決定しております。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注１）　共通部門においては、当社グループの子会社に対して経営管理・指導を行うことによって得られる経営指導料等を収入としてホールディングスのスタッフ等の費用をまかなうコーポレート関連業務を含んでおります。

（注２）　セグメント利益（△損失）の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。

（注３）　セグメント利益（△損失）は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

（注４）　その他の収益・費用（純額）の中には、持分法による投資損失が318百万円含められています。内訳は、ブランド事業が191百万円、デジタル事業が126百万円であります。

（注５）　2019年６月３日付で神戸レザークロス株式会社の株式を取得し、連結子会社といたしました。

これに伴い、前連結会計年度のブランド事業において、負ののれん発生益2,687百万円をその他の収益として計上いたしました。

（注６）　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得対価の配分額の見直しが反映された後の金額によって記載しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注１）　共通部門においては、当社グループの子会社に対して経営管理・指導を行うことによって得られる経営指導料等を収入としてホールディングスのスタッフ等の費用をまかなうコーポレート関連業務を含んでおります。

（注２）　セグメント利益（△損失）の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。

（注３）　セグメント利益（△損失）は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

（注４）　その他の収益・費用（純額）の中には、持分法による投資利益が98百万円含められています。内訳は、ブランド事業が124百万円、デジタル事業が△27百万円であります。

（注５）　その他の収益・費用（純額）の中には、構造改革費用として計上した店舗に係る固定資産及びのれんの減損損失、固定資産除却損が含まれております。なお、内訳は以下の通りであります。

（単位：百万円）

(3）製品及びサービスに関する情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　外部顧客への売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

　非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（Original INC.）

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　Original INC.

　事業の内容　　　　通信ネットワークを利用した紳士服製品の製造・販売

②取得日

　2019年４月１日

③取得した議決権付資本持分の割合

　企業結合直前に所有していた議決権比率　 6.8％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　53.2％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　60.0％

④企業結合を行った主な理由

　Original INC.（米国・カリフォルニア州）は、オンラインカスタムシャツブランド「Original Stitch（オリジナルスティッチ）」を運営すると同時に、米国にて11の特許を取得するなどして培ったカスタマイゼーション・プラットフォームを他社に提供するＢ２Ｂ事業も展開しております。

　この取得の目的は、当社が独自に培ってきたモノづくりから販売に至るリアルなプラットフォームと、同社の新たなテクノロジーを組み合わせることで、お客様を中心にファッションを再定義する価値創造に取り組むためであります。

⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

(2）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注１）　支払対価は、前連結会計年度において、Original INC.と締結した株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。「(3）取得に伴うキャッシュ・フロー」の513百万円は取得時に受け入れたOriginal INC.保有の現金及び現金同等物の金額であります。

（注２）　非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

（注３）　当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

　なお、当企業結合に係る取得関連費用41百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）取得に伴うキャッシュ・フロー

(4）業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にOriginal INC.及びその子会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ301百万円及び324百万円含まれております。

　なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。

（神戸レザークロス株式会社）

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　神戸レザークロス株式会社

　事業の内容　　　　服飾雑貨（靴・バッグ・帽子・アクセサリー他）・資材卸・小売業

②取得日

　2019年６月３日

③取得した議決権付資本持分の割合

　100％

④企業結合を行った主な理由

　お客様から見たファッションとしての「靴」の位置付け、モノづくりを基礎としたリアルプラットフォーム化による事業展開など、靴業界をとりまく将来的なビジョンについて両社で議論を重ねてきた結果、神戸レザーの当社グループ入りが今後の両社の事業発展に大きく貢献するものと判断し、今回の株式取得に至りました。

⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

(2）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2019年６月３日に行われた神戸レザークロス株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定された負ののれんの金額2,642百万円は、会計処理の確定により45百万円増加し、2,687百万円となっております。負ののれんの増加は、その他の資産の増加69百万円、及び繰延税金負債の増加24百万円によるものであります。(3）の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注１）　当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

（注２）　当第１四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得対価の配分額の見直しが反映された後の金額によって記載しております。

（注３）　負ののれん発生益は、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったためであります。また、負ののれん発生益2,687百万円は要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

(4）取得に伴うキャッシュ・フロー

(5）業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に神戸レザークロス株式会社及びその子会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ4,805百万円及び487百万円含まれております。当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ238,150百万円及び7,547百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。

（ラクサス・テクノロジーズ株式会社）

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　ラクサス・テクノロジーズ株式会社

　事業の内容　　　　高級バッグのシェアリングサービス

②取得日

　2019年11月15日

③取得した議決権付資本持分の割合

　62.5％

④企業結合を行った主な理由

　当社は、「ファッション産業のあらゆるロスを極小化し、顧客に最大限の価値提供を行う」ことを経営ビジョンとして標榜しております。多業態多ブランドで幅広い価格帯・販売チャネルで価値提供することに加え、生産から販売に至るバリューチェーン機能、それらを支えるシステムやシェアード・サービス等のビジネスインフラを含むプラットフォームを独自に構築し、他社への提供を通じて産業ロスの極小化の実現を具体化してきております。

　ラクサス・テクノロジーズ株式会社（以下、「ラクサス」という。）は、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスを通じ、シェアリングエコノミーの浸透を牽引するリーディングカンパニーです。蓄積されたデータに基づく調達ロジック、ＲＦＩＤを用いて徹底的にＩＴ化されたフルフィルメントなど、従来企業とは全く異なる、テクノロジーを機軸に据えたユニークなビジネスモデルを有し、当社も以前より注目しておりました。

　両社にて、将来のファッション産業へのビジョン、ラクサスの独自性あるビジネスモデルの発展、将来的な事業拡大の可能性につき議論を重ねた結果、戦略的パートナーシップの構築こそが両社の発展に貢献するものと判断し、当社によるラクサス株式の取得に至りました。

⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

(2）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2019年11月15日に行われたラクサス・テクノロジーズ株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額3,512百万円は、会計処理の確定により44百万円減少し、3,468百万円となっております。のれんの減少は、無形資産の増加102百万円、及び繰延税金資産の減少31百万円によるものであります。(3）の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注１）　当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

（注２）　当第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得対価の配分額の見直しが反映された後の金額によって記載しております。

(4）取得に伴うキャッシュ・フロー

(5）業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にラクサス・テクノロジーズ株式会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ474百万円及び26百万円含まれております。

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ237,220百万円及び7,851百万円であったと算定されます。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

８．現金及び現金同等物

９．売上債権及びその他の債権

10．棚卸資産

（注１）　当社グループは小売業であり、「売上原価」の大部分は期中に費用として認識された棚卸資産であります。

（注２）　評価損の金額は、売上原価に計上しております。

　正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を棚卸資産の評価損として認識しております。

　正味実現可能価額における見積売価は、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした条件が変化した場合には正味実現可能価額の算定結果が異なる可能性がありますが、当連結会計年度末で入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度においてもその影響が継続するものと仮定して、棚卸資産の評価の見積りを行っております。

11．その他の流動資産

12．有形固定資産

(1）増減表

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）