3232 三重交通グループホールディングス 有価証券報告書－第15期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　平成29年３月期の１株当たり配当額７円には、当社が平成28年10月に設立10周年を迎えましたことから、記
念配当１円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社22社、関連会社３社及びその他の関係会社２社で構成され、運輸セグメント、不動産セグメント、流通セグメント、レジャー・サービスセグメントを主な事業の内容としております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

各セグメントに係わる当社及び関係会社の位置づけは、次のとおりであります。

＜運輸セグメント＞(８社)

＜不動産セグメント＞(４社)

＜流通セグメント＞(４社)

＜レジャー・サービスセグメント＞(11社)

(注) １　※１連結子会社、※２持分法適用関連会社、※３関連会社、※４その他の関係会社

２　運輸セグメントには、その他の関係会社である近鉄グループホールディングス㈱及び近畿日本鉄道㈱が含まれております。

事業系統図は次のとおりであります。

(注) 　※１連結子会社　※２持分法適用関連会社　※３関連会社　※４その他の関係会社

　関係会社の事業内容

４ 【関係会社の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  令和３年３月31日現在

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、主にセグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　)は、間接所有割合で内数であります。

３　※１：特定子会社に該当します。

４　※２：有価証券報告書を提出しております。

５　営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)が連結営業収益の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和３年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であります。臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

令和３年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　当社の従業員数は、運輸セグメントの従業員数に含まれております。

３　当社の従業員は、三重交通㈱、三交不動産㈱及び鳥羽シーサイドホテル㈱からの出向者であり、平均勤続年数は各社における勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社において、労使間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの異なる４つのセグメントが連携し相互に補完しながらリスクに強い体制を構築し、地域に密着した総合生活産業を営む企業グループとして持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。グループ基本理念、グループ経営指針は以下のとおりであります。

（グループ基本理念）

三重交通グループは、お客さまの豊かな暮らしと地域社会の発展に貢献します。

（グループ経営指針）

１　お客さまのよろこびの追求

　　“お客さまのよろこび”を追求し、新たな価値を提供します。

２　地域社会への貢献

　　価値ある事業を展開し、地域の発展に貢献します。

３　絶えざる自己革新

　　過去にとらわれず、常に未来に挑戦します。

４　誠実な企業活動

　　誠実な企業活動を行い、よき企業市民としての信頼を深めます。

５　グループ総合力の発揮

　　互いに協力・連携し、グループの総合力を発揮します。

６　いきいきとした企業風土

　　いきいきと働ける環境を築き上げ、社員の活力を高めます。

(2) 中期経営計画

当社グループでは、令和元年度を初年度とする４カ年の「三重交通グループ中期経営計画（2019-2022）」を策定しております。

「新たな時代に進み続ける　～Keep on Going『令和』～」をテーマに掲げ、「2030年のありたい姿」を長期目標として描き、事業構造の変革スピードを緩めることなく、グループの総合力を結集した計画目標を設定して、それを実現することにより、さらなる成長と事業の強化を目指します。基本方針及び重点施策と主な成果は以下のとおりであります。

（基本方針）
　　□　安全・安心・安定・快適なサービスの提供
　　□　成長分野の深耕と創造
　　□　持続的な安定経営への努力
　　□　市場の変化に対応した事業モデルの構築
　　□　ICT・AI等の有効活用

（重点施策）

(3) 目標とする経営指標等

当社グループの長期的かつ安定的な成長を実現するため、グループ各社の力を最大限に引き出すとともに、グループの保有する経営資源を成長性、収益性の高い事業分野に適正配分することにより、適切な事業構成の維持と企業価値の向上を図ることを経営上の目標としております。

中期経営計画の最終年度である令和５年３月期における経営計画目標値及び投資計画は以下のとおりであります。

（経営計画目標値）

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費

（投資計画）

計画４カ年で440億円程度の投資を計画（内訳：成長・戦略的投資 220億円、維持更新投資 220億円）

(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、本格的な少子高齢化による労働人口不足等が課題となる中、新型コロナウイルス感染症に起因する経済活動の停滞や新しい生活様式の定着などにより、大きな変化が生じております。このような状況の中、「お客さまの豊かな暮らしと地域社会の発展に貢献する」という基本理念のもと、ウィズコロナ・アフターコロナ社会における需要を獲得するとともに、この変化にICT・AI等の新技術を有効に活用することで、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
　各セグメントにおける優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と具体的な施策は以下のとおりです。

（運輸セグメント）

運輸セグメントにおいては、当社グループの信頼と信用の礎として安全の確保を第一の使命とし、引き続き社員教育の充実や管理体制の強化、また、感染症対策の継続実施により、お客さまに安心してご利用いただける環境を提供します。
　乗合バス事業では、新たな需要に応じた路線の開設や不採算路線の見直し等により、輸送効率を高めるとともに、自動運転バスやMaaS等の先進的な試みについて、自治体をはじめとする関係各所と連携し、研究を進めます。
　貸切バス事業では、需要に合わせた運営体制を構築し、生産性の向上を目指します。また、学生団体や企業輸送等の獲得とともに、政府や地方自治体が行う観光復興支援策に対して旅行部門と共同で取り組み、収益の確保に努めます。
　旅客運送受託事業では、引き続き安全な運行を徹底し、高い信頼と安定収益の確保に努めます。

（不動産セグメント）

不動産セグメントにおいては、より安定した経営体質構築のため、引き続き賃貸事業や環境エネルギー事業等のストック事業を強化します。
　分譲事業では、長期分譲プロジェクトの早期販売を推進するほか、厳選した用地取得による計画的な販売を行い、収益確保に努めます。
　賃貸事業では、現在「（仮称）第２名古屋三交ビル」の建替工事を鋭意進めており、令和６年春の開業を目指すほか、既存施設の稼働率向上や新規物件の取得等により、利益拡大を目指します。
　環境エネルギー事業では、既存太陽光発電施設の効率的な管理と太陽光以外の再生可能エネルギーの研究を進めます。また、昨年新たに参入した農業（アグリ事業）では、高糖度ミニトマトの安定生産に努めます。
　不動産管理事業では、営業体制の強化による管理施設数の拡大を図るとともに、抗菌・抗ウイルス加工等、需要が高まるサービスの提供に注力します。

（流通セグメント）

流通セグメントにおいては、多様化する需要や消費行動への対応、既存店舗の競争力強化及び効率的な運営体制の整備を進めます。
　石油製品販売事業では、事業エリアに応じた店舗戦略でネットワークの強化を図るとともに、車検・タイヤ・洗車等の石油製品以外の商品及び車両の販売を通してカーライフのトータルサポートに注力し、収益確保に努めます。
　生活用品販売事業では、フランチャイズで展開する「東急ハンズ」において、新たな生活様式に対応した商品展開や安心して買い物ができる環境づくりを推進し、リアル店舗ならではの魅力を高め収益拡大を目指すとともに、更なる運営効率化を図ります。
　自動車販売事業では、新車・中古車の販売及び整備受注を拡大し、収益力の強化に努めます。

（レジャー・サービスセグメント）

新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けたレジャー・サービスセグメントにおいては、業績回復に向け多様化する顧客ニーズの把握・発掘、安全・安心なサービスの提供に努めます。
　ビジネスホテル事業では、接客の効率化や会員サービスの充実等により競争力の向上を図り、収益確保に努めます。
　旅館事業の鳥羽シーサイドホテルでは、三重県鳥羽市で最大級の施設規模を活用し、様々な顧客に対応できるプランの創出で更なる集客力と顧客満足度の向上を目指します。
　索道事業の御在所ロープウエイでは、四季折々のイベントの企画や地域と連携した取組みを推進します。
　ゴルフ場事業の三重カンツリークラブでは、運営支援システムの導入により業務の効率化を図るとともに、カートナビの導入によりサービス向上に努めます。
　名古屋市及び三重県四日市市で運営する自動車教習所では、シニアドライバーに対する高齢者講習の充実を図るなど、社会的要請に応えるための取組みを進めます。

（グループ全社）

現在、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループの事業環境に多大な影響を及ぼしていますが、安全を最優先に対応を進めてまいります。そして、この先も引き続き当社グループが株主・投資家の皆さまをはじめ、お客さま、地域社会、取引先等あらゆるステークホルダーから信頼される企業集団であり続けるために、「グループ経営指針」及び「グループコンプライアンス行動規範」等に則り、社会的責任の遂行に努めてまいります。また、財務面ではキャッシュ・マネジメント・システムによるグループ内資金の有効活用により有利子負債を圧縮し、財務体質の強化に努めます。
　さらに、ESG（環境・社会・ガバナンス）を意識した事業活動等を通じ、SDGs（持続可能な開発目標）の達成を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。また、当社は、グループ各社において発生するリスクを適切に管理するための基本的方針及び管理体制を「グループリスク管理規程」において定め、グループに影響を与えるさまざまなリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事故や災害等の発生

運輸セグメントをはじめグループ各セグメントにおいて、お客さまの安全確保を最優先としていますが、不可避な要因により事故が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国際的な情勢不安、景気の低迷のほか、地震や台風等の自然災害、感染症の流行などが、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、主要な会社において非常災害発生時においても事業の継続が図れるよう、事業継続計画（BCP）を策定しております。また、新型コロナウイルス感染症による事業リスクを最小限に抑えるため、全社で従業員に対する行動基準の策定、時差出勤等勤務体制の変更、ICT活用によるテレワークやWeb会議の推進など感染拡大防止に努めております。

(2) 少子高齢化や地域人口の減少

少子高齢化や都心部への人口移転などにより、当社グループの事業地域における就労人口や通学人口が減少しており、今後もこの傾向が続く場合、バス利用者の減少など、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、中期経営計画に基づき、人口減少・少子高齢化社会においても成長戦略が描けるよう東京・名古屋・関西での事業展開を推進するとともに、三重エリアでの事業を深化するなど、持続的な成長に努めております。

(3) 人的資源の確保

労働力人口の減少により人材確保の競争は激しくなっております。このため、人件費が増加したり、在籍している従業員の流出や新たに必要な人材の獲得ができず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、運輸セグメントでバス運転士の不足が課題となっております。要員確保のため、オンラインでの会社説明会の開催や社員寮の新築及び建替えによる環境整備を進め、未経験者や女性運転士の採用にも注力しております。また、不動産管理事業においては、外国人技能実習生の受入れを行うなど、多様な人材確保にも努めております。

(4) 営業拠点及び経営資源の集中について

関東圏から関西圏に及ぶ当社グループの営業エリアにおいて、主な地域は三重県を中心とした東海地区西部であり、営業拠点は津市、四日市市を中心とする三重県北中部に集中しております。当該地域の消費動向や、人口の増減、経済の動向とともに、大規模な地震・津波、風水害等が発生した場合、事業の継続に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、運輸及びレジャー・サービスセグメントでは、国内有数の観光地である伊勢志摩地域での観光客の増減により大きな影響を受けます。このため、国内外の自然災害、大規模事故等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (5) 原油価格や金利の変動

原油価格の上昇は、バス・タクシーの燃料費の増加につながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。石油製品販売事業においては、原油価格の変動が市況販売価格に直接影響を与える構造ですが、他社との競合状況などにより価格転嫁が行えない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、急激な金利上昇は、負債コストを増加させるほか、分譲事業等において顧客の購入意欲が減退するなどにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (6) 経営計画の推移

中期経営計画に基づき、各種施策を推進しておりますが、計画どおりに進捗しない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 販売商品の瑕疵や欠陥

提供する商品の品質管理には万全を期していますが、万一販売した商品に瑕疵や欠陥が見つかった場合、営業停止や信用失墜により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 国のエネルギー政策変更

環境エネルギー事業では、太陽光発電の固定価格買取制度やエネルギー施策の変更等があった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資産価値の下落等

グループ各社において、不動産、有価証券などの資産を保有しておりますが、資産価値の下落により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
　従業員の退職給付債務については、年金資産の時価下落及び運用利回り、割引率などの退職給付債務算定に用いる前提に変更があった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、年金資産の運用委託先における運用失敗などにより、委託資産が消失する事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等の変更

当社グループが営む事業に関連する法改正や許認可の要件変更などがあった場合、それらへの対応に伴うコスト増や事業環境の変化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) コンプライアンス違反

当社グループではコンプライアンス体制の整備、充実に努めておりますが、法令違反等の不祥事が発生した場合、信用の失墜、罰則金、損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 情報システム障害

当社グループが所有しているコンピュータシステムに、ウイルス感染や外部からの不正アクセスなどにより重大な機能障害やデータ流出などが発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の漏洩

グループ各社において、個人情報を保有し、個人情報保護法などの法令並びにグループで制定する「情報セキュリティポリシー」に基づき管理していますが、不正アクセスなどにより個人情報の流出などの問題が発生した場合、信用の失墜や損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 乗合バス事業における補助金

乗合バス事業においては、不採算路線においても社会的要請に応えるため、補助金制度を活用しながら運行を行っております。制度の改廃が行われた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 賃貸等不動産における空室及び賃下げ

賃貸事業では、入居者獲得の競争の激化などにより、入居者や賃料が計画どおりに確保できなくなる可能性があります。既存テナントが退去し空室期間が長期化した場合、賃料を下げることもあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 建築コストの高騰

分譲・賃貸・建築事業などでは、建築工事に必要な資材の価格や人件費が予想を超えて急激に高騰した場合、見積時期と発注時期の時間的差異による価格転嫁が間に合わず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 長期間に渡る大規模な不動産開発

大規模な不動産開発では、完了までに長い期間を要することから、開発途中における想定外の費用発生や計画の遅延、変更、中止等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 業績の季節的変動

分譲事業等では、季節的変動があり、第４四半期に営業収益の計上割合が高くなる傾向があるため、顧客への引渡しが遅れた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) その他の関係会社との資本関係

当社のその他の関係会社は、近鉄グループホールディングス株式会社及び同社の完全子会社である近畿日本鉄道株式会社であります。当連結会計年度末における当社議決権の所有割合は、近鉄グループホールディングス株式会社は39.2％、近畿日本鉄道株式会社は24.2％となっております。

今後、両社による株式の売却や当社の増資等により、両社の持株比率が変動し、経営に影響を及ぼす可能性があります。

これらの他にも様々なリスクがあり、ここに記載されたリスクが当社グループの全てのリスクではありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（以下「当期」という。）における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

(経営成績)

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、２度の緊急事態宣言の発出がなされ、インバウンド需要の消滅や外出自粛による個人消費の落込みが見られるなど、厳しい状況で推移しました。
　このような状況の中、当社グループは、令和元年度を初年度とする中期経営計画に基づき、安定した収益基盤の構築に向け、環境エネルギー事業や賃貸事業等の注力分野を中心に事業を推進しました。しかしながら、運輸、流通、レジャー・サービスセグメントにおいて新型コロナウイルス感染症拡大により、業績に大きな影響を受けました。

この結果、当期における当社グループの営業収益は、811億79百万円（前連結会計年度（以下「前期」という。）比227億47百万円、21.9％減）となり、営業利益は、4億3百万円（同55億14百万円、93.2％減）、経常利益は、雇用調整助成金等の計上もあり19億93百万円（同38億81百万円、66.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失にて固定資産の減損損失を計上したことなどにより、17億46百万円（前期親会社株主に帰属する当期純利益37億60百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。

(運輸セグメント)

一般乗合旅客自動車運送事業（乗合バス）、一般貸切旅客自動車運送事業（貸切バス）及び一般乗用旅客自動車運送事業（タクシー）では、新型コロナウイルス感染症への対応として、車内換気の強化や消毒液の配置、さらには車両の抗菌・抗ウイルス加工の実施など、お客さまが安心してご乗車いただけるよう、感染防止対策を行いました。また、新規感染者数の一時的な落着きが見られた秋の行楽シーズンにおいて、「Ｇо Ｔоトラベルキャンペーン」により喚起されたレジャー需要の確保に努めました。しかしながら、２度の緊急事態宣言に伴う外出自粛が影響した伊勢神宮等への観光旅客輸送の不調や、Ｆ１日本グランプリなどの大型イベントが軒並み中止となったことにより、営業収益はそれぞれ減少しました。
　この結果、運輸セグメントの営業収益は、186億34百万円（前期比73億円、28.1％減）となり、11億89百万円の営業損失（前期営業利益11億56百万円）となりました。

業種別営業成績

（注）一般旅客自動車運送事業における営業成績は下記のとおりであります。

(不動産セグメント)

分譲事業では、中部圏における分譲マンションの販売遅れにより、営業収益は減少しました。賃貸事業では、令和２年４月に開業した「名古屋三交ビル」など、新規物件の収益が寄与したことにより、営業収益は増加しました。建築事業では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う営業機会の逸失等により、営業収益は減少しました。環境エネルギー事業では、令和２年３月に完成した「南伊勢神津佐メガソーラー第２発電所」が期を通じて稼働したことや、同年８月から順次運転を開始した「津メガソーラー杜の街中勢バイパス発電所」の売電収益寄与により、営業収益は増加しました。ビルやマンションの管理等を行う不動産管理事業では、管理物件の新規受注により、営業収益は増加しました。仲介事業では、新型コロナウイルス感染症拡大により来店客数が減となり、営業収益は減少しました。
　この結果、不動産セグメントの営業収益は340億66百万円（前期比19億44百万円、5.4％減）となりましたが、営業利益は、環境エネルギー事業の利益貢献などもあり、52億58百万円（同４億55百万円、9.5％増）となりました。

業種別営業成績

（注）１　分譲事業における営業成績は下記のとおりであります。

 ２　建築事業における受注状況は下記のとおりであります。

(流通セグメント)

石油製品販売事業では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等により販売数量が減となったことに加え、期を通じてガソリン等販売価格が低水準で推移したことにより、営業収益は減少しました。生活用品販売事業では、フランチャイズ展開する東急ハンズにおいて、緊急事態宣言等を受け、店舗の休業や営業時間短縮を実施したことに加え、外出自粛の長期化及びそれに伴う消費者のＥＣサイトへの移行により来店客数が減となり、営業収益は減少しました。自動車販売事業では、排ガス規制強化や消費税率引上げ前の駆込み需要の反動により、新車販売台数が減となり、営業収益は減少しました。
　この結果、流通セグメントの営業収益は271億20百万円（前期比87億43百万円、24.4％減）となり、６億49百万円の営業損失（前期営業利益14百万円）となりました。

業種別営業成績

(レジャー・サービスセグメント)

ビジネスホテル事業や旅館事業、ドライブイン事業、索道事業（ロープウエイ）及び旅行事業においては、「Ｇо Ｔоトラベルキャンペーン」などの国や自治体が行う観光復興支援策に対応した商品を企画するなど、コロナ禍においても収益確保に努めましたが、緊急事態宣言等を受け、施設や店舗の休業を行ったことに加え、外出自粛によるビジネス、レジャー及びインバウンドを含む団体旅行需要の落込みにより、営業収益は減少しました。また、新名神高速道路（新四日市JCT～亀山西JCT）の開通以来、来場者数が増加傾向にあったゴルフ場事業においても、令和２年４月に発出された緊急事態宣言等に伴う外出自粛の影響を大きく受け、営業収益は減少しました。自動車教習所事業では、学生の入校者数が堅調に推移し、営業収益は増加しました。
　この結果、レジャー・サービスセグメントの営業収益は64億95百万円（前期比55億91百万円、46.3％減）となり、31億20百万円の営業損失（前期営業損失１億53百万円）となりました。

業種別営業成績

(財政状態)

当連結会計年度末（以下、「当期末」という。）における財政状態は、資産は建物及び構築物等の有形固定資産の減損による減少等により1,656億92百万円（前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比52億28百万円減）となりました。負債はその他流動負債の減少等により1,179億41百万円（同24億91百万円減）となりました。純資産は利益剰余金の減少等により477億50百万円（同27億37百万円減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の減少等により、92億49百万円の収入（前期比33億92百万円収入増）となりました。
  投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得等により、119億24百万円の支出（同34億89百万円支出増）となりました。
  財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の増加等により、39億10百万円の収入（同５億20百万円収入減）となり、この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、56億１百万円（前期末比12億35百万円増）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、運輸業及び不動産業を中心としているため、生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示しておりません。
　そのため、生産、受注及び販売の状況については、「① 財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの経営成績に関連づけて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績の分析)

イ．営業収益及び営業利益

当期業績は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い発出された緊急事態宣言等により、施設や店舗の休業を行ったことに加え、期を通じて外出を自粛する動きが見られ、運輸、流通、レジャー・サービスの各セグメントにおいて多大な影響を受けた結果、営業収益は前期に比較して、227億47百万円、21.9％減の811億79百万円となり、営業利益は、前期に比較して55億14百万円、93.2％減の４億３百万円となりました。
　当期における新型コロナウイルス感染症拡大による営業収益への影響につきましては、グループ全体で約198億円の減収となりました。セグメント別では、運輸セグメントにおいて、乗合バス事業で路線バスの利用者減や中距離高速バスの減便・運休等、貸切バス事業で団体旅行の需要減等により約72億円の減収、不動産セグメントにおいて、分譲、建築、仲介事業で商談機会の減少による成約数の減等により約８億円の減収、流通セグメントにおいて、生活用品販売事業で感染拡大予防措置として休業や時間短縮営業を行ったことや、外出自粛に伴う来店客数の減少により約62億円の減収、レジャー・サービスセグメントにおいて、ビジネスホテル事業や旅館事業でビジネス、レジャーともに需要減による宿泊者数の減少、ドライブイン事業でインバウンドを含む団体のバス立寄り台数の激減、旅行事業で個人・団体旅行の需要減等により、約55億円の減収となりました。

なお、各セグメントの営業収益及び営業利益の分析については、「(1) 経営成績の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ロ．経常利益

経常利益は、営業利益の大幅な減少がありましたものの、営業外収益に雇用調整助成金等の助成金収入を計上したこともあり、前期に比較して38億81百万円、66.1％減の19億93百万円となりました。

ハ．親会社株主に帰属する当期純損失

親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失にて固定資産の減損損失を計上したことなどにより、17億46百万円となりました。

(財政状態の分析)

当期末における資産は、前期末に比較して52億28百万円減少の1,656億92百万円となりました。これは、運輸、レジャー・サービスセグメントにおける保有資産の減損や、販売用不動産の減少などによるものであります。
　負債は、前期末に比較して24億91百万円減少の1,179億41百万円となりました。これは、借入金の増加はありましたものの、その他流動負債において、「名古屋三交ビル」等の工事代金支払い完了に伴う未払金の減少等によるものであります。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により、前期末に比較して27億37百万円減少の477億50百万円となり、自己資本比率は28.7％（前期末29.4％）となりました。

(経営成績に重要な影響を与える要因)

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析)

当期のキャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループの主な資金需要は、各事業の運転資金に加え、販売用不動産などのたな卸資産の取得並びに既存設備の維持更新、バス車両の新造、不動産賃貸物件の取得、太陽光発電施設の建設、所有不動産の建替えや改装などの設備投資に関するものであります。また、株主還元については、財務健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

当社グループの運転資金、設備投資資金及び株主還元のための資金は、主として営業活動により獲得した資金より充当し、必要に応じて銀行等からの借入による資金調達を実施しております。このうち、借入による資金調達につきましては、運転資金については短期借入金で、設備投資などの長期資金については、長期借入金での調達を基本としております。当期末における借入金残高は、854億46百万円で、前期末に比較して46億29百万円増加しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の中、期末において急な支出に対応できる十分な水準の手元資金を確保したため、一時的に増加したものであり、営業活動によるキャッシュ・フロー等を考慮すると、今後の成長に必要となる資金の調達及び有利子負債の返済に対し、適正に対応できる水準であると考えております。また、中期経営計画においては令和５年３月期における自己資本比率は35％程度、ROEは9.0％程度、有利子負債/EBITDA倍率は６倍以下、D/Eレシオは1.5倍以下を目標に掲げており、将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務健全性と資本効率性の向上を両立させながら積極的に対応していく方針です。

なお、当社グループでは、一般旅客自動車運送事業を中心に日々の収入金があることから、日常の流動性資金は十分な水準を確保しており、これらの資金をキャッシュ・マネジメント・システムを通じて集中管理することで、グループ内資金の有効活用と有利子負債の圧縮に努めております。また、一時的な資金不足に備え、主要取引銀行との当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結することにより、機動的な資金調達を可能にしております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性により異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が経営成績等に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等による不確実性が大きく、将来事業計画等の見込数値に反映させることが困難な要素もありますが、期末時点で入手可能な情報をもとに検証等を行っております。

イ．固定資産の減損

当社グループは、運輸セグメント及び不動産セグメントを中心に多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産の回収可能額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しており、事業計画や市場環境の変化により前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

ロ．退職給付債務及び費用

当社グループは、退職給付債務及び費用について、数理計算上で設定される諸条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、退職率、死亡率及び長期期待運用収益率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、退職給付債務及び費用に影響する可能性があります。

ハ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に際し、将来の課税所得やタックスプランニングを合理的に見積っております。将来課税所得の見積り額やタックスプランニングが変更された場合には、繰延税金資産が増額または減額される可能性があります。

（注）「第２　事業の状況」に記載の金額には消費税等を含んでおりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、顧客サービスの向上並びに事業基盤の強化を目的に総額3,870百万円の設備投資を実施しました。

運輸セグメントにおいては、乗合バス車両12両、貸切バス車両５両の新造を実施しました。不動産セグメントにおいては、新規に太陽光発電施設やミニトマト栽培用ハウスの建設等を実施しました。また、流通及びレジャー・サービスセグメントにおいては、事業設備の改修等を実施しました。

　なお、（仮称）第２名古屋三交ビル建替工事を行うため、次の主要な設備を除却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

令和３年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

　　　２　※：上表の他、主要な賃借設備として、連結会社以外からゴルフ場敷地(710,959㎡)を賃借しております。当期賃借料は

           21,000千円であります。

　　　３　現在休止中の主要な設備はありません。

　　　４　従業員は就業人員であります。臨時従業員数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

在外子会社はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　  該当事項はありません。

(注)　「第３　設備の状況」に記載の金額には消費税等を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、会社設立によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

令和３年３月31日現在

(注) １　自己株式7,800,871株は「個人その他」の欄に78,008単元、「単元未満株式の状況」の欄に71株を含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和３年３月31日現在

(注)　１　上記のほか当社所有の自己株式7,800千株があります。

      ２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）　24,000千株

　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,312千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口４）     2,061千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口５）       611千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口６）       543千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口１）       476千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口）      　 438千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口２）       373千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口９）       221千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口７）       114千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ａ口）　　　　54千株

　　株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）　　　44千株

　　株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　42千株

　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｂ口）　　　  22千株

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）の持株数24,000千株については、委託者である近畿日本鉄道株式会社が議決権の指図権を留保しております。

４　株式会社三重銀行は令和３年５月１日に株式会社第三銀行と合併し、株式会社三十三銀行に商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和３年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　単元未満株式数には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和３年３月31日現在

（注）自己株式は、令和２年８月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、196,300株減少

　　　しました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つと位置づけております。当社の配当については、長期にわたり安定した経営基盤の構築に努め、業績の推移及び将来のための内部留保等を勘案しつつ、安定的に配当することを基本方針としております。

当事業年度の配当については、中間配当として１株当たり２円、期末配当として１株当たり３円の配当を実施することを決定しました。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、当事業年度については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議をもって決定しました。

内部留保金については、経営環境の急激な変化に対応すべく、収益基盤の強化・拡充と、積極的な事業展開に備えるため有効投資していく所存であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営上の重要課題のひとつとして認識しており、株主総会、取締役会、監査役会等の諸機関並びにその構成員が、法令に基づきそれぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
　持株会社である当社は、特定の事業を行わず、グループ経営に専念することにより全体の経営資源の効率的な配分と事業構造の最適化を図り、グループ全体の価値を高めることを目指しております。
　グループの競争力強化と経営資源の効率化を図るため、多様な事業を「戦略的事業単位」にくくり、それぞれの事業を強力に推進しております。
  また、グループ各社の財務、法務、広報・ＩＲ活動、その他重複する管理業務を漸次集約し、企業集団としての業務の効率化を図っております。
　グループの協力・連携体制を強化し、企業集団として整合性のとれた戦略展開によって各種事業の相乗効果を一層高めてまいります。
　地域企業としての事業基盤とネットワークをさらに発展させ、地域社会に貢献できる企業グループとしての成長を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は常勤、２名は社外監査役となっております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席するほか、業務執行全般を厳正に監査しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等、重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を細かく監視し、独立した視点から取締役の業務執行を監視しております。

　当社は、事業内容及び事業規模等を踏まえ現状のガバナンス体制を採用しており、当社が設置している機関の概要は、次のとおりであります。

  イ．取締役会

  監査役４名（うち社外監査役２名）同席のうえ、取締役14名（うち社外取締役５名）で構成され、議長は代表取締役会長岡本直之が務めております。

　原則毎月１回開催しており、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行の意思決定並びに監督を行っております。

ロ．監査役会

  監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役雲井敬が務めております。

  原則毎月１回開催しており、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

ハ．経営会議

  代表取締役、常勤取締役、常勤執行役員及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長原恭が務めております。

　原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、以下の経営戦略上の重要事項について審議しております。

　・当社グループの基本戦略並びにグループ経営の基本方針に関すること

  ・グループ全体に係る重要課題及びグループ各社の経営に関する重要事項

  ・その他、重要と認められる事項

ニ．グループ会議

　当社役員（社外役員を除きます。）、執行役員及びグループ連結子会社社長等で構成され、議長は代表取締役社長原恭が務めております。

　原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、情報共有と当社グループ内外の課題に対し議論・意見交換することを目的としております。また、当社グループの基本方針、基本戦略並びに経営会議で決定・承認された重要事項の伝達と周知を図っております。

ホ．人事・報酬諮問委員会

　　　 社内取締役２名及び独立社外取締役４名で構成され、議長は代表取締役会長岡本直之が務めております。

 年１回以上の開催とし、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に係る手続きの客観性及び透明性の強化を目的に、次の事項について審議し、取締役会に対し答申及び助言を行っております。

　　・代表取締役等経営陣幹部の選解任に関する事項

・取締役及び執行役員候補者の選定に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬等に関する事項

　　・その他前各号に掲げる事項に関して取締役会又は本委員会が必要と認めた事項

　上記「イ.取締役会」から「ホ.人事・報酬諮問委員会」までの各機関における構成員の氏名等は以下のとおりです。

※表中の「○」は機関の構成員、「△」は出席者であることを示しており、「◎」は議長であることを示しております。

※「ニ.グループ会議」は、上記記載の構成員のほか必要に応じ関係者が出席することがあります。

また、当社の企業体制図は以下のとおりであります。

　 ③企業統治に関するその他の事項

　　イ．内部統制システムの整備の状況

平成18年10月２日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、平成22年１月13日開催の取締役会、平成26年４月24日開催の取締役会及び平成27年５月11日開催の取締役会において一部改定しております。
内容につきましては、以下のとおりであります。

　　　（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理の遵守、社会規範の尊重が三重交通グループの経営の根幹である旨を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これを周知するための措置をとる。

また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グループコンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、当社並びにグループ各社に責任者を置きコンプライアンスの推進を図る。さらに、三重交通グループにおける法令・企業倫理に反する行為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相談窓口」を設ける。

社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力には一切関係を持たず不当な要求には毅然たる態度で臨み、厳正に対処する。

金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。

　　（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し、「文書取扱規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、適切な保存、管理を実施するとともに、定期的に保存、管理の状況の点検を行う。保存及び管理された情報は、取締役及び監査役には随時閲覧可能とする。

　　（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

三重交通グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を行う。
 また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管理体制を整備する。

　　（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役の担当業務を定める。社長は業務全般を統括するとともに、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、経営戦略上の重要事項等について十分に事前審議を行うとともに、必要に応じ個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。

日常の業務処理については、「組織規程」など基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。

　　（ｅ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

三重交通グループが一体となって適正な事業活動を行うため、三重交通グループの基本理念及び経営指針を定めるとともに、グループ経営の基本方針及び当社とグループ各社の責任権限のあり方等を明確にした「グループ経営要綱」を制定し、グループ連結経営を推進する。グループ各社の経営上の重要事項については、当社に対し適切に報告ないし協議を行うものとする。

　グループ各社の中期経営計画及び年度予算を包含したグループ中期経営計画を定め、これの進捗管理を行うことにより、グループ全体の経営活動を効果的に推進する。また、社長直属の監査部門を設置し、三重交通グループ全体の内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

　さらに、グループ各社の情報交換とグループ活動の推進を図るため、グループ代表者会議を定期的に開催する。

（ｆ）監査役の監査に関する体制（補助すべき使用人の体制、使用人の取締役からの独立性に関する事項、使用人への指示の実行性確保に関する体制、監査役への報告に関する体制、報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査費用等に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査役会及び監査役の監査に関する職務を補助するため「監査役室」を設置する。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得る。

監査役は取締役会に出席し、付議された重要案件について報告を受けるとともに必要があると認めるときには意見を述べなければならない。また、業務執行に係る重要な文書の回付を受け確認するとともに、必要に応じて取締役及び使用人、さらには子会社から報告を求めることができる。

当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、「グループ経営要綱」及び「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等に基づき、業務執行に関する事項及びその他重要な事項について、各社の監査役及び三重交通グループホールディングスの常勤の監査役に報告する。

　　　　 上記の報告をした者に対しては、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適正に対処す
　　　　 る。

　　　　 監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に
　　　　 必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、報告を受けるとともに意見を述べることができる。その他、会計監査人の当社並びに子会社に対する往査に立会い、定期的な情報交換を行う。

監査役会は、グループ各社の監査役と緊密に連携し、グループとしての監査機能の強化を図る。

　　ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「グループ経営要綱」「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等で、グループ各社が報告すべき重要事項を明示する等、リスク評価に資する基本方針を策定・周知しております。また、グループ各社は、グループ規程等を遵守し、誠実な企業活動を行うとともに、リスク評価に関わる重要事項について、当社に定期的又は都度報告することとしております。

さらに、グループ会社を含めた事業等のリスクを適切に評価するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定し、グループ会社を含む各部門・各層の基本的な役割を規定しております。

リスクに関する情報の把握は、総務人事グループ部長（総務担当）がこれを行っているほか、総務人事グループ及び企画室が定期的な調査を行うこととしております。 

④ 責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法

令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び連結子会社の役員及び執行役員並びに重要な使用人を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は任期途中に更新される予定です。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以上とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

  当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性15名　女性3名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 (注) １　取締役内田淳正氏、取締役楠井嘉行氏、取締役都司尚氏、取締役田中彩子氏及び取締役髙宮いづみ氏は、社外取締役であります。

２　監査役小林克氏及び監査役若井敬氏は、社外監査役であります。

３　任期は、令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　 当社の社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。

社外取締役５名、社外監査役２名

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役内田淳正氏と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役楠井嘉行氏は、株式会社ビーイングの社外取締役（監査等委員）であり、当社の株式を18,100株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役都司尚氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社グループ執行役員及び近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長でありますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役田中彩子氏と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役髙宮いづみ氏と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役小林克氏と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役若井敬氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社取締役専務執行役員であり、同氏は当社の株式を5,200株保有しております。また、株式会社近鉄百貨店の監査役を兼務しておりますが、当社と同氏並びに同社との間に特別な関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能、社外取締役及び社外監査役の選任に係る独立性及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方等

内田淳正氏は、大学の教授に加え三重大学長を務め、大学の運営に関与したことにより優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

楠井嘉行氏は、平成26年から２年間、当社の社外監査役として経営者の職務遂行が適法、妥当なものであるかどうかを監査しており、弁護士として培った豊富な知識と経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

都司尚氏は、昭和57年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として鉄道事業等に携わり、平成27年から近畿日本鉄道分割準備株式会社（現近畿日本鉄道株式会社）執行役員、また、令和元年６月には近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長に就任するなど、会社経営に関する高い知識及び豊富な経験を有しております。その経験や知見を当社の経営に活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

田中彩子氏は、医療機関等の経営者として、優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

髙宮いづみ氏は大学の教授に加え近畿大学副学長を務め、大学の運営に関与したことにより優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

小林克氏は、公認会計士・税理士・不動産鑑定士の資格を有しており、これらの専門家としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、以上の理由により、客観的な立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

若井敬氏は、昭和58年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として経理等に携わり、豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平成28年から同社の役員に就任しており、客観的な立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

なお、重要な事項等がある場合には、担当取締役等が事前説明を行い、情報の共有に努めております。また社外監査役の職務の補助については監査役室が対応しております。

当社は社外取締役の内田淳正氏、楠井嘉行氏、田中彩子氏及び髙宮いづみ氏、社外監査役の小林克氏の５名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員として指定し、各証券取引所へその旨を届け出ております。また、当社は、各証券取引所が定める独立性基準に加え、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、これら５名の社外役員は、当該独立性基準を満たしております。なお、当該独立性基準は以下のとおりであります。 

　　　　　　　　　　　　　　　　＜社外役員の独立性に関する基準＞
　三重交通グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者を含む）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性が高いと判断します。
 
　１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）
　２．当社の大株主（注２）又はその業務執行者
　３．当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者

４．当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社グループから年間１,０００万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又
　　はコンサルタント等

７．当社グループから年間１,０００万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者

８．当社グループから役員を受け入れている会社の業務執行者
　９．上記１から８までのいずれかに該当する近親者（注５）

10. その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っています。また、監査役会と会計監査人は、社外取締役との連絡会議を年１回実施しており、監査上の問題認識等の共有を図っております。

監査役は、必要に応じ社外取締役との情報交換・意見交換を実施しています。

社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりです。

　（注）

１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（その就任前１０年間において業務執
　　行者であったものを含む。）をいう。

２．大株主とは、議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。

３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、直近事業年度及び直近事業年度に先行する

　３事業年度のいずれかにおいて、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超え

　るものをいう。

４．主要な借入先とは、当社グループの資金調達において代替性がない金融機関等をいう。

５．近親者とは、該当者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族のことをいう。  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 イ．組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。当社は監査役のうち、１名以上を財務及び会計に関する適切な知見又は経験を有している者を含めることとしており、また社外監査役候補者については、会社経営、法曹、会計等の分野に関する豊富な経験及び専門的な知見を有することを基軸に選定することとしております。現在、監査役会議長は雲井敬監査役が務めており、中川伸也監査役、小林克監査役及び若井敬監査役を財務及び会計に関する適切な知見を有する監査役として選任しております。

監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令のもとに、執行部門から独立して監査役室を設置し、適正な知識、能力、経験を有するスタッフ３名（専任１名、兼任２名）を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては常勤監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保しております。

ロ．監査役会の活動状況

当社は監査役会を原則月１回開催しており、当事業年度は10回開催されました。個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

（注） 中川伸也監査役は、令和２年６月16日開催の第14期定時株主総会にて、選任された後の監査役会への出席回

　　　 数を記載しております。

監査役会における主な検討・協議事項は、以下のとおりです。

・監査方針及び監査計画の策定

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・監査役会の監査結果報告に関する事項

・会計監査人に関する評価及び再任について

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況

ハ．監査役の主な活動

監査役は、監査役会にて監査の基本方針及び監査計画を策定し、内部統制システムの運用状況、コーポレートガバナンス・コードの遵守状況、「収益認識に関する会計基準」へのグループ会社の対応状況等を重点監査項目として取り組みました。

主な活動として、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。その他、常勤監査役が経営会議やグループコンプライアンス推進委員会を始めとする社内の重要な会議に出席しており、重要な決裁書類の閲覧に加えて、必要に応じ取締役及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。経営会議付議事項や重要な社内決裁事項については、監査役会の報告事項として社外監査役へ適宜報告しております。また、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるため、当社常勤監査役が議長を務める「グループ会社監査役連絡会」を設置し、当社常勤監査役及びグループ会社の監査役との連携並びに情報の共有を図っており、当事業年度は２回開催しました。

　 ② 内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社は内部監査の独立性及び客観性を確保するため、業務執行から独立した内部統制室を設置し、スタッフ４名（専任２名、兼任２名）を配置しております。内部統制室は、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務運営組織及びグループ各社に対して、業務の有効性・効率性、会社資産の保全、コンプライアンス等の観点から業務監査を実施しております。内部統制室部長は、監査対象組織に対して監査結果の講評及び指摘事項について意見交換を行い、監査結果を取締役社長に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部統制室で実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにそれらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役は、内部統制室と定例の会議を設け、監査役監査及び内部監査相互の監査計画並びに結果を共有するなど内部監査部門との連携を図っており、効率的な監査の遂行に資するよう意見交換を実施しております。また、必要に応じて内部統制室及びその他内部統制を所管する部署に対し、内部統制システムの状況及びリスク評価等についての報告並びに監査役監査への協力を求めております。

会計監査人である五十鈴監査法人と監査役は年４回の頻度でコミュニケーションを実施しており、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況及び結果の概要について報告を受け、情報交換を行っております。加えて、常勤監査役及び内部統制室は、期中において四半期レビュー、グループ会社往査へ同席するなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて情報交換を行い、監査活動の充実に努めております。

内部統制室、監査役及び会計監査人は、内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう協力する関係にあり、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③ 会計監査の状況

 イ. 監査法人の名称

五十鈴監査法人

 ロ.継続監査期間

平成18年以降

（注）当社の上場会社としての前身である三重交通株式会社は、五十鈴監査法人と昭和58年に監査契約を締結し

　　　ております。以後、三重交通株式会社と三交不動産株式会社の株式移転により設立された当社は、継続し

　　　て五十鈴監査法人と監査契約を締結しております。

 ハ. 業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定社員　業務執行社員　　安井　広伸

指定社員　業務執行社員　　下津　和也

指定社員　業務執行社員　　端地　忠司

   ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の監査役会規程及び監査役会が定める監査法人の選定基準に基づき、会計士監査への同席及びコミュニケーションの実施、監査対応部署である内部統制室及び経理部門からの意見聴取等により、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などの監査品質を総合的に判断し、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、五十鈴監査法人の再任を決定しております。

ヘ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により解任いたします。上記の場合のほか、会計監査人に適正性の面で問題があると監査役会が判断する場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案を決定いたします。

ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定める会計監査人の評価基準に従い、会計監査人の監査遂行能力を７つの観点（①監査法人の品質管理体制、②監査チームの独立性、職業的専門性及び構成等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査役とのコミュニケーションの状況、⑤経営者とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査の状況、⑦不正リスクへの対応）から評価を行った結果、当社会計監査人である五十鈴監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社の連結子会社における非監査業務の内容は、貸切バス事業における事業更新許可申請に係る確認業務

　であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ．取締役の報酬

　　取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成され、「固定報酬」は職責と経験を、「業績連動報酬」は各期の会社業績及び成果をそれぞれ主として反映させ、「譲渡制限付株式報酬」は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的とします。

　　社外取締役の報酬等は、その職責に鑑み「固定報酬」のみとします。

　　（ａ）固定報酬

月例の金銭支給とし、役位や現職経験年数のほか、社外取締役以外の取締役については、会社業績への貢献度を考慮し額を決定しております。

（ｂ）業績連動報酬

月例の金銭支給とし、基本報酬（固定報酬と業績連動報酬の合計）に占める当該報酬の支給割合を役位に応じ、10％～30％とし、株主との価値共有の観点から連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、前期比増減率を乗じ算定しております。なお、当事業年度における連結営業損益は、1,850百万円の損失見込に対し403百万円の利益、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,000百万円の見込みに対し1,746百万円となりました。また、著しい経済環境の変化など特別な事情を考慮する必要がある場合は、会長及び社長協議のうえ、必要に応じ、人事・報酬諮問委員会に諮ることといたします。

（ｃ）譲渡制限付株式報酬

毎年、一定の時期（定時株主総会終了後１ヵ月以内）に譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することとし、報酬総額に占める当該報酬の割合を役位に応じ、15％～20％程度とし、役位、現職経験年数等を考慮し決定しております。

なお、譲渡制限付株式は、当該金銭報酬債権の支給後１ヵ月以内に付与しております。

　ロ．監査役の報酬

　　 監査役の報酬は、「固定報酬」のみとしております。

　ハ．決定手続き

　　 取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役会長岡本直之及び代表取締役社長原恭（代表取締役会長不在の場合は代表取締役社長）がその決定の委任を受け、両者の協議により（上記の場合は代表取締役社長が）決定するものとし、その権限の内容は、基本報酬（固定報酬と業績連動報酬の合計）及び譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の額の決定とします。

　　 上記の権限が適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬等の原案は、社内取締役と独立社外取締役で構成する「人事・報酬諮問委員会」に諮問され、その答申を受けた取締役会から一任された代表取締役会長及び代表取締役社長（代表取締役会長不在の場合は代表取締役社長）が、当該答申に基づいて、上記のとおり決定するものとします。なお、上記の権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績及び個々の取締役の業務遂行状況等を俯瞰的に把握している両者が、その協議を通じて決定することが最適であると取締役会が判断したためであります。

　　 監査役報酬については、監査役の協議により決定しております。

　ニ．個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

　　 取締役の個人別の報酬等の内容が、上記の決定方針の定める手続きに従って決定されていることに加え、当該内容については人事・報酬諮問委員会に報告され、その確認を経ていることから、取締役会は、当該内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ③役員ごとの連結報酬等の総額等

 　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式としており、当該株式については原則保有いたしません。

また、保有目的が純投資目的以外の目的の株式（政策保有株式）を保有することができるとしていますが、非上場株式以外の株式（特定投資株式）については、定期的に保有に関する合理性を検証しています。

②　提出会社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資先との業務提携及び取引関係の強化並びに地域社会との関係維持等の観点から、中長期的な企業価値の向上に繋がると総合的に判断する場合、当該投資先の株式を政策保有株式として保有することができるとし、当社取締役会において、保有の合理性を検証します。
　当社取締役会では、当社グループが保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

③　三重交通株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である三重交通株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社の取締役会にて包括して検証しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ２ 提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは特定投資株式の９銘柄でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて18銘柄について記載しております。

 ３ 令和２年10月１日付にて、㈱みずほフィナンシャルグループでは普通株式10株を１株とする株式併合が実施されております。

 ４ ㈱NTTドコモの株式数減少は、同社の支配株主である日本電信電話㈱が完全子会社化を目的とする公開買付（TOB）を実施し、これに応じて売却したためであります。

 ５ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 ６ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等により検証しております。

 ７ 当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　三交不動産株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である三交不動産株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社の取締役会にて包括して検証しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１ 提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは５銘柄でありますが、上位10銘柄について記載しております。

 ２ 令和２年10月１日付にて、㈱みずほフィナンシャルグループでは普通株式10株を１株とする株式併合が実施されております。

 ３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等により検証しております。

 ４ 当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(令和２年４月１日から令和３年３月31日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、機構の主催する講習に参加、若しくは刊行する書籍等を入手するなどしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

         前連結会計年度(自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日)

         当連結会計年度(自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数　22社

　主要な連結子会社名

　　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　　　2社

持分法を適用した関連会社の名称　三重県観光開発㈱、㈱松阪カントリークラブ

(2)持分法を適用しない関連会社の名称等

関連会社の名称　　　㈱エム・エス・ピー

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　その他有価証券
　　　時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　時価のないもの

……移動平均法による原価法

② たな卸資産

(イ)商品及び製品

……主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ)販売用不動産

……個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ハ)仕掛品

……個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ニ)原材料及び貯蔵品

……主として移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く。）

定率法を採用しております。

ただし、賃貸資産、太陽光発電に係る資産及び運搬具のうちバス車両、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法を採用しております。
　なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

……債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 製品保証引当金

……分譲土地建物のアフターサービス費用等の支払に備えるため、過去の支払実績を基礎に将来の補修費等見積額を計上しております。

③ 賞与引当金

……従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④ 旅行券引換引当金

……発行済旅行券の未使用分について、一定期間後収益に計上したものに対する将来の使用に備えるため、過去の引換率を基に見積額を計上しております。

⑤ 修繕引当金

……環境エネルギー事業の発電設備につき、定期修繕費用の支出に備えるため、修繕計画による支出見込額のうち、当連結会計年度において発生していると認められる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９～11年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他

　の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

① ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　　 ……リース料受領時に営業収益と売上原価を計上する方法によっております。

② 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

……当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く。）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

……特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段

……金利スワップ

③ ヘッジ対象

……借入金

④ ヘッジ方針

……金利変動リスクの回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

⑤ ヘッジ有効性評価の方法

……金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
     手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
   負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 支払利息の原価算入

期間費用として処理しております。

　ただし、特定の大規模開発事業に係る借入金等の支払利息を取得原価に算入しております。

　なお、当連結会計年度において取得原価に算入した支払利息はありません。

② 消費税等の会計処理

    消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会

  計年度の費用として処理しております。

③ 連結納税制度の適用

    当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

④ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

   当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 令和２年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(未適用の会計基準等)

　（収益認識に関する会計基準）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日）

 (1) 概要

　　　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定日

　　　 令和４年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　（時価の算定に関する会計基準）

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第第10号　令和元年７月４日）

  ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 令和２年３月31日）

 (1) 概要

    国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

 ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

 ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

    また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 (2) 適用予定日

　 令和４年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

  (連結損益計算書関係) 

１  前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。 

　  この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた216,951千円は、「助成金収入」21,466千円、「その他」195,485千円として組み替えております。 

２　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示をしております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「固定資産売却益」24,688千円及び「その他」6,243千円は、「投資有価証券売却益」5,137千円、「その他」25,794千円として組み替えております。

３  前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「減損損失」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた31,697千円は、「減損損失」5,724千円、「その他」25,972千円として組み替えております。

  (連結キャッシュ・フロー計算書関係) 

１　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額(△は増加)」に含めておりました「助成金収入」、「助成金の受取額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額(△は増加)」に表示していた△452,462千円は、「助成金収入」△21,466千円、「その他の流動資産の増減額(△は増加)」△430,995千円として組み替えております。

２　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「減損損失」、「投資有価証券売却益(△は益)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産売却損益(△は益)」、「補助金の受取額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産売却損益(△は益)」に表示していた3,469千円、「補助金の受取額」に表示していた27,421千円は「その他」に、また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた130,129千円は、「減損損失」5,724千円、「投資有価証券売却益(△は益)」△4,917千円、「その他」160,212千円として組み替えております。

３　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「定期預金の預入による支出」、「定期預金の払戻による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた12,468千円は、「定期預金の預入による支出」△10,000千円、「定期預金の払戻による収入」10,000千円、「その他」12,468千円として組み替えております。

(追加情報)

  (新型コロナウイルス感染症の影響)

    新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社グループの事業活動に影響を及ぼしております。今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なため、会計上の見積りを行う上で、特に将来キャッシュ・フローの予測を行うことは極めて困難です。
  このため、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定等については、当該感染症が次期の業績に影響を与えながらも、消費動向が緩やかに回復するとの一定の仮定を置いて最善の見積りを行っております。
  なお、新型コロナウイルス感染症拡大により、今後の経済活動への影響は不透明であり、上記の仮定の状況に変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

  ※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

（道路交通事業財団）

（その他）

（注）なお、上記の他、前連結会計年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金及び特定住宅瑕疵担保責任の履行等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金の供託として、現金及び預金408,920千円を差し入れております。
また、当連結会計年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金及び特定住宅瑕疵担保責任の履行等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金の供託として、現金及び預金306,720千円を差し入れております。

担保付債務

（道路交通事業財団）

（その他）

　※２  圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　３  偶発債務

　連結会社以外の会社等の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(債務保証)

  　※４　土地の再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び同改正法(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
　なお、当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

(再評価の方法)

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価によっております。

(再評価を行った年月日)　

平成12年３月31日

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　　６  コミットメントライン契約

　 不慮の支出に備える等の理由から、取引銀行４行とコミットメントライン契約(特定融資枠契約)を締結しております。なお、当該契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

　※１  運輸業等営業費及び売上原価のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　※２  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

　※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　※４  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日)

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  令和２年４月１日  至  令和３年３月31日)

　当社グループは、事業用資産及び賃貸資産については管理会計上の区分を基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに、遊休資産については個別物件単位で、資産のグルーピングを行っております。
　事業用資産及び賃貸資産のうち、営業活動から生じる損益がマイナスの資産及び土地の市場価額が下落している資産について、遊休資産のうち、現時点における使用見込がなく、市場価額が下落している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,339,580千円）として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は、土地289,330千円、建物1,986,040千円、その他64,209千円であります。
　なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎として合理的に算定しております。

　※５  固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

固定資産処分損の主なものは、前連結会計年度、当連結会計年度ともに施設解体撤去工事に伴う除却損及び撤去費であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(※１)自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　 ０千株

(※２)自己株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　　　152千株

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(※１)自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　０千株

(※２)自己株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　　　 196千株

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

主として、流通業における洗車機、ＰＯＳ装置及び運搬具であります。　

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側）

(1) リース投資資産の内訳

　  流動資産

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

  　流動資産

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

(金融商品関係)

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)をご参照ください。)。

　前連結会計年度（令和２年３月31日）

  当連結会計年度（令和３年３月31日）