8309 三井住友トラスト・ホールディングス 有価証券報告書－第10期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．当社及び国内に本店を有する連結子会社（以下、「国内連結子会社」という。）の消費税及び地方消費税の会

　　　　計処理は、税抜方式によっております。

２．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結子会社の信託財産額であります。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は三井住友信託銀行株式会社であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり中間配当額(6.50円)を含め、第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり配当額を算出しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．自己資本利益率は、当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

６. 株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は、以下のとおりであります。

　　2016年３月期を基準としたその後の推移を表示しております（基準時点を100％として表示）。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2017年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

2021年３月31日現在、当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社63社及び持分法適用関連会社33社で構成されており、幅広く金融関連業務を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関係は次のとおりであり、主要な関係会社を記載しております。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

2021年３月31日現在

(注)○は連結子会社、△は持分法適用関連会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、三井住友信託銀行株式会社及び Sumitomo Mitsui Trust Bank (Thai) Public Company Limitedであります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社は、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社であります。

３．上記関係会社のうち、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社の経常収益(連結会社間の内部取引を除く。)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社の主な損益情報等は各社の有価証券報告書に記載されております。

４．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合（内書き）、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

６．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2021年３月31日現在

(注)１．従業員数は、就業人員であり、海外の現地採用者を含み、臨時従業員2,004人を含んでおりません。

２．従業員数には、取締役を兼務していない執行役員等88人を含んでおります。

３．臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．報告セグメントごとの従業員数には連結子会社の従業員数を含んでおります。

(2) 当社の従業員数

2021年３月31日現在

(注)１．当社従業員は、三井住友信託銀行株式会社からの出向者等であり、平均勤続年数は出向元での勤続年数を通
        算しております。

２．従業員数には、取締役を兼務していない執行役員等（当社以外の職務委嘱割合が高い者を除く）12人を含ん
でおります。

３．当社の従業員はすべて「その他」のセグメントに属しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社には従業員組合はありません。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当グループは、目指す企業グループ像を明確にするため、次のとおり存在意義（パーパス）、経営理念（ミッション）、目指す姿（ビジョン）、行動規範（バリュー）を定めております。

存在意義（Purpose）

信託の力で、新たな価値を創造し、お客さまや社会の豊かな未来を花開かせる

経営理念（Mission）

　　①高度な専門性と総合力を駆使して、お客さまにとってトータルなソリューションを迅速に提供してまいります。
　　②信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立

　　　してまいります。
　　③信託銀行グループならではの多彩な機能を融合した新しいビジネスモデルで独自の価値を創出し、株主の期待

　　　に応えてまいります。
　　④個々人の多様性と創造性が、組織の付加価値として存分に活かされ、働くことに夢と誇りとやりがいを持てる

　　　職場を提供してまいります。

目指す姿（Vision）

「The　Trust　Bank」の実現を目指して

　　当グループは、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と総合力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業、

　　不動産事業を融合した新しいビジネスモデルで独自の価値を創出する、本邦最大かつ最高のステイタスを誇る

　　信託銀行グループとして、グローバルに飛躍してまいります。

行動規範（Value）

　  当グループの役員・社員は、グループ経営理念を実践するため、以下の６つの行動規範を遵守してまいります。

　　お客さま本位の徹底－信義誠実－

　　私たちは、最善至高の信義誠実と信用を重んじ確実を旨とする精神をもって、お客さまの安心と満足のために行動

　　してまいります。

　　社会への貢献－奉仕開拓－

　　私たちは、奉仕と創意工夫による開拓の精神をもって、社会に貢献してまいります。

　　組織能力の発揮－信頼創造－

　　私たちは、信託への熱意を共有する多様な人材の切磋琢磨と弛まぬ自己変革で、相互信頼と創造性にあふれる

　　組織の力を発揮してまいります。

　　個の確立－自助自律－

　　私たちは、自助自律の精神と高い当事者意識をもって、責務を全うしてまいります。

　　法令等の厳格な遵守

　　私たちは、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない企業活動を推進してまいります。

　　反社会的勢力への毅然とした対応

　　私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢を貫いてまいります。

(2) 金融経済環境

当連結会計年度の金融経済環境を見ますと、国内外の景気は新型コロナウイルス感染症の世界的流行の悪影響を強く受けました。2020年春先には、感染拡大防止のために海外では都市封鎖などの措置が講じられ、国内では緊急事態宣言に伴う外出自粛や一部店舗の休業が要請された結果、各国の経済活動の水準は大幅に低下しました。その後、経済活動が再開されるにつれて国内外の景気は持ち直しに向かいましたが、繰り返される感染再拡大と行動制限の影響により、なお経済活動は下押しされた状態にあります。

一方、金融市場では、各国の大規模な経済対策やワクチン普及による経済正常化への期待などから、株価が世界的に上昇しました。日経平均株価は2020年４月初めの18,000円を下回る水準から、2021年２月には30,000円台に達しました。ドル円レートは期初から徐々に円高が進みましたが、日米金利差が拡大すると、2021年１月から円安傾向に転換し、３月末には110円台となりました。10年国債利回りは、概ね０％近辺で推移しましたが、2021年２月以降は米金利の上昇につられ僅かながら上昇しました。

(3) 事業の経過

当グループは、2020年度から2022年度の３年間を計画期間とする新たな中期経営計画（以下、「新中計」といいます。）をスタートさせました。新中計では、「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹に据え、「信託の力で、新たな価値を創造し、お客さまや社会の豊かな未来を花開かせる」ことを当グループの存在意義（パーパス）と定めました。これは、当グループが、お客さまから最も信頼される「ベストパートナー」として、次世代に責任を持ち、変化への対応力を一段と高めた社会を築き、繋げることに貢献していくという決意を込めたものです。

具体的には、「事業ポートフォリオの強化（持続的かつ安定的な成長への基盤強化）」「資本戦略（バランスシート、資本の効率的な活用）」「業務品質の高度化（ビジネスの創出・強化を支える経営インフラ整備）」の３つの基本方針を設定致しました。

新中計の初年度にあたる2020年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大に大きな影響を受けましたが、お客さまと当グループ社員の安全と健康、当グループの全ての業務の安定的な機能維持を最優先に、以下の取り組みを進めました。

イ．事業ポートフォリオの強化

当グループは、より強固な事業基盤の構築と新たな成長領域の確立により、多様化・高度化するお客さまのニーズへの対応力を高める取り組みを進めました。

個人のお客さまには、人生100年時代における社会課題の解決に取り組むため、認知症に備えた資産管理商品「安心サポート信託＜ファンドラップ型＞」の取り扱いを開始しました。また、店舗でのオンラインによる疑似対面営業や住宅ローンの申込み手続きのデジタル化等、お客さまの利便性向上に努めました。これらに加え、「新型コロナ ワクチン・治療薬開発寄付口座」を開設し、地域・社会への貢献活動として、医学研究に対する支援を行いました。

三井住友トラストクラブ株式会社においては、三井住友信託銀行株式会社と連携した特典の提供をはじめ、グループ全体でサービスの向上に取り組みました。三井住友トラスト不動産株式会社においては、三井住友信託銀行株式会社との連携を深め、注力エリアへの出店戦略等を通じ、住宅仲介収益の維持に努めました。UBS SuMi TRUST ウェルス・アドバイザリー株式会社においては、対面営業が制約される中、ウェブセミナーやデジタルマーケティングを本格化させ、企業オーナーや資産家のお客さまの不動産・資産運用ニーズ等に応えるコンサルティング・プロセスの確立に努めました。

法人のお客さまには、SDGsやESGの視点による企業経営への中長期的インパクトが大きい課題に対し、グループ各社が連携し、コーポレートガバナンスのコンサルティング等の幅広いソリューションを提供しました。また、お客さまの福利厚生制度や年金給付制度の特性を捉え、それぞれの企業にお勤めの従業員の方にとって最適な資産形成や資産運用に資する総合的なコンサルティングに注力しました。加えて、環境・社会・経済に好影響を与える活動を目的とした「ポジティブ・インパクト・ファイナンス」の取組みやCO2削減活動を支援する本邦初のトランジションローン（低炭素社会への移行に向けた融資）への取組み、及び新たな産業や価値を生み出すイノベーション企業の支援機能の拡充を進めました。

三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社においては、船舶関連資産を対象とするファイナンスビジネスを成長領域として捉え、中長期的な強化に注力しました。三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社においては、コンサルティング型のきめ細かな営業モデルにとっては厳しい事業環境ではありましたが、質・量のバランスを重視した貸出運営を継続し、信用コストのマネージを図るとともに、貸出残高を維持しました。

企業年金・公的年金や金融法人等のお客さまには、三井住友信託銀行株式会社において、お客さまのニーズに沿った付加価値の高い情報提供や非伝統的資産にまつわる商品開発を進め、預かり資産残高を着実に増加させました。また、確定拠出年金業務では、業界の成熟化が進む中、運営管理機関業務のサービス品質向上に注力し、業界トップのシェアを維持しました。

グループ一体での運用戦略の下、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社では、人材・商品・ソリューション提供に磨きを掛けるとともに、ESG投資拡大の潮流を捉え、エンゲージメント活動を強化しました。日興アセットマネジメント株式会社では、グローバルなネットワークを活用し、先進的な新商品を開発するとともに、世界最大規模の機関投資家より、日本株の運用受託機関に選定される等、幅広いお客さまから高い支持を得ました。

資産管理業務においては、2020年７月、当社が直接出資する株式会社日本カストディ銀行が業務を開始しました。同社は本邦最大の管理残高となり本邦の証券決済インフラを支え、お客さまのニーズに幅広くお応えする体制を充実させました。

ロ．資本戦略及びリスクコントロールの実践等

デジタル化の加速による競争環境の変化や、高齢化の進展による社会構造の変化等の様々なメガトレンドに、今回の新型コロナウイルス感染症の拡大が加わり、先行きの不透明感がさらに高まっております。

そのような中、当グループの持続的・安定的成長を実現するため、新たな成長分野やリスク管理・コンプライアンスの体制強化に資する分野へ重点的に人員配置やシステム投資を行いました。また、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、規制で求められる資本水準の充足に留意したうえで、個人や法人のお客さまの資金需要へ適切に対応するとともに、昨年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済環境悪化に備えた特例引当金を計上しました。加えて、政策保有株式については、財務リスクの軽減を目的とした残高削減への取組みを計画的に進め、2020年度は国内上場株式（当社・連結子会社合計）を取得原価ベースで249億円削減しました。

ハ．業務品質の高度化

上記に加え、社会やお客さまからの当グループに対する期待に応えるため、以下の取り組みを進めました。

①フィデューシャリー・デューティー、お客さま本位の取り組み

金融業界において同質化が進む中、当グループはお客さま本位・お客さま満足の業務運営を競争力の源泉として強化するため、お客さまの利益に適う商品・サービスの提供に向けた取り組み状況を定期的に確認し、改善に繋げていく活動を進めました。また、三井住友信託銀行株式会社において、フィデューシャリー・デューティーの実践と顧客満足度の向上に資する取り組みに対する評価プロセスを明確化し、営業成果だけでなく、成果に至った過程をより重視する業績評価の仕組みを整備しました。

②人材育成・人材活躍の推進

当グループは、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを加速させるため、女性活躍推進に資するインフラや人事制度等の環境整備と人材育成に努めるとともに、社員の心身両面の健康に配慮した取り組みを拡充しました。その結果、Bloomberg社より、男女平等を推進する企業として「2021 Bloomberg Gender-Equality Index」に２年連続で選定されるとともに、経済産業省より、優良な健康経営を実践している法人として「健康経営優良法人～ホワイト500～」を４年連続で受賞しました。

また、社員の働き方や価値観が多様化する中、意欲の高いシニア人材が、専門的な知見や経験を円滑に継承し、その持てる力をより長く発揮できるよう、三井住友信託銀行株式会社において、定年延長を実施しました。加えて、サテライトオフィス勤務や在宅勤務等の柔軟な働き方を実現するインフラの整備を進めました。

③サステナビリティ経営の推進

当グループは、持続的・安定的成長の前提にはサステナブルな環境・社会の存在があるという考えの下、社会課題の解決と当グループの経営戦略を統合的に捉えた価値創造に取り組みました。

具体的には、サステナブルファイナンスの長期目標について、2021年から2030年までの累計実行額を５兆円と定めました。また、全てのステークホルダーに対する当グループの活動への理解度向上の観点から開示情報の充実に努めた結果、当グループが社会に与えるインパクトや当グループの価値創造プロセスが評価され、「日経アニュアルリポートアウォード2020」の優秀賞を獲得しました。さらに、2020年12月、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえ、当社初となる「TCFDレポート」を発行したほか、2021年１月、世界の大手会計事務所が公表した「ステークホルダー資本主義の共通測定基準」を採用した「サステナビリティレポート」を発行しました。

これらに加え、地域社会を支援する取り組みのひとつとして、三井住友信託銀行株式会社において、本邦初の商事信託としての森林信託を受託し、安定的な森林整備や林業の活性化への支援を開始しました。

こうした業務品質の高度化を進める一方で、2020年度は、当グループが取引先企業から受託している株主総会の議決権行使書集計業務において、長年にわたり、不適切な取扱いを行っていたことが判明しました。

当グループは、議決権行使書の受領方法の見直し等によって不適切な取扱いの是正を図るとともに、その背景にある、日本市場において議決権の電子行使の普及が進んでいないという状況に対して、取引先企業への電子行使利用促進の取り組みを強化しました。

上記事案に加え、三井住友信託銀行株式会社の元社員が、お客さまの金銭を着服していた不祥事件も発生しており、当グループは、両事案を真摯に受け止め、オペレーショナル・リスク管理を強化する組織的な手当てを実施するとともに、様々な機会を活用し、社員一人ひとりのコンプライアンス遵守に対する意識の醸成に取り組みました。

このような事案の再発防止に努めるとともに、失った信頼を回復し、再びお客さまの「ベストパートナー」としての信任を得るために、役員及び社員一同、改めて、お客さまに支持される誠実で質の高い仕事を着実に積み上げてまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症の収束が未だに見通せず、金融経済環境の不確実性が増す環境にありますが、当グループは、これまでの経営方針を貫き、社会的価値創出と経済的価値創出を両立し、持続的・安定的な成長を目指してまいります。

新中計の２年目となる2021年度は、以下の３つの重点テーマの取組みを進めてまいります。

イ．お客さまの期待を上回る業務品質の高度化

足許、社会の高齢化やデジタル化の加速により、資産や金融に関してお客さまの抱える課題は、従来に比して益々複雑になっております。こうした中、専門性の高い機能を融合させ、機動性と多様性を駆使してソリューションを提供できる信託銀行グループへの期待は、一段と高まっていると認識しております。

当グループは、お客さまからの期待と信頼に応え続けていくために、業務品質やオペレーショナル・リスクの管理態勢を再編したうえで、必要な経営資源を集中的に投入し、新たな成長への備えを確りと固めてまいります。

ロ．グループのサステナビリティの盤石化

社会やお客さまが抱える中長期の課題の解決に貢献していくためには、当グループ自身がサステナブルな存在であることが不可欠と認識し、これまで鍛え上げてきた経営体質を一層強化してまいります。

具体的には、資本、経費、人員等の経営資源の最適活用を進め、資本効率の高い収益構造への転換を進めます。

政策保有株式の削減は、当グループの資本効率性改善だけでなく、日本の資本市場の発展にも寄与するものと考えます。当グループは、従来型の安定株主としての政策保有株式は原則すべて保有しない方針とし、取引先企業の理解を得ながらこれまで以上のスピードで削減を進めてまいります。また、当該方針のもと、取引先企業との対話を通じて、持続的な企業価値向上と課題解決に向けたソリューションの提供を推進してまいります。

さらに、三井住友信託銀行株式会社における拠点の集約・統合等、レガシーコストを削減し、成長投資や内部管理態勢の高度化に必要な資源の捻出に注力してまいります。

ハ．成長実現の確度を高める経営インフラの高度化

以上に加え、これらの取り組みを支え、より確かな成長の実現確度を高めるため、経営インフラの高度化を進めてまいります。

具体的には、受託者精神を踏まえ、当グループの業務のバリューチェーン全体での品質向上や、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みをグループベースで検証し、体制強化を進めてまいります。

また、事業戦略を支えるグループ横断の人員配置や人材交流を加速させるとともに、社員一人ひとりが潜在的な能力を最大限に発揮し、心身共に健康な状態で仕事に専念できるよう、健康経営に取り組み、当グループ社員のWell-beingの向上に注力いたします。

加えて、デジタル戦略における子会社を新設し、自由度の高い開発環境の下、グループの攻守両面でのデジタル活用を加速させます。

なお、こうした、ITやESG等の分野では、専門人材や博士号を有するエキスパート人材の採用を進め、当グループ最大の資産である多様なプロ人材の基盤をさらに強固にしてまいります。

報告セグメントにおける目指すべきビジネスモデルは、以下のとおりであります。

(個人トータルソリューション事業)

人生100年時代を迎え、将来への資産形成や高齢期における財産管理に関する悩み・不安が各世代の社会課題として顕在化してきています。個人トータルソリューション事業では、信託銀行グループならではの高度な専門性と多彩な商品・サービスを駆使しながら、個人のお客さまの世代やライフイベントなどに応じた変化する資産運用・形成、資産管理・承継等の課題に対するトータル・コンサルティングを通じてお一人お一人に寄り添った最適なソリューションをご提供するお客さまの「ベストパートナー」となり、長期間にわたる信頼と安心を培っていくことを目指しています。

(法人事業)

ESGの浸透などによりお客さまの財務・非財務的な経営課題は、一層多様化・複雑化してきています。法人事業では、創業来培ってきた「信託銀行ならではの多彩さ・専門性を強化」し、これらを複雑・高度に融合させ、お客さまの顕在化した課題はもとより、潜在的な課題の解決にも貢献する「トータルソリューションモデルを進化」させることを通じて、お客さまの「ベストパートナー」に指名される金融機関を目指しています。

(証券代行事業)

証券代行事業では、資本市場の社会インフラとして株式実務を担うとともに、コーポレートガバナンスや投資家対話等のIR/SRに関する経営課題に対しソリューションをご提供することで、お客さまの満足度の向上による持続的な成長モデルの実現を目指しています。

事務堅確性の更なる向上により最適かつ高品質なソリューションをお客さまにご提供することを通じて社会的要請に応えることに加え、「株主総会を中心とした株式実務サポート」と「IR/SR・ガバナンス・役員報酬のコンサルティング３領域におけるサポート」を一体的に強化し、お客さまの企業価値やマーケット価値の更なる向上に貢献していきます。

(不動産事業)

不動産事業における、法人向け不動産仲介・コンサルティングは、新型コロナウイルス感染症拡大等により事業戦略、保有不動産の所有・運用方針が変更となる中、国内外の金融機関・不動産会社等とのネットワークも生かして、お客さまに不動産に関する多様な機能をご提供し、お客さまの企業価値向上と経営課題の解決を目指しています。個人向け不動産仲介は、お客さまのライフステージに即した不動産情報をご提供し、資産価値最大化を追求します。本邦No.1の規模である不動産証券化信託や不動産投資法人関連業務は、不動産投資市場の拡大を支えるインフラとして、堅確な業務継続を実現し社会的使命を果たします。これらの業務を通じ、不動産事業ではお客さまの不動産のベストパートナーを目指しています。

(受託事業)

受託事業における年金業務ではお客さまのニーズに対し、働き方改革や定年延長などへの対応が必要となる中、新しい時代の年金制度のご提案や、投資教育などを通じた現役世代の「資産形成」をサポートしていきます。資産運用・資産管理業務では、機関投資家・個人投資家のお客さまのニーズが高度化・多様化するなか、高度な専門性にさらに磨きをかけ、お客さまのご意向に沿ったご提案を通じ、高品質なサービスを幅広くご提供します。また、持続可能な社会の実現に向けて、ESG投資に関するお客さま向けサービスの高度化等を通じ、経済的価値と社会的価値を創出します。受託事業では、こうした様々なお客さまの資産形成支援を通じて、信託銀行グループならではのインベストメントチェーンの発展と金融包摂社会の実現に貢献していきます。

(マーケット事業)

マーケット事業では、お客さまの保有資産やバランスシートにも存在する市場リスクについて、マーケットボラティリティ（市場変動）を適切にマネージするソリューションをご提供することでお客さまの資産価値を守っていきます。過剰流動性相場が続く中、マーケティング業務・マーケットメイク業務の知見に加えて、投資業務や財務マネージ業務における長年の経験に裏打ちされた市場リスクコントロールの技術も活用するなど、専門家集団によるボラティリティマネージのあらゆるノウハウを活用し、お客さまに最適なソリューションをご提供していきます。

(5) 目標とする経営指標

当グループは、新中計の計画期間を、「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹とし、サステナブルな社会の発展と当グループの持続的かつ安定的な成長に向けた、基盤を確かなものとする３年間と位置付け、中期的な財務目標として、以下を設定しております。

※バーゼルⅢ最終化ベース（2020年度は試算値）

（主な環境想定）

２ 【事業等のリスク】

当グループでは、フォワードルッキングな視点で、１年以内に当グループの事業執行能力や業績目標に重大な影響をもたらす可能性があると考えているリスクをトップリスク、中長期的に重大な影響をもたらす可能性があると考えているリスクをエマージングリスクとして、経営者が定期的に選定のうえ、リスクの状況をモニタリング、コントロールしながら、対応策を講じ、取締役会等への報告を行っております。以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものです。

(1) トップリスク及びエマージングリスクとリスク対応策

(2) その他のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、(1) トップリスク及びエマージングリスク以外の主要なリスクには以下のものがあります。

イ．事業面に関するリスク（(1) トップリスク及びエマージングリスクに記載するものを除く）

① 事業戦略に関するリスク

当グループは収益力強化の観点から様々な事業戦略を展開しておりますが、以下の要因により当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(ⅰ) 経済環境・市場環境・企業業績の悪化、同業他社との競争激化等の外部要因の変化等によって、事業戦略が奏功せず、当初想定した成果を生まない可能性があります。

(ⅱ) 当グループは、顧客サービスの向上、コスト競争力の強化等を目的として、他社との提携や合弁等を通じて、効率的なグループ経営を行うことにより、当グループとしての中長期的な収益力強化を図っておりますが、他社との提携や合弁等に伴うコスト、採用する事業・再編戦略や会計方針、事業環境の変化、その他の外部要因等により、期待通りのサービス提供や成果を確保できない可能性があります。また、そのような提携や合弁等には、当グループと相手先との利益相反や意見対立、提携や合弁等の解消等様々なリスクがあります。

(ⅲ) 当グループの業務範囲の拡大、金融サービスや管理システムの高度化に伴って、当グループが従来経験のない、もしくは予想されなかったリスクあるいはより複雑なリスクに晒される可能性があります。

② 企業買収・出資・資本提携等に関するリスク

当グループは、企業価値の向上を目的として、企業買収、出資、資本提携、子会社の設立等を行っており、今後も同様の企業買収等を行う可能性があります。しかし、これら企業買収等は、法制度の変更、競争環境の変化等により、想定どおりの効果が得られない可能性があります。また、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が、期待した水準を大幅に下回った場合には、子会社株式及びのれんの残高について、相当の減額を行う必要が生じる可能性があります。これらにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ 子会社・関連会社等に関するリスク

当グループは、グループ会社間の連携により、顧客基盤の拡大やソリューション提供力の強化等による連結収益の拡大に取り組むとともに、経費削減等を通じた効率性の向上に努めております。当グループがグループ内の連携による収益効果を得られるかどうかについては、将来の事業環境の変化による不確実性を伴うものであり、子会社・関連会社の事業又は経営の悪化により、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 信託事業に関するリスク

当グループは、取引先に提供する信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について、元本補てん契約を結んでおります。信託勘定には債権償却準備金を計上しておりますが、これを充当しても元本に損失が生じた場合には、その補てんのための支払を行う可能性があります。また、元本補てん契約のない信託商品についても、信託事業を遂行する上で、受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。

また、資産運用業務において、運用成績が市場のベンチマークや他社の運用商品に劣る結果となった場合には、委託者が運用を委託している資金を引き揚げる可能性があり、当グループの業績が悪化する可能性があります。

⑤ 規制・制度の変更に関するリスク

当グループは、事業活動を行う上で、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制の法令諸規制等の影響を受けております。これらの法令諸規制等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要となる等により、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 持株会社であることのリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分は、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社が当社に対して支払う配当に依拠しております。三井住友信託銀行株式会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して十分な配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は、当社株式に対する配当等を支払えなくなる可能性があります。

ロ．業務面に関するリスク（(1) トップリスク及びエマージングリスクに記載するものを除く）

① 事務リスク

当グループは、内部規定及び事務処理体制の整備、事務処理状況の定期的な点検、本部の事務指導等によって、適正な事務の遂行に努めておりますが、役員・従業員・外部委託先要員が事務処理の過誤や不正等を起こした場合、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

② 外部委託に関するリスク

当グループは、様々な業務の外部委託を行っております。外部委託を行うにあたっては委託先の適格性や委託内容、形態を含め十分な検討を行っておりますが、委託先の選択が不適切であった場合、委託先において重大な事務過誤等が発生した場合等には、当グループにおいても間接的・直接的に悪影響を受ける可能性があり、これにより、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ 情報セキュリティリスク

当グループは、内部規定及び情報管理体制の整備や社内教育の徹底等によって、顧客情報や社内機密情報の漏洩への対策を講じておりますが、役員・従業員・外部委託先要員の不注意や不正行為等により顧客情報や社内機密情報が外部に漏洩した場合、当グループが行政処分や損害賠償等の請求を受ける可能性があり、これにより、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 人材に関するリスク

当グループは、幅広い分野で高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成することができない場合には、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 人的リスク

人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、人権問題（ハラスメントを含む）等が発生した場合、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 災害等の発生に伴うリスク

当グループは国内外の営業拠点やシステムセンター等の業務施設において事業活動を行っており、これら施設等や、その他当グループが保有する有形資産（動産・不動産・設備・備品等）及び従事する役員及び従業員は、火災、爆発、停電、戦争、犯罪・テロ、資産管理の瑕疵、あるいは新型インフルエンザ等の感染症等による被害を受ける可能性があります。こうした事態が発生した場合、その被害の程度によっては、当グループの業務の全部又は一部の継続が困難になる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 風評リスク

当グループや金融業界一般に対して否定的な内容の報道がなされたり、インターネット等の情報媒体において、否定的な内容の風評・風説が流布することがあります。その内容が正確か否かにかかわらず、こうした報道・風評・風説により、金融業界一般又は当グループのイメージや株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧ リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や急速な業務展開、または外部環境の変化により、リスクを特定・管理するための方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあること、将来のリスクの顕在化を正確に予測し対処することには限界があることもあり、有効に機能しない可能性があります。こうした当グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合には、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

ハ．財務面に関するリスク（(1) トップリスク及びエマージングリスクに記載するものを除く）

① 信用リスク

(ⅰ) 不良債権の状況

国内外の景気動向、不動産・株式市場を含む金融経済環境の変化及び貸出先の経営状況等により、当グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

(ⅱ) 貸倒引当金

当グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。従って、実際の貸倒費用が貸倒引当金計上時点における見積りと乖離する可能性があります。また、経済情勢全般の悪化、貸出先の信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

(ⅲ) 貸出先への金融支援

当グループは、貸出債権等の回収実効性を確保することを目的として、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、債権者として有する法的な権利を必ずしも行使せず、状況に応じて債権放棄や追加貸出等の金融支援を行うことがあります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

(ⅳ) 他の金融機関の動向による影響

急速な貸出金回収や取組方針の変更等、他の金融機関の動向によっては、当該貸出先の経営状態が悪化する可能性や追加融資を求められる可能性があります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

② 市場リスク

当グループは、バンキング業務又はトレーディング業務として、債券、株式、デリバティブ商品等の多種の金融商品に対し投資活動を行っております。これらの活動による損益は、金利、外国為替、債券及び株式市場の変動等のリスクに晒されており、その結果、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ 退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の価値の下落や退職給付債務の計算の前提となる期待運用利回りの低下等の数理上の仮定に変化があった場合、当グループの未積立退職給付債務が変動する可能性があります。また、金利環境の変化等によって未積立退職給付債務や退職給付費用に悪影響が及ぶ可能性、年金制度の変更によって未認識の過去勤務費用が発生する可能性及び会計基準の変更によって財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は将来の課税所得の見積額等に基づき計上されております。経営環境の変化等に伴う課税所得の見積額の変更等によって繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 自己資本比率等に関するリスク

当グループには、銀行法に定める自己資本比率等に関する規制が適用されるため、当社及び当社の銀行子会社である三井住友信託銀行株式会社は、それぞれ自己資本比率やレバレッジ比率等の規制比率を所要水準以上に維持する必要があります。

当グループ又は当社の銀行子会社の自己資本比率やレバレッジ比率等が、要求される水準を満たすことができなかった場合には、その水準に応じて、金融庁から経営改善計画の提出や業務の全部又は一部の停止を含む様々な命令を受けることとなり、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 流動性に関するリスク

国内外の景気悪化、金融市場の混乱等で資金流動性が低下した場合、保有資産の市場流動性が著しく低下し、その結果、保有資産の価値が下落する可能性があります。また、当グループの業績や財務状況の悪化、格付の低下や風説・風評の流布等が発生し、予想外の資金流出が発生した場合には、資金調達コストの増加や外貨資金調達等に困難が生じる可能性があります。これらにより、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 格付低下のリスク

格付機関が格付を引き下げた場合には、当グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される可能性があります。また、当グループのデリバティブ取引に関して追加担保を要求される、既存の顧客取引が解約される等の事態が発生する可能性もあります。このような場合には、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

（経営成績の状況）

当連結会計年度の実質業務純益は、新型コロナウイルス感染症の拡大による営業活動量の低下に伴い投資運用コンサルティング関連や不動産仲介関連の手数料収益が減少となった一方、国内の預貸収支の改善等によって実質的な資金関連の損益(*)が増益となり、前年度比56億円増益の2,947億円となりました。

経常利益は、政策保有株式の評価益とヘッジ取引の評価損の双方を一部実現したことによる株式等関係損益の悪化を主因に、前年度比745億円減益の1,831億円となりました。

その他、退職給付に係る過去勤務費用の一時損益処理による特別利益を計上した一方、ニューノーマルを見据えたソフトウェア資産等の減損処理による特別損失の計上もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比208億円減益の1,421億円となりました。
(*)資金関連利益に外国為替売買損益に含まれる外貨余資運用益を加算した損益

（資産負債の状況）

当連結会計年度の連結総資産は、前年度末比５兆6,633億円増加し62兆1,638億円、連結純資産は、同1,316億円増加し２兆7,225億円となりました。

主な勘定残高といたしましては、現金預け金は、前年度末比５兆3,475億円増加し18兆4,887億円、貸出金は、同8,035億円増加し30兆5,069億円、有価証券は、同5,458億円増加し６兆9,834億円、また、預金は、同２兆7,787億円増加し33兆4,676億円となりました。当グループの連結貸借対照表は、現金預け金、貸出金及び有価証券等の与信、預金等の受信ともに円貨が中心となっておりますが、全通貨ベースでの運用・調達の安定性のバランス確保はもちろん、外貨につきましても顧客性の預金やスワップ市場等を利用した円投取引、社債発行などにより調達構造の多様化・安定化を図る方針としております。当グループの資金調達（社債及び借用金）の状況につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑤　(連結附属明細表)」に記載しております。

なお、当連結会計年度の信託財産額は、前年度末比15兆4,212億円増加し239兆8,465億円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは６兆5,530億円の収入（前年度比８兆9,483億円の収入増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは4,754億円の支出（同1,559億円の支出減少）、財務活動によるキャッシュ・フローは2,197億円の支出（同1,344億円の支出増加）となり、現金及び現金同等物の期末残高は16兆7,991億円となりました。

① 国内・海外別収支

信託報酬は1,028億円、資金運用収支は2,262億円、役務取引等収支は2,728億円、特定取引収支は△332億円、
その他業務収支は1,120億円となりました。

うち、国内の信託報酬は1,028億円、資金運用収支は2,458億円、役務取引等収支は2,742億円、特定取引収支は
△344億円、その他業務収支は900億円となりました。

また、海外の資金運用収支は468億円、役務取引等収支は379億円、特定取引収支は11億円、その他業務収支は
218億円となりました。

(注)１．「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外に本店を有する連結子会社（以下、「海外連結子会社」という。）であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額及び国内店・海外店間の本支店取引相殺消去額を表示しております。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除しております。

② 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は55兆367億円、利息は3,637億円、利回りは0.66％となりました。
　資金調達勘定の平均残高は55兆587億円、利息は1,374億円、利回りは0.24％となりました。
　うち、国内の資金運用勘定の平均残高は47兆1,919億円、利回りは0.75％となり、資金調達勘定の平均残高は45兆6,210億円、利回りは0.24％となりました。
　また、海外の資金運用勘定の平均残高は11兆8,747億円、利回りは0.88％となり、資金調達勘定の平均残高は11兆9,826億円、利回りは0.48％となりました。

イ．国内

(注)１. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

３. 資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度335,233百万円、当連結会計年度586,176百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度99百万円、当連結会計年度99百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除しております。

ロ．海外

(注)１. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

３. 資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度154,715百万円、当連結会計年度186,213百万円）を控除しております。

ハ．合計

(注)１. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 相殺消去額は、「平均残高」については連結会社間の債権債務の相殺金額の平均残高を、「利息」については連結会社間の内部取引相殺消去額及び国内店・海外店間の本支店取引相殺消去額を表示しております。

３. 資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度408,492百万円、当連結会計年度692,485百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度99百万円、当連結会計年度99百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除しております。

③ 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は3,908億円、役務取引等費用は1,180億円となりました。

うち、国内の役務取引等収益は4,263億円、役務取引等費用は1,520億円となりました。

また、海外の役務取引等収益は465億円、役務取引等費用は86億円となりました。

(注)１．「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額及び国内店・海外店間の本支店取引相殺消去額を表示しております。

④ 国内・海外別特定取引の状況

イ．特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は０億円、特定取引費用は333億円となりました。

うち、国内の特定取引収益は△11億円、特定取引費用は333億円となりました。

また、海外の特定取引収益は11億円となりました。

(注)１．「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額及び国内店・海外店間の本支店取引相殺消去額を表示しております。

３．特定取引収益及び費用は、国内・海外の合計で内訳科目ごとの収益と費用を相殺した純額を計上しております。

ロ．特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は4,337億円、特定取引負債は3,215億円となりました。

うち、国内の特定取引資産は4,077億円、特定取引負債は2,246億円となりました。

また、海外の特定取引資産は1,055億円、特定取引負債は969億円となりました。

(注)１．「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額及び国内店・海外店間の本支店取引相殺消去額を表示しております。

⑤ 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結子会社の信託財産額であります。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は三井住友信託銀行株式会社であります。

イ．信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

(注)１．上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２．「信託受益権」に含まれる資産管理を目的として再信託を行っている金額

前連結会計年度末　　171,496,341百万円

当連結会計年度末　　179,783,587百万円

３．共同信託他社管理財産　　前連結会計年度末　　　　185,381百万円

　　　　　　　　　　　　　　当連結会計年度末　　　　187,868百万円

ロ．貸出金残高の状況(業種別貸出状況)　(末残・構成比)

ハ．有価証券残高の状況　(末残・構成比)

ニ．元本補てん契約のある信託の運用／受入状況（末残）

金銭信託

(注)１．信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２．リスク管理債権の状況

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

⑥ 銀行業務の状況

イ．国内・海外別預金残高の状況

○ 預金の種類別残高(末残)

(注)１．「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

３．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４．定期性預金＝定期預金

ロ．国内・海外別貸出金残高の状況

○ 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

○ 外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

(注)「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げております。

ハ．国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１. 「国内」とは、当社、三井住友信託銀行株式会社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

「海外」とは、三井住友信託銀行株式会社の海外店及び海外連結子会社であります。

２.  相殺消去額は、連結会社間の資本連結等に伴う相殺消去額を表示しております。

３. 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（平成31年金融庁告示第12号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位：億円、％)

持株レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位：％)

(注)詳細は、当社ウェブサイト(https://www.smth.jp/ir/basel/index.html)に記載しております。

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度総括

  実質業務純益は、コロナショックによる影響約△180億円の一方、ストック収益の堅調な推移や、下期のフロー手数料収益回復に加え、株価上昇に伴う組合出資関連収益（実質的な資金関連の損益に計上）等の一過性要因もあり、前年度比56億円増益の2,947億円となりました。
　また、親会社株主に帰属する当期純利益は、ニューノーマルを見据えたソフトウェア資産等の減損処理の他、政策保有株式評価益とヘッジ取引評価損の双方を一部実現、ヘッジポジションの持ち値改善を図った上で、前年度比208億円減益の1,421億円となりました。

(主なKPI)

（実質業務純益の増減）

(*1)期初（2020年５月）時点での、20年度通期のコロナショック影響は△300億円と想定

(*2)4Qにおける影響の内訳は、フロー収益＋15億円、その他（経費等）＋5億円。フロー収益＋15億円は、不動産仲介の回復状況を反映したもの

② 経営成績の分析

（資金関連利益及びその他の利益）

イ．実質業務純益

資金関連利益については、国内預貸収支改善の他、組合出資関連収益等の一過性の押上げ要因を含め、前年度比1,015億円増加し、2,602億円となりました。外貨余資運用益を加えた実質的な資金関連の損益は同180億円増加し、2,894億円となりました。

手数料関連利益については、上期の営業活動自粛により投資運用コンサルティング関連、不動産仲介関連が低迷しましたが、下期に回復した結果、前年度比146億円減少し、3,911億円となりました。

一方、総経費は、オンライン営業活動定着による削減やグループ会社での粗利連動部分減少等により前年度比90億円減少し、4,445億円となりました。

上記に所要の調整を加えて計算した、いわゆる実勢ベースの利益を表す実質業務純益は前年度比56億円増加し、2,947億円となりました。

ロ．与信関係費用

「与信関係費用」は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済環境悪化に備え、前年度に計上した特例引当金から約120億円の取崩を行ったこと等による、一般貸倒引当金純繰入額の減少を主因に、前年度比360億円減少し、78億円の損失計上となりました。

ハ．株式等関係損益

「株式等関係損益」は、株価上昇に伴い政策保有株式評価益とヘッジ取引評価損の双方を一部実現のうえ、ヘッジポジションの持ち値改善を実施した結果、ベア投信売却損約1,350億円、政策保有株式売却益約930億円を計上したことから前年度比836億円減少し、435億円の損失計上となりました。

ニ．特別損益

「特別損益」は、以下を主因に、前年度比337億円増加し、168億円の利益計上となりました。

・定年延長等の制度変更を背景とした退職給付に係る過去勤務費用について一時損益処理したことにより、

377億円の利益計上

・個人トータルソリューション事業の将来収益見通しに基づくソフトウェア等の減損処理により、193億円の

損失計上

③ セグメント別損益の内容

(注)１．子会社配当は各事業に含めておりません。

　　２．法人事業は、法人トータルソリューション事業及び法人アセットマネジメント事業の合計であります。

　　３．「運用ビジネス」は、連結子会社である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（連結）、日興

　　　　アセットマネジメント株式会社（連結）及び資産運用業務を行う持分法適用関連会社２社の合計であります。

報告セグメントごとの実質業務純益の主な増減要因は次のとおりであります。

（個人トータルソリューション事業）

　投資運用コンサルティング関連において、下期での投信・保険販売は回復したものの、上期における新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動制約の影響等により、投信・保険販売手数料が大幅に減少した結果、実質業務純益は三井住友信託銀行（単体）では前年度比85億円減少し△12億円、連結では同73億円減益の155億円となりました。

（法人事業）

　デリバティブ、仕組預金等の法人関連業務の非金利収益収入が減収となる一方、コロナ関連貸出増加による資金利益増加やシンジケートローン関連手数料増加等により実質業務純益は三井住友信託銀行（単体）では1,023億円、連結では1,321億円といずれも概ね前年度並みとなりました。

（証券代行事業）

各種コンサルティング収益が増加、市況性収益も安定的に推移した結果、実質業務純益は三井住友信託銀行（単体）では前年度比20億円増益の197億円、連結では同23億円増益の208億円となりました。

（不動産事業）

　上期における新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動制約の影響等により、法人向け仲介、個人向け仲介ともに減益となりましたが、営業活動でのオンライン等の活用が進み下期単独では不動産事業全体で統合来最高益を更新いたしました。実質業務純益は三井住友信託銀行（単体）では前年度比44億円減少し213億円、連結では同68億円減益の255億円となりました。

（受託事業）

　資産運用残高は株価の堅調な推移による時価回復および資金流入で、期中を通じて安定的に推移した一方、欧米金利の大幅な低下を受けた米国現地法人での余資運用は悪化いたしました。結果、実質業務純益は三井住友信託銀行（単体）では前年度比６億円増加し309億円、連結では同13億円減益の645億円となりました。

（マーケット事業）

　ALM収益や投資業務での機動的な売買に伴う収益が好調に推移した一方、新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動制約の影響等により、マーケティング業務及びマーケットメイク業務等の顧客サービスが減益となったが結果、実質業務純益は前年度比31億円減益の544億円となりました。

④ 損益の内容（参考情報）

(注)１．業務粗利益＝信託報酬＋（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（特定

　　　　取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

２．実質業務純益は実質業務粗利益から総経費を除いたものであります（実質業務粗利益及び総経費は持分法適

　　用会社の損益等も考慮した社内管理ベースの計数）。なお、実質業務粗利益と業務粗利益の差額及び総経費

　　と経費の差額は主に持分法適用会社の経常利益（臨時要因調整後）×持分割合等であります。

３．金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

⑤ 財政状態の分析

イ．貸出金

銀行勘定の貸出金は、前年度末比8,035億円増加し30兆5,069億円となりました。また、信託勘定（元本補てん契約のある信託）の貸出金は、同107億円減少し159億円となり、銀行勘定との合計では同7,928億円増加し30兆5,229億円となりました。なお、三井住友信託銀行株式会社（単体・国内店）の中小企業等貸出金残高は、同4,720億円増加し17兆5,764億円となり、住宅ロ－ン残高は、同3,407億円増加し10兆1,418億円となりました。

（三井住友信託銀行株式会社単体・国内店）

(注)１．銀行勘定・元本補てん契約のある信託勘定合計の計数。

２．特別国際取引勘定分を除いております。

リスク管理債権について、銀行勘定は、前年度末比283億円増加し1,287億円となり、貸出金残高に対する比率は、同0.08％上昇し0.42％となりました。債権区分別では、破綻先債権が同27億円、３カ月以上延滞債権が同２億円の減少、延滞債権が同211億円、貸出条件緩和債権が同102億円の増加となりました。

また、信託勘定（元本補てん契約のある信託）においては、前年度末比５億円減少し１億円となり、貸出金残高に対する比率は、同1.65％低下し1.03％となりました。債権区分別では、延滞債権が同５億円、貸出条件緩和債権が同０億円の減少となりました。

○リスク管理債権の状況(部分直接償却実施後)

（参考）金融再生法開示債権の状況等（三井住友信託銀行株式会社単体）

金融再生法開示債権は、銀行勘定・信託勘定（元本補てん契約のある信託）合算で前年度末比266億円増加し1,134億円となりました。また、開示債権比率（総与信に占める割合）は、同0.1％上昇し0.4％となりました。

債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が前年度末比120億円、危険債権が同53億円、要管理債権が同93億円の増加となりました。

銀行勘定の債務者区分毎の引当率につきましては、要管理先債権の非保全部分に対する引当率は11.0％、その他要注意先債権の債権額に対する引当率は6.1％となりました。

○ 金融再生法に基づく資産区分の状況(三井住友信託銀行株式会社単体・部分直接償却実施後)

      （億円・四捨五入）

(注)(　)内は前事業年度の計数であります。

(注)(　)内は前事業年度の計数であります。

○ 債務者区分毎の引当額と引当率の状況(三井住友信託銀行株式会社単体・銀行勘定)

ロ．有価証券

有価証券は、株価の上昇を主因とした株式の残高が増加したこと等により、前年度末比5,458億円増加し６兆9,834億円となりました。

保有上場株式につきましては、「銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律」における保有規制の対象となる取得原価ベースでの金額は、前年度末比383億円増加し6,051億円となりました。

(注)その他には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

○ 保有上場株式の残高

ハ．繰延税金資産

繰延税金資産・繰延税金負債の純額は、退職給付に係る連結調整額の減少等により、前年度末比308億円減少し671億円の繰延税金負債の計上となりました。

ニ．預金

預金は、前年度末比２兆7,787億円増加し33兆4,676億円となりました。

(注)預金は、譲渡性預金を除いております。

（三井住友信託銀行株式会社単体・国内店）

(注)１．「その他」は、公金、金融機関であります。

　　２．預金は、譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

ホ．純資産の部

純資産の部合計は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加、及び退職給付に係る調整累計額の増加等により、前年度末比1,316億円増加し２兆7,225億円となりました。

⑥ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
　当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しておりま
す。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用
いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑦ 連結自己資本比率(国際統一基準)

当社は、信用リスクについては「先進的内部格付手法(注１)」、マーケット・リスクは「内部モデル方式」、オペレーショナル・リスクは「先進的計測手法(注２)」を採用しております。

当連結会計年度末の「普通株式等Tier１比率」は12.12％、「Tier１比率」は13.51％、「総自己資本比率」は15.76％と、いずれも規制上の所要水準の7.50％、9.00％並びに11.00％(注３)を上回っております。

(注１)重要性の低い小規模子会社等は、「標準的手法」を適用しております。

(注２)重要性の低い小規模子会社等は、「基礎的手法」を適用しております。

(注３)各比率の所要水準に資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファー及び国内の金融システム上重要な銀行に対する追加的な資本賦課を勘案・加算したものであります。

(注)連結自己資本比率については、銀行法第52条の25の規定に基づく平成18年金融庁告示第20号に定められた算式により算出しております。

⑧ キャッシュ・フローの状況

イ．キャッシュ・フローの状況

「（１）経営成績等の状況の概要（キャッシュ・フローの状況）」に記載しております。

ロ．経営方針・経営戦略の遂行にあたっての資本の十分性について

　「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹に据え、持続的・安定的な成長を企図する当グループとしては、銀行の自己資本規制において最重視される「普通株式等Tier1比率」（2028年に予定されているバーゼルⅢ最終化ベース）を「安定的に10％以上」の水準で確保することを十分性の目線としております。

　中期経営計画においては、利益創出による資本蓄積やバランスシートの効率運営、政策保有株式の削減等を通じて、同比率を9％台後半から10％台半ばへと引き上げることを財務目標としておりますが、2021年3月末時点においては、前年比0.3％低下の9.4％程度に留まっております。これは、新型コロナウィルス感染症の影響等を背景とした事業法人のお客さまからの資金需要に対応したことが主因であり、短期の資金需要は落ち着きを取り戻す一方、資金の長期化、あるいはコミットメントライン等の不測の事態への備えに対するニーズは依然として強い状態にあります。2021年度においては、引き続き金融仲介機能を確りと果たしつつも、政策保有株式の削減や資産流動化の加速等により、同比率の改善を図ってまいります。

ハ．成長投資、手元資金、株主還元のバランス、並びに資本コストに関する経営者の考え方について

　持続的・安定的な成長、それに伴う株主還元の着実な強化を図るべく、当グループ資本戦略においては、（ⅰ）事業戦略を通じた資本対比の収益性向上、（ⅱ）資本の有効活用、（ⅲ）配当による株主還元の強化の三本柱によって、資本の十分性と効率性のベストバランスを実現することをゴールとしています。

　中期経営計画の最終年度である2022年度に目指すベストバランスの水準として、「普通株式等Tier1比率10％台半ば」、「自己資本ROE7％程度」を設定しております。それらの達成に向けて、（ⅰ）については、バランスシートの収益性改善、手数料ビジネスの強化、コスト構造改革を通じた経費率の改善、政策保有株式削減等を推進してまいります。また、（ⅱ）については、外部成長機会の追求や各事業の収益性改善を企図した戦略的投資に積極的に取り組んでいく方針です。（ⅲ）については、業績に応じた株主への利益還元策として連結配当性向を2022年度を目処に40％程度に引き上げるとともに、自己株式取得につきましても資本の有効活用の観点から、柔軟かつ機動的に実施していく方針としています。

　なお、新型コロナウィルス感染症の影響やニューノーマルを見据えた対応の推進の必要性、株式市場の変動等、中期経営計画における想定とは異なる事業環境となっておりますが、上述の財務目標達成に向けて、各種取り組みを推進してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、三井住友トラスト総合サービス株式会社において、三井住友信託銀行市川支店入居ビル・品川ビルの取得などを実施いたしました。

また、業務の一層の効率化を図るためＩＴ基盤の整備やソフトウエアへの投資を行うなど、無形固定資産に係る投資額を含めて総額628億円の投資を行いました。

当連結会計年度において、記載すべき重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当グループでは、設備投資について投資段階ではセグメントごとに区分していないことから、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

　　(2021年３月31日現在)

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は、建物を含めて17,123百万円であります。

２．三井住友信託銀行株式会社の店舗外現金自動設備３か所、海外駐在員事務所５か所は上記に含めて記載しております。

３．上記には、連結子会社以外に貸与している建物が含まれており、その主な内容は以下のとおりであります。

４．上記の他、ソフトウエア資産69,946百万円、その他の無形固定資産5,065百万円を所有しております。また、上記には建設仮勘定108百万円は含めておりません。

５．三井住友信託銀行株式会社に係る固定資産は、セグメントに配賦していない共用資産を除き、６つの事業セグメント（個人トータルソリューション事業、法人事業、証券代行事業、不動産事業、受託事業、マーケット事業）に配賦しております。三井住友信託銀行株式会社以外の連結子会社に係る固定資産は、セグメントに配賦しておりません。固定資産のセグメントごとの金額については、（セグメント情報等）をご参照ください。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は以下のとおりであります。

なお、当グループでは、設備投資について投資段階ではセグメントごとに区分していないことから、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設、改修等

  (2021年３月31日現在)

(注)１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．「事務機械」の主なものは、各々店舗・事務所システム設備の改修及び機器の新設・更新等であります。

(2) 重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式及び第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式及び第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて20,000,000株を超えないものとします。

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 2016年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当社普通株式10　株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式総数が3,513,137,768株減少しております。

２．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年９月20日付で自己株式の消却を実施いたしました。

(5)【所有者別状況】

　2021年３月31日現在

(注)１．自己株式323,718株は「個人その他」に3,237単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

なお、自己株式について、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

   2021年３月31日現在

(注)１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2014年10月21日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が2014年10月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2016年10月１日付にて株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の保有株券等の数は株式併合前の株数を記載しております。

２．野村證券株式会社から、2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社他２名が2020年７月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2020年12月７日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名が2020年11月30日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、422,100株については、当社の役員向け株式交
付信託の信託財産として保有する株式であり、当社の連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　2021年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）

及び役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する422,100株（議決権の数4,221個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

②【自己株式等】

   2021年３月31日現在

（注）役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式422,100株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得　

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求に対する売渡株式数、並びにストックオプションの行使による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を重要な経営方針の一つと位置付けており、持続的・安定的な成長に即した株主還元の強化に向けて、業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、2022年度を目途に連結配当性向40%程度への引き上げを目指す方針を掲げております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度につきましては、上記方針を踏まえ、普通株式の期末配当金を１株当たり75円00銭としております。2020年12月にお支払いいたしました中間配当金(１株当たり75円00銭)を含め、この１年間にお支払いする普通株式の配当金の合計は１株につき150円00銭となり、連結配当性向は39.5％となっております。

内部留保資金につきましては、健全性確保の観点からその充実に留意しつつ、当グループとしての企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 (参考) 株主還元方針
　業績に応じた株主利益還元策として、2022年度を目処に連結配当性向40％程度への引き上げを目指す。さらに、資本十分性の確保を前提として、中長期的な利益成長に向けた資本活用、資本効率性改善効果のバランスを踏まえつつ、機動的に自己株式取得を実施する。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制の概要等

イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションを迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。
　当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。また、取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。さらに、これらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。

ハ．グループにおける当社の役割と機能

当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
  三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
  業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
 グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。

≪リスク管理統括機能≫
  グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
  グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
  グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。　

ニ．会社の機関の内容

≪監督機関≫

（ⅰ）取締役会

  Ａ．議長：松下　功夫（社外取締役）

Ｂ．役割・構成

（Ａ）取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。

（Ｂ）取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。

（Ｃ）取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。

（Ｄ）当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。

Ｃ．当事業年度の活動状況

（Ａ）開催会数：18回

（Ｂ）主な審議事項：パーパスの浸透、サステナビリティ基本方針、中期経営計画の進捗状況、業務品質の向

　　　　　　　　　　上・高度化、政策保有株式の削減等の審議を実施。

（ⅱ）各委員会

 ＜法定の委員会＞

Ａ．指名委員会

（Ａ）委員長：松下　功夫（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ５名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定

・取締役会からの、執行役社長を含む執行役の選任及び解任、並びに経営者の後継人材育成計画に

  関する諮問に対する審議・答申

・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会

  からの、取締役の選任、並びに解任に関する諮問に対する審議・答申

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：21回

・主な審議事項：執行役社長を含む執行役の選任、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案

　　　　　　　の内容の決定、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジ

              メント株式会社の取締役の選任等の審議を実施。

Ｂ．報酬委員会

（Ａ）委員長：河本　宏子（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ４名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定

・上記の方針に従って、取締役及び執行役の個人別の報酬額等を決定

・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会から

  の、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する、審議・答申

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：10回

・主な審議事項：取締役及び執行役の報酬の決定方針・個人別の報酬額等、三井住友信託銀行株式会社

　　　　　　　 及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の報酬の決定方針等の審議を

　　　　　　　 実施。

Ｃ．監査委員会

（Ａ）委員長：齋藤　進一（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成

・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：16回

・主な審議事項：中期経営計画の進捗状況、三線防御体制（スリーラインズ・オブ・ディフェンス）を

　　　　　　　 基本としたグループ全体のリスク管理体制の構築状況等の重点監査項目について審議

　　　　　　　 を実施。

 ＜任意の委員会＞

Ｄ．リスク委員会

（Ａ）委員長：藤井　健司（社外有識者）
（Ｂ）構成：社外委員 （社外有識者）３名、社内委員 １名
（Ｃ）目的・役割

 取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施。

・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項

・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理

  に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：６回

・主な審議事項：当グループのリスク管理態勢の適切性に関する審議、中長期的な経済・社会構造変化

　　　　　　　を踏まえたリスク認識に関する審議、リスク文化の醸成・浸透に関する審議等を実施。

Ｅ．利益相反管理委員会

（Ａ）委員長：神田　秀樹※（社外有識者）      ※三井住友信託銀行株式会社社外取締役
（Ｂ）構成：社外委員 （社外有識者）３名、社内委員 １名
（Ｃ）目的・役割

取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施

・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項

・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の

  高度化に関する事項

・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画

  等に関する事項

・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：６回

・主な審議事項：当グループの利益相反管理・顧客保護等管理状況、個人トータルソリューション事業

　　　　　　　 等における顧客本位の業務運営状況等に係る審議を実施。

≪取締役会及び各委員会の構成≫　（●：委員長、○：委員）

※神田　秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です。

≪執行機関≫

（ⅰ）経営会議

取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。

（ⅱ）その他

グループのサステナビリティ推進施策の検討等を行う「サステナビリティ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

グループの経営管理体制

ホ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について

Ａ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。

Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。

Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。

Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。

Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。

Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

Ｊ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

（ⅱ）リスク管理体制の整備について

Ａ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。

Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループは、３つの防衛線を基本とした、グループ全体のリスク管理体制を構築する。

Ｄ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。

Ｅ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。

Ｆ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｇ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

（ⅲ）業務執行体制の整備について

Ａ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。

Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。

Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

（ⅳ）経営の透明性確保について

Ａ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。

Ｂ．当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。

Ｃ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

（ⅴ）当グループ管理体制の整備について

Ａ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。

Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。

Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

Ａ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。

Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

（ⅶ）内部監査体制の整備について

Ａ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。

Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。

Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

（ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備について

Ａ．監査委員会の職務を補助すべき社員等

（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員、又は社員を配置する。

（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。

（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。

（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。

Ｂ．監査委員会への報告体制

（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査委員会へ報告しなければならない。

（Ｂ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｄ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査委員会に報告する。

（Ｆ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。

（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制

（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。

（Ｂ）常勤の監査委員を選定する。

（Ｃ）監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。

（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。

（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先する。

（Ｆ）代表執行役又は人事部門を担当する執行役は、監査委員会に対して、内部監査部門を担当する執行役のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。

（Ｇ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。

（Ｈ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等の非常勤の監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。）の選定にあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者（合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。

（Ｉ）監査委員会が必要と認めて外部からの通報制度を設けることとした場合には、取締役、執行役、執行役員及び社員は、当該制度の運営に協力する。

（Ｊ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

② 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

③ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

④ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
　これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

(2) 【役員の状況】

 男性20名  女性2名（役員のうち女性の比率 9.1％）

  ① 取締役の状況