6942 ソフィアホールディングス 有価証券報告書－第46期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第43期、第44期、第45期及び第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第44期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第42期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第43期、第44期、第45期及び第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第44期及び第45期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第42期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

６．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第43期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

７．2018年10月18日付で第三者割当による新株式500,000株の発行を行っております。この結果、第44期末の発行済株式数は2,737,720株となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び連結子会社21社)は、インターネット関連事業・通信事業・調剤薬局及びその周辺事業を中心に、システム開発・保守・運用等のソリューションサービス及び情報通信サービスの他、調剤・医療品の販売サービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［インターネット関連事業］

インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行っております。

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ(※３)の企画、開発、運営を行ってまいりました。またＡＩ自動音声翻訳機とＳＩＭ（※４）を組み合わせたオンライン型翻訳サービスを行っております。

［調剤薬局及びその周辺事業］

調剤薬局の運営を行っております。

［その他］

その他は、経営コンサルティング事業及び海外事業を行っております。

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。

(※３) Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。

(※４) Subscriber Identity Moduleの略。携帯電話やタブレット型端末などに差し込んで使用する、契約者情報を記録したＩＣカード。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注） 2020年４月１日付けで株式会社オルタエンターテイメント（連結子会社）は、ソフィアデジタル株式会社（連結子会社）に吸収合併されております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．ソフィアデジタル株式会社、ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は、85,913千円であります。

５．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は、726,175千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホールディングスに所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」の企業理念のもと、グループ各社の情報・通信サービス事業における強みを集結し、質の高いソリューションを提供することで、一層の発展を遂げることを目指します。また、調剤薬局及びその周辺事業を戦略事業の一つと位置付け、事業規模の拡大、利益確保の実現を目指し、顧客、株主、従業員を含むステーク・ホルダーの期待に応えることにより、株主価値の向上を図っていくことを基本方針としています。

(2) 当社グループの経営環境及び対処すべき課題等

当社グループの経営環境につきましては、大別して、「インターネット関連事業・通信事業」と「調剤薬局及びその周辺事業」に分けることで、それぞれの事業が置かれている環境がどういう状況にあるかが、明確にできるものと考えております。

①インターネット関連事業、通信事業

新型コロナウイルスの影響も、ワクチンの普及などにより社会経済活動の制限が段階的に緩和されることが期待されますが、新型コロナウイルス変異株の発生により、その感染状況によっては、依然として厳しい状況が続くものと思われます。

当社グループの所属するインターネット関連事業、通信事業につきましては、ニューノーマルな生活様式が進み、またＳＤＧs(持続可能な開発目標)に対する取り組みが加速され、ＩＣＴ活用の機会がますます増加するものと思われます。当社においては、市場や顧客の動向・ニーズに注視し、この社会変化に対応した新たな顧客の獲得や、システム開発、通信技術を活用したサービスに注力してまいります。

②調剤薬局及びその周辺事業

大手による業界再編や異業種を含む競争の激化や、2021年より薬価改定が毎年実施されることなど、薬局・医療周辺事業を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。当社においては、株式会社E-BONDホールディングスの調剤薬局運営のノウハウと、当社が持つＩＣＴ（情報通信技術）を結合し、『患者のための薬局ビジョン』を具現化することを目指すとともに、スケールメリットを活用した薬剤の仕入や、人件費等を含めた販管費の削減の実施による大幅な利益改善を目指します。また、新規開業・新規分業の医療機関との連携による新規出店、Ｍ＆Ａにより、事業の拡大を実施してまいります。

このような環境における当社グループの対処すべき課題としては、以下の点が挙げられます。

a.　収益力の安定化と拡大

インターネット関連、通信事業においては、収益力の強化に注力するとともに、市場のニーズに応じた新規事業や新たなサービスを提供し、事業を安定化させることが重要であると考えております。また、調剤薬局及びその周辺事業においては、事業運営体制を安定化させた上で、当社グループの収益に大きく貢献できる事業へと成長させることを目指してまいります。

b.　グループシナジーの追求

グループ各社が持つ技術・ノウハウを活用した新たなサービスの共同開発の推進や、その他、グループ全体としてのシナジー効果の追求を行うことで、競争力の強化を図ってまいります。

c.　事業ポートフォリオの最適化

グループの経営資源を有効に活用するため、事業の収益性及び将来性を見極め、強化すべきと判断した事業に対し、経営資源を集中してまいります。グループの事業ポートフォリオの最適化に引き続き取り組んでまいります。

d.　財務体質の改善

安定した収益の確保を図るとともに、借入金の返済を進め、有利子負債の削減を着実に行い、自己資本の充実を図ってまいります。

e.　資金調達の多様化

当社グループが収益力を強化し、強固な財務基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であるため、今後はより多様な資金調達手法（金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段）を通じて、資金調達に取り組んでまいります。

f.　Ｍ＆Ａを活用した事業の拡大

当社グループは、事業拡大の効率的な手法の一つとしてＭ＆Ａを行っております。今後も、投資効果、対象企業の提供サービスにおける事業規模や成長性、当社グループとのシナジー効果を十分に検討したうえで、業績の向上につながるＭ＆Ａを進めてまいります。

g.　新規事業への取り組み

中長期的な成長を視野に、今後ますます需要が拡大すると見込まれる分野に、新しい技術の活用を含む経営資源を積極的に投入することで、新たな事業を軌道に乗せつつ、更なる収益の拡大を図ってまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率、営業利益率を重視しております。売上高成長率につきましては前期対比10％以上を目標として設定しております。営業利益率につきましては、新サービス開発やＭ＆Ａ等への投資の結果として、初期投資費用の投下額が過大化してしまうことは避けがたく、成果が出るまでの期間において、高い営業利益率を果たすことは難しいことから、目標としての具体的な数値は設定しておりません。なお、かかる投資自体は継続して実行してまいりますので、短期的には営業利益率が低下する可能性があります。今後、安定的な事業基盤を確立していく段階で、目標とすべき経営指標を模索してまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

収益性の改善を最大の課題とし、収益構造変換の取り組みを更に拡充させるとともに財務基盤を強化し、成長のための投資を継続的に行い、経営指標の達成に向けて取り組んでまいります。また、競争力の源泉となる人財や成長領域への投資も進めてまいります。更に、当社グループが様々な事業を通じて蓄積してきたノウハウの活用により新たな価値を創造し、収益の拡大を図ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境及び事業のリスクについて

［インターネット関連事業］

① ソフトウエア業界の技術革新のスピードは速く、当社が常に技術革新に適合した製品を開発できない可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② ＩＴ業界での人材獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクがあります。この人材には、システム開発等の知見を持ち開発を実際に行う人材以外に、システム開発受託案件をプロジェクトとしてしっかり運用できるプロジェクトマネージャークラスの人材も含まれます。適切な人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、社内の有能な人材が流出してしまった場合、受託したシステム開発案件を自社の社員だけで対応出来ず、その一部を社外に再委託せざるを得なくなることで、今後の事業展開に制約を受けることとなりうるほか、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［通信事業］

ＭＶＮＯ、ＦＶＮＯ事業が引き続き堅調に推移するものと予測されますが、収益の大きな柱が、主要な数少ないパートナー企業に依って立つ状況下において、その事業戦略、経営状態もしくは当社グループに対する取引方針に変更が生じる可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［調剤薬局及びその周辺事業］

① 法的規制について

調剤薬局の運営に当たり、各都道府県等の許可・指定・登録・免許を受けております。関連する法令が改正された場合や、関連する法令に違反した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また今後、医薬品販売に係る規制緩和等が進んだ場合、異業種参入等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 事業環境について

a.医薬分業の動向について

医薬分業とは、医師が患者に処方箋を交付し、薬局の薬剤師がその処方箋に基づき調剤を行い、医師と薬剤師がそれぞれの専門分野で業務を分担し国民医療の質的向上を図るため、国の政策として推進されてきました。今後、動向が変化する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

b.薬価改定及び調剤報酬改定について

調剤売上は厚生労働省により定められた薬価基準に基づく薬剤収入と調剤技術料から成り立っております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

c.新型コロナウイルス感染症による影響について

新型コロナウイルス感染症の拡大状況により、患者の医療機関受診抑制、医療機関による外来診療の抑制・処方日数の長期化など処方箋枚数が減少し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

③ 事業展開について

a.事業戦略上のリスクについて

当社グループは、新規開発出店及びＭ＆Ａ等により調剤薬局及びその周辺事業の拡大を図っております。出店後またはＭ＆Ａ後に計画通りの売上・利益が計上されない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

b.資金調達について

当社グループはＭ＆Ａ等による調剤薬局及びその周辺事業の拡大のための必要運転資金を主に金融機関からの借入により調達しております。そのため、今後の金融市場の悪化、金利の上昇等により当社グループの望ましい条件で資金調達が実行できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 調剤過誤について

当社グループは調剤過誤の防止に努めておりますが、万一調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起を受けることによる損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 薬剤師の確保

調剤薬局においては、薬剤師法第19条で原則薬剤師以外による調剤が禁止され、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律で、店舗毎に一定数以上の薬剤師の配置等が義務付けられております。このため、今後薬剤師を必要人数確保できない場合には、出店計画並びに当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 消費税等

調剤売上は消費税法により非課税売上となっておりますが、調剤薬局事業者が卸売事業者から購入する医療品等は同法により消費税等が課税されております。このため、調剤薬局及びその周辺事業では、消費税等の最終負担者として消費税等の金額を費用計上しております。従って、今後消費税が改定されたときに薬価基準がその変動率に連動して改定されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 共通するリスクについて

［内部統制・コンプライアンス］

① 当社は、法令・社会規範・倫理に反する問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 当社では、2018年１月25日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、過年度決算の訂正の対象となり得る不適切な会計処理が行われていることが判明したことに伴い、過年度の有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出するとともに過年度決算短信等の訂正を行っております。

③ 当社は、不適切な会計処理に関する再発防止策に取り組み内部統制体制の構築等に努めるとともに、役職員への研修を通じたコンプライアンスの推進により、役職員の法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めております。また、不正や違反行為への牽制や早期発見を目的に公益通報に関わる内部規程を改定し、通報の内容によって社内窓口が不適切と考えられる場合の社外通報窓口として法律事務所を追加しております。

［情報セキュリティ］

顧客や取引先情報を管理・保有しているため、コンピューターウィルスの感染や外部からの不正アクセス、サイバー攻撃などの不測の事態により、情報漏洩等の事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、信用失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［企業買収、資本提携、事業再構築］

当社グループは、基盤事業の安定化、成長牽引事業の拡充、次世代事業の創出といった観点で、企業買収、資本提携等を模索しています。これらの実施に関しましては、経済的価値、相手企業の調査を十分に行い決定しますが、事業活動には予測できない様々な不確実性が伴います。その結果、当初期待していた効果が得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［災害等］

地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の流行等により、当社グループにおいて人的被害または物理的被害が生じた場合、または、外部通信インフラ、コンピューターネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの業務に遂行に支障が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［有利子負債］

当社グループは、有利子負債による資金調達を実施しており、金融市場に急激な変動が起こった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［固定資産の減損］

当社グループの資産の時価が著しく下落した場合、または事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、外出自粛要請が既定路線となる中で、二度にわたる緊急事態宣言などにより経済活動が大きく制限された結果、様々な分野において企業収益の悪化が見られるようになるなど、厳しい状況が続いております。

当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましても、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛要請に伴うテレワーク推進など、ＩＣＴ（情報通信技術）を活用したサービスへの需要が高まる一方、企業の戦略的ＩＴ投資の景気後退に伴う影響・動向については、予断を許さない状況が続いております。調剤薬局及びその周辺事業におきましても、外出自粛に伴う医療機関への受診抑制による処方箋枚数の減少や、患者様の動向などが変化しております。

このような事業環境の下、当社グループにおきましては、新型コロナウイルスの感染防止対策と従業員の安全確保を最優先とすべくテレワーク体制を一層強化し、2020年４月より調剤薬局及びその周辺事業を除き、原則として在宅勤務による業務を実施し、場所にとらわれない開発体制の構築やＷＥＢ会議を活用した営業活動等による事業活動を行い、2020年12月には本社オフィスの移転も実施し、中長期的な固定費の削減と効率的な働き方を進めてまいりました。

また、2020年10月に社会貢献を目的とした、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策プロジェクトを社内にて発足し、新型コロナウイルス抗原・抗体検査キットの販売促進や、予防接種管理システムの共同開発等に取り組んでまいりました。

インターネット関連事業、通信事業におきましては、更なる事業の拡大を目指し、ＳＥＳ事業のМ＆Ａやシステム受託開発、また、ＡＳＰサービスやホスティングサービスを中心に、サービスの機能強化並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に注力してまいりました。

調剤薬局及びその周辺事業におきましては、新型コロナウイルスの感染防止対策を徹底し、患者様並びに当社グループ社員の安全確保に取り組みながら営業を継続し、サービスの提供に努め、業務の効率化による経費削減の推進に力を入れてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績としましては、売上高が11,384百万円(前年同期比15.6％増)となりました。利益面におきましては、営業利益730百万円(前年同期比249.3％増)、経常利益749百万円(前年同期比379.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益501百万円(前年同期比214.6％増)となりました。

財政状態においては、次のとおりであります。

(資産の状況)

当連結会計年度末における資産合計は8,607百万円（前年同期比3.5％減）となりました。これは主として、のれんの減少によるものであります。

(負債の状況)

当連結会計年度末における負債合計は7,221百万円（前年同期比10.1％減）となりました。これは主として、短期借入金の減少によるものであります。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産合計は1,385百万円（前年同期比56.8％増）となりました。これは主として、利益剰余金が501百万円増加したことによるものであります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］

当連結会計年度の売上高は983百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は87百万円(前年同期比12.8％減)となりました。

［通信事業］

当連結会計年度の売上高は3,317百万円（前年同期比12.2％増）、セグメント利益は433百万円(前年同期比19.0％増)となりました。

［調剤薬局及びその周辺事業］

当連結会計年度の売上高は7,108百万円（前年同期比18.9％増）、セグメント利益は361百万円(前年同期はセグメント損失110百万円)となりました。

［その他］

当連結会計年度において売上高はありません（前年同期は売上高42百万円）。セグメント損失は７百万円(前年同期はセグメント利益２百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ523百万円増加し、当連結会計年度末には2,117百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は1,230百万円（前年同期は82百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益等が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は86百万円（前年同期は328百万円の使用）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入等が主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は793百万円（前年同期は717百万円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済による支出等が主な要因であります。

③生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c. 受注状況

当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績合計と連結損益計算書の売上高との差額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　４.」に記載しております。

３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素もありますが、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。 

a．固定資産の減損
 　固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資産計上したサーバ等のハードウエアやサービスの提供に用いるソフトウエア、開発仕掛中のソフトウエア、また、調剤薬局及びその周辺事業における保険調剤システム、及びのれん等について、開発コストの増加や事業環境の悪化等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を実施する可能性があります。
 
b．繰延税金資産
 　繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等の分析

当連結会計年度の業績といたしましては、売上高が11,384百万円(前年同期比15.6％増)となりました。利益面におきましては、営業利益730百万円(前年同期比249.3％増)、経常利益749百万円(前年同期比379.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益501百万円(前年同期比214.6％増)となりました。

なお、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症による当社グループの業績への大きな影響は見られておりません。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

[インターネット関連事業]

売上高は983百万円(前年同期比8.8％増)、セグメント利益は87百万円(前年同期比12.8％減)となり、売上高は微増したものの、セグメント利益は前期を下回りました。

売上高については、収益力の強化に向けたシステム受託案件の確保やＳＥＳ事業拡大の取り組みによるＭ＆Ａ、ＥＣ事業への新規取組み等により一定の伸長があった一方で、利益面においては、新型コロナウイルスの影響等により、顧客側からシステム開発案件の発注延期や予算の見直し等が行われたことによるストックビジネスでの受注減がみられました。当社におきましては、クラウドサービスやIoT、AI、セキュリティ等の技術を活用したサービス提供の迅速化に取り組みつつ、今後も引き続きシステム開発案件受託に向けてのエンジニアの採用・育成や不動産仲介事業者向けASPサービスでの優位性の高いソフト開発等を行ってまいります。また、外部環境に左右されない経営基盤を造るためのストックビジネスの強化と既存事業の収益性の向上を目指し、利益率の改善に努めてまいります。

[通信事業]

売上高は3,317百万円(前年同期比12.2％増) 、セグメント利益は433百万円(前年同期比19.0％増)となり、前年同期比増収増益となりました。

売上高については、IoT/5Gマーケットに向けた外注先等との連携の強化や、SIM関連事業者向けサービスの提供に取り組み、コロナ禍においても需要が堅調な国内外への販売を行い、更なる事業の拡大に努めた結果、前年同期比増収を実現することができました。

利益面については、現時点でこの分野における新型コロナウイルスの感染拡大が業績に与える影響は限定的であり、また、前期に積み上げていた受注残に加え、リモートワーク需要によるＭＶＮＯ、ＦＶＮＯやＩＳＰを中心とした情報通信サービスが堅調に推移したことにより、前年同期比で増益となりました。当社におきましては、堅調な市場環境において既存事業を拡充しつつも、モバイル端末をはじめとする通信端末の発達により普及が進む汎用的な情報通信・制御機器の販売を行うＩｏＴソリューションのサービスの提供に注力してまいります。

[調剤薬局及びその周辺事業]

売上高は7,108百万円(前年同期比18.9％増)、セグメント利益は361百万円(前年同期はセグメント損失110百万円)となりました。

売上高については、新型コロナウイルスの影響による処方箋枚数の減少がみられたものの、長期処方の増加に伴う処方箋単価の上昇、また、前期に立ち上げた店舗の売上実績が寄与したことなどにより、前年同期比増収となりました。利益面については、調剤薬局事業運営における業務の効率化による経費削減の効果がみられたことや、人件費を中心に販管費の適正化に努め、管理体制の構造改革による利益体質への改善等がみられた結果によるものであります。

なお、当連結会計年度の末日現在において、当社グループにおける薬局総数は、56店舗となりました。当社におきましては、当社が持つＩＣＴ（情報通信技術）と株式会社E-BONDホールディングスの調剤薬局運営のノウハウを結合し、『患者のための薬局ビジョン』を具現化することを目指すとともに、スケールメリットを活用した薬剤の仕入や、人件費等を含めた販管費の削減の実施による大幅な利益改善を目指します。また、新規開業・新規分業の医療機関との連携による新規出店、Ｍ＆Ａにより、事業の拡大を実施してまいります。

[その他事業]

その他には、これまでＥＣサイト関連事業、海外事業及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおりましたが、健康医療介護情報サービス事業を行っていたエリアビイジャパン株式会社の全株式を前期において譲渡し、また、当社の連結子会社であるソフィアデジタル株式会社を存続会社、ＥＣサイト関連事業を行っていた株式会社オルタエンターテイメントを消滅会社とする吸収合併を行っております。

その結果、その他には海外事業及び今期新たに追加となった経営コンサルティング事業が含まれておりますが、当連結会計年度において売上高はありません（前年同期は売上高42百万円）。なお、セグメント損失は７百万円(前年同期はセグメント利益２百万円)となりました。

財政状態につきましては、次の通りであります。

(資産の状況)

当連結会計年度末における流動資産は4,223百万円となり、前連結会計年度末に比べ163百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が482百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は4,384百万円となり、前連結会計年度に比べ475百万円減少いたしました。これは主にのれんが492百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、8,607百万円となり、前連結会計年度末に比べ312百万円減少いたしました。

(負債の状況)

当連結会計年度末における流動負債は3,440百万円となり、前連結会計年度末に比べ757百万円減少いたしました。これは主に短期借入金が540百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は3,781百万円となり、前連結会計年度末に比べ56百万円減少いたしました。これは主に社債が57百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、7,221百万円となり、前連結会計年度末に比べ814百万円減少いたしました。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産合計は1,385百万円となり、前連結会計年度末に比べ502百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が501百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は16.1％（前連結会計年度末は9.9％）となりました。

b．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。

なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,666百万円、現金及び現金同等物の残高は2,117百万円となりました。

c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率及び営業利益率を重視しております。当連結会計年度における売上高成長率は、目標とする指標10％以上に対し前年同期比15.6％増となりました。なお、売上高につきましては、コロナ禍で営業活動が制限される中、リモートワークが推奨される環境下にあって、インターネット関連事業及び通信事業の売上高が堅調に推移したことや、調剤薬局及びその周辺事業では前期に立ち上げた店舗の売上実績が寄与したことなどにより、前期実績値を上回りました。営業利益率につきましては、具体的な数値は設定しておりませんが、売上原価の抑制及びこれまで継続的に取り組んできた費用削減の一環で、販売費及び一般管理費を低減する施策の効果が現れたこと等により、営業利益730百万円（前年同期比249.3％増）となりました。今後も引き続き、様々な事業を通じて蓄積してきた当社グループのノウハウを活用・駆使し、新たなサービスやシステム等の開発に取り組んでまいります。また、Ｍ＆Ａ等の投資実行による収益拡大を目指すほか、生産性の改善や固定費の削減も継続して取り組むことで連結業績の向上を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結

当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

①資本業務提携の目的

両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステーク・ホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

1. 両者それぞれの得意分野を活かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。

2. アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。

3. 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。

4. アイソプラ、アイソプラの所属するE-BONDグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。

5. 当社によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。

6. 前各号のほか、別途合意した事項。

③資本業務提携の相手先の概要

商号　　　　株式会社アイソプラ

所在地　　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１

代表者　　　代表取締役　芦田　達也

資本金　　　90百万円（2021年３月31日現在）

事業内容　　ソフトウエア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

(注)株式会社アイソプラは2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。

(2) 株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結

当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（以下「E-BOND」といいます。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

①業務提携の目的

本業務提携契約締結当時、当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウエアの販売・保守サービス等を行っておりました。しかしながら本事業参入時の2017年３月期から営業赤字の計上が続いており、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっておりました。

当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指してまいりました。しかしながら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの認識に至っております。

そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であるE-BONDと業務提携をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局及びその周辺事業に参入し、経営を行うことで、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めてまいります。

E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築することは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務提携契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

当社は調剤薬局及びその周辺事業を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。

1. 調剤薬局及びその周辺事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ

2. 調剤薬局及びその周辺事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート

3. 調剤薬局及びその周辺事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ

4. 社員教育及び研修ノウハウ

5. 各種行政対応の指導及び補助ノウハウ

6. 上記に付帯するノウハウ

③業務提携の相手先の概要

商号　　　株式会社E-BONDホールディングス

所在地　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１

代表者　　代表取締役　塩月　清和

資本金　　99百万円（2021年３月31日現在）

事業内容　グループの経営戦略の立案・遂行

　　　　　グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理

(3) 取得による企業結合

当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2021年２月24日開催の取締役会において、株式会社ニシムラ事務機が運営する事務用品販売事業・クリニック開設支援事業を譲り受けることについて決議し、2021年３月１日付で事業譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で事業の譲受をいたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めております。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額21百万円の設備投資を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業1百万円、通信事業3百万円、調剤薬局及びその周辺事業10百万円、及び全社セグメント6百万円となっております。

また、当連結会計年度において、減損損失143百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※３ 減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

（２）国内子会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(2008年６月27日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬型ストックオプションを付与することを2008年６月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。

※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2015年６月26日定時株主総会決議)

当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して付与する株式報酬型ストックオプションを、１事業年度当たり100百万円以内で割り当てることを、2015年６月26日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。

※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2017年６月27日開催の第42期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．有償第三者割当　発行価格1,000円　資本組入額500円

割当先　　　　　株式会社E-BONDホールディングス

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式 48,950株は「個人その他」に489単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を０円といたしました。

内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考えております。

当社は、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、代表取締役　飯塚秀毅が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役　大内　貴裕、取締役　加島弘之、取締役　引地有希、取締役　山田淳、社外取締役　石井絵梨子、社外取締役　赤羽根秀宜の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。３ヶ月以内に１回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定められた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。

また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役　樋笠也寸志、社外監査役　近藤希望、社外監査役　市村大介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。

当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。前述のとおり、当社においては２名の社外取締役並びに２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。

当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、人事総務、経理、財務の各セクションを統合した管理部、経営管理部、経営企画部門で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長　永坂陽一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。

〇内部統制システムに関する基本方針

当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。

当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.　取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施しております。

ⅱ.　コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備しております。

ⅲ． 内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとしております。

ⅳ.　社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとしております。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.　法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理しております。

ⅱ.　当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとしております。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。

ⅱ.　グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じております。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ⅱ.　取締役会は、原則として３ヶ月以内に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行っております。

ⅲ.　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入しております。

e　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

ⅰ.　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行っております。

ⅱ.　当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

f　グループ会社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.　当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け協議しております。

ⅱ.　監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。

ⅲ.　当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督しております。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置するものとしております。

h　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.　当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保しております。

i　取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制

ⅰ.　取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。

ⅱ.　監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。

ⅱ.　監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとしております。

k　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.　監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしております。

l　監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項

ⅰ.　監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとしております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

また、グループ役員会を毎月１回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリスク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助言を受ける体制を整えております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ　内部統制システムの整備の状況　f　グループ会社における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。

ニ　責任限定契約の内容

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。また、被保険者の保険料負担はありません。

ヘ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村直人氏、藤田憲三氏の２名であり、監査法人アヴァンティアに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他４名であります。

ト　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。

当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。

社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。

チ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

リ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヌ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

〇剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ル　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率　20.0％)

(注) １．取締役石井絵梨子及び取締役赤羽根秀宜は、社外取締役であります。

２．監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。

３．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。

当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。

社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記のような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名は、前述のとおり取締役会その他の重要な会議を通して、内部監査、監査役監査、会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明し、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役２名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。

内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて報告を受け、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。

また、常勤監査役は、各種重要会議への出席等を通じて内部情報の収集を行い、必要に応じて説明を求め議事録その他重要な決裁書類等の閲覧、稟議フロー、重要な契約内容、経費使用実績等の確認を行い、会社の業務および財産の状況を調査するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しております。また、子会社につきましても、グループ役員会や経営会議その他重要な会議への出席や、調剤薬局店舗への実地往査などを通して、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、事業の報告を受けております。

当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討・協議事項は、各取締役の職務執行状況、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、M＆A等の投資活動に対する意思決定プロセスや取引条件の妥当性、内部監査室との情報共有等であります。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を実施しております。

当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長及び監査役に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。

監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有しております。また、三者による会議を年に４回開催し、三者による意見交換も実施しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b　継続監査期間

２年間

c　業務を執行した公認会計士

木　村　直　人

藤　田　憲　三

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他４名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第44期（連結・個別）　明治アーク監査法人（現　アーク有限責任監査法人）

第45期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称

明治アーク監査法人（現　アーク有限責任監査法人）

(2) 異動の年月日

2019年６月26日（第44期定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2018年６月26日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である明治アーク監査法人（現　アーク有限責任監査法人）は、2019年６月26日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任会計監査人から当社の企業買収による企業規模の拡大、経営環境の変化に伴う監査判断の困難性の増大及び監査工数の増大を理由に任期満了により退任する旨の申し出を受けました。これを契機として、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断し、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任したものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する会計監査人の意見

現任会計監査人からは、「会社の企業買収による企業規模の拡大、経営環境の変化に伴う監査判断の困難性の増大及び監査工数の増大を理由に任期満了により退任する旨を申し出たものであります。」との意見をいただいております。 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下の通りです。

・取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、まず、株主総会において取締役の報酬限度額を定め、次にその限度額内における具体額について、経営成績、財政状況及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の了承を経て決定するものとする。

・当社取締役の個人別の報酬は、固定報酬（基本報酬）とし、業績連動報酬、非金銭報酬及び退職慰労金は支給しないものとする。なお、基本報酬については、職務遂行の対価としての確定額報酬を基に、職務経験及び職務遂行の内容等も考慮し、総合的に勘案し決定するものとする。

監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っています。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は１名）です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が作成した報酬案を、取締役会が決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 兼 経営企画室長・IR担当 飯塚秀毅が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、「取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及びかかる方針に基づき、取締役会に上程する具体的報酬額を確定する業務（各取締役のそれまでの経歴・実績等と、当社において委嘱する業務内容とを総合的に勘案のうえ試算した報酬額を各取締役に提示し、一定の調整を行い確定する）を委任するものであります。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が原案の立案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容に従って決定しなければならないものとしております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、定時株主総会の直後に開催される定例取締役会において、各取締役の報酬額を具体的に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第45期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　21社

連結子会社の名称

ソフィア総合研究所株式会社

ソフィアデジタル株式会社

SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED

株式会社アクア

ルナ調剤株式会社

株式会社サイバービジョンホスティング

有限会社アシスト

株式会社泉州薬局

有限会社コンビメディカル

株式会社平松薬局

有限会社長東薬局

株式会社長東

有限会社三榮

株式会社アルファメデイックス

盛徳商事有限会社

有限会社メリーコーポレーション

株式会社アポロン

有限会社わかば薬局

株式会社RetailX

株式会社エムオー

株式会社ソフィアテック

上記のうち、株式会社RetailX、株式会社ソフィアテックは、新規に株式を取得したため、また株式会社エムオーは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において連結子会社であった株式会社オルタエンターテイメントは、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品及び製品のうち調剤薬品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

商品及び製品（調剤薬品除く）

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社(一部除く)は定率法を採用しております。ただし、一部の国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　７～39年

その他　　　　　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

一部の国内連結子会社は、従業員に支給する賞与に充当するため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

②　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、４～19年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、固定資産に係る控除対象外消費税等は投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法に規定する期間により償却しております。ただし、連結子会社において免税事業者に該当する場合は、税込方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び国内子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん 3,584,403 千円

（うち、調剤薬局及びその周辺事業に係るのれん3,445,610千円）

のれんの減損損失 140,062 千円

（うち、調剤薬局及びその周辺事業に係るのれんの減損損失140,062千円）

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、調剤薬局及びその周辺事業において、店舗数拡大によるスケールメリットを得るため、M&Aを事業拡大手法の１つとして実施しております。

企業結合により生じたのれんは、M&Aにより取得した子会社又は事業を資金生成単位としてグルーピングし、主に営業損益の継続的な悪化の有無により減損の兆候を識別しております。減損の兆候を識別した場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度においては、使用価値を回収可能価額としておりますが、使用価値は、経営環境等の外部情報や、それを踏まえた経営施策等の内部情報を総合的に勘案して策定した事業計画を基礎に将来キャッシュ・フローを見積り、算定しております。当社グループは、予想される将来キャッシュ・フローの見積りに、処方箋枚数や処方箋単価、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要な仮定に加え、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、2022年３月期以降も当連結会計年度と同程度の影響が継続するとの仮定に基づき反映しております。

これらの見積りに用いた仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、その場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 239,043 千円

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のものおよび将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得し得る課税所得の時期および金額を合理的に見積り、金額を算定しております。これらの見積りは将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「暗号資産評価益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた10,923千円は、「暗号資産評価益」1,974千円、「その他」8,949千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産売却損」に表示していた71千円は、「その他」71千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産売却損益（△は益）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりの「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「固定資産売却損益（△は益）」71千円、「その他」1,072千円は、「その他」1,143千円として組み替えております。

(追加情報)

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、連結会計年度末日において保有する暗号資産の貸借対照表価額の合計額は、資産総額に比して重要性に乏しいため、注記を省略しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

※２　当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前連結会計年度(2020年３月31日)

(1)長期借入金1,245,000千円（１年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持する事。

②連結損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連続して損失を計上しない事。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(1)長期借入金983,600千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。

③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。

　なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。

※４　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づく将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを3.7%で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　　至　2021年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については、事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っており、調剤薬局及びその周辺事業においては、店舗を基準とし、のれんについては、事業または会社を基準にグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づく将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを6.4%で割り引いて算定しております。

のれんについては、株式の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、使用価値に基づく将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを6.4%で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加90株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加97株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(1)　株式の取得により新たに株式会社平松薬局を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(2)　株式の取得により新たに有限会社長東薬局及び有限会社長東薬局の子会社である株式会社長東を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(3)　株式の取得により新たに有限会社三榮を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(4)　株式の取得により新たに株式会社アルファメデイックスを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(5)　株式の取得により新たに盛徳商事有限会社を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(6)　株式の取得により新たに有限会社メリーコーポレーションを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(7)　株式の取得により新たに有限会社わかば薬局を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(1)　株式の取得により新たに株式会社藤井を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(注)株式会社藤井は、2020年８月１日付で社名を株式会社ソフィアテックに社名変更しております。

(2)　株式の取得により新たに株式会社RetailXを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

株式の売却によりエリアビイジャパン株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式売却価額と売却による収入との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(1)　株式会社アールエムエスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(2)　株式会社メディプランの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画等に基づき必要に応じて短期の運転資金等を銀行借入にて調達しております。

一時的な余資については主に銀行預金で運用しております。

デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

長期貸付金は、主に取引先に対する貸付であり、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内、未払金、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクにさらされております。

借入金及び社債は、主に運転資金及びＭ＆Ａ資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の最終返済期日は最長で決算日後８年、社債の償還日は最長で４年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については、販売管理規程に従い、主要な取引先ごとに取引開始時における信用調査、期日管理及び残高管理を行い、また貸付金については、当社管理部が貸付先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化による回収懸念等の早期把握により貸倒リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金

一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債 

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(9) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債、(8) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない37,383千円は含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない34,426千円は含めておりません。

３．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2020年３月31日)及び当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給します。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　2,152千円　　　当連結会計年度  2,678千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が212,936千円減少しております。この減少の主な内容は、一部の連結子会社において将来減算一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性を見直したことによるものです。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金441,720千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産136,306千円を計上して おります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（株式取得による子会社化）

当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2020年６月30日開催の取締役会において、株式会社藤井の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2020年８月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社ソフィアテック

（6）取得する議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年８月１日から2021年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　4,200千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

20,463千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、株式会社RetailXの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年10月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2020年10月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得する議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
　　　2020年10月１日から2021年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　2,450千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

13,942千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

店舗等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、将来に渡っても解約等を予定していないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは持株会社体制の下、各事業会社が各々の事業活動を行っており、当社はグループの経営戦略の策定やグループ管理を行っております。

したがって、当社グループは、各事業子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「インターネット関連事業」、「通信事業」、「調剤薬局及びその周辺事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「インターネット関連事業」は、インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行っております。

「通信事業」は、ＭＶＮＯ、ＦＶＮＯを中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰの企画、開発、運営を行っております。

「調剤薬局及びその周辺事業」は、調剤薬局の運営を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業、海外事業及び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び経営コンサルティング事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（提出会社である当社）に対する取引高の消去であります。

(注)　全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。

(注)　全社資産は、主に提出会社に係る資産であります。

(注)　全社負債は、主に提出会社に係る負債であります。

(注)　減価償却費、のれんの償却額及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、提出会社の金額等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．㈱E-BONDホールディングスからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。

２．当社の連結子会社である有限会社三榮の株式を取得したものであり、株式の取得価格については、独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ決定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) ㈱E-BONDホールディングスからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．盛徳商事有限会社への経費等の立替については、出向者に係る人件費及び経費等にかかる、実際発生額を精算したものであります。なお、当該取引金額は支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された取引であります。なお、支配獲得日からみなし取得日までの期間の取引金額を記載しており、期末残高は連結貸借対照表上消去しているため、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(注) １．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．㈱ウィーズからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。

３．当社の連結子会社である有限会社長東薬局の株式を取得したものであり、株式の取得価格については、独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ決定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．㈱ウィーズからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

株式会社アイソプラ(非上場)

株式会社E-BONDホールディングス(非上場)

（注）株式会社アイソプラは、2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

株式会社アレクシア(非上場)

株式会社E-BONDホールディングス(非上場)

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（事業の譲受）

当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2021年２月24日開催の取締役会において、株式会社ニシムラ事務機が運営する事務用品販売事業・クリニック開設支援事業を譲り受けることについて決議し、2021年３月１日付で事業譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で事業の譲受をいたしました。

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行う主な理由

インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）企業結合日

2021年４月１日

（4）企業結合の法的形式

事業の譲受

２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　3,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（重要な借入）

当社は、連結子会社（孫会社）である有限会社アシストにおいて、2021年４月28日付で、株式会社大東銀行より資金の借入れを行うことを決議し、2021年５月10日付で借入を実行いたしました。

１．本資金調達の目的

今般の新型コロナウイルスの感染拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くし、調剤薬局及びその周辺事業の経営の安定性を高めることを目的として、本資金調達を実施することといたしました。

２．本資金調達の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（　）内書は、1年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　(注) １. 平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

  ２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等