4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 有価証券報告書－第71期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第70期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第69期より、役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第68期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第69期より、役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)を第69期の期首から適用しており、遡及適用影響額を第68期の数値に反映して表示しております。

６．最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社であるH.U.グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、H.U.フロンティア株式会社、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス株式会社、日本ステリ株式会社およびそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売と滅菌関連事業等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および各会社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

（受託臨床検査事業）

株式会社エスアールエルは、主に大規模病院を中心とした医療機関から特殊検査を受託しており、また、地域の中小規模の病院および診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床および株式会社エスアールエル北関東検査センターは、地域の中小規模の病院および診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。周辺事業としては、検体輸送業務、検査施設の庶務等の業務、検査システムの保守・管理および開発業務、検査機器システムの保守・管理および開発業務等のサービスを行っております。

　海外では、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCは、米国を中心に遺伝学的検査サービスを提供する持分法適用関連会社であります。H.U. America, Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの一部持分を保有する持株会社であります。

（臨床検査薬事業）

富士レビオ・ホールディングス株式会社は、国内外の臨床検査薬事業を統括する持株会社であり、国内において中核となる富士レビオ株式会社は、臨床検査薬の製造・販売を行っており、国内外の代理店および当社の子会社を通じて、医療機関および受託臨床検査会社等へ販売しております。

海外では、Fujirebio Diagnostics, Inc.は、臨床検査薬の原材料およびOEM製品等を世界各国の臨床検査薬会社等に販売しております。Fujirebio Europe N.V. は、臨床検査薬を開発・製造するほか、富士レビオ株式会社から製品の供給を受け、これらを欧州を中心とした販売子会社を通じて世界各国において販売しております。

（滅菌関連事業）

日本ステリ株式会社は、主に大規模病院の病院内で治療処置時に使用した医療器具の滅菌業務ならびにこれらに関連する業務（手術業務支援サービス、医療材料を中心とした物流管理・搬送サービス等）の受託を行っております。また、全国に８箇所ある滅菌センターにおいて高い品質管理のもと院外滅菌サービスを提供しております。

このほか、医療機器、医療材料の販売・リース、医療用衣服のレンタル・クリーニング等を実施しております。

（新規育成事業およびその他）

在宅・福祉用具事業……………………ケアレックス株式会社は、福祉用具のレンタルおよび訪問看護事業等を

行っております。

セルフメディケーション・健保事業…株式会社セルメスタは、企業健康保険組合向けサービスおよびセルフメディ

ケーション関連事業を行っております。株式会社エスアールエルウェルネス

プロモーションは、健診事業の運営代行サービス等を行っております。なお、

両社は2021年７月１日を効力発生日として吸収合併により統合し、H.U.ウェル

ネス株式会社へと社名を変更する予定です。

食品・環境・化粧品検査事業…………株式会社日本食品エコロジー研究所は、微生物検査等の食品に関する検査、

水質検査、化粧品検査等の各種検査を行っております。

CRO事業………………………………… 株式会社エスアールエル・メディサーチは、医薬品・医療機器および再生医療

等製品の承認申請に必要な治験、臨床研究に係る業務の代行・支援等を行って

おります。

以上のように当社グループは、臨床検査という事業領域を中核としながら、各社がそれぞれ有機的かつ補完的な関係性にあり、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス㈱、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司] は、特定子会社に該当しております。

３．H.U. America,Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの60％の持分を保有する持株会社であります。

４．富士レビオ・ホールディングス㈱は、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Fujirebio Europe N.V.、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] 他の株式を100％保有する持株会社であります。

５．SRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司] は深圳平安好医医学検験実験室 [Ping An SRL Medical Laboratories] の40％の株式を保有する持株会社であります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．㈱エスアールエル、富士レビオ㈱および日本ステリ㈱は、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「全社（共通）」は、当社、H.U.フロンティア株式会社、合同会社H.U.中央研究所およびH.U.キャスト株式会社の就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、転籍元および出向元である会社からの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であります㈱エスアールエルの労働組合は、1998年３月28日にスタッフ社員をもって組織されたＳＲＬ契約社員労働組合、1999年１月31日に従業員をもって組織されたエスアールエルユニオンの２組合を有しております。なお、安定的な労使関係の構築に努めております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）Mission・Vision、経営環境、中長期的な経営戦略および対処すべき課題

Ⅰ．当社グループのMission・Vision

当社および当社グループは、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」というMissionのもと、「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す」というVisionを掲げ、事業環境が急激に変化する中、将来の飛躍的な成長のために、医療領域に留まることなく広くヘルスケア領域へと事業を展開しております。

Ⅱ．中期計画「H.U. 2025 ～Hiyaku(飛躍) ＆ United～」の概要

当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画『H.U. 2025 ～Hiyaku(飛躍) ＆ United～』（以下、「本中期計画」）を2020年９月に策定いたしました。

①当社グループを取り巻く事業環境と本中期計画の重要テーマ

当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活者の行動変容や患者様の受診抑制等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。

一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。

このような事業環境の中、当社は、2020年３月期を最終年度とする中期経営計画『Transform! 2020』（以下、「前中期計画」）において推進してきた成長基盤の整備、組織と業務の変革を土台として、下記３点を本中期計画における重要テーマとして掲げグループ一丸となって推進してまいります。

・新セントラルラボの稼働

・OEM事業の強化

・ヘルスケア×ICT

②企業価値向上へのストーリー

当社グループは、CLT事業およびIVD事業を有する世界的にみても稀有なグループ企業であり、これらの事業に滅菌関連事業（SR事業）を加えた既存コア事業のほか、在宅・福祉用具事業をはじめとする新規育成事業の拡大・強化に取り組んでおり、幅広い事業展開を行っております。これらの事業活動により高付加価値または新しい価値を創出していくことが、当社グループの企業価値を向上させるものと考えております。

・コア事業の価値創造ストーリー

既存コア事業それぞれの有する無形資産を基にグループシナジーを最大限活用し、顧客提供価値の最大化を図ってまいります。

CLT事業およびIVD事業においては、検査の早期開発、開発評価、承認取得を、グループR&D機能も活用し一体となって進めることにより、新規臨床検査の早期実用化を実現してまいります。このCLT・IVD価値創造モデルは、今般のSARS-CoV-2抗原検査の早期実用化と収益への貢献により、あらためて実証されたと考えております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、検査の重要性および当社グループが行うCLT事業が医療を支える社会インフラであるということも社会的に広く認識されたと自負しております。

今後は、中央材料室および手術室における滅菌サービスを提供するSR事業と合わせて、グループとしての総合提案を行っていくことで、顧客提供価値を最大化し、グループの企業価値を向上してまいります。

・グループの事業展開

既存コア事業については、病院を中心とした医療機関へのグループ総合提案等により着実な成長を果たすとともに、先端領域の検査拡充、次世代プラットフォームの開発等、更なる成長のための施策に取り組んでまいります。

また、既存コア事業における検査情報のデジタル化を推進するとともに、PHR（Personal Health Record）を含むICT（Information and Communication Technology）サービスツールを導入・推進することにより、事業を通じて得られる様々なデータの利活用と医療/健康情報プラットフォームの確立を目指し、ヘルスケア×ICT領域へと事業展開を進めてまいります。

・ヘルスケア×ICTサービスの展開

地域医療や予防医療の一層の充実が求められる中、当社は、在宅事業やセルフメディケーション・健保事業等を新規育成事業として強化しており、これらのサービスとICTを融合させた新たなサービスを展開してまいります。

また、開業医向け業務支援SaaS（Software as a Service）と、生活者向けのPHRを当社グループで一体的に提供することで、医療の場における検査結果のさらなる活用をサポートし、CLT事業における開業医向けサービスの付加価値向上に取り組んでまいります。

③本中期計画における重要施策

本中期計画は、新型コロナウイルス感染症への対応および新セントラルラボ稼働に向けた構造改革を実行していくフェーズと、新セントラルラボの稼働後の投資の回収および収益拡大を果たす２つのフェーズに分かれます。

これを前提として、「新セントラルラボの安定稼働と自動化による原価低減」、「CLT事業における固定費削減および収益性改善」、「コア事業におけるグループ一体化戦略の推進」、「IVD事業におけるOEM事業の拡大」および「新規育成事業およびその他（ENB事業）の収益化」を本中期計画における重要施策と定め、グループ一丸となって実行してまいります。

１．新セントラルラボの安定稼働と自動化による原価低減

当社は、2022年１月の稼働開始を予定している新セントラルラボの安定稼働と自動化による原価低減を本中期計画における最重要施策と位置付けております。

新セントラルラボは、将来の事業環境においても高品質な検査サービスを継続して提供するために建設するものであり、一般検査においては全自動化による業務効率化と24時間稼働による大量処理が可能となり、また特殊検査においては最先端の検査項目に対応する設備・環境を整備し、AI技術やロボティクス等を導入することで、徹底した業務効率化とさらなる品質向上を追求いたします。

検査の自動化等により、2025年３月期には、2020年３月期と比較して、新セントラルラボ単体で一般検査では15％、特殊検査では７％の原価の低減を見込んでおります。

２．CLT事業における固定費削減および収益性改善

新セントラルラボの稼働を踏まえ、全国的なラボ再編を実施してまいります。まず、2021年3月にエスアールエル福岡ラボラトリーを移転リニューアルし、福岡県福岡市にSRL Advanced Lab. FMAを開設いたしました。今後は、新セントラルラボに加え、2024年３月期に新関西ラボを開設することで３拠点体制を確立し、検査の集約化を図ってまいります。併せて、地域の医療需要を考慮し、顧客ニーズに対応したラボ体制を構築すべく、地域毎にSTAT（Short Turn Around Time）ラボを設置し、迅速検査への対応を強化してまいります。

また、外部とのアライアンス推進によるシェアリング・ロジスティクスの構築やグループ内の集荷機能および拠点の統合を進めることにより、集荷・物流に係るコストの最適化を図ってまいります。

これらの施策を通じて、高品質な検査を提供することに加え、コスト競争力の向上と検査結果報告の短縮化によりお客様に選ばれる検査会社となり、更なるシェア向上を果たしてまいります。

３．コア事業におけるグループ一体化戦略の推進

３－１グループ営業統合

当社は、2020年９月に、株式会社エスアールエル、富士レビオ株式会社および日本ステリ株式会社の国内営業部門およびマーケティング部門を統合したH.U.フロンティア株式会社（以下、「H.U.フロンティア」）を設立し、2020年10月１日より営業を開始いたしました。

H.U.フロンティアは、当社グループがかねてより進めてきたグループシナジーの強化をより加速するために設立されたものであり、医療を取り巻く環境が急速に変化する中、当社グループがもつ受託臨床検査サービス、臨床検査薬の製造販売、医療器材の滅菌サービスなど幅広い事業をもって、顧客ニーズに応じて様々なサービスや総合的なソリューションを提供してまいります。

また、各社の顧客基盤を一元化することで、セグメント間のクロスセル拡大や既存顧客への拡販を強化するほか、各社がもつ高い技術力を活用し、最適な新サービスや製品の開発も行うことで、グループ一体での顧客提供価値の最大化を目指してまいります。

３－２グループ内販拡大

引き続き検査ラボや院内顧客に対するルミパルス製品の内販拡大を推進するとともに、原価率の高い検査試薬や使用量の多い試薬の開発を進めグループ内での内製化を推進し、CLT事業のコスト削減およびグループ全体でのキャッシュ・フロー改善に取り組んでまいります。

３－３R&Dの強化

グループ内のR&D機能を統合し知の共有を図るとともに、グループ全体最適のR&D戦略を推進し、機動的な技術の導入・開発の加速を推進してまいります。

４．IVD事業におけるOEM事業の拡大

IVD事業における海外戦略は、ルミパルス製品の拡販を中心に取り組んでまいりましたが、後発のプレーヤーとしてグローバル大手企業と競争し収益を拡大していくことは非常に難しく、また、各国における規制等の変更により薬事関連のコストが増大しております。このような事業環境の中、海外ルミパルスに関しては、展開地域および項目に関する選択と集中を進めてまいります。一方、IVD事業の強みである免疫分野の良質な原材料・試薬開発技術および、国内CLT事業におけるルミパルス製品の採用実績をもとにした信頼性と評価を活用することで、OEM事業の強化・拡大に取り組んでまいります。

５．ENB事業の収益化

当社は、グループの企業価値の更なる向上を目指し、既存事業との技術的関連性や事業シナジーが見込まれる予防・在宅市場の広がり等を鑑み、新規事業の育成を強化しております。

各事業については、投資額をコントロールしつつ、2022年３月期の単年度黒字化（もしくはそれに準ずる収益性の実現）を目指してまいります。また、事業開始から３年経過後を目途に、各事業の成長性や収益性、既存事業とのシナジーを勘案し、選択と集中を実行してまいります。

④2025年３月期の経営数値目標（連結）

本中期計画において、売上高の着実な成長と利益率の追求のみならず、資本効率の向上と安定的なキャッシュ・フローの創出を果たすべく、下記のとおり経営数値目標を掲げております。

・2021年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

・2021年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標

（※）リース債務を除く

⑤セグメント別計画

１．CLT事業

CLT事業においては、収益性の改善を最重要課題として認識しており、「③本中期計画における重要施策」に記載のとおり、新セントラルラボの安定稼働と自動化による原価低減、全国ラボ再編、集荷物流機能の合理化、営業統合によるグループ総合提案等の施策を通じて、収益構造を抜本的に改善してまいります。

さらに、先進医療技術の向上、地域包括ケアシステムの進展や医療におけるICTツールの重要性が高まる等、CLT事業を取り巻く環境は刻々と変化しており、CLT事業が環境変化に対応し飛躍的な成長を果たすべく、「商品力の強化」および「医療機関および生活者へのICTツールの導入」に関しても重要施策として掲げております。

（商品力の強化）

特殊検査に強みを持つ受託臨床検査会社として、がんゲノム、血液疾患、感染症や希少疾患等、最先端かつ医療需要の大きい疾患分野の新規項目の導入を推進してまいります。また、将来的に需要が拡大することが予測される再生医療・細胞医療領域への進出を図ってまいります。

一方、収益性の面では、ルミパルス試薬の採用項目拡大、外注項目の内製化および不採算項目の整理等を通じて、コスト競争力を向上してまいります。

（医療機関および生活者へのICTツールの導入）

開業医、生活者の双方のニーズに合致したICTツールを提供してまいります。開業医には、これまで提供してきた検査結果システムに加え、業務支援システムを提供し、生活者には、個人のヘルスケア情報を一元管理できるPHRを提供してまいります。なお、2021年３月に、利用者の安全な国際渡航やPCR検査陰性証明書発行手続きの迅速化等に貢献すべく、新型コロナウイルスPCR検査のデジタル証明書「コモンパス」と当社グループが提供するスマートフォン向けPHRアプリ「ウィズウェルネス™」とのデータ連携を実装いたしました。

当社グループが提供するICTツール間を連携させることで、開業医と生活者との間に新しい接点を創出する等、診療効率と患者様サービスの向上に資する新たな価値を創出してまいります。

（CLT事業における2021年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

２．IVD事業

「③本中期計画における重要施策 ４．IVD事業におけるOEM事業の拡大」に記載のとおり、IVD事業の強みを活かすとともに、生産体制の拡充と社内リソースの再配置等により、OEM事業の強化・拡大に取り組んでまいります。

国内事業については、H.U.フロンティアによるグループ総合提案および営業力強化、内外販におけるルミパルス試薬の項目拡販、CLT事業向けの項目内製化・導入推進および、マニュアル製品の選択と集中による固定費の最適化により、国内事業の成長と収益性の改善を図ってまいります。

海外ルミパルス事業については、地域の選択を行うとともに、独自性のあるアルツハイマー関連項目に注力してまいります。

また、新型コロナウイルス感染症により需要を再認識したエスプライン製品をはじめとするPOCT（Point Of Care Testing）を強化してまいります。具体的には、検体種別（唾液、鼻前庭、無痛採血等）の拡大や感染症項目のラインナップ強化等により商品力を強化していくほか、H.U.フロンティアによるCLT事業の顧客への販売を進めるとともに、生産キャパシティを拡充してまいります。なお、2021年１月に富士レビオ旭川工場が稼働を開始いたしました。さらに、次世代プラットフォーム開発に関しても推進してまいります。

（IVD事業における2021年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

３．SR事業

病院の経営環境が厳しさを増す中、医療現場のニーズに応えるとともに、医療現場の効率化やコスト削減に資するサービスを積極的に提案してまいります。

重点施策としては、営業統合によるグループ総合提案、手術室を含めた全面受託化の深化および、継続的なオペレーションの改善により収益拡大を図ってまいります。また、労働集約型ビジネスであることを鑑み、人件費の最適化を図ってまいります。

（SR事業における2021年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

４．ENB事業

「③本中期計画における重要施策 ５．ENB事業の収益化」に記載のとおり、各事業の成長性や収益性、既存事業とのシナジーを勘案し、選択と集中を実行してまいります。

５．持分法適用関連会社

（Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC）

2021年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症に係るPCR検査に加え、がんや先天性疾患に関わる遺伝学的検査の受託数の増加により増収増益となり、営業損益は黒字となりました。2022年３月期につきましては、引き続き売上成長を図るとともに、第三者からの資金調達（Private Placement）およびその先の株式公開に向けて事業を推進してまいります。

（中国平安JV（深圳平安好医医学検験実験室））

三位一体モデル（健診クリニック、画像センター、検査ラボ）を引き続き推進していくことで、当初計画通り、2023年３月期の持分法投資損益の黒字化を目指してまいります。

⑥財務戦略と財務規律

本中期計画においては、安定的なキャッシュ・フローの創出と健全な財務規律の維持を重要なテーマとして掲げ、下記のとおり財務戦略を実行してまいります。

1)キャッシュ・コンバージョン・サイクルの改善等による営業キャッシュ・フローの改善

2)ファイナンスリースおよび不動産ファイナンスの活用

3)不動産売却の推進

（財務規律）

(※)2025年３月期

なお、2021年３月31日付で、新セントラルラボ稼働後を見据えた経営資源の有効活用と財務体質強化の一環として、当社の子会社である株式会社エスアールエルの八王子ラボ群の一部および富士レビオ株式会社の八王子事業所に該当する土地・建物について譲渡を行っております。

Ⅲ．サステナビリティに関する取り組み

①SDGｓへの貢献

当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組み、以下４つのSDGｓターゲットの達成に貢献いたします。

　　　　　　(3.8)　　　　　　(8.2)　　　　　　(9.1)　　　　　　(12.4)

②国連グローバル・コンパクトへの参加

当社グループは、2019年３月に国連グローバル・コンパクトに署名し、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野からなる10の原則を支持しています。以降、年次活動報告（Communication on Progress）においてActiveレベルを継続しています。

③マテリアリティの特定

当社グループは、中長期的な企業価値に影響を与える要素を、ESGの観点だけでなく、顧客資産、知的資産やブランドを含めた無形資産全般を対象として、マテリアリティ（重要課題）を定義しています。

（2020年に改定したマテリアリティ）

④CSRロードマップ

CSR活動においては、2019年度にCSRの考え方を一新するとともに、環境・社会領域における延べ10の関連方針を整備いたしました。そして、2020年10月には2020年度から2022年度までのCSR活動に関わるKPIおよび３カ年目標を「CSRロードマップ」として定め、公表いたしました。

（CSRロードマップ （2020年度―2022年度）)

⑤グループ環境長期目標

2030年に向け、CO2排出量の原単位削減および廃プラスチックのリサイクル率に関する長期目標を策定しました。

（グループ環境長期目標 （2020年度―2030年度））

Ⅳ．2022年３月期の計画

①2022年３月期の見通しについて

2022年３月期につきましては、PCR検査や空港検疫所における高感度抗原定量検査等の新型コロナウイルス感染症関連検査の増加に伴う増収等により、下記のとおりとなる見込みです。

※1　EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

※2　ROIC=NOPAT（営業利益－みなし法人税）／ 投下資本 [（純資産＋有利子負債（リース債務含む）

＋ その他の固定負債）の期首・期末残高の平均]

②2022年3月期計画の骨子

本中期計画の２年目にあたる2022年３月期について、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境および対処すべき課題等 」に記載のとおり、重要テーマに取り組んでまいります。

・新セントラルラボの稼働

2022年１月の第１期稼働と2022年５月の全面稼働に向けた検証を開始いたします。なお、あきる野プロジェクトの正式名称および愛称を下記のとおり決定いたしました。

〈正式名称〉

H.U. Bioness Complex（H.U. ビオネス コンプレックス）

※H.U.グループの「ヘルスケアビジネスの複合体」という意味を表し、“Bioness（ビオネス）”は、“Bio（命のデータの蓄積）”と“Business（業界にイノベーションを起こす創造力）”を表現した造語です。

〈愛称〉

AkirunoCube（アキルノキューブ）

※「あきる野市」を意味する“Akiruno（アキルノ）”と建物形状を表した“Cube（キューブ）”を組み合わせたネーミングです。

・OEM事業の強化

OEM事業における中長期な需要拡大を見据え、グローバルでの主要拠点における生産体制を強化してまいります。

・ヘルスケア×ICT

診療所向け業務支援SaaS（Software as a Service）である「医’sアシスト™」のサービス拡充および顧客基盤の拡大を推進するとともに、スマートフォン向けPHRアプリ「ウィズウェルネス™」については、顧客基盤拡大および健保組合への導入推進によりユーザー数の拡大を推進してまいります。

Ⅴ．株主還元と成長への投資

各事業から生み出される利益および資金につきましては、主たる配当のKPIとして連結自己資本配当率（DOE）６％レベルを目指し、その上でキャッシュフロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。

また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。

２【事業等のリスク】

リスクマネジメントの基本的な考え方と管理体制

H.U.グループは、当社ならびに当社グループにおけるリスクマネジメント体制を「リスク管理規程」に定め、グループとして統一した方針のもと、リスク管理を推進しています。

当社は、当社およびグループ全体のリスク管理を統合的に推進し、グループをリスクから防衛することを目的にリスク管理委員会を設置しています。CFOを委員長、代表執行役を除く執行役を委員として構成し、年１回以上の頻度で開催してその結果を取締役会に報告しています。具体的な活動は以下のとおりです。

（1）グループ各社のリスク管理状況の統括管理

（2）グループ全体に関するリスクおよび経営者による不正リスクの識別とコントロールの実行管理

（3）開示すべきリスクの識別とコントロールの実行管理

（4）当社のリスク管理に関する事項

また、当社およびグループ各社は、リスク管理委員会または経営会議等においてリスク管理を行っています。そのプロセスについては、リスクの識別、全社的か業務プロセス単位かといったリスクの分類、顕在化する可能性および影響の大きさに基づくリスクの分析・評価、リスク対応のステップに分けており、具体的にはRCM（リスクコントロールマトリックス）を用いて管理し、当社のリスク管理委員会に年１回以上報告しています。

当社のリスク管理委員会において、グループ各社のリスク管理状況を勘案した上で、グループ全体に関する「特に重要なリスク」と「重要なリスク」を特定しております。

グループリスク管理の枠組み

個別のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

特に重要なリスク

(1) 情報の取扱および情報システムに関するリスク

当社グループは大量の患者個人情報やその検査データを保有しているため、そのセキュリティの確保と個人情報保護法の遵守体制構築は経営の重要課題の一つであります。その一環として、株式会社エスアールエルでは、プライバシーマーク認証を2005年２月に取得しております。また、情報システムのセキュリティ対策としてISMSおよびISO/IEC27001の認証を取得しております。また、当社グループは、事業遂行に関連して複数の情報システムを利用しており、これら情報システムについて安定的な運用に努め、老朽化システムの改修・更新対応も含め、情報漏洩防止に資する情報システムの構築と運用ルールの周知徹底を推進しております。

しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合、人為的ミス、災害、犯罪行為、サイバー攻撃、コンピューターウィルス侵入、テロ等により情報システムが正常に作動せず、その結果、個人情報の流出、サービスの大規模な停止、誤請求、検査報告の遅延やデータの消失等が生じた場合、当社グループおよび、その製品・サービスに対する信頼性が失墜し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは業務遂行に関連して情報システムの開発を行っております。システム開発に当たっては必要に応じて第三者による外部評価を行う等、プロジェクトマネジメントの強化に注力しておりますが、開発計画の進捗が滞った場合、開発コストが増大した場合、あるいは計画された機能を実現できない等の場合には、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性や、開発にかかったコストを回収できない可能性があります。

(2) 精度管理および品質保証に関するリスク

受託臨床検査事業における精度管理は、検査結果の正確性を維持するために最も重要な事項であります。当社グループの主要な受託臨床検査事業会社は、定期的に日本医師会、日本臨床検査技師会、日本衛生検査所協会等の各種公的機関等のサーベイに参加し、精度管理の徹底に努めております。また、一般財団法人医療関連サービス振興会主催のサービスマーク、米国臨床病理医協会（CAP）、米国臨床検査室改善法（CLIA）およびISO15189の認定を取得するなど社内体制の構築にも注力しております。受託臨床検査事業における過誤に関しては、発生事案を早期に把握し原因究明および対応策を検討出来る体制を整備するとともに、手順の改善や自動化、社員教育の徹底等、再発防止に努めております。

臨床検査薬事業に関しても、社内の品質保証体制を整備し、製品の品質向上に努めております。当社グループの主要な臨床検査薬事業会社は、国際的な品質保証規格であるISO13485の認証を取得しております。

滅菌関連事業においても、提供するサービスの品質向上に努めており、主要な滅菌センターにおいて、国際的な品質保証規格であるISO9001の認証を取得しております。

しかしながら、人為的ミスや不測の事態により製品／サービスの品質が担保できない場合には、当社グループの信頼性が損なわれることにより、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人為災害および感染症等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

当社グループの各事業所において、火災、労働争議、設備事故等、人為的な災害が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、感染力が強くかつ深刻な健康被害をもたらす感染症の蔓延（パンデミック）等により、操業に支障が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害および気候変動等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

当社グループは大規模な自然災害の発生に備え、事業継続計画（BCP）を整備し、非常用設備や備品の配置等を行っておりますが、当社グループの各事業所あるいは顧客である医療機関等が大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われた場合、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、気候変動に伴う自然災害等の物理的被害が甚大化した場合、あるいは温室効果ガスの排出規制等が強化された場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 研究開発および技術革新に関するリスク

当社グループは効率的かつ迅速な新製品および新技術の開発のため研究開発投資を継続的に行っております。このため、H.U.グループ中央研究所を設立し、基礎研究活動の効率化とスピードアップおよび情報の一元化を進めるとともに、国内外への学会参加の他、必要に応じ第三者の意見を取り入れること等により、市場動向や技術動向の情報収集を積極的に行っております。また、社内での研究開発の進捗について定期的にレビューを行うなど管理体制の強化を行っております。

しかしながら、研究開発において想定した成果が十分かつ迅速にもたらされない、あるいは競合他社に技術開発を先行されてしまう可能性があります。また研究開発の途上において有効性・安全性等の薬事承認に必要とされる基準に満たない等の事由によって研究開発を断念せざるを得ない場合があり、それまでにかかったコストを回収できない可能性や、研究開発方針の見直しを余儀なくされる可能性があります。さらに、技術革新が急速に進展し、その対応が遅れた場合、当社グループの製品／サービスまたはビジネスモデルの競争力が著しく低下することにより、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要なリスク

(6) 減損会計適用に関するリスク

当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産および投資有価証券等を所有しております。これらのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCに対する投資有価証券6,716百万円（連結総資産の2.7％）および貸付金3,598百万円（連結総資産の1.4％）であります。

これらの資産の評価においては、会計上の見積りを必要としており、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

当社グループは、当連結会計年度末において、繰延税金資産を9,458百万円計上しております。そのうち、国内における連結納税主体において計上している繰延税金資産は9,093百万円（連結総資産の3.6％）であります。

繰延税金資産の評価に用いる将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りは、当社の包括的な承認を得た連結納税主体の翌連結会計年度予算および中期経営計画の数値を、過去の達成状況を踏まえて修正し、当連結会計年度の臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得・税務上の欠損金の発生状況を考慮して算定しております。

繰延税金資産の評価には、翌連結会計年度予算および中期経営計画の達成状況が影響します。翌連結会計年度の業績が予算を大きく下回る場合には、繰延税金資産を減額する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品／サービスの供給と原料/資材調達に関するリスク

当社グループは、製品／サービスの安定した供給体制の維持に努めております。また、当社グループの事業活動に必要となる原材料や資材等の調達についても、仕入先の分散化等、安定的な調達体制の構築を進めております。

しかしながら、急激な需要の増加や不測の事態等により、当社グループや仕入先の供給体制が停止あるいは供給能力が不足した場合、当社グループは安定的な製品／サービスの提供を継続することができず、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 企業買収等(M&A)に関するリスク

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業の関連分野におけるM&Aを国内外において検討・実施しており、これにより企業価値の向上を目指しております。

M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する調査および検討を各事業会社および、当社専門部署にて行っており、必要に応じて弁護士、会計士等の社外の専門家の助言を受けております。

しかしながら、買収後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、買収事業が所期の目標どおりに推移せず、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権に関するリスク

当社グループの製品は、物質・製法など複数の特許によって、一定期間保護されています。当社グループでは、特許権を含む知的財産権を適正に管理し、他者からの侵害に対しても常に注意を払っており、グループ内の知的財産管理機能を当社に集約し専門性を高める等、管理体制の強化を図っております。

しかしながら、保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの製品が他者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。

(11) 法的規制等に関するリスク

当社グループの事業活動は、国内では医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律ならびに関連する法律等の、また、海外ではFDA等による法的規制に服しています。当社グループはこれらの法規制等の改正動向につき、常時積極的な情報収集に努めるとともに、適時対応策の検討を行っておりますが、将来において、法律の改正や規制強化等が行われる場合には、当社グループの事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。

(12) 市場環境の変化による影響

医療制度の大きな改革が継続的に進められるなか、当社グループの事業環境は、市場における他社との競合なども加わり、一段と厳しさを増しております。当社グループでは市場および競合動向の情報収集および分析評価を継続的に行い、既存ビジネスの競争力強化のための施策や、新規ビジネス展開等に活用しておりますが、市場環境の変化、各国の医療費抑制の政策や、開発、製造および流通に関わる諸規制の厳格化等は市場価格に影響を及ぼしており、今後もその傾向は続くものと予想され、それにより当社グループの業績および財政状態に悪影響を受ける可能性があります。

(13) 海外事業展開に関するリスク

当社グループは、日本国内のほか、北米・欧州・アジアおよびその他の地域における事業活動を積極的に展開しており、海外事業の戦略的重要度が高まっております。かかる海外地域における市場の変化、景気の後退、政情の変化、経済制裁の発動、労務問題、文化や商慣習の相違、その他の政治的および社会的要因、産業基盤の脆弱性、公衆衛生上の問題、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生等について、現地事業拠点と当社担当部署が連携し常時情報収集を行い、即時の対応が出来るよう努めておりますが、これらの事案が発生した場合には、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 経営戦略の実行に伴うリスク

中期計画における各年度の目標数値は、当社の経営目標を表す将来予想であり、これらの取組みを実施し、目標を達成する能力は、上記(1)ないし(13)に記載のリスクおよび不確実性、特に、想定を上回る競争の激化やそれに伴う市場価格の下落、研究開発投資の不奏功、顧客ニーズの変化、アライアンスの不調、国内外の医療制度の想定を上回る変更、海外事業展開および為替変動に関するリスクの顕在化の影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当連結会計年度は新型コロナウイルス感染症の拡大による各国における都市封鎖（ロックダウン）や国際的な人の往来が制限されるなど、世界経済は大きな影響を受けながら推移いたしました。

わが国においては、感染拡大防止策を講じながら経済活動を再活性化させていく中で、期初の極めて厳しい状況から一部持ち直しの兆しも見え始めましたが、緊急事態宣言が２度発出されるなど感染者数が増減し、依然として予断を許さない状況が続いております。

臨床検査業界における新型コロナウイルス感染症拡大の影響としては、患者様の受診抑制等により検査受託数が、特に上半期においては前年を下回る水準で推移した一方、新型コロナウイルス感染症拡大という新たな社会課題に対して、高品質かつ安定的な検査体制の構築が求められるなど、民間検査会社に寄せられる関心と期待はこれまで以上に大きなものとなりました。

このような環境の中、当社グループといたしましては安定的な事業継続性を実現するための経営基盤の強化や業務効率の改善を推進するとともに、新型コロナウイルス感染症罹患患者の早期発見・早期治療による社会・経済活動の維持に貢献する取り組みとして、PCR検査および高感度抗原定量検査の受託体制の整備・検査受託キャパシティの拡充、抗原検査試薬の開発・利便性向上、空港検疫所における高感度抗原定量検査試薬の提供を含めた包括的な検査サポートなど、様々な製品・サービスの提供や、製品の安定供給を実現する体制を整えてまいりました。

これらの結果といたしまして、当連結会計年度の売上高は223,016百万円（前期比18.2％増）となりました。主な増収要因は受託臨床検査事業における、新型コロナウイルス感染症関連検査の受託や空港検疫所における包括的検査サポートの提供、臨床検査薬事業における、新型コロナウイルス高感度抗原定量検査試薬および迅速抗原検査キットの販売の伸長、ならびに滅菌関連事業における、前年第３四半期より開始した大口顧客への医材預託品販売による貢献等です。

利益では、営業利益については、売上高の増加に伴う売上総利益の増加を主要因として、25,392百万円（前期比155.5％増）となりました。

経常利益については、営業利益の増加に加え持分法による投資損失が縮小したことおよびベンチャー投資ファンド運用益を出資金運用益として計上したこと等により、25,458百万円（前期比293.6％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損失として固定資産売却損および事業構造改善費用の計上等があった一方、経常利益の増加により、17,468百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失516百万円）となりました。

① 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社グループでは、将来の飛躍的かつ持続的な成長と収益力向上の観点から、連結売上高、連結営業利益およびEBITDAを、株主資本の効率的な運用の観点からROE（株主資本利益率）を、投下資本に対する収益性向上の観点からROIC（投下資本利益率）を、それぞれ重要な経営指標と位置付けています。

当連結会計年度の実績は、連結売上高が223,016百万円、連結営業利益が25,392百万円、EBITDAが37,887百万円、ROEが16.0％、ROICが8.7％となっております。

② セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ．受託臨床検査事業

売上では、当連結会計年度において患者様の受診抑制や手術件数の減少等の影響により検査受託数の成長が鈍化した一方、新型コロナウイルス感染症のPCR検査や空港検疫所における高感度抗原定量検査試薬の提供を含む包括的検査サポートおよび、がんゲノムを始めとした遺伝子関連検査が伸長したこと等により売上高は136,091百万円（前期比16.4％増）となりました。利益では、増収に伴う売上総利益の増加等により、営業利益は14,006百万円（前期比168.2％増）となりました。

ロ．臨床検査薬事業

売上では、国内において高感度抗原定量検査試薬「ルミパルスSARS-CoV-2 Ag」および迅速抗原検査キット「エスプラインSARS-CoV-2」の販売が増加したことに加え、医療機関を中心にルミパルスシリーズの設置が大幅に伸長いたしました。海外においては新型コロナウイルス関連検査試薬の販売に加え、OEM・原材料事業においても新型コロナウイルス関連製品が売上に寄与しました。これらの結果、売上高は50,030百万円（前期比24.8％増）となりました。利益では、増収に伴う売上総利益の増加に加えて、新型コロナウイルス関連試薬を中心に内販が拡大したこと等により、営業利益は12,782百万円（前期比109.9％増）となりました。

ハ．滅菌関連事業

売上では、前年第３四半期より開始した大口顧客への医材預託品販売からの増収等により、売上高は26,735百万円（前期比13.7％増）となりました。利益では、当第３四半期に販管費において一時的な費用を計上したものの、主に労務費が低減したこと等により、営業利益は1,953百万円（前期比8.6％増）となりました。

ニ．新規育成事業及びその他

売上では、セルフメディケーション・健保事業および在宅・福祉用具事業が伸長したことに加え、食品・環境・化粧品検査事業において前年第４四半期より連結計上開始となった株式会社日本食品エコロジー研究所の売上高が通年で寄与したこと等により、売上高は10,158百万円（前期比23.3％増）となりました。利益では、先行費用が継続したことに加え、当第４四半期において貸倒引当金を計上したこと等により営業損失は1,023百万円（前期は営業損失806百万円）となりました。

③ 生産、受注および販売の実績

イ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格換算によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．受注実績

当社グループは、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が10％以上に該当する販売先がありませんので、記載を省略しております。

(２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ33,347百万円増加し、252,751百万円となりました。その主な要因は、受取手形及び売掛金の増加13,881百万円、差入保証金の増加8,385百万円、リース資産（純額）の増加8,313百万円、現金及び預金の増加6,604百万円、ソフトウエア仮勘定の増加5,703百万円および建設仮勘定の増加3,513百万円があった一方、流動資産その他の減少6,792百万円および工具、器具及び備品（純額）の減少6,535百万円があったためであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ21,277百万円増加し、137,452百万円となりました。その主な要因は、リース債務（固定）の増加6,620百万円、長期借入金の増加6,105百万円、支払手形及び買掛金の増加5,832百万円、未払金の増加5,299百万円、リース債務（流動）の増加1,972百万円、未払法人税等の増加1,324百万円、賞与引当金の増加869百万円、電子記録債務の増加824百万円および退職給付に係る負債の増加634百万円があった一方、短期借入金の減少5,500百万円および流動負債その他の減少2,736百万円があったためであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ12,070百万円増加し、115,298百万円となりました。その主な要因は、親会社株式に帰属する当期純利益17,468百万円および為替換算調整勘定の増加1,605百万円があった一方、配当金の支払6,571百万円があったためであります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.4％減少し、45.6％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

（連結キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,724百万円増加し、42,950百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、35,588百万円（前期比133.7％増）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益20,823百万円、減価償却費12,091百万円、仕入債務の増加額6,580百万円、法人税等の還付額5,509百万円、持分法による投資損失1,671百万円、固定資産売却損1,540百万円、未払消費税等の増加額1,230百万円、賞与引当金の増加額826百万円、減損損失773百万円、貸倒引当金の増加額583百万円および退職給付に係る負債の増加額435百万円があった一方、売上債権の増加額13,933百万円、その他の流動資産の増加額1,482百万円および出資金運用益1,298百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、28,273百万円（前期比29.9％増）となりました。この主な要因は、有形固定資産の売却による収入3,721百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出11,530百万円、無形固定資産の取得による支出9,658百万円、差入保証金の差入による支出8,793百万円および投資有価証券の取得による支出1,865百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1,566百万円（前期8,234百万円の獲得）となりました。この主な要因は、長期借入による収入10,000百万円およびセール・アンド・リースバックによる収入6,812百万円があった一方、配当金の支払額6,561百万円、短期借入金の純減少額5,500百万円、長期借入金の返済による支出4,150百万円およびファイナンス・リース債務の返済による支出2,264百万円があったためであります。

（４）資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資、研究開発、借入金の返済ならびにこれらに係る利息の支払い、配当の支払い、法人税の支払いおよびM&Aであります。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ちつつ、営業活動により相応のキャッシュ・フローを生み出すことにより、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

短期運転資金は自己資本および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入、社債又はその組み合わせによる調達を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債は80,456百万円であります。主なものは、社債35,000百万円、長期借入金22,321百万円、長期リース債務11,291百万円、短期借入金4,500百万円、1年内返済予定の長期借入金3,899百万円および短期リース債務3,444百万円であります。

また、当社は、効率的で安定した資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額500億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高はありません。

当社グループは、格付機関である株式会社格付投資情報センター（R&I）より格付A（安定的）を取得しており、引き続き格付けの維持・向上に努めてまいります。

（５）重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績、将来計画やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定のうち、重要なものおよびその補足事項については以下のとおりであります。

なお、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載しております。

a.繰延税金資産の回収可能性の評価

　繰延税金資産は、過去の業績や納税状況、将来の業績予測等を総合的に勘案し、将来の一時差異等加減算前課税所得を見積り、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金のスケジューリングの結果、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額および将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上し、その範囲を超える額については控除しております。

　将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りは、当社の包括的な承認を得た連結納税主体の翌連結会計年度予算および中期経営計画の数値を、過去の計画達成状況を踏まえて修正し、当連結会計年度の臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得・税務上の欠損金の発生状況を考慮して算定しております。

　繰延税金資産の評価には、翌連結会計年度予算および中期経営計画の達成状況が影響します。翌連結会計年度の業績が予算を大きく下回る場合には、繰延税金資産を減額する可能性があります。

b.投資有価証券の評価

　市場価格のない株式等の評価は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が50％程度以上低下し、かつ実質価額の回復可能性がないと判断したときは、実質価額までの減損を行います。

　また、当社グループで保有する関連会社に対する投資については、個別の投資の価値が下落し、その下落が一時的でないと判断される場合には、公正価値まで減損します。公正価値の算定は、主に外部専門家を利用しております。

　翌連結会計年度において、投資先の財政状態の悪化により、投資有価証券の実質価額が著しく低下した場合には、評価損を計上する可能性があります。

c.固定資産の評価

　有形固定資産・無形固定資産については、資産又は資産グループに減損の兆候がある場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を行います。当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識すべきと判定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額とし、正味売却価額は資産又は資産グループの時価から処分費用見込額を控除しています。使用価値は資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定します。

　翌連結会計年度の業績が予算を大きく下回る場合や、将来キャッシュ・フローに重要な影響を与える事象が発生した場合には、減損損失を計上する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。

(1) 主要な技術導入契約

（注）契約当事者は、富士レビオ㈱であります。

(2) 新セントラルラボに係る契約

東京都あきる野市に建設中の新セントラルラボについて、当社は株式会社SMBC信託銀行、SMFLみらいパートナーズ株式会社（三井住友ファイナンス＆リース株式会社から吸収分割により契約承継）との間で、2020年11月30日付で管理棟につき、および2021年３月31日付でラボ棟につき、それぞれ定期建物賃貸借契約を締結しました。なお、いずれの建物も、2021年12月31日までは、使用貸借期間となります。また、株式会社エスアールエルは株式会社日立製作所との間で、新セントラルラボ向け自動化システムの開発に関する請負契約を締結しています。

５【研究開発活動】

当社グループは、グループ各社の相互情報交換や共同研究開発等の連携強化を図っているほか、グループ外の民間企業や研究機関等との間でも共同研究開発を積極的に実施するなど、新技術の開発や既存技術の改良に取組んでおります。特に、2019年末頃発生し世界的課題となっている新型コロナウイルス感染症に対しては、基礎研究から開発までのグループ研究開発機能を結集し、他社に先駆け、検査受託体制の整備と拡張、各種抗原検査キットの開発に成功いたしました。また、2020年末頃より新たな脅威となっている変異株ウイルスへの対応も進めております。今後も基礎研究から開発までのグループ研究開発機能を結集し、新型コロナウイルス感染症の沈静化と医療課題の解消に貢献すべく、新たな医療インフラおよび画期的な検査技術に関する研究開発を鋭意進めてまいります。

受託臨床検査事業におきましては、新型コロナウイルス感染症に対する遺伝子検査および抗原検査受託体制の構築、全国規模での検査キャパシティ増加を最優先に取り組みました。今後も増加することが予想される検査ニーズに応えるべく、大量の検体を安定的に処理する技術開発を進め、高精度かつ高スループットの検査技術を確立してまいります。また、中長期視点にてゲノム/エピゲノム解析などの新たな検査プラットフォーム構築および新規バイオマーカーによる検査項目導入、特殊検査技術のAI化・機械化による効率化を進めてまいります。特に、希少疾患やがんゲノムなど、より高度化・情報化する検査技術の変化に対応するべく、次世代検査サービスの研究開発、専門人材育成にも力を入れております。当事業にかかる研究開発費は373百万円です。

臨床検査薬事業におきましては、新型コロナウイルス抗原検査試薬として、国内初の迅速抗原検査キットであるエスプライン試薬を５月に上市いたしました。続いて世界初の全自動機器対応高感度抗原定量検査試薬（ルミパルスG1200（中型機器）、G600Ⅱ（小型機器）適用）を６月に、さらに大量処理可能なルミパルスL2400向けの高感度抗原定量検査試薬を11月に上市しました。これらの２種類の抗原検査試薬の開発により、クリニックから大病院や検査センターを含む臨床現場、および検疫を含む公衆衛生やヘルスケアの幅広い場面で感染確認等に貢献ができるようラインナップを揃えました。また、冬シーズンに向け、同一検体を用いた新型コロナウイルスとインフルエンザの鑑別診断を可能とするために、エスプライン試薬の検体共通化や、ルミパルス用のインフルエンザ検査試薬の開発を行いました。一方、新型コロナウイルス抗体検査試薬としては、感染判断として有用なIgM検出試薬を３月に上市し、続いてIgG検査試薬の開発を行いました。新型コロナウイルス関連以外については、高い特異性を有する肝線維化マーカー４型コラーゲン ７S測定試薬を発売し、より強固な肝臓疾患ラインナップとなりました。高血圧疾患領域のマーカーに関しては、世界初のサンドイッチ測定法を原理としたアルドステロン測定試薬、および高い特異性を有するレニン測定試薬を上市しました。海外においては、欧州にてルミパルスシステムを用いた新型コロナウイルス抗原検査試薬を上市し、ドイツのハンブルグ等の主要空港内の搭乗者検査等に使用され、感染者移動の制限や機内感染防止に貢献しております。他の海外市場においても、新型コロナウイルス抗原のエスプライン試薬を、中南米、ベトナム、シンガポール、リビア等に上市しております。今後も、優先度が高い新型コロナウイルス検査の開発・改良を進めつつ、独自・新規試薬の開発を進めてまいります。当事業にかかる研究開発費は4,727百万円です。

H.U.グループの基礎研究機能を集約した合同会社H.U.グループ中央研究所は、早期診断・個別化医療の分野における低侵襲検査技術基盤の開発、AI・医療情報、ロボティクス、Omics技術の活用による医療の最適化・社会課題の解決を目指した活動を継続しております。当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の沈静化に向けた検査技術開発および安定的な検査体制の整備を最優先課題として取り組むと同時に、中長期的視点の中で次世代ヘルスケア関連技術の開発・データ利活用基盤構築と実装を目指した活動等も着実に進捗いたしました。今後も、新型コロナウイルス感染症の沈静化に向けた研究開発を最優先にしつつ、中長期的な成長ドライバとなる新規技術の開発および新規事業の創出を行い、グループ研究開発機能のハブとして独自の研究開発を進めます。当事業にかかる研究開発費は839百万円です。

以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は5,944百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、将来の成長および事業基盤の強化・効率化などを目的とした設備投資を継続的に実施し、当連結会計年度は、27,375百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資には、有形固定資産のほかソフトウエア等のシステム投資を含んでおります。

　受託臨床検査事業におきましては、検査設備の更新およびシステム開発、病院内検査室の新規運営受託等により16,631百万円の設備投資を実施しました。
　臨床検査薬事業におきましては、製造設備の取得および更新、研究設備の更新等により5,656百万円の設備投資を実施しました。

　滅菌関連事業におきましては、顧客への滅菌設備の設置等により577百万円の設備投資を実施しました。

　新規育成事業およびその他におきましては、福祉用具レンタル商品の仕入等により2,029百万円の設備投資を実施しました。

　全社（共通）等におきましては、2,480百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形固定資産その他（ソフトウエア仮勘定）の合計額であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社中には、国内の連結子会社に貸与中の建物及び構築物202百万円、ソフトウエア520百万円およびその他27百万円を含んでおります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの当連結会計年度末における設備投資計画（新設、拡充）は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の設備投資資金は、主に自己資金、長期借入金および社債にて賄う予定であります。

３．重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権割当日の前30営業日の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資および第三者割当増資ならびに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　5,010円

資本組入額　2,505円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役７名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,135円

資本組入額　1,568円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役11名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,491円

資本組入額　1,246円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役12名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,449円

資本組入額　1,225円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役10名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式259,715株は、「個人その他」に2,597単元および「単元未満株式の状況」に15株含めて表示しております。

　　　　２．上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式が、それぞれ1,295単元および72株含まれております。

　　　　３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．持株比率は、自己株式259,715株を除いて計算しております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により当該信託が保有する株式129,572株は含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

３．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式 2,131.5千株（持株比率3.73％）を含んでおります。（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。）

４．2020年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年５月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2020年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびにその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社が2020年11月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

７．2020年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2020年12月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式129,500株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,295個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式15株、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式72株および証券保管振替機構名義の株式68株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式129,500株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の執行役および当社グループの中核を担う子会社の取締役（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付および金銭の

　　　　　　　　　　　　給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意

　　　　　　　　　　　　識を高めること

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約延長日　　　　2020年８月11日

・信託の期間　　　　　　2020年９月１日～2023年８月31日（予定）

・議決権　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・追加信託金の上限額　　未定（信託報酬・信託費用を含む。）

・取得時期　　　　　　　未定

・株式の取得方法　　　　取引所市場より取得

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

　　　　　　　　　　　　信託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数

未定

③ 当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度および当期間の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発および事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

　当事業年度の配当金については、2021年５月21日の取締役会において期末配当を１株につき94円（普通配当　75円、創業70周年記念配当　19円）とする旨を決議し、中間配当金１株あたり50円と合わせ、年間配当金は１株あたり144円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

注）2020年11月10日および2021年５月21日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金６百万円、12百万円がそれぞれ含まれております。

　次期配当金につきましては、1株につき年間125円を予定しております。

　これまで当社では連結配当性向のみを配当のKPIとしてまいりましたが、今般、主たる配当のKPIとして、新たに連結自己資本配当率（DOE）を採択いたしました。DOEに関しては６％レベルを目指すこととし、その上でキャッシュフロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を実施することといたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」をMissionに掲げ、Visionおよび価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につがなるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

　②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。

　そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年６月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年７月１日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。

　指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、伊藤良二、松野絵里子、宮川圭治および山内進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

指名委員会　委員長　青山繁弘

　　　　　　委員　　伊藤良二、竹内成和

監査委員会　委員長　天野太道

　　　　　　委員　　松野絵里子、山内進

報酬委員会　委員長　伊藤良二

　　　　　　委員　　宮川圭治、山内進

　取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役８名のうち６名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。

1）責任限定契約に関する事項

　当社は、2020年６月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・非業務執行取締役の責任限定契約

非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、執行役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含みます）等の場合には填補の対象としないこととしております。

3）取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

4）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

5）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨および同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および利益還元を行うことを目的とするものであります。

6）取締役および執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

7）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　③業務の適正を確保するための体制の概要

　当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。

1）Mission・Visionと価値観・行動様式

＜Mission＞

ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する。

＜Vision＞

人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す。

＜価値観・行動様式＞

〔顧客本位〕

・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える

〔誠実と信頼〕

・実直、堅実で透明性の高い活動をする

・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる

・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる

〔新しい価値の創造〕

・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する

・グローバルな視点で考え、行動する

・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる

〔相互の尊重〕

・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する

・挑戦や成功を称えあう

・自ら成長し、メンバー育成を支援する

2）行動指針

　当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、H.U.グループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3）監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。

4）前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項

・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。

・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。

5）執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。

イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準およびその変更

ハ）重要開示書類の内容

ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項

6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。

イ）他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限

ロ）当社の業務および財産の状況を調査する権限

ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査する権限

ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。

・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。

7）当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。

・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。

イ）当社および主要事業子会社を対象範囲とします。

ロ）業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。

ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。

ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。

ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。

・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。

8）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理を行います。

9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。

10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。

・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行います。

11）執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、H.U.グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役および使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。

・H.U.グループコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。

・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。

　④株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

　そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

　しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

　このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

　当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

2）基本方針の実現に資する取組み

　当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1）の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

a．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

　当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

　また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活者の行動変容や患者様の受診抑制等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。

　一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。

　このような事業環境の中、当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画を2020年９月に策定いたしました。本中期計画の概要は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

b．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。

c．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役８名のうち６名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。なお、第71回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大リスクが継続する中、株主のみなさまの健康と安全の確保を最優先とすべく応募抽選制による実施とする一方、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施いたしました。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

3）上記の取組みが上記 1）の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

　上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

a．取締役の状況

 　（注）１．2021年６月22日の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．青山繁弘、天野太道、伊藤良二、松野絵里子、宮川圭治および山内進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

　　　指名委員会　　委員長　青山繁弘

委員　　伊藤良二、竹内成和

　　　監査委員会　　委員長　天野太道

委員　　　松野絵里子、山内進

　　　報酬委員会　　委員長　伊藤良二

委員　　山内進、宮川圭治

b．執行役の状況

　（注）2021年６月22日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であります。

　社外取締役青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社において長年にわたり経営に携わられ、M&Aを含めたグローバルビジネスやヘルスケア分野においても豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、会計の分野における豊富な経験を有しておられ、グローバルビジネスにおいても幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役伊藤良二氏は、経営コンサルタント・ファンド運営・事業会社経営者としての豊富な経験に基づくグローバルビジネスやM&Aに関する見識に加え、20年以上の外資系企業における多国籍人材のマネジメント経験により多様な視点で取締役会にご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役松野絵里子氏は、弁護士として企業法務、コンプライアンスに精通した法律家としての視点に加え、ダイバーシティの観点から多様な視点で取締役会にご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役宮川圭治氏は、大手グローバル証券会社の投資銀行部門やM&Aアドバイザリー会社での豊富な経験と金融サービス業の経営者としての幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役山内進氏は、西洋法制史について大学で教鞭をとられてきた教授であり、かつ、一橋大学長としての経験に基づく組織運営に関する高い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　上記社外取締役６名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役天野太道氏が代表を務める天野太道公認会計士事務所、社外取締役伊藤良二氏が代表を務める株式会社プラネットプラン、社外取締役松野絵里子氏が代表を務める東京ジェイ法律事務所、および社外取締役宮川圭治氏が代表を務める株式会社N.I.パートナーズと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。

　上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性および専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査委員会監査および会計監査結果、内部統制計画および内部統制結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

　また、監査委員に選定された社外取締役は、監査委員会における活動を通じて、内部統制部門、内部監査部門および子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、会計監査人から、期首の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的に意見・情報の交換を行う体制としております。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は、監査委員３名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人および内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、監査委員会の職務を補助すべき使用人として執行役から独立した専任の事務局員を置いております。

監査委員会監査の概要、主な検討事項は以下のとおりです。

・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐におよびますが、期初に決定する重点監査事項に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。

・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、本部系責任部署（企画管理本部、経理財務本部、内部監査部、法務部等）からその執行状況につき四半期毎等定期的に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討をお願いします。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。

・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によってもフォローアップ／確認の手続がとられていることを確認しています。

・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監査役が所属する事業会社の取締役等に対する監査委員によるヒアリングには同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。

・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、四半期報告書のレビューを含め、年間７～８回の頻度で定期的な意見交換を行っております。また監査委員会としてその実施方法が適切で、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。

・経営方針説明会、執行役会、重要子会社取締役会等の重要会議については、監査委員又は事務局員が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。

当事業年度において監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）松野絵里子氏は、2020年６月23日付で取締役および監査委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

なお、監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。

② 内部監査の状況

内部監査部門（13名）は、経営および業務の適法性、的確性および効率性を確保すべく、当社および主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果およびその後のフォローアップ状況について、取締役会および監査委員会へ報告が行われております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

８年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

五代 英紀 氏

谷口 寿洋 氏

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者７名およびその他８名であります。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

PwCあらた有限責任監査法人を選定した理由は、広い視野からの専門的情報提供が期待できることに加え、監査実施の有効性および効率性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を適切に行う体制を備えていると判断したことによるものです。なお、選定した会計監査人は、過去二年間に業務の停止の処分を受けた事実はありません。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、予め監査委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を評価しております。

その結果、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性および効率性は相当であり、当社の会計監査を適切に行うための体制が適正に運用されていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報

 酬（イ.を除く）

前連結会計年度および当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務およびBEPS対応に関する委託業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。

①報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期利益等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させます。

取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。

②取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とします。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

③執行役報酬

執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬の組み合わせで定めます。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とします。

1. 報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、報酬委員会の決議により定める「H.U.グループ役員報酬規程」、「執行役を兼務しない取締役の報酬に関する規程」および「社外取締役の報酬に関する規程」に基づき、経済情勢、当社の状況、各役員の職務の内容を参考にして報酬委員会の決議にて決定します。

役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「業績連動型報酬」および中長期の業績に連動する株式報酬である「信託型株式報酬」で構成されており、役位別の標準的な報酬構成割合は概ね以下のとおりです。

2. 基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

3. 譲渡制限付株式報酬

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。

①譲渡制限付株式報酬制度の概要

・当社は、当社の執行役に対し金銭報酬債権を付与し、当該執行役は当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行を受けることとなります。

・各執行役に付与する金銭報酬債権の額は、当社の報酬委員会において決定されます。また、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細は、当社取締役会において決定されます。

・譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定されます。

②譲渡制限付株式割当契約の主な内容

譲渡制限付株式の発行をするにあたり、当社と当社の執行役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。本契約の主な内容は次のとおりです。

・当社の執行役は、譲渡制限付株式の発行を受けた日から３年間（以下「譲渡制限期間」という。）、その割当てを受けた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

・一定の事由が生じた場合には、当該執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式を、当社が無償で取得すること。

・当社の執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が別途指定する金融商品取引業者に当社の執行役が開設する専用口座で管理されること。

4. 業績連動型報酬

短期業績連動型報酬として、単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。

単年度業績の評価はグループ連結業績に基づき決定し、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績も加味して評価します。役位別の業績連動型報酬の内訳は以下のとおりです。

（注）１．業績評価項目のうち「単年度業績」につきましては、売上高と営業利益の成長を両立しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益の目標に対する達成度も加味して、下記のとおり業績評価指標を設定しています。具体的な評価基準値の設定および変更ならびに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しています。

２．業績評価項目のうち「個人評価」につきましては、代表執行役社長が各執行役の個人別の執務状況を総合的に評価して原案を作成したうえで、役位ごとの標準支給額の0～200％の変動幅の範囲内で報酬委員会が決定しております。

※売上高指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0～200％で変動いたします。当期純利益指標および営業利益指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0％から上限を設けず変動いたします。

当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2020年９月18日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。なお、CLT売上高の目標値につきましては、適正な達成率を算定するため、2021年５月14日の報酬委員会において金額の修正を決議しております。

（単位：百万円）

5. 信託型株式報酬

当社の執行役の報酬を当社の中期計画における目標値に対する達成度に連動させることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬を支給します。

①信託型株式報酬制度の概要

信託型株式報酬は、欧米における業績連動型の株式報酬（Performance Share）と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付する制度です。

②交付等が行われる株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）

原則として、信託期間中の毎年６月１日に、当社の執行役に対して、同年３月末で終了する事業年度に係る一定のポイントが付与されます。ポイントは、各連結会計年度の中期計画における連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成度ならびに役位に基づき決定され、対象期間終了後の７月頃（初回は2023年７月頃）に、３年間の累計ポイント数に基づき当社株式等の交付等の基礎となる株式数（算定基礎株式数）が決定されます。１ポイント当たりの当社株式は１株とします。

③１年あたりの付与ポイント

１年あたりの付与ポイントの算定方法は以下のとおりです。

＜算定式＞

　付与ポイント（１年あたり）＝標準ポイント（注1)×業績連動係数

　業績連動係数＝連結売上高付与割合（注２）×0.4＋連結営業利益付与割合（注2）×0.4＋連結売上高対前

年度成長率付与割合×（注３）×0.2

※当社が中期計画において目指すべき目標は、「売上高と営業利益の成長を両立させること」であることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。

（注）１．標準ポイントは、役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、株式給付規程の改定を決議した2020年７月17日の報酬委員会の前日終値である2,449円で除すことにより算出しております。

２．あらかじめ定められた信託型株式報酬に係る株式給付規程に基づき、各連結会計年度の連結グループ実績値を中期計画における各連結会計年度の連結目標値で除すことにより算定した達成率に応じて付与割合が決定されます。

３．あらかじめ定められた信託型株式報酬に係る株式給付規程に基づき、各連結会計年度の連結売上高の実績値を前連結会計年度の連結売上高の実績値で除すことにより算定した達成率に応じて付与割合が決定されます。

中期計画年度における各連結会計年度の連結売上高付与割合および連結営業利益付与割合は、以下のとおりです。

＜連結売上高付与割合＞

※連結売上高達成率（％単位で小数点第２位切捨て）

＝各年度の連結売上高実績値÷各年度の中期計画の連結売上高計画値

＜連結営業利益付与割合＞