4193 ファブリカコミュニケーションズ 有価証券報告書－第27期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

　（注）当事業年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は当連結会計年度末現在において非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は当連結会計年度末現在において非上場であるため、記載しておりません。

４．第25期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

６．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期及び第26期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第23期、第24期、第25期及び第27期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第22期の自己資本比率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

５．第22期及び第23期の自己資本利益率については、期首自己資本と期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。また、第26期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．株価収益率については、2021年３月31日時点では当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第23期は、決算期変更により2016年11月１日から2017年３月31日までの５ヶ月間となっております。

８．第25期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第22期、第23期及び第24期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」を算定しております。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

11．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2021年４月７日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に上場いたしました。

２【沿革】

当社は、1992年に現代表取締役社長の谷口政人と現取締役副社長の近藤智司が自動車鈑金塗装業として創業し、1994年に有限会社中部車検センターの商号で設立いたしました。

その後、2005年３月に商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に変更し、創業から蓄積してきた自動車アフターマーケット(*)に関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供すると共に、自動車以外でも、SMS配信事業等インターネットを活用した新たな事業機会の創造を行ってまいりました。

当社の創業から現在に至るまでの沿革は以下のとおりであります。

*自動車アフターマーケット：新車販売後に発生する様々な事業の総称であり、中古車事業（中古車小売、中古車輸出、中古車買取、オートオークション）、自動車賃貸事業（オートリース、レンタカー、カーシェアリング）、自動車部品・用品事業（カー用品、補修部品、リサイクル部品（中古・リビルト））、自動車整備事業（自動車整備、自動車整備機器）、その他関連サービス事業（自動車保険、ロードサービス）を含む。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び株式会社メディア４uの２社で構成されております。

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、当社が独自開発した中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony（シンフォニー）」と、子会社である株式会社メディア４uが運営するSMS配信プラットフォーム「メディアSMS」を主軸にインターネットサービス事業を展開しております。また、設立当初からの事業であるリアル領域の自動車整備及び自動車販売、またレンタカー事業や鈑金塗装事業も運営展開しており、市場規模19兆3,553億円（株式会社矢野経済研究所「2020年７月３日プレスリリースNo.2457」より）という巨大な自動車アフターマーケットが抱える様々な課題を、当社グループがもつIT技術によって解決する（＝事業やサービスを創造する）ためのパイロットショップとしての役割も果たしております。

このように当社グループでは、自動車を軸とした業種特化型インターネットサービスの深堀りと、業界業種を問わず企業とユーザーを確実に結ぶダイレクトコミュニケーションサービスの２軸を拡大することで増収を続けてまいりました。

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

なお、当社グループは「SMSソリューショングループ」「U-CARソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」の４つのセグメントに分かれており、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) SMSソリューショングループ

SMSソリューショングループは子会社である株式会社メディア４uで展開しており、法人向けのSMS（ショートメッセージサービス、電話番号宛てにテキストメッセージが送れる連絡手段）送信サービスをメイン事業としております。法人向けSMS送信サービスは、クライアントである事業者に対しインターネットを通じてSMS送信機能を提供し、SMSの送信数に応じて課金する従量課金での売上が主な収益となっております。SMS送信サービスの強みは「多くの携帯電話がSMSに標準で対応している」ことからほぼ全ての携帯電話にメッセージが送信できることであります。最近では、電話（音声電話）の接続率が低くなっていること、ダイレクトメール（DM）や、封書・ハガキの開封率が低くなっていることもあり、SMSは事業者とエンドユーザーを結ぶ強力なコンタクトツールとして市場認知が高まっております。

サービスブランド「メディアSMS」では、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社の全キャリアと直接接続の契約を行い、専用インターフェースに繋ぐ設計により高いサービス品質を実現しております。機能面では「双方向サービス」「他人接続判定機能」「長文化SMS対応」「キャリア判定機能」「IVR（自動音声応答）連携」「決済サービス連携」等の多くの追加機能を持っております。

「メディアSMS」の主な特長と強みについては以下の３点であります。

① 幅広い用途提案を早い段階から促進、長文化にも対応

SMSの用途は本人認証・重要連絡・業務連絡・問い合わせ対応・事前連絡・督促・販促等、多岐にわたっております。当社は業務連絡を中心に督促・事前連絡の用途でトップシェアを占めており（デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2020年11月号」より）幅広い用途に対応しております。さらに、長文化対応など企業それぞれのニーズに沿ってご利用いただけるよう、サポートしております。

② 大口顧客はもちろん中小規模利用者を積極的に開拓し送信単価を維持

「メディアSMS」導入企業は、金融機関、不動産サービス業者、人材サービス業者、運送業者など業種を問わず幅広くサービスを提供しております。大規模な配信数を誇る大手企業はもちろん、比較的単価の高い小ロットでの配信を主とする企業も顧客とすることで送信単価を維持し、実績を着実に積み上げております。

③ 今後も成長余地が大きい市場で着実にリード顧客の最大化を図る

A2P-SMS（Application to person SMS）の市場は、2024年度の国内法人の配信数が74億通以上（デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2020年11月号」より）と推測され、ニーズ、必要性が年々高まっている成長余地の大きい市場であります。「メディアSMS」導入企業のシェア拡大のために、インターネットサービスグループと連携し、コンテンツマーケティング（対象ユーザーにとって有益なコンテンツを発信し、潜在顧客を集めて収益につながる行動を取ってもらうマーケティング手法）によるリード（見込み）顧客の最大化を図っております。

(2) U-CARソリューショングループ

U-CARソリューショングループでは、自社開発した中古車販売管理システムと広告出稿プラットフォームを融合した中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を全国の自動車販売店に提供することで、定期的に利用料を得ております。「symphony」は、クライアントである国内の自動車販売店が必要とする商品在庫車の仕入れ販売管理はもちろんのこと、請求・見積書発行やユーザーからの問合せ管理機能、またCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント、顧客管理システム）やグループウェア（組織や集団の内部で情報を共有したりコミュニケーションを取ることができるソフトウェア）等、中古車販売に必要なあらゆるツールをワンストップで提供するSaaS(Software as a Service)であります。また、複数の中古車検索サイトへの広告出稿プラットフォームの提供、ユーザー向けの中古車保証サービスやタイヤパンク保証の販売、個人向けオークションや国内BtoBマーケットプレイス（インターネット上の取引市場）とのシステム連携、輸出事業者へのデータ提供等、中古車販売を行う上で必要なサービスを網羅することにより、多様な商品車の売買機会を提供し在庫回転率の向上を実現させるとともに、膨大な車両データの入力の手間を大幅に削減する等、「symphony」を利用する自動車販売店の収益機会の最大化に貢献するクラウドサービスを提供しております。

「symphony」の主な特長と強みは以下の２点であります。

① 車両情報の入力時間を短縮

一台一台異なる中古車の仕入れ登録作業は、メーカー名、車名、グレード、年式、型式、排気量、車台番号、車検満了日、その他多くの諸元データを入力する必要があるため、従来では１台につき10分から15分ほどかかっていました。一方「symphony」に実装されるスマート仕入登録機能では、国土交通省が提供する自動車登録データを取得できるシステムと連携することで、車両の登録番号（車のナンバー）又は車台番号を入力するだけで中古車販売業務に必要な150項目以上の車両情報を自動取得することができ、１台あたりの入力作業を30秒ほどで終えられるようになりました。

② 一度の車両登録で複数の中古車情報サイトに広告掲載が可能

「symphony」に登録された中古車は、自社メディアである「車選びドットコム」や「CarMe中古車」を含む10サイト以上の中古車情報サイトにワンクリックで広告掲載が可能であります。また、販売価格の変更や広告画像の差し替え、さらには販売後の広告掲載の取り下げまで全メディアの広告管理を一元化しております。

U-CARソリューショングループの相関図（図中の矢印はサービス提供やデータの流れを表しております。）

(3) インターネットサービスグループ

インターネットサービスグループのデジタルマーケティング事業では、自社メディアや自社サービスの開発運営で培ってきたマーケティングノウハウを活かし、先のU-CARソリューショングループやSMSソリューショングループのWEB集客支援を主に担っております。またインターネットサービスグループ独自でも車買取事業者への一括査定サービスの提供や、自動車WEBマガジン「CarMe」の運営、YouTubeチャンネル「CARPRIME」「車選びドットコム＜公式＞」の運営等、様々な自社メディアやサービスを展開しております。これらの運営によって日々蓄積される最新のマーケティングノウハウやテクノロジーは、当社グループの各事業の推進のためにフィードバックされ、当社グループのさらなる成長のための新規サービスの開発にも活用しております。

(4) オートサービスグループ

オートサービスグループは、BP・レンタカー事業とメンテナンス事業で構成されております。

BP・レンタカー事業で展開する「鈑金塗装fabrica」「fabricaレンタカー」は、損害保険会社や保険代理店からの依頼を受けて、事故で損害を受けた自動車の修理（BP：Body repair and Paint）と修理期間中の代車となるレンタカーの貸出、事故車両を引き揚げるレッカーサービス等をワンストップで提供するサービスであります。一台一台状況の異なる事故修理には、レッカー事業者、代車・レンタカー事業者、部品商、ガラス業者、鈑金塗装工場等独立した事業者が分業しており、その工程が複雑で部品発注ミスや工員の作業ミス等で納期管理や品質管理が極めて難しいサービスと言われておりましたが、当社が独自に開発した工程管理システムと検査体制、優良な工場ネットワーク等を駆使して短納期・高品質のサービスを提供しております。2021年３月末現在、事業を展開する愛知県・岐阜県・三重県の東海三県で2,240社の損害保険代理店と提携しており、事故修理及びレンタカー・レッカーサービスの提供等を手掛けております。

メンテナンス事業では当社の祖業である自動車整備事業を行っております。愛知県春日井市の国土交通省中部運輸局の指定工場（中指第6020号）で、顧客に対して車検整備や新車・中古車の販売サービス等を提供しております。

BP・レンタカー事業及びメンテナンス事業の店舗及び工場は、巨大な自動車アフターマーケットに当社が当事者として直接的に接することで市場や業界が抱える様々な課題を抽出するための機会も担っております。もちろん当社グループが開発提供する様々なITサービスの実験店舗としての役割も有しており、U-CARソリューショングループが提供する「symphony」等あらゆるITサービスを試験導入し、ユーザー評価を開発陣にフィードバックすることでサービス品質の向上に役立てております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社メディア４uについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．2021年４月７日付の当社株式の東京証券取引所及び名古屋証券取引所への新規上場に伴う公募株式の発行による発行済株式総数の増加及び株式会社カービューによる株式売出しにより、提出日現在では、株式会社カービューは当社のその他の関係会社に該当しておりません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて17名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

４．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前期末と比べて15名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

５．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、世の中にある様々な問題や課題を新しい発想と最新のテクノロジーで解決し、人々の暮らしがより安全に、より豊かになり、未来への希望に満ちた社会を実現することを目指しております。その実現のために、顕在化した社会のニーズはもちろん、これから起こるであろう未来の姿を思い描き、そこで必要となるサービスや解決すべき課題にフォーカスし、今までにない斬新なサービスをいち早く開発し社会に提供してまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループが事業を展開するインターネット業界はもちろん、あらゆる産業において新たなデジタル技術を利用したこれまでにないビジネスモデルが誕生する、いわゆるDX（デジタルトランスフォーメーション）化が加速してきております。

SMS配信市場では、本人認証や企業と個人とのコミュニケーションツール、効果的なマーケティングツールとして幅広い用途が開発され急激にSMSの普及が進んでおります。国内ではまだ認知率も普及率も低いため今後の拡大余地は大きく、当社グループとしてもSMS関連サービスの更なる成長を実現させてまいります。

自動車業界においても100年に一度の大変革期と言われるように、MaaS（Mobility as a Serviceの略）やCASE（Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared （カーシェアリング）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語）の進展で大手自動車メーカーはもちろん、自動車アフターマーケット事業者にもDX化による新たなプレーヤーの出現や従来の垣根を超えた参入が相次ぎ大きな変化の波が到来しております。

このような環境の中で、当社グループはデジタル化推進によるユーザーの利便性向上と、国内でサービスを展開するあらゆる事業者の効率化に資するサービスの提供を継続してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が人々の生活や経済活動に多大な影響を与えておりますが、本書提出日現在において、新型コロナウイルスが当社グループ事業の経営環境に与える影響は、限定的であると考えております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を経営目標とし、収益力を高めると共に経営の効率化を図っております。具体的には、「売上高」及び「営業利益率」を重要な経営指標として位置づけ、各経営課題の改善に取組んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① SMSソリューション事業のシェア拡大

拡大するSMS配信市場において優位に事業を進めるためには、市場シェアを確保することが重要であります。限られた経営資源において営業機会の最大化や面の拡大を実現するために、アライアンスパートナーや業種特化のプレイヤーとの連携を強化してまいります。

② 「symphony」の導入加盟店開発及び自社メディアの認知度向上

当社グループの主たるサービスの一つである中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」の導入加盟店の獲得を推進し、中古車登録台数を増加させることが自社メディアである「車選びドットコム」及び「CarMe」の利用者増大に貢献すると考えております。そこで、「symphony」の導入加盟店を獲得するために営業拠点を全国に拡大してまいります。また、加盟店の契約継続率向上のために、更なる外部サービスとのデータ連携強化、新機能の開発、付帯サービスの拡充を進めてまいります。

③ 開発体制の強化

当社グループで開発するサービスやプロダクトは、企画やマーケティングはもちろん、設計、デザイン、開発、運用までその大半を内製化しております。そのため、技術革新やDXを捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、将来の事業拡大に必要不可欠であると認識しております。今後は、国内外からの優秀な技術者の確保と育成に努めるとともに、より積極的な最新技術の研究及び導入、またそれらを活用したサービスやプロダクトの開発と提供が迅速に行える体制の構築を行ってまいります。

④ システムの安定性の確保

当社グループは、多くのサービスをインターネット上で顧客に提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、外部システムとの連携の増加等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持・強化に取り組んでまいります。

⑤ 優秀な人材の確保と教育

当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で国内外問わず優秀な人材を確保することが必要不可欠であると認識しております。そのため、組織の活性化を目的とした新卒採用及び各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用を積極的に行ってまいります。また、それぞれの事業をけん引する人材の育成を重点課題と位置付け、幅広い成長機会の提供・支援を行ってまいります。

⑥ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長を維持していくために、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の更なる強化が重要であると認識しております。当社グループは、社外役員の登用、監査役と内部監査室の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能の充実、内部管理体制の一層の強化等を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

① インターネット関連市場の動向について

現在、当社グループは、インターネットサービスの開発や運営を主力事業としており、事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備やインターネットサービスの利用拡大が必要と考えております。

総務省発表の「令和２年版情報通信白書」によると、2019年の国内インターネット利用率は89.8％であり、端末別のインターネット利用率はスマートフォンが63.3％と最も高く、パソコンの50.4％を上回り、インターネットサービスの利用シーンは変化しながらも拡大しております。

しかしながら、これらインターネットサービスの利用に関する環境整備や新たな規制の導入、また技術革新等の要因により、今後インターネットサービスの開発や運営遂行が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 検索エンジンへの対応について

当社グループの開発する各種Webサイトでは、検索エンジンから多くのユーザーを集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社グループが関与できないものであるため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

現在、当社グループが運営展開する各サービスと類似するビジネスモデルの競合企業は複数存在いたします。

当社グループとしては、システム開発技術やデータ分析技術、またWEBマーケティング技術、そしてコンテンツの拡充と最適化や、ユーザーにとってわかりやすいWEBサイトの構成ノウハウ等をもとに、当社グループが保持、蓄積するビッグデータを活用したサービスや情報の提供によって他社との差別化を図り、市場における先進性と優位性の構築を推進してまいりました。

今後も、当社グループでは、各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の事業強化を推進していく方針でありますが、新規参入や既存他社サービスの規模拡大等の影響によりユーザーの獲得競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害、事故について

当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なデータバックアップや稼働状況の監視により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかし、当社及び子会社の本社が所在する地域における地震、津波等の大規模災害の発生や事故等により各本社及びデータセンター等が被害を受け、事業を円滑に運営できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症の拡大について

新型コロナウイルス感染症の拡大によって、更なる拡散の脅威や経済活動の停滞等が発生する可能性があります。当社グループにおきましても、クライアントである事業者の業績が悪化し契約の変更や取引の縮小等が生じたり、営業活動が制限され新規取引先の獲得ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

① 株式会社メディア４uについて

当社グループは、当社及び子会社である株式会社メディア４uの２社で構成されております。当社グループの2021年３月期連結売上高における株式会社メディア４uの売上高の割合は51.8％と高い水準にあり、また、当社グループの連結利益への寄与度も高くなっております。

株式会社メディア４uは、これまで主力サービスである「メディアSMS」等により、クライアントに対して高い付加価値を安定的に提供することで信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりましたが、将来において何らかの予期せぬ要因により、クライアントの事業戦略等に変化が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② オートサービスグループについて

当社グループの祖業でもあるオートサービスグループのメンテナンス事業は、運輸局指定工場として、車検、一般整備、鈑金塗装修理、そして新車・中古車販売等を25年以上にわたって提供し続けております。また、BP・レンタカー事業においては、提携する2,240社（2021年３月末時点）の損害保険代理店や保険会社に対して、保険契約者の自動車事故対応と実修理サービスやレンタカーサービスを提供しております。

従って、法規改定等による車検・点検の実施期間や点検整備項目の改変又は減少、顧客の車の修理や整備に対する支出意識の上昇、自動車の品質向上や技術革新等による故障や自動車事故の著しい減少等により、オートサービスグループの売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業について

当社グループは、今後も引き続き積極的に新サービスないしは新規事業の開発や推進に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投資や広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

また、展開した新領域での新サービスないしは新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ SMSソリューショングループにおける仕入先について

当社子会社の株式会社メディア４uでは、SMS配信事業を運営するにあたり、主要な携帯電話事業者（株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社）と直接接続契約を締結しており、株式会社メディア４uでは顧客である事業者から依頼された配信コンテンツを携帯電話事業者のSMS配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。

現在、携帯電話事業者と株式会社メディア４u間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、SMS送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により株式会社メディア４uといずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ SMSソリューショングループにおけるSMS送信システムについて

当社子会社の株式会社メディア４uが顧客に提供する各種SMS送信システムは、提携する複数の開発会社に開発委託しております。また、システムの運用保守につきましても一部外部委託しております。

現在、株式会社メディア４uと提携開発会社間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、提携開発会社の経営方針が変更となった場合、その他何らかの事情により契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ インターネットサービスの拡充や開発について

当社グループでは、ユーザーやクライアントのニーズに対応するため、また、将来にわたって新たな顧客や市場を創造創出するために、グループ全体でシナジーを効かせながら、それぞれの領域特性に応じて既存の事業やサービスとは直接的には関連しない機能やサービスの企画開発、またコンテンツ等の拡充を市場の環境変化等に即して行っております。

しかし、今後、機能やサービスの企画開発やコンテンツの導入においてユーザーやクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制について

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である谷口政人は、当社設立より代表を務めております。

同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図るとともに、権限の委譲も適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 小規模組織であることについて

当社グループは、現在156名（2021年３月末時点)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。

当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の強化について

当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム等に関するリスクについて

① システム障害について

当社グループは、当社グループが運営管理するWEBサイト等におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用を実現するためのシステム強化及びセキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や当社グループが拠点を置く地域での大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客やユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが極めて速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の見直し等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスへ新たな技術を展開できる開発体制を敷いております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 事業拡大に伴うシステム投資について

当社グループでは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。

今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大に応じて、新規事業の導入、及びセキュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法規則として「高度情報通信ネットワーク社会形成基本法（IT基本法）」、「サイバーセキュリティ基本法」、「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関する法律（IT書面一括法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律（電子契約法）」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」等があります。

近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法規則は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社グループ事業が制約を受ける可能性が有ります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 一般的な自動車整備及びレンタカーサービス、レッカーサービスにおける法的規制について

当社オートサービスグループの事業を規制する法規則として「道路運送車両法」があります。

今後自動車の修理や整備、登録、そしてレンタカーサービス等を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社オートサービスグループが制約を受ける可能性が有り、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者について

当社及び子会社である株式会社メディア４uは、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されており、「電気通信事業法」及び関連省令を遵守しながら役務を行う必要があります。同法又は同法に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、事業者登録の取消しを受ける可能性があります。当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において取消し事由に該当する事項は生じておりませんが、事業者登録の取消しを受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用について

「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化のための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、もって高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している企業から個人向けのSMSも対象となっております。

当社では、SMS配信審査の中で法令違反が発生しないよう利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万が一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。

当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、「個人情報保護規程」を制定しております。併せて、役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールについて周知徹底し、意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。

また、当社グループのコンピューターシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サイトの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社グループは、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。

このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスクについて

① 配当政策について

当社グループは、創業以来配当は実施しておりませんでしたが、株主への利益還元も重要な経営課題の一つであることから、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元として株主配当を実施する方針であり、配当性向は20％を目途としております。

しかしながら、事業環境の急激な変化等により、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

② 新株予約権行使による株式価値希薄化について

当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、株式価値の希薄化により当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権の数は485,200株であり、発行済株式総数2,252,500株の21.54％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概略は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産合計は、2,267,535千円となり、前連結会計年度末に比べ530,493千円増加いたしました。この主な要因として、現金及び預金が363,976千円増加、受取手形及び売掛金が130,263千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、1,460,084千円となり、前連結会計年度末に比べ75,022千円増加いたしました。この主な要因として、支払手形及び買掛金が68,376千円増加、短期借入金が50,000千円増加、未払金が46,455千円増加、未払法人税等が81,934千円増加した一方、社債が70,000千円減少、長期借入金が84,853千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、807,451千円となり、前連結会計年度末に比べ455,470千円増加いたしました。この主な要因として、親会社株主に帰属する当期純利益455,463千円による利益剰余金の増加によるものであります。

② 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞から、各種政策等の効果もあり持ち直しの動きも見られたものの、感染者数が再び増加傾向にある等、先行きは不透明な状態が続いております。

一方、当社グループが属する情報・通信業種におきましては、企業のIT活用の深化や事業モデルの変革が進むことでDXへの投資需要が高まっており、今後の市場成長が期待されております。

このような状況の中、当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、主にSMS配信サービスと中古車販売事業者向けの業務支援サービスを主力事業として顧客の業務効率向上に資するサービスの提供に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高につきましては、4,826,294千円（前年同期比23.7％増）、営業利益につきましては、659,115千円（同90.0％増）、経常利益につきましては、658,007千円（同93.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、455,463千円（同302.7％増）となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては次のとおりであります。

（SMSソリューショングループ）

国内の携帯電話事業者全キャリアと直接接続の契約を行い、法人向けにSMS配信サービスの提供を行っております。

新型コロナウイルス感染症の拡大により、人や物の流れが大きく変化したことで、SMSが企業と顧客を繋ぐ新たなコミュニケーション手段として幅広い分野で活用された結果、当連結会計年度のSMSソリューショングループの売上高は2,498,303千円（同49.8％増）となり、セグメント利益は703,767千円（同85.3％増）となりました。

（U-CARソリューショングループ）

中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。

2020年４月に東北支店を開設し、着実に新規契約件数を獲得してまいりました。また、サービス導入企業へのサポート体制を強化し、解約率が低減した結果、当連結会計年度のU-CARソリューショングループの売上高は987,673千円（同15.4％増）となり、セグメント利益は273,908千円（同21.4％増）となりました。

（インターネットサービスグループ）

他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。

2020年１月に実施されたGoogle社のアップデートにより、当社Webサイトの検索結果における順位が下落したことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大により、新規サービスの販促計画の延期や大手取引先からのシステム受託開発が中止となったこと等の結果、当連結会計年度のインターネットサービスグループの売上高は248,669千円（同0.6％減）となり、セグメント損失は37,020千円（前年同期は46,684千円の利益）となりました。

（オートサービスグループ）

事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、指定工場（中指第6020号）にて自動車整備事業を行っております。

新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛の影響により、事故修理件数が減少した一方、保険会社の保険商品におけるレンタカー特約の充実化により、レンタカー受注件数が堅調に推移した結果、当連結会計年度のオートサービスグループの売上高は1,091,647千円（同3.3％減）となり、セグメント利益は70,808千円（同46.0％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ363,976千円増加し、1,027,084千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは621,350千円の収入（同58.2％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益658,007千円、減価償却費87,395千円、仕入債務の増加額68,376千円、未払金の増加額42,167千円があった一方、売上債権の増加額130,263千円、法人税等の支払額159,448千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、102,896千円の支出（前年同期は142,630千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出114,158千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、154,477千円の支出（前年同期は93,306千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円があった一方、長期借入金の返済による支出229,437千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので生産実績に関する記載はありません。

b. 受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度において販売実績の100分の10を超える主要な販売先はないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、見積りは過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づいて、現時点において合理的であると判断したものであり、見積りの前提となる条件や事業環境が変化した場合等、見積りと将来の実績が異なることがあります。

なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

a. 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年度末の一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

b. ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

c. 繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もっておりますが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率等が変化した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

d. 減損損失

当社グループは、独立採算管理が可能である事業（管理会計上の区分）ごとに資産をグループ化しております。営業損益において減損の兆候がみられた事業については将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

② 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績の分析

（売上高）

売上高は4,826,294千円（前年同期比23.7％増）となりました。主な要因は、「（1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。今後も、市場の成長を含む経営環境の変化に対応するため、広告宣伝活動、新卒及び中途採用、顧客基盤の積み上げ等を行うことで、売上高増加に努めてまいります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は2,174,897千円（同21.9％増）となりました。主な要因は、売上高の増加に比例した増加であります。

この結果、売上総利益は2,651,396千円（同25.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は1,992,280千円（同12.4％増）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費の増加があったことによるものであります。

この結果、営業利益は659,115千円（同90.0％増）となり、営業利益率は、前連結会計年度の8.9％に対して、当連結会計年度は13.7％となりました。これは、事業拡大に伴う人件費の増加はありましたが、売上の増加率に比し抑制できたことによるものであります。今後も、売上高とあわせて営業利益率の推移を重要な経営指標としてモニタリングし、経営環境の変化に対応することで収益性の改善に努めてまいります。

（経常利益）

営業外収益は14,879千円（同45.3％減）となりました。主な要因は、固定資産売却益の減少、受取補償金の減少及びその他営業外収益の減少であります。営業外費用は15,987千円（同51.9％減）となりました。主な要因は、支払利息の減少、固定資産除却損の減少、借入金繰上返済費用の減少及びその他営業外費用の減少であります。

この結果、経常利益は658,007千円（同93.0％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益及び特別損失は発生しておりません。法人税等合計は202,543千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は455,463千円（同302.7％増）となりました。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 経営成績等に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題意識と今度の方針に関して

経営者の問題意識と今度の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費に係る運転資金並びにセールアンドリースバック取引による車両や既存システムの改修等に係る設備資金であります。営業資金の源泉につきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、設備資金の源泉につきましては、金融機関からの長期借入を充当しております。今後は、営業資金と設備資金の源泉には、新規上場に伴う公募増資資金を充当する予定であります。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,027,084千円となっており、当面事業を継続していくうえで、十分な流動性を確保しております。

４【経営上の重要な契約等】

子会社である株式会社メディア4uと携帯電話事業者との契約

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資の総額は、184,833千円であります。主な設備投資の目的は業容拡大であり、セグメントごとの設備投資の概要は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

①SMSソリューショングループ

②U-CARソリューショングループ

③インターネットサービスグループ

④オートサービスグループ

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2021年３月31日現在

３．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2021年３月31日現在

３．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な改修

現在、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2021年４月６日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が100,000株増加しております。

２．当社株式は2021年４月７日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に上場いたしました。

３．2021年４月26日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が76,700株増加しております。

４．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

２．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与時に取締役であった者が現在は使用人となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人22名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。

２．a.新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後１年を経過した日以降、「新株予約権の行使期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　 3,525株

発行価格　　　86,388円

資本組入額　　43,194円

割当先　　　　株式会社カービュー

２．2017年１月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2017年３月15日付で資本金を152,258千円減少（減資割合60.4％）、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

３．2017年１月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、2017年３月15日付で資本準備金を152,258千円減少（減資割合100.0％）、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

４．株式会社メディア４uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　92,000円

資本組入額　　　　－円

５．株式分割（１：200）によるものであります。

６．決算日後、2021年４月６日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株100,000株（発行価格6,000円、引受価額5,520円、資本組入額2,760円、払込金総額552,000千円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ276,000千円増加しております。

７．決算日後、2021年４月26日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株76,700株（割当価格5,520円、資本組入額2,760円、払込金総額423,384千円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ211,692千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させ、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益配分につながると考え、当事業年度において配当は実施しておりませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える新しいサービスの開発体制を強化し、さらには、シェアの拡大に向けて有効な投資に充当する方針としております。

今後につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元として株主配当を実施する方針であり、配当性向は20％を目途としております。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻くより広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用しております。

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、岩館徹、杉山浩一（社外取締役）、鬼頭耕平（社外取締役）の７名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。

原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦（社外監査役）が議長を務め、杉山賢一（社外監査役）、山田亮治（社外監査役）の３名の監査役（中山敦彦を除く２名は非常勤監査役）で構成されており、原則月１回の監査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有を図っております。

監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。

(c)経営会議

当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月１回開催しております。本会議は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、岩館徹、執行役員である西村貴志、安藤弘道の７名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長を出席者としております。

(d)コンプラ・リスク委員会

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、岩館徹、執行役員である西村貴志、安藤弘道の７名を委員としております。

(e)会計監査人

当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査法人との間には、特別な利害関係はありません。

(f)内部監査室

代表取締役社長直轄の内部監査室に人員を２名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。

b. 当該体制を採用する理由

　当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従い、構築されたものであります。

１. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社グループは、法令・定款・規程・企業倫理を遵守した行動をとるために「経営理念」を定めている。加えてその徹底を図るため、「コンプラ・リスク委員会」を設置し、適切な対応に努める。

ⅱ 当社グループは、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築する。

ⅲ 当社グループは、内部監査室を設置し、監査役とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を社長に報告する体制を整備する。

ⅳ 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。

２. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社グループは、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。

ⅱ 取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、「リスク管理規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスク管理活動を統括する機関として、「コンプラ・リスク委員会」を設置する。

ⅱ 「コンプラ・リスク委員会」は、当社及び関係会社等のリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリスク管理の判明等の状況に応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。

４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をする。

ⅱ 当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、所属長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。

５. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議する。

ⅱ 当社グループは、当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として、業務の適正性の確保及び指導にあたる。

ⅲ 当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅳ 内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ 取締役及び総務部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。

７. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。

ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は社長とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

ⅱ 監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役社長を委員とし、委員長は当社の代表取締役社長とするコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、コンプラ・リスク委員会の取組み状況等は取締役会へ報告されております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を企業集団全体で構築・整備しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役候補者が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役並びに執行役員（補償対象事故の発生日以前10年以内において被保険者となる役職に就いていた者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を保険会社が塡補するものであります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。

b. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

c. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役杉山　浩一及び鬼頭　耕平は、社外取締役であります。

２．監査役中山　敦彦、杉山　賢一及び山田　亮治は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、取締役副社長　執行役員事業統括本部長兼インターネットサービス事業本部長　近藤　智司、専務執行役員　U-CARソリューション事業本部長　西村　貴志、常務執行役員　オートサービス事業本部長　安藤　弘道で構成されております。

４．任期は2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は2020年12月７日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長谷口政人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社インディゴベースが所有する株式数を含んでおります。 

７．取締役副社長兼執行役員近藤智司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＳＫコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である杉山浩一は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社で執行役員を務めておりました。企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である鬼頭耕平は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての適切な助言等を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である中山敦彦は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務していたことから財務、会計についての知識を有しているほか、社会保険労務士としての労務知識、行政書士としての法務知識も有しております。また、東京証券取引所市場第一部上場企業の100％子会社の管理部門の取締役を務めたことから、経営管理に関する経験も有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である杉山賢一は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務しており、財務、会計の専門的知識を有しているほか、事業会社における事業経験と幅広い知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山田亮治は、弁護士として法務全般の幅広く高度な専門的知見と豊富な経験を有しているため、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等、経歴や当社との関係を踏まえて、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断することとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して積極的に意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。

社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び会計監査人は、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに、意見交換を行っております。また、社外監査役は、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として開催するコンプラ・リスク委員会に参加しており、主に常勤監査役が内容に応じて適切な意見を述べております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席をし、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、毎月開催される監査役会において常勤監査役より、重要書類の閲覧、往査等の監査活動の報告を受け、情報の共有を図っております。

常勤監査役である中山敦彦は、金融機関勤務をはじめ、東京証券取引所市場第一部上場企業の100％子会社の取締役管理部長として経営管理及び管理部門全般の統括経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社会保険労務士、行政書士の資格を保有しており、労務・法務知識も有しております。

当社は2019年６月に監査役会を設置いたしました。当事業年度において監査役会を年間15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な報告及び検討事項としては、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査結果、各拠点に対する監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。

常勤監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述を行い、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。また、監査役会として代表取締役との意見交換、社外取締役との意見交換及び取締役等からの業務報告聴取を行い、業務執行全般にわたり監査を実施しております。

内部監査室、会計監査人とは、三様監査の場を設け、監査計画策定をはじめ、適宜意見交換を行う等連携を図り、監査の質の向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する専任部署として、当社事業部から独立した内部監査室の内部監査室長１名と内部監査室室長代理１名により行われております。

内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、社業の発展に寄与することを目的とし、合法性、合理性の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動を検討・評価しております。

内部監査は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社全部門及び子会社を対象として実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、改善状況について適時フォローアップしております。

また、内部監査室主催で監査役、会計監査人と三様監査を半期に一度実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　川原　光爵

d. 監査業務に関する補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士　６名、会計士試験合格者等　３名、その他　７名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としましては、監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、加えて効率的な監査業務を実施できる一定の規模であること、監査実績が豊富であること及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案して選定することとしております。

当社は金融商品取引法に基づく会計監査にPwCあらた有限責任監査法人を起用しております。PwCあらた有限責任監査法人は、前述の方針に基づき、評価した結果、監査法人に必要とされる専門性、独立性等を有しており、当社の監査法人として適切であると判断いたしました。また、当社と監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

会計監査については常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。また、監査役と会計監査人との間で定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関しての意見の交換等が行われております。

f. 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、報酬等を勘案して監査法人の評価を実施しております。その結果、PwCあらた有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が当社の事業規模や事業内容に対し適切であるかどうか検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年１月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は８名。）、監査役年間報酬総額の上限を30百万円（同株主総会終結時の監査役の員数は２名。）としております。

取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年６月29日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲において、代表取締役社長に一任いたしました。代表取締役社長は、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮し、2021年３月期の取締役の基本報酬の額を決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略や取引先との業務上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一方、当社グループの事業運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、配当金や関連する取引からの収益が当社の資本コストに見合ったものか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。当事業年度においては、売却した株式はございません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社メディア４u

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

ⅰ）　有価証券

その他有価証券

（イ）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

（ロ）時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ⅱ）　たな卸資産

当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ⅰ）　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

（イ）建物及び構築物　15～60年

（ロ）機械装置及び運搬具　５～10年

（ハ）工具、器具及び備品　３～15年

ⅱ）　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて、市場販売目的のソフトウエアは、見込販売数量に基づく償却額と販売可能見込期間(３年)に基づく均等配分額のいずれか大きい額に基づいております。

ⅲ）　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

残存価額については、リース契約上の取り決めがあるものは当該残価保証額として、それ以外のものは零としております。

(3）重要な引当金の計上基準

ⅰ）　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ⅱ）　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ⅲ）　ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

当社の繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した当社の繰延税金資産の金額38,756千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②主要な仮定

将来の課税所得の生じる時期及び金額は、販売単価、契約数及び成長率等の仮定を含めた、経営者が承認した中期経営計画に基づいて見積っております。なお、新型コロナウイルス感染症について、当社の中期経営計画への大きな影響はないと見込んでおります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変化によって影響を受けることから、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合は、それに伴い将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲の変動により繰延税金資産の金額も変動し、その結果、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（IASBにおいてはIFRS第13号「公正価値測定」、FASBにおいてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「賃貸費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた11,926千円は、「賃貸費用」2,251千円、「その他」9,675千円として組み替えております。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の再拡大による経済活動の減速が懸念されておりますが、現時点におきまして当社グループの事業活動や業績への大きな影響はないと見込んでおります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症再拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（資産のグルーピング方法）

事業用資産については、管理会計上の区分に基づきグルーピングしております。

（減損損失に至った経緯）

事業用資産の収益性が低下したこと等に伴い当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

使用価値により測定しておりますが、上記の資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないことから備忘価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加696株は、株式会社メディア4uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,065,421株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

オートサービスグループにおける積車及び貸出用車両（「機械装置及び運搬具」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入又は社債発行により資金を調達しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券のうち、上場株式については市場価格の変動リスクに、非上場株式については発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした銀行借入及び社債の発行であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が管理本部と連携して、取引相手ごとに残高を管理し、早期回収を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで継続的に見直しています。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各事業部からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しています。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

(*１)１年内償還予定の社債を含んでおります。

(*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(*１)１年内償還予定の社債を含んでおります。

(*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払費用、（5）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（6）社債、（7）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産 その他」に含まれております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとなっております。但し任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

４．上記３．にかかわらず、当社株式が金融商品取引所に上場された日後１年を経過した日以降、「権利行使期間」の期間内に限り、本新株予約権は行使できます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2020年12月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2020年12月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント・キャッシュフロー方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額であるため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　－千円

（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、「（税効果会計関係）３．決算日後における法人税等の税率の変更」の影響によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※1）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）　税務上の繰越欠損金52,486千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産13,045千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後における法人税等の税率の変更

2021年４月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の33.6％から、2021年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

この税率の変更により、繰延税金資産の金額が3,769千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて個別に見積り、国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

重要性がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、当社の重要な会議体である経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの報告セグメントの区分は、「SMSソリューショングループ」「U-CARソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」としております。

「SMSソリューショングループ」は、法人向けにSMS（ショートメッセージ）送信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。「U-CARソリューショングループ」は、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。「インターネットサービスグループ」は、他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。「オートサービスグループ」は、事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、指定工場（中指第6020号）にて自動車整備事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△353,636千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去となります。

（２）セグメント資産の調整額484,544千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

（３）減価償却費の調整額5,197千円は、各報告セグメントに帰属しない減価償却費となります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,679千円は、各報告セグメントに配分していない主に建設仮勘定及びソフトウエアの設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△352,347千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去となります。

（２）セグメント資産の調整額470,640千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

（３）減価償却費の調整額6,256千円は、各報告セグメントに帰属しない減価償却費となります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,274千円は、各報告セグメントに配分していない主にソフトウェア建設仮勘定及びソフトウエアの設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品・サービスごとの外部顧客への売上高はセグメント情報に記載の金額と同額のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品・サービスごとの外部顧客への売上高はセグメント情報に記載の金額と同額のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．当社は、一部の銀行借入及び社債に対して、当社代表取締役社長谷口政人の債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、銀行借入及び社債の債務被保証の取引金額につきましては、期末借入及び社債の期末残高を記載しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

株式会社メディア４uの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当連結会計年度末現在において非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（一般募集による新株式の発行）

当社は、2021年４月７日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2021年３月５日及び2021年３月22日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2021年４月６日に払込が完了いたしました。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2021年４月７日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2021年３月５日及び2021年３月22日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2021年４月26日に払込が完了いたしました。

（株式分割）

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式分割について下記のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めることにより、投資家の皆様に、より投資し易い環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的といたします。

２．株式分割の概要

①分割の方法

2021年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は登録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

2021年６月30日最終の発行済株式総数に１を乗じた株式数といたします。

③分割の日程

基準日公告日   2021年６月15日

基準日         2021年６月30日

効力発生日     2021年７月１日

（注）株式分割により発行する株式数を具体的に明示していないのは、新株予約権（ストック・オプション）の行使により分割基準日までの間に発行済株式総数が増加する可能性があり、分割基準日現在の発行済株式総数が確定できないためであります。なお、2021年３月31日現在を基準として株式分割により増加する株式数を試算しますと、次のとおりであります。

2021年３月31日現在の発行済株式総数　　　　　　　　　　　2,075,800株

2021年４月の新株式の発行により増加した発行済株式総数　　　176,700株

今回の分割により増加する株式数　　　　　　　　　　　　　2,252,500株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　　　　　　　　4,505,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　　　　　　　 16,606,400株

３．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式の分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、次のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の（）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2021年４月７日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

ⅰ）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ⅱ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

ⅰ）建物　15～40年

ⅱ）構築物　10～20年

ⅲ）機械及び装置　５～15年

ⅳ）車両運搬具　３～８年

ⅴ）工具、器具及び備品　３～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて、市場販売目的のソフトウエアは、見込販売数量に基づく償却額と販売可能見込期間(３年)に基づく均等配分額のいずれか大きい額に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

残存価額については、リース契約上の取り決めがあるものは当該残価保証額として、それ以外のものは零としております。

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額38,756千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)の金額の算出方法等は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）

当社では、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウィルス感染症の再拡大による経済活動の減速が懸念されておりますが、現時点におきまして当社の事業活動や業績への大きな影響はないと見込んでおります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症再拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

３　保証債務

前事業年度（2020年３月31日）

子会社の株式会社メディア４uの事業用賃貸借契約について、賃借人としての賃料の支払等一切の債務について、連帯保証（月額賃借料870千円）をしております。

当事業年度（2021年３月31日）

子会社の株式会社メディア４uの事業用賃貸借契約について、賃借人としての賃料の支払等一切の債務について、連帯保証（月額賃借料870千円）をしております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54％、当事業年度56％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額：128,505千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額：128,505千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後における法人税等の税率の変更

2021年４月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加することに伴い、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の33.6％から、2021年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

この税率の変更により、繰延税金資産の金額が3,769千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（一般募集による新株式の発行）

「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

（第三者割当による新株式の発行）

「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

（株式分割）

「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2021年４月７日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場された2021年４月７日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2021年３月５日東海財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2021年３月22日及び2021年３月30日東海財務局長に提出。

2021年３月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファブリカコミュニケーションズの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファブリカコミュニケーションズ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年３月５日及び2021年３月22日開催の取締役会において、一般募集による新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行を決議し、それぞれ2021年４月６日及び2021年４月26日に払込が完了している。

また、会社は2021年５月14日開催の取締役会において、株式分割について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファブリカコミュニケーションズの2020年４月１日から2021年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファブリカコミュニケーションズの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年３月５日及び2021年３月22日開催の取締役会において、一般募集による新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行を決議し、それぞれ2021年４月６日及び2021年４月26日に払込が完了している。

また、会社は2021年５月14日開催の取締役会において、株式分割について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上