9070 トナミホールディングス 有価証券報告書－第101期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　当社は、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合をいたしました。これに伴い、第97期の期首より株式併合の効果（10株を１株）を加味した値に引き直して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　当社は、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合をいたしました。これに伴い、第97期の期首より株式併合の効果(10株を１株)を加味した値に引き直して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５　株主総利回りにつきましては、第97期より株式併合の効果(10株を１株)を加味した値に引き直して、株価及び配当金額を算定しております。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第98期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社31社及び関連会社６社の計38社で構成しており、オールトナミグループとして総合物流事業の展開を図っております。

総合物流事業の展開は、貨物輸送並びにそれに附帯する業務を中心に行う物流関連事業、コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売を中心に行う情報処理事業、物品販売等を中心に行う販売事業、その他に区分されております。この区分はセグメントと同一の区分であります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

      ２  特定子会社に該当します。

      ３  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

          主要な損益情報等 (１)営業収益       87,002百万円
                           (２)経常利益        4,216百万円
                           (３)当期純利益      2,553百万円
                           (４)純資産額       48,456百万円
                           (５)総資産額       84,882百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２　提出会社のセグメントは連結会社の状況における全社(共通)と同じであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、トナミグループ労働組合連合が組織(組合員数5,413人)されており、全日本運輸産業労働組合連合会(一部販売会社を除く)に属しております。

なお、組合結成以来、労使関係は極めて円満で、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、国内製造業における稼働調整や、緊急事態宣言発出による消費活動の低迷などにより、物流ニーズが縮小し国内貨物量が減少しております。

今後につきましても経済面において一部持ち直しの動きが見られ、ワクチン接種の進展による状況の好転が期待される一方で、年明け以降２度の緊急事態宣言が発出や変異株の拡大など、感染終息の見通しは不透明であり、現時点において当社の事業環境に及ぼす影響は予測が難しい状況であります。

こうした環境下においても当社グループでは、お客様の稼働状況や物流ニーズを見極め、貨物輸送量の減少に応じた戦力の見直しと効率的な運送形態の構築及び事業部門間の戦力共有や連携強化による輸配送業務の内製化によるコストコントロール機能強化及びＩｏＴ技術を活用した事務作業の省力化などを推進し、グループ全体での生産性向上に向けた体制を構築し、利益の確保に努めてまいります。

さらに、新型コロナウイルス感染予防への対応で、当社グループは、コロナウイルス感染症対策本部を設置し、マニュアルに基づく従業員の体調管理やマスク着用などの感染予防対策を徹底しております。

このような中、トナミホールディングスグループは、「2021年４月１日～2024年３月31日」までの３ヵ年を「長期的な成長ビジョン　連結営業収益2,000億円、営業利益100億円を目指すスタート期間」と位置づけ、コーポレート・スローガンを『ＴＯＮＡＭＩ　ＮＥＷ　ＰＬＡＮ　2023』とする「第22次中期経営計画」を策定し、最終年度連結業績目標を以下の通りと致しました。

（2024年３月期 連結業績目標）

　　営業収益　　　　　　　　　　　　　160,000百万円

　　営業利益　　　　　　　　　　　　　　8,000百万円

　　経常利益　　　　　　　　　　　　　　8,300百万円

　　親会社株主に帰属する当期純利益　　　5,200百万円

推進にあたりましては５つの重点戦略、

①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、Ｍ＆Ａや事業再編による事業の成長

②ＴＤＸ（ＴＯＮＡＭＩデジタルトランスフォーメーション）による業務効率の向上と物流・輸送の高度化

③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築

④自己資本比率の向上と安定した資本政策

⑤経営品質（ＣＳＲ・ＢＣＰ）と成長性（ＥＳＧ）評価や社会的認知度の向上

を展開し、新たな社会構造の中にあっても中長期的な成長を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当企業集団の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 環境の変化に関するリスク

当社グループの主たる事業は特積み事業を中核とする物流事業であり、国内外の景気変動や顧客企業の物流合理化・事業再編、業績悪化や取引停止による影響、原油の高騰や想定を超える金利上昇などにより、コスト負担増加を吸収することが困難となる恐れがあります。

(2) 事業の展開に関するリスク

当社グループが事業展開する地域で地震などの大規模災害が発生した場合は、施設の被災により会社経営に甚大な影響が生ずる事態も予想されます。

また、事業拡大に不可欠な人材の確保・育成・拡充、また、企業買収・資本提携を含む戦略的提携が計画通りに進まない場合や、海外事業展開に伴う社会的リスクなどが顕在化した場合に、当社グループの事業展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報ネットワークのセキュリティに関するリスク

当社グループは、多くのお客様の情報を取扱っており、当該情報を適切に管理するよう努めておりますが、保管状態の不具合などにより情報の漏洩が発生した場合には、社会的信頼の喪失や損害賠償請求の発生などにつながる恐れがあります。また、自然災害やコンピューターウイルスによる感染等により、ＩＴシステムに故障が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 環境保全に係るリスク

環境規制が一層強化されることによるコスト負担増や、安全対策の規制強化などを遵守するための一層の費用負担の可能性があり、資金やコスト負担の増加により、当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす恐れがあります。

(5) 重大な事故の発生によるリスク

車輌事故など重大な事故が発生した場合には、顧客の信頼及び社会的な信用が損なわれる恐れもあり、ひいては当社グループの事業展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事業用資産及び繰延税金資産に関わるリスク

事業用固定資産に対する減損会計によって、減損処理が必要となった場合や、将来の課税所得の見積り等に大きな変化が生じ、繰延税金資産の取崩が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響が出る可能性があります。

(7) 投資に関するリスク

当社グループは、更なる成長領域拡大のために、新たな事業への進出あるいは他企業等への出資又は企業買収を行うことがありますが、これらの出資等が所期する効果を得られない可能性、当社が適切と考える方法による合弁会社の運営ができない可能性、当社が経済的負担を負う可能性及び当社以外の出資会社等の経営悪化や同事業からの離脱の可能性があります。

(8) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、国内製造業において稼働調整や、緊急事態宣言発出による消費活動の低迷などにより、物流ニーズが縮小し国内貨物量が減少しております。

今後につきましても経済面において一部持ち直しの動きが見られ、ワクチン接種の進展による状況の好転が期待される一方で、年明け以降２度の緊急事態宣言が発出されるなど、感染終息の見通しは不透明であり、現時点において当社の事業環境に及ぼす影響は予測が難しい状況であります。

また、当社グループ内において新型コロナウイルス感染症のクラスターが発生した場合、業務運営に支障をきたすなどのリスクが顕在化することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況について

当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日、以下「当期」という。)における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による景気の大幅な落ち込みに見舞われました。社会・経済活動の段階的な再開により持ち直しの動きもみられ、ワクチン接種も始まる一方で、大都市圏を中心とした感染の再拡大や変異株の拡大の中３度目の緊急事態宣言が発出されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

物流業界におきましては、国内貨物輸送量は、巣篭り需要を受けて宅配貨物が増加しているものの、全般的には低調な国内経済を反映し、上期中において大幅に減少し、下期に入って以降減少幅は縮小するものの低調な動きが続いております。一方で、倉庫・３ＰＬにおいては、ＥＣの拡大により物流施設の需給がひっ迫するなど、コロナ禍の中にあっても比較的堅調に推移しております。また、労働力不足への懸念についても、少子高齢化及び、輸送の多頻度・小口化進展など構造的な課題は解消しておらず、労働環境の改善対応にともなう人件費や必要コストの増大など、厳しい経営環境が続いております。

当社グループでは、第21次中期経営計画（2018年４月１日～2021年３月31日）の最終年となる本年度も、『持続的な成長企業への進化 ！！ Ｔry ＆ Ｇrowth ”2020” 』をスローガンとして、事業継続にむけた経営基盤の強化に邁進いたしました。

働き方改革を経営の中心に据え、「人にやさしい企業グループ」を目指し、「１人時間当たりの生産性改善」、「安心・安全・安定した職場環境の実現」、「人材採用活動の推進」、「メンター制度推進」の取り組みとともに、働き方改革関連法に基づいた社内環境の改善活動と外注業務の内製化を中心とするコストコントロールの強化を進めました。

貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業においては、貨物輸送量の対前年での減少傾向が続く中、事業部門間の営業情報を共有し、新規顧客拡販・既存顧客深耕による事業収益の拡大と、倉庫と輸配送機能を組み合わせた統合的な提案により、多様化する荷主企業の物流ニーズに沿うサービスの提案を通じ、３ＰＬ（サードパーティロジスティクス）をはじめとする事業の拡大に努めました。また、2020年７月31日付で新生倉庫運輸株式会社、2020年12月21日付で株式会社御幸倉庫の計２社をグループ連結子会社化し、物流事業基盤の更なる強化を行いました。

その結果、当社グループの当期経営成績は、営業収益において134,695百万円と前連結会計年度に比べ3,471百万円（2.5％）の減収となりました。

利益面におきましては、コストコントロール機能の強化として貨物輸送量の減少に応じた戦力の見直しと効率的な運送形態の構築及び事業部門間の戦力共有や連携強化による輸送業務の内製化、ＩоＴを活用した入力や照会業務などの事務作業の生産性向上の取組みに注力し、利益の改善に努めましたが、営業利益は6,455百万円と、前連結会計年度に比べ368百万円（5.4％）の減益となりました。

経常利益は7,146百万円となり、前連結会計年度と比べ183百万円（2.5％）の減益となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は4,660百万円を計上し、前連結会計年度と比べ534百万円（13.0％）の増益となりました。

セグメントの業績を説明いたしますと、次のとおりです。

なお、以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

（物流関連事業）

当期における物流関連事業は、貨物輸送量の減少などにより、営業収益は123,750百万円と前連結会計年度に比べ3,028百万円（2.4％）の減収となりました。

セグメント利益は、5,891百万円を計上し、前連結会計年度と比べ372百万円（5.9%）の減益となりました。

（情報処理事業）

情報処理事業の営業収益は3,162百万円を計上し、前連結会計年度に比べ98百万円（3.2%）の増収となりました。
　セグメント利益は350百万円を計上し、前連結会計年度に比べ43百万円（11.0%）の減益となりました。

（販売事業）

物品販売並びに委託売買業、損害保険代理業等などの販売事業における営業収益は6,048百万円で、前連結会計年度に比べ571百万円（8.6%）の減収となりました。
　セグメント利益は243百万円を計上し、前連結会計年度と比べ22百万円（10.1%）の増益となりました。

（その他）

その他では、自動車修理業やその他事業で営業収益1,734百万円を計上し、前連結会計年度に比べ30百万円（1.8%）の増収となりました。
　セグメント利益は182百万円で、前連結会計年度に比べ61百万円（51.4%）の増益となりました。

②財政状態の状況について

（資産）

総資産は150,777百万円となり、前連結会計年度と比べて5,246百万円（3.6％）増加しました。

流動資産は54,174百万円となり、前連結会計年度と比べて4,305百万円（7.4％）減少しました。主な要因は、現金及び預金が4,869百万円減少した一方で、営業未収入金が932百万円増加したことなどによります。

固定資産は96,602百万円となり、前連結会計年度と比べて9,551百万円（11.0％）増加しました。主な要因は、有形固定資産で土地が3,378百万円、建設仮勘定が1,862百万円、投資その他の資産で投資有価証券が3,107百万円それぞれ増加した一方で、有形固定資産の建物及び構築物が465百万円減少したことなどによります。

（負債）

負債は73,563百万円となり、前連結会計年度と比べて743百万円（1.0％）減少しました。

流動負債は36,392百万円となり、前連結会計年度と比べて1,801百万円（4.7％）減少しました。主な要因は、１年内償還予定の社債が5,000百万円減少した一方で、短期借入金が260百万円、１年内返済予定の長期借入金が2,449百万円、未払法人税等が119百万円それぞれ増加したことなどによります。

固定負債は37,170百万円となり、前連結会計年度と比べて1,058百万円（2.9％）増加しました。主な要因は、繰延税金負債が1,712百万円増加した一方で、長期借入金が762百万円減少したことなどによります。

（純資産）

純資産は77,214百万円となり、前連結会計年度と比べて5,989百万円（8.4％）増加しました。これは親会社株主に帰属する当期純利益を4,660百万円計上するなどして利益剰余金が3,756百万円、その他有価証券評価差額金が1,766百万円、それぞれ増加したことなどによります。

以上により、自己資本比率は前連結会計年度の48.9％から51.0％となりました。

③キャッシュ・フローの状況について

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ5,082百万円減少し、27,526百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは9,581百万円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が7,228百万円、法人税等の支払額が2,095百万円あったことなどによるものであり、前連結会計年度に比べて476百万円、収入が減少しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは5,435百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が4,516百万円、投資有価証券取得による支出が624百万円あったことなどによるものであり、前連結会計年度に比べて2,919百万円、支出が増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは9,227百万円の支出となりました。（前連結会計年度は5,797百万円の収入）これは主に長期借入金の返済による支出が1,710百万円、社債の償還による支出が5,000百万円、配当金の支払いによる支出が906百万円あったことなどによります。

④生産、受注及び販売の状況について

当社グループでは総合物流事業の展開を図っております。総合物流事業の展開は、貨物輸送並びにそれに附帯する業務を中心に行う物流関連事業と、コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売を中心に行う情報処理事業と、物品販売等を中心に行う販売事業に区分されております。物流関連事業につきましては、輸送する物品は単一ではなく、輸送する距離もまちまちであること、また、情報処理事業及び販売事業に関しましても、生産、受注の形態をとらないものが多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは困難であります。

このため、生産、受注及び販売の状況については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の評価、投資有価証券の評価、繰延税金資産、貸倒引当金、退職給付に係る負債、債務保証損失引当金及び法人税等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（概要）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益が134,695百万円（前連結会計年度比2.5％減）、営業利益は6,455百万円（同5.4％減）、経常利益は7,146百万円（同2.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益では4,660百万円（同13.0％増)となりました。

（営業収益）

輸送コストに応じた適正対価の収受交渉や３ＰＬ事業を通じた倉庫と輸配送を組み合わせた、荷主企業への最適な物流サービスの提案等により、営業収益は134,695百万円となり前連結会計年度比2.5％、3,471百万円の減収となりました。

（営業利益）

物流関連事業における業容拡大や運賃料金の是正による収益拡大とともに、コストコントロール機能強化によるコスト削減に努めるも、「働き方改革」の推進などによる費用負担増や、事業継続に向けた必要コストの増加もあり、営業利益は6,455百万円となり、前連結会計年度比5.4％、368百万円の減益となりました。

（経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益）

経常利益は7,146百万円を計上し、前連結会計年度比2.5％、183百万円の減益となりました。

一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失や税効果会計の影響等があった中、4,660百万円を計上し、前連結会計年度比13.0％、534百万円の増益となりました。

（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループの主要な資金需要は、高品質の物流サービス維持に係る人的コスト、燃料費、販売費及び一般管理費等の営業費用、多様化する物流ニーズに対応するための施設・設備の新設や改修等に係る投資であります。

また、中期経営計画の基本方針の一つとして「Ｍ＆Ａ推進・業務資本提携等の積極的な展開」を掲げており、更なる企業価値向上と、新たな収益の源泉確保に向け、投資の検討を行ってまいります。

これらの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達等にて対応していくこととしております。

当社グループでは、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中・一元管理することで、資金効率の向上を図っております。また、コミットメントライン契約を締結しており、運転資金の効率的な調達を行えるようになっております。以上から、当社が想定する事業リスクはもとより、新型コロナウイルス感染症の様な突発的な事態が発生した場合でも、事業を継続するために必要な資金を確保することが可能です。

なお、キャッシュ・フローの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　④連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

（物流関連事業）

当期における物流関連事業は、貨物輸送量の減少などにより営業収益は123,750百万円と、前連結会計年度に比べ3,028百万円（2.4％）の減収となりました。

セグメント利益は、5,891百万円を計上、前連結会計年度に比べ372百万円（5.9%）の減益となりました。

セグメント資産は、収益悪化事業所及び共用資産の減損を実施したことなどにより、121,193百万円を計上し、前連結会計年度に比べ8,694百万円（7.7％）の増加となりました。

なお、今後においても新型コロナウイルスの感染終息時期は不透明であり、新型コロナウイルス感染症拡大前までの貨物量水準に回復するまでの予測が難しい状況であります。

（情報処理事業）

情報処理事業における営業収益は3,162百万円を計上し、前連結会計年度に比べ98百万円（3.2%）の増収となりました。

セグメント利益は、350百万円を計上し、前連結会計年度に比べ43百万円（11.0%）の減益となりました。

セグメント資産は、2,150百万円となり、前連結会計年度に比べ77百万円（3.5％）の減少となりました。

（販売事業）

物品販売並びに委託売買業、損害保険代理業などの販売事業における営業収益は6,048百万円と、前連結会計年度に比べ571百万円（8.6%）の減収となりました。

また、セグメント利益は243百万円と、前連結会計年度に比べ22百万円（10.1%）の増益となりました。

セグメント資産は、10,526百万円となり、前連結会計年度に比べ313百万円（3.1％）の増加となりました。

（その他）

その他では、自動車修理業、その他事業で営業収益1,734百万円を計上し、前連結会計年度に比べ30百万円（1.8%）の増収となりました。

セグメント利益は182百万円で、前連結会計年度に比べ61百万円（51.4%）の増益となりました。

セグメント資産は、12,122百万円となり、前連結会計年度に比べ375百万円（3.0％）の減少となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

今後の経済情勢につきましては、ワクチン接種の進展や、海外経済の改善により持ち直しの動きが続くことが期待される一方で、変異株の拡大などにより新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として見通せず、先行き不透明な状況が続くものと予想されております。物流業界におきましても、国内貨物輸送量はコロナショック前までの回復は見込めないなど、厳しい状況が続くものとみられます。

このような中、当社グループは５つの重点戦略、

　　①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、Ｍ＆Ａや事業再編による事業の成長

　　②ＴＤＸ（ＴＯＮＡＭＩデジタルトランスフォーメーション）による業務効率の向上と物流・輸送の高度化

　　③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築

　　④自己資本比率の向上と安定した資本政策

　　⑤経営品質（ＣＳＲ・ＢＣＰ）と成長性（ＥＳＧ）評価や社会的認知度の向上

を柱とする第22次中期経営計画の着実な進展により、新たな社会構造の中にあっても中長期的な成長を継続し、社会の持続的な発展へ貢献してまいります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

2019年４月から「働き方改革関連法」が施行され、自動車運転業務については、５年間の猶予期間を経て、2024年４月から罰則付きの時間外労働上限規制が適用されます。

物流業界にとって同法への対応は重要な経営課題の一つとなっており、従業員の待遇改善や継続的成長に向けた職場環境の向上、老朽化した事業所の移転・建て替え、新拠点の展開など成長投資への原資確保のためにも、引き続き適正運賃・料金収受などを通じた事業基盤の強化や、業務資本提携・Ｍ＆Ａ等の積極的な展開を推進してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、既存の「輸送・保管・流通加工・在庫管理・配送・情報処理」などを一体化した総合物流サービスを提供する３ＰＬ事業（サードパーティロジスティクス）とコンサルティング機能を結合し、物流ソリューション事業の推進と輸送品質の向上を図るため、拠点整備・輸送能力の増強、情報機能の充実等に必要な設備投資を行い、当連結会計年度は物流関連事業を中心に全体で7,771百万円を実施いたしました。

物流関連事業では、グループにおける車両の増車代替等で7,517百万円の設備投資を実施いたしました。

情報処理事業では、情報機能の充実で228百万円の設備投資を行いました。
　販売事業では、物品販売並びに売買委託事業で15百万円の設備投資を行いました。

なお、営業に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借しているものの内容として、以下のものがあります。

(1) 提出会社

　　　　　　該当事項はありません。

(2) 国内子会社

    2021年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については連結子会社各社の経営計画に基づいて策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は7,853百万円でありますが、その所要資金については自己資金及びファイナンス・リース等でまかなう予定であります。

重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記金額に、消費税等は含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画については、該当事項はありません。

(3) 重要な設備の賃借等

重要な設備の賃借等の計画については、該当事項はありません。

(4) 重要な設備計画の変更

重要な設備計画の変更については、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は87,849,107株減少し、9,761,011株（9,761千株）となっております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １　自己株式696,532株は「個人その他」に6,965単元、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　　　 株式会社日本カストディ銀行889千株

　　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社369千株

　　 ２　上記のほか当社所有の自己株式696千株(7.14％)があります。

３　2019年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメント株式会社が2019年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2017年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社が2017年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

(注)2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実地しておりますが、上記の保有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数５個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開に備えた成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、キャッシュフローの水準等にも留意して、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、業績や財務状況、今後の経営環境等を総合的に勘案致しまして、１株当たり50円を予定としており、既に実施済みの中間配当金（１株当たり50円）を含めた年間配当金は100円となります。

本件につきましては、2021年６月開催予定の定時株主総会にて決議されることを前提としております。

また、次期の配当金につきましては、現時点で１株当たり100円（第２四半期末配当金50円、期末配当50円）を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、2008年10月１日開催の取締役会で決議し、その基本方針に基づき内部統制委員会が中心となって健全な内部統制システムの構築を図り、トナミホールディングスグループの企業価値向上にむけて取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治体制の概要

当社には、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として取締役会を設置しており、取締役会規則に基づいて開催しております。

当社の取締役会は、取締役の綿貫 勝介、髙田 和夫、泉 伸一、寺拝 豊信、佐藤 公昭及び社外取締役である犬島 伸一郎、早水 暢哉の７名で構成されており、取締役社長 綿貫 勝介を議長として月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、取締役会の意志疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。

また、当社は、内部統制構築の一環として、監査役会制度を採用しております。常勤監査役 輪達 光春、三枝 保弘の２名及び、社外監査役 松村 篤樹、尾田 利之の２名、計４名体制で構成されております。

監査役会は、議長の常勤監査役 輪達 光春を中心として、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について監査しております。

監査状況については、定期的に開催される監査役会において報告及び確認を行っております。
　取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し是正を図ることとして、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置いております。

さらに、コンプライアンス体制の基礎として「トナミグループ社員行動規範」を定め、意思決定機関として、取締役社長 綿貫 勝介を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制担当役員を中心とする内部統制システムの向上を図っております。
　コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、内部統制チーム（監査室内）が内部統制体制の維持・向上のための統括・運営・研修を実施しております。
　事業子会社における業務の適正を確保するため、グループ事業子会社すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」及び、「グループ運営規程」を定めるとともに、これを基礎として、グループ事業子会社で諸規程を定めています。なお、経営管理については、「グループ会社管理要領」により、本社承認・報告事項を定め、事業子会社経営の管理を行っております。

会社の機関・内部統制の関係

２）当該体制を採用する理由

当社では、変化著しい事業環境に対応した迅速かつ的確な意思決定を行うため、物流事業の特性に精通した人材の招聘が肝要であり、取締役会において、豊富な経験と見識を有した取締役、加えて、専門的・客観的な見地を習熟した人材が社外取締役として参加することにより、経営の透明性と健全性を確保しております。また、取締役会の意思決定及び取締役の職務遂行状況を監査役が監査し、独立性のある社外監査役の選任によるモニタリング機能により、当社グループがさらなる企業価値の向上を目指すために必要な体制が整っているものと判断します。

③その他の企業統治に関する事項

当社の内部統制システムの整備状況にあたっては、トナミグループの経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、事業子会社の運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、万が一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化し、当社の損失及び社会的損失をできる限り発生させないよう取り組んでおります。

さらに、コンプライアンスの重要性を認識し、コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、トナミグループ事業子会社の役員社員に企業倫理と法令遵守を浸透させるため推進担当者を選任し、コンプライアンスに関わる教育説明会を実施しております。

また、企業活動において、あらかじめ違反行為が起こり得る可能性を抽出し、未然防止を図るよう、推進状況を報告させ、違反行為が発生した場合は、早期に解決し、再発防止を講ずるコンプライアンス体制の構築に努めております。

なお、取締役会が決定した基本方針に基づき、速やかな業務執行に努めており、経営に関する法令遵守事項等については、必要に応じて、公認会計士や弁護士等の専門家から助言を受け参考としております。

そして、「グループ運営規程」を基礎として、グループ事業子会社各社で諸規程を定め、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、事業子会社の経営管理を行うことにより、経営環境の変化に速やかに対応する体制を整え、経営の健全化に努めております。

業務執行が適切で効率よく行われているかについては、監査室による内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行っております。

具体的には、子会社の取締役、執行役、業務執行社員等の職務執行に係る事項の当社への報告体制として、取締役の業務執行状況及び事業内容について、毎月当社の関係会社管理部に報告し、当社取締役会への四半期毎の事業内容の報告を行っております。

また、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、各子会社について取締役及び監査役を非常勤派遣し、意思決定・業務執行の適正に関する監督・監査を行っております。

グループ会社の経営に係る重要事項については、当社で事前協議のうえ、当社取締役会承認を得ることとし、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」において、それぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続きを定め、効率的な職務執行の遂行に努めております。

当社のリスク管理体制は、「トナミグループ経営リスクマネジメント規程」を定め、取締役社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築することとしております。　
　不測の事態が発生した場合には、「トナミグループ大規模災害対応規程」及び「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、本部長を取締役社長とした災害対策本部を設置し、規程に則り迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとし取り組んでおります。

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況として、当社の定例取締役会を11回開催し、定例報告確認事項のほか、取締役会規則に定められた重要事項について審査・決定するとともに、取締役の職務執行状況等のモニタリングを行い、取締役会への報告を行いました。

また、取締役社長、担当取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンス及び経営リスク管理状況について、各社の取締役会及び当社取締役会への報告を行いました。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理として、文書取扱規程及び文書保存規程に基づき、取締役会資料をはじめとする取締役の職務執行に係る文書を時系列に保存しました。

損失の危険の管理として、グループ各社の主要なリスクについて、コンプライアンス委員会を通じて、各社社長又は担当役員から定期的に報告を受け、その管理状況を確認しました。　

グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定め、これを基礎として、グループ会社で諸規程を定めております。
　子会社の経営管理については、「グループ会社管理要領」の中で、本社承認・報告事項を定めるとともに、「グループ運営規程」に則り、子会社運営の管理を行っております。

なお、取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には監査役に報告することとしております。また、子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告することとしており、監査室は直ちに監査役に報告を行うとともに、監査役は意見を述べ、改善策を求めることができるものとしております。

グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を制定し、その運用を行っております。

なお、当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底することとしております。

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。 （財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）は次のとおりです。

（１）基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

（ａ）中長期的な企業価値向上のための取り組み

当社は、2021年度から2023年度までの「中期経営３ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。

ⅰ）コーポレートスローガン『ＴＯＮＡＭＩ　ＮＥＷ　ＰＬＡＮ　2023』

ⅱ）基本方針

ＤＸによる業務効率化をさらに推進し生産性を上げ物流サービスと輸送事業の連携強化により、新たな社会構造の中で中長期的な成長を維持する。

ⅲ）重点戦略

①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、Ｍ＆Ａや事業再編による事業の成長

②ＴＤＸ（ＴＯＮＡＭＩデジタルトランスフォーメーション）による業務効率の向上と物流・輸送の

　高度化

③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築

④自己資本比率の向上と安定した資本政策

⑤経営品質（ＣＳＲ・ＢＣＰ）と成長性（ＥＳＧ）評価や社会的認知度の向上

（ｂ）内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築を図り、企業価値向上にむけて取り組んでおります。

さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を２名選任し、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、2020年6月26日開催の第100回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。本プランの目的、概要については、次のとおりです。

（ａ）本プランの目的

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（１）に記載した基本方針に沿うものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

（ｂ）本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。

さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

なお、本プランの有効期間は、2020年６月26日開催の第100回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。

（４）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営３ヵ年計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取り組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足していること、第100回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て更新されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会において選任された取締役によって構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。

したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 

（取締役の定数）

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役　犬島　伸一郎、早水　暢哉の２名は社外取締役であります。

　　 ２　監査役　松村　篤樹、尾田　利之の２名は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　社外監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　　 ６  当社は、法令に定める監査役の員数が欠く場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

当社の社外取締役は２名であります。

取締役「犬島伸一郎」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役「早水暢哉」氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく報酬を受けておりますが、その額は少額であり、社外取締役としての独立性に影響を与える恐れがないと判断しております。また、当社と同氏との間に資本的関係はありません。

社外取締役の選任に際しては、「当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、専門知識を有し高い見識に基づいて当社の経営全般を監視できる方」を基準としております。

社外取締役の２名は、当社との上記関係を有しておりませんので、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。

一方、当社は、会社法（同335条３項）の定めに従い、常勤、非常勤を含めて監査役が４名選任されており、内２名が社外監査役として会社の業務執行等に関与しない第三者的な立場から監査機能を強化を図っております。

現時点においては、取締役会の主たる機能というべき監督機能について、業務を執行しない第三者的な立場から監査機能の強化を図っております。

社外監査役は２名であり、監査役「松村篤樹」氏、監査役「尾田利之」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の選任に際しては、「当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、専門知識を有し高い見識に基づいて当社の経営を監視できる方」を基準としております。
　社外監査役の２名は、当社との上記関係を有しておりませんので、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。

なお、法令に定める社外監査役の員数を欠く場合に備えて会社法329条第３項に定める補欠監査役候補１名を内定いたしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会事務局（総務部門）は定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を行うとともに、要請に応じて都度補足説明を行うこととしております。また、監査役会事務局（内部監査部門）は、定期的に開催される監査役会において常勤監査役と社外監査役とが情報共有のための監査資料や情報提供等のサポートを行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は社外監査役２名を含む４名からなり、内常勤監査役１名及び社外監査役２名は、その長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、会計監査人から提出される監査計画や、四半期・期末決算における監査実施概要等について、監査役が説明を聴取し意見交換を行った結果等を検討しております。

また、常勤監査役及び非常勤監査役の活動として、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について、業務執行部門から独立した監査室（７名）と連携し、適宜監査を実施しております。
　なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した監査室（７名）を置き、監査役の職務を補助すべき使用人については監査室の職員とし、監査室の職員の人事異動については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保しております。監査室は、業務に関し、定期及び不定期に内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行い、改善を求めております。

③会計監査の状況

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、会計監査人との間で責任限定契約を締結し、在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度といたしております。

イ．監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：石田健一氏、三宅孝典氏

ロ．継続監査期間

34年間

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　17名

ニ．監査法人の選定方針

当社の業種や業務内容に精通しており、監査法人の状況及び品質管理体制、監査の実施状況、業務執行部門の意見や監査報酬等を踏まえ、監査役会にて協議の上、決定しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、第７回無担保普通社債発行におけるコンフォートレター作成及び、収益認識に関する会計基準適用に伴う影響度調査であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会社規模、事業内容、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠資料等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会の決議により定めており、その内容は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、当該方針は取締役会において定めた決定方針に基づく報酬基準に従って支給されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿っております。

当社の取締役及び監査役の報酬は、2006年６月29日開催の定時株主総会決議により定められた年間報酬総額の上限額(取締役250百万円以内、監査役60百万円以内)の範囲内において決定される「定期同額給与」制を導入いたしております。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の役員報酬規程に基づき、役位、業務執行の困難さ、責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランス、世間相場等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会の決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長綿貫勝介がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位を勘案して監査役会の協議により決定いたします。

なお、退職慰労金については、当社の取締役及び監査役の報酬体系を見直し、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、退職慰労金制度を廃止いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは総合物流事業を展開しており、多種多様な業種の顧客に各種サービスを展開しております。

各種サービスの提供を通じて、取引先との安定的かつ長期的にわたる良好な取引関係の維持・深耕化により、当社の企業価値を将来にわたって維持・向上すると認める場合には、特定投資株式（政策保有株式）を保持することとしております。

なお、純投資目的とした株式を保有しておりません。今後の取得については、保有リスクや経済性合理性等を踏まえて慎重に検討して参ります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する特定投資株式の発行会社は、多種多様な業種の取引先であり、オールトナミグループとして物流関連事業・情報処理事業・販売事業・その他事業の各事業・サービスを提案・提供することで、継続的かつ良好な取引関係が維持できていると考えております。

投資効果の検証にあたっては、投資効果が単一セグメントに留まらず、また、短期的な取引関係を目的として株式を保有していない点を鑑み、定量面のみならず、企業価値を将来にわたり維持・向上に資するかを中長期的視点から総合的に検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、2021年６月１日開催の当社取締役会において、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社及び当社グループ会社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数  24社

当該連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、2020年７月に新生倉庫運輸株式会社、2020年12月に株式会社御幸倉庫の株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲（当社の子会社）に含めております。 子会社のうち、托納美物流(大連)有限公司他７社についてはいずれも小規模であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないと認められるので連結の範囲に含めておりません。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社数   6社

主要な会社名  北海道トナミ運輸㈱、高岡通運㈱

非連結子会社である托納美物流(大連)有限公司他７社については、いずれも小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であって、かつ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法
　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

主として最終仕入原価法による原価法、一部個別法による原価法
　(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、建物及び構築物、並びに太陽光発電設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物及び構築物      ２年～67年

  機械装置及び運搬具  ２年～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く）

残存価額を零とする定額法

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

営業債権、貸付金などの貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の引当として、支給見込額基準により計上しております。

③  役員退職慰労引当金

一部連結子会社について役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　債務保証損失引当金

債務保証等による損失に備えるために、保証先の財政状況を勘案して債務保証損失引当金を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(９年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円建に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その投資効果の及ぶ期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。  

(重要な会計上の見積り)

1.　固定資産の減損処理

　(1)当連結会計年度の連結財務表に計上した金額

　連結財務諸表「連結損益計算書関係」の「４.減損損失」に記載の金額と同一であります。

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①算出方法

　固定資産の減損処理については、事業所施設ごとに資産のグルーピングを行い、営業損益が継続してマイナスとなる等資産グループに減損の兆候が認められたときは、割引前将来キャッシュ・フローにより減損損失の認識の判定を行っております。その結果、減損損失を認識した資産グループについて、回収可能価額を使用価値又は正味売却価額のいずれか高い金額により測定し、減損損失の金額を算出しております。

　減損損失の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローは、計画予算を基礎に直近の実績を踏まえて修正した翌期の営業利益予測額と、GDPの予測長期平均成長率の範囲内で見積った翌期以降の成長率に基づき算定しております。また、減損損失の測定に用いられる回収可能価額のうち、使用価値は減損損失の認識の判定に用いた将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定し、正味売却価額は主として不動産鑑定評価基準に基づく評価額により算定しております。

　　②主要な仮定

　固定資産の減損処理における主要な仮定は、将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定時の割引率並びに正味売却価額算定時の不動産鑑定評価上の算定基礎であります。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定はいずれも見積りの不確実性が高く、貨物量の減少などによる経営環境の著しい変化があった場合は、当初見込んだ将来キャッシュ・フロー又は回収可能価額が変動することにより、減損損失を計上する可能性があります。

2.　繰延税金資産の回収可能性

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「連結貸借対照表」に記載しております776百万円であります。

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①算出方法

　繰延税金資産については、将来の事業計画に基づく課税所得の見積り及び一時差異等のスケジューリングにより回収可能性を判断して算出しております。

　　②主要な仮定

　繰延税金資産の回収可能性における主要な仮定は、将来の課税所得の見積りの前提となる予測貨物量であります。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定は見積りの不確実性が高く、経済条件の著しい変化等により課税所得の見積り額が変動することで、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

　(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　ステップ3：取引価格を算定する。

　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

  当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

　(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という）が開発され,時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

　(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

  当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響について当社グループでは、貨物量が感染拡大前の水準に回復するまでには当連結会計年度の期首から１年程度を要すると仮定し、固定資産の減損処理の判定や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っておりました。当連結会計年度の第１四半期において顧客の操業度の低下に伴う貨物量減少により収益性の低下が発生しておりましたが、当第2四半期以降において緩やかに回復しております。新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難な状況となっておりますが、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であったことから、翌連結会計年度以降についても引き続き連結財務諸表に与える影響は軽微であると判断し、会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

(1) その他

３  保証債務

  連結会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。

４  受取手形裏書譲渡高

※５  土地の再評価

土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳又は、同条第11号の土地補充課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…2000年３月31日

※６  取得価額から控除している圧縮記帳額

※７  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※８  財務制限条項等

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約（契約期間：３年間）を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、当該連結会計年度の純資産額及び経常利益が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

※９  たな卸資産

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、管理会計上の業績評価や意思決定を行う際の単位を基準として、グルーピングを実施しております。

トナミ運輸株式会社については、各地にある事業所施設に貨物自動車運送事業をはじめとする各事業部門の事業所が所属しており、総合物流企業としてサービスを展開し、お客様への対応を行っていることから、その事業所施設に所属する各部門の事業所資産の集合を資産グループとしております。社宅施設については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

当社及びその他連結子会社については、原則として会社単位を基本としたグルーピングを実施しております。

減損損失を計上いたしました資産グループについては、人件費の増加や下請け等への支払コストの増加等により収益力が低下した状態が続いたため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

また、社宅施設の一部物件について、閉鎖の決定に伴い、対象資産を共用資産グループから切り離した上で、各々の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

その内訳は、貨物運送施設（兵庫県尼崎市 他）においては、土地367百万円、借地権105百万円、建物105百万円及び構築物28百万円です。社宅施設（千葉県八千代市 他）においては、土地447百万円、建物75百万円、構築物０百万円及び工具器具備品０百万円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価基準に基づき算定された評価額等で評価しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、管理会計上の業績評価や意思決定を行う際の単位を基準として、グルーピングを実施しております。

トナミ運輸株式会社については、各地にある事業所施設に貨物自動車運送事業をはじめとする各事業部門の事業所が所属しており、総合物流企業としてサービスを展開し、お客様への対応を行っていることから、その事業所施設に所属する各部門の事業所資産の集合を資産グループとしております。

当社及びその他連結子会社については、原則として会社単位を基本としたグルーピングを実施しております。

当連結会計年度における物流関連事業セグメントの有形固定資産70,859百万円、無形固定資産411百万円において、複数の事業所施設につき減損の兆候が生じており、減損の兆候が生じている事業所施設の有形固定資産は13,213百万円、無形固定資産は105百万円であります。減損損失を計上いたしました資産グループについては、新型コロナウイルス感染症の拡大等による事業環境の変化に伴い収益力が低下した状態が続いたため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

その内訳は、貨物運送施設（福井県福井市 他）においては、土地87百万円、借地権104百万円、建物61百万円、構築物14百万円、工具器具備品58百万円及び機械装置29百万円です。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価基準に基づき算定された評価額等で評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加     　　　   　  ０千株

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加     　　　   　  １千株

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の取得により新たに新生倉庫運輸㈱、㈱御幸倉庫を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

新生倉庫運輸㈱

㈱御幸倉庫

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として物流関連事業における機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

未経過リース料期末残高相当額

リース資産減損勘定の残高

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

３  オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余剰資金については安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金については銀行借入による調達を行っております。また、設備資金については設備計画に照らして必要な資金を銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。　

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金は顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制となっております。
　投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が担当する取締役に報告されております。
　営業債務である支払手形及び営業未払金はそのほとんどが１年以内の支払期日です。
　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は設備投資に係る資金調達です。

デリバティブ取引の執行・管理については取引権限を定めた社内規定に従って行っており、また、多額の借入金は取締役会の専決事項でありますので、それに伴うスワップ契約の締結は同時に取締役会で決定されることになります。更にデリバティブの利用にあたっては、相手方の契約不履行によるリスクを軽減するために格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。　

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません((注２)参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、並びに(3)営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　

(4)投資有価証券（その他有価証券）

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する注記事項については(有価証券関係)の注記をご覧ください。

負　債

(1)支払手形、(2)営業未払金、並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　

(4)社債、(5)長期借入金、並びに(6)リース債務

社債、長期借入金並びにリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。　

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券(その他有価証券)」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について３百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について５百万円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

          （単位：百万円）

当連結会計年度（2021年３月31日）

          （単位：百万円）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の株式について０百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券の株式について276百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、時価の下落率が取得原価に比べ50%以上の銘柄については一律減損処理することとしており、また、下落率が30%以上50%未満の銘柄については過去一定期間の時価の推移や発行会社の業績の推移等を考慮の上、時価の回復可能性が認められないと判断される銘柄について減損処理することとしております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2020年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。ただし、当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しております。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。仮想個人口座には、給与水準等に基づく拠出額と、主として市場金利の動向に基づく利息額を累積しております。

退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
　　 資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)１ 企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度302百万円、当連結会計年度318百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が606百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を82百万円、連結子会社トナミ運輸㈱において固定資産減損損失に係る評価性引当額を81百万円及び、連結子会社の時価評価差額に係る評価性引当額を444百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合関係等関係)

取得による企業結合

（1）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

当連結会計年度の第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間に確定しております。

第４四半期連結会計期間の連結財務諸表において取得原価の配分の見直しが反映され、暫定的に算定された負ののれん発生益の金額445百万円は会計処理の確定により237百万円増加し、682百万円となりました。

（2）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：新生倉庫運輸株式会社

事業の内容　　　：普通倉庫業、トランクルーム業、一般区域貨物運送業、貨物取扱業、損害保険代理業

②企業結合を行う主な理由

当該会社は、国内における中国エリアを中心に、食品やメーカー系の物流を強みとして、物流サービスの展開を図っておりますが、拠点運営に係るノウハウを基盤とした３ＰＬ事業の効率的かつ機動的な業務システムの支援による事業改革が急務となっており、今般、当該会社の連結子会社化を機に、事業構造改革を推進する事により、当社グループは３ＰＬ事業における業容拡大と実運送業者としての輸配送機能の拡大による事業シナジーが期待されることから、本件株式を取得することと致しました。

③企業結合日

2020年７月31日（みなし取得日　2020年９月30日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤企業結合後の名称

新生倉庫運輸株式会社

⑥取得した議決権比率

67.02%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（3）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2020年10月１日から2021年３月31日まで

（4）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（5）主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　７百万円

（6）負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

682百万円

②発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、純粋持株会社である当社の傘下において各事業会社のサービス内容に応じてビジネスモデルを区分し、ビジネスモデルごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループはこのビジネスモデルを基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「物流関連事業」、「情報処理事業」及び「販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

「物流関連事業」は貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業、港湾運送事業を主なサービスとしております。「情報処理事業」は情報処理事業を主なサービスとしております。「販売事業」は物品販売並びに委託売買業、損害保険代理業等を主なサービスとしております。 ２  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)