E00960 ビオフェルミン製薬 有価証券報告書－第135期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載をしておりません。

３  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４  当社は関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益を記載しておりません。

５　2017年３月期の１株当たり配当額85円には、会社創立100周年記念配当25円を含んでおります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1917年２月医薬品の製造販売を目的として設立され、活性乳酸菌・糖化菌製剤“ビオフェルミン”の製造を始めました。

爾来今日まで商号の変更はありましたが、主として乳酸菌製剤の製造販売を営み現在に至っております。この間の経過の概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と親会社（大正製薬ホールディングス株式会社）により構成されております。

当社の主な事業内容は、医薬品・医薬部外品・食品の製造並びに販売であり、親会社グループの主な事業内容は医薬品・医薬部外品・食品等の研究開発、製造、販売であります。

当社の事業系統図は次のとおりであります。

(注) １　医薬部外品は一般用医薬品取引に含まれます。

２　親会社である大正製薬ホールディングス株式会社は、当社株式7,632千株(議決権比率63.8％)を所有しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 大正製薬ホールディングス株式会社は有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数にはパートタイマーを含めておりません。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社にはビオフェルミン製薬労働組合(組合員数  2021年３月末現在186名)が組織されており、同組合は現在全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(ＵＡゼンセン)に加盟しております。

なお、労使間の問題は、労使協議会により健全かつ円満に解決されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「社会に貢献し支持される方法で、会社を継続的に成長・発展させていく」ことを企業使命としております。この使命を全うすべく、生活者のニーズや悩みを解決していくため、おなか（腸）から健康を考え、新製品の開発とブランドを育成することで収益を拡大していくとともに、ガバナンスを強化し、透明・公正かつ迅速な意思決定を行い、企業価値を高めることを目指しております。

(2) 会社の対処すべき課題

医薬品業界を取り巻く事業環境は、これまで以上に競争の激化や、薬価制度や医療保険制度の改革等に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な状況により、今後も厳しい状況が続くと考えられます。

一方で、高齢化、健康意識の高まりを背景に腸内フローラ、腸内細菌、腸活への関心が益々高まっており、関連市場は拡大していくものと考えられます。

そのような状況のなか、当社は持続的な成長を目指し、乳酸菌をはじめとするプロバイオティクスに特化した研究開発の推進、生産設備への投資等による事業基盤の強化、また、業務執行の迅速化など、経営効率化を図り業績の向上に努めてまいります。

一般用製品

生活者の健康意識がより高まっていくことが予測されるなか、的確にニーズをとらえ、新たなコンセプトの商品開発や商品育成を図るとともに、大正製薬株式会社との共同開発や販売体制の強化を進めることで、積極的にブランド価値の向上に取り組んでまいります。

また、生活者の「腸内フローラ」に対する関心の高まりに対応したコミュニケーション戦略を一層進め、市場シェアの拡大を図ってまいります。

さらに、海外展開として、東南アジア市場の新規開拓など、既に進出している国・地域以外への乳酸菌製品上市を進めてまいります。このような取り組みを通じて、国内外ともにセルフメディケーション推進への取り組みをより一層進めてまいります。

医療用医薬品 

情報提供活動を中心とする営業力の強化を図るとともに、エビデンスに基づき、より高い透明性・倫理をもった営業活動を通して、医療機関とのより強固な関係構築に努め、関連学会および専門医・一般臨床医への認知の向上を図ってまいります。

あわせて、大正製薬株式会社とのコ・プロモーション活動を推進していくことでシェア拡大に繋げてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　当社の事業内容について

製品の特徴について

当社の主な取扱い製品は、医薬品（医療用・一般用）と医薬部外品であり、その大部分が乳酸菌を主成分とする整腸薬であります。また整腸剤のほかにも一般用医薬品では乳酸菌を配合した下痢止薬、便秘薬など消化器官系に特化した製品構成となっております。

なお、当社製品は（医薬品、医薬部外品ともに）生菌製剤（乳酸菌）に特化した製品構成となっておりますので、乳酸菌に対する評価が変化することで、業績に影響が出る可能性があります。

また、当社の売上高の70％程度が一般大衆向製品であるため、市場における価格競争の激化により販売価格が著しく下落した場合には、売上高及び利益に少なからず影響を与える可能性もあります。

その対処といたしましては、乳酸菌以外の機能性素材の開発や、一般大衆向製品以外の分野である食品事業の展開などがあげられます。

(2)　法的規制について

当社は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」という。）及び関連法規等により医薬品・医薬部外品の製造・販売につき規制を受けており、各種許認可、免許の取得を必要とします。

その主な内容は以下のとおりであります。

　(注)　卸売販売業の店舗とは、医薬品の保管設備(倉庫)及び事務室を総称したものであります。

(3)　医療制度改革による影響について

診療報酬改定（薬価改定）においては、今後も継続して全品目の薬価改定が行われることから、この動向によって、今後、当社製品及び業績へ大きな影響を及ぼす可能性があります。

さらには、医師が処方するうがい薬について、2014年度以降、単独での処方は、公的医療保険の対象から外すといった政策がなされており、引き続き政府の規制改革会議等において市販品類似薬の保険給付見直しが議論されていることから、市販品類似薬の保険外への今後の動向によっても、当社製品及び業績へ大きな影響を及ぼす可能性があります。

その対処といたしましては、一般大衆向製品事業の更なる拡大、及び医療用医薬品の製品開発を加速させることがあげられます。

(4)　政策による影響について

2016年4月に抗生物質が効かない「薬剤耐性菌」対策として、薬剤耐性（AMR）対策アクションプランが、国際的に脅威となる感染症対策関係閣僚会議で決定されております。本政策では、感染症治療などでの抗生物質の使用量を2020年までに2013年比で約3割減らす目標が掲げられており、抗生物質と併用する当社製品及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対処といたしましては、他の製品群の充実により会社全体の業績への影響を最小限にすることがあげられます。

(5)　医薬品販売制度改正による影響について

薬事法及び薬剤師法の一部を改正する法律(2014年6月12日施行)では、新しく要指導医薬品(スイッチ直後品目・劇薬)の分類がなされ、適正なルールのもとでは、全ての一般用医薬品について、インターネットでの販売が可能となりました。

当社製品を含む第２類、第３類医薬品につきましては、2009年より、薬剤師以外の専門家(登録販売者)による販売が可能となっており、それに上記制度の導入により、より一層様々な様態での販売が可能となりました。これにより、医薬部外品も加えた当社製品の販売量や市場価格に変動を及ぼし、業績に大きな影響を与える可能性があります。

その対処といたしましては、販売現場での状況、及び生活者の動向を的確に捉えた上で、適切な販売活動を行うことがあげられます。

(6)　医薬品医療機器等法による医薬品の再評価について

生菌製剤は、過去１回再評価(注)の対象品目に指定され、有用性等に関する審査を受け、現在に至っています。今後も再評価を受けることが考えられるため、生菌製剤に関する品質・有効性及び安全性に関する情報の整理を検討していく必要があります。

生菌製剤に関する品質・有効性及び安全性に関する基準が変更されることも考えられ、その場合には当社製品及び業績に影響を及ぼす可能性もあります。

その対処といたしましては、再評価の指定に備え、承認内容（効能・効果）が影響を受けることを想定して、特に有効性に関するエビデンスの構築を行い、科学的な裏付けをより強固なものにしていくことがあげられます。

(注)　再評価

既に承認された医薬品について、現時点における学問的水準から品質・有効性及び安全性を見直す制度で、国（厚生労働省）が審査を行います。

(7)　親会社について

大正製薬ホールディングス株式会社が当社の親会社であり、当社株式の62.7％（議決権比率63.8％）を直接所有しております。

このため、大正製薬ホールディングス株式会社の経営方針等により、当社の経営、業績・財政状態および株価等は影響を受ける可能性があります。

その対処といたしましては、上場会社として必要な独立性の確保を前提としたうえでの親会社との関係性強化を図り、情報収集に努めると共に的確な対応をスピーディーに行うことがあげられます。

(8)　その他

地震（南海トラフ）、及びそれに伴う津波などの自然災害による事業拠点やインフラ機能への影響、新型感染症などによる事業の停止、縮小などの可能性があります。

その対処といたしましては、事業継続計画BCPを策定することで、事前準備しておくことなどがあげられます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、二度の緊急事態宣言発出による外出自粛等の影響を受け、個人消費は落ち込み、景気の先行きはより不透明な状況となりました。

医薬品業界では、引き続き厳しい社会保障財政を背景とした薬価制度改革が進み、相次ぐ薬価改定実施や、健康保険の適用範囲見直しなどに加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響から、今後も厳しい経営環境が予想されます。

このような市場環境の中、当社は、一般用製品では、「腸活」や「腸内フローラ」など、生活者の健康意識の高まりや、ニーズの変化に対応し、積極的な情報発信を行ってまいりましたが、ドラッグストアの客数減少の影響を受け、主力製品の「新ビオフェルミンＳ」が前期比14.1％減となりました。一方で昨年発売した「新ビオフェルミンＳプラス」や「ビオフェルミンＶＣ」の売上が寄与し、一般用製品全体の売上高は、72億４千３百万円（前期比12.2％減）となりました。

医療用医薬品においても、関連学会等で情報発信を行ったことで、主力の「ビオフェルミン錠剤」が前期比5.7％増と伸長しましたが、抗生剤との併用が原則となる「ビオフェルミンＲ」が大幅に減少し、医療用医薬品全体の売上高は、32億３千８百万円(前期比3.6％減)となりました。

その結果、売上高は108億１千１百万円(前期比9.3％減)、営業利益は20億５千８百万円(前期比32.9％減)、経常利益が21億２千万円(前期比32.4％減)、当期純利益は15億４千８百万円(前期比30.9％減)となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

(注) １　生産実績金額の算定基準は当社の販売価格によっております。

２　上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　ぽっこり整腸チュアブル、ビオフェルミンＲ及びビオフェルミン配合散は、中外医薬生産株式会社に生産の一部を委託しております。

４　ビオフェルミン錠剤は、株式会社陽進堂に生産の一部を委託しております。

② 受注実績

当社は製品ごとの販売計画を基準として、生産計画を立案し、これによって生産を行っており、受注生産は行っておりません。

③ 販売実績

(注) １　販売先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。

２　ビオフェルミン健胃消化薬錠は当事業年度において返品があったため、販売金額がマイナス表記になっております。

３　上記販売実績の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）財政状態

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、195億１百万円(前年同期比28億４千万円減)となりました。その要因は、現金及び預金の減少(前年同期比33億８千７百万円減)があったこと等によるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、138億８千３百万円(前年同期比38億８百万円増)となりました。その要因は、新工場建設による建設仮勘定の増加(前年同期比30億８千万円増)及び土地の増加(前年同期比11億６千４百万円増)があったこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債合計の残高は、29億４千３百万円(前年同期比６千６百万円減)となりました。その要因は、未払法人税等の減少(前年同期比２億１千９百万円減)があったこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、304億４千１百万円(前年同期比10億３千３百万円増)となりました。その要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加(前年同期比８億３千万円増)があったこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ33億８千７百万円減少し、125億１千２百万円となりました。

当社の資本の財源及び資金の流動性について、当社の資金需要は、製品の製造に関わる設備投資、原材料、広告、宣伝費、を主とした営業費用などの運転資金、研究開発などであります。資金調達は主としてフリー・キャッシュフローにより十分な資金を確保しており、現預金残高を厚くすることにより財務の安定性及び流動性を担保しております。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は、19億２千２百万円(前事業年度は37億４千３百万円の増加)となりました。

これは、税引前当期純利益が21億２千万円であったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は、45億９千１百万円(前事業年度は６億８千万円の減少)となりました。

これは、有形固定資産の取得によって45億４千２百万円の支出(前事業年度は８億９千３百万円の支出)があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の減少は、７億１千７百万円（前事業年度は７億１千９百万円の減少）となりました。

これは、取締役会決議による配当金並びに中間配当金の支払が７億１千５百万円であったこと等によるものであります。

当社は、財務基盤の強化・維持を図り、経営の安定と将来的成長を目指しており、当面の資本の財源及び資金の流動性については、設備投資や乳酸菌の有する効果の研究、剰余金の配当による利益還元などは、自己資金で賄う予定であります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）当社は、2014年１月１日より、国内におけるビオフェルミン製品の販売は大正製薬株式会社を通じて行う旨の契約を締結して、現在に至っております。

（2）当社は、2021年７月30日を効力発生日として大正製薬ホールディングス株式会社（以下「大正製薬HD」といいます。）との株式交換を行うことを2021年５月14日開催の取締役会において決議し、大正製薬HDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当社は研究部門を設置し、乳酸菌の専門メーカーとして医薬品分野を中心に研究活動を行っております。

人々の健康のためによりよい医薬品を供給することを目的に、有用乳酸菌のさまざまな疾患に対する予防・治療効果の研究および製品への応用、乳酸菌製剤等の消化器官用医薬品を主体とした研究開発並びに乳酸菌の有効性を追究する基礎研究を行うとともに、製品の品質・生産性を向上するための技術開発にも取り組んでおります。

当事業年度におきましても乳酸菌の有する効果について、多方面への研究を進めており、当事業年度における研究開発費の総額は436,385千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

経営全般にわたり効率化をはかり、業績の向上をはかるために必要な設備投資を実施しております。

当事業年度における設備投資の総額は4,546百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2021年３月31日現在

(注) 上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社では生産能力の向上、及び国際的な品質基準への対応など、将来の事業環境の変化に対応する為、新工場の建設に着手しております。

現在、当社の生産拠点は「神戸工場」のみであり、近年売上高が順調に増加する中、生産キャパシティの拡大が大きな課題となっておりました。さらに、将来における国内外での事業拡大に対応するためには、国際的な品質基準への準拠が必須であること、将来の事業環境の変化に柔軟に対応できる生産能力を備えておく必要があることから、新工場建設を計画いたしました。

新工場の概要

①　名　称　：　ビオフェルミン製薬株式会社　神戸第二工場（仮）

②　所在地　：　兵庫県神戸市西区井吹台東町　「神戸サイエンスパーク４番区画」

③　敷地面積：　約13,000㎡

④　延床面積：　約20,000㎡

⑤　投資総額：　約165億円

⑥　資金計画：　全額自己資金により賄います

⑦　着　工　：　2021年3月

⑧　稼働予定：　2023年3月予定

⑨　生産能力：　主力の新ビオフェルミンSの生産能力は、現工場の1.5倍にアップした生産ライン

                 を新設します。

                 将来の拡張スペースも確保しており、ラインの増設により現状の2～3倍の生産

                 キャパシティを確保できる見込みです。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の数

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算しております。なお、当社の取締役（以下、「新株予約権者」という。）に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２ に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の行使の条件

上記(注)４ に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １  自己株式192,725株は、「個人その他」に1,927単元、「単元未満株式の状況」の欄に25株含めて記載しております。なお、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は192,725株であります。

２  上記、「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元および50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注)　2021年３月31日現在で当社が所有している自己株式は192千株で、実質上３位にあたりますが、上記の表には含めておりません。
なお、所有している自己株式の発行済株式総数に対する割合は、1.5％であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １  「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式25株が含まれております。

２  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等を行う決定機関を取締役会とする旨を定款に定めており、剰余金の配当等については取締役会で決議することとしております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回、安定的な利益還元を継続することを基本姿勢とし、各事業年度の業績を勘案したうえで決定いたします。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり普通配当金30円の配当とすることを2021年５月12日開催の取締役会で決議しております。

なお、当社は、2020年12月10日を効力発生日として１株当たり30円の中間配当を実施しておりますので、当事業年度における配当額は１株当たり60円となります。

また、内部留保金につきましては、企業体質を強化し、将来の収益向上と利益還元に寄与する原資として活用していく予定であります。

(注)基準日が当該事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会の形成に貢献し、株主の利益を重視した経営を行うために、コーポレート・ガバナンスは重要な要件であると考えており、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の強化を図っております。

②  企業統治の体制の概要

当社は、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。

 重要な業務の執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の定款の規定は設けておりませんが、監査等委員である取締役３名を含め７名と、取締役会を少人数で構成し、執行役員を中心とした業務執行体制を強化することで、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の充実を両立させ、更なる企業価値向上を目指しております

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

当社の定款において、監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内と規定しております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。

有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名から構成されております。

なお、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年となっております。

取締役会は毎月１回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　企業統治に関するその他の事項

a  内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ・ハに定める事項について、2016年６月28日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議いたしました。

なお、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について評価を行い、その評価結果を代表取締役に提出しております。

b  リスク管理体制の整備の状況

当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。
  現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。

また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。

④  剰余金の配当等の決定機関

当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １  取締役 犬賀一志および川崎亨は、社外取締役であります。

２  2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　小山雄二　　委員　犬賀一志　　委員　川崎亨

①  社外役員について

a　社外取締役について

当社の社外取締役は２名（監査等委員である社外取締役が２名）であります。

社外取締役は、それぞれの高い見識と豊富な経験とに基づき、客観的視点から当社の経営判断が会社内部者の理論に偏っていないかどうか、取締役の職務遂行状況が適当であるかどうかなどを判断し、的確に助言する機能を担っており、監査等委員である社外取締役は併せて経営監査の機能をも担っております。

監査等委員である社外取締役２名のうち１名は他社において取締役および監査役の経験があり、もう１名は他社において取締役の経験があります。

なお、各社外取締役と当社との関係は次のとおりであります。

b  社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては会社法上の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名から構成され、監査方針の決定、監査計画や監査方法の策定等を行っております。

監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、各部署への往査等を通じて意見交換・情報収集を行うとともに、経営トップへの報告・意見交換を行っております。当期は、内部統制体制の整備に係る事項に加え、中期経営計画における各事業の推進状況と西神事業所における内部統制の運用状況を重点的に監査致しました。また、監査等委員と会計監査人及び監査室は、定期的または必要に応じた意見交換により情報の共有化を図ることで、相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。

当期は、監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社には内部監査部門である監査室を置いておりますが、現在、監査室長１名、室員２名で構成されております。

監査室長は社内の重要な会議に出席して情報収集を行うとともに、随時必要な監査を実施しております。

なお、内部統制の監査につきましては、会計監査人と情報を共有し、監査業務の効率化を図っております。

③  会計監査の状況

a　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b　継続監査期間

14年間

c　業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名 業務執行社員 柴田 直子 児玉 秀康

d　監査業務にかかる補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士が３名、その他が14名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は監査等委員会において、監査法人に対する評価を行っております。監査法人から品質管理体制、監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、関係部署から監査活動の内容の確認を行い、監査法人の監査の方法と結果の相当性、内部統制体制、会社法第340条、公認会計士法第４条規定の会計監査人の解任事由の有無を調査し評価しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く）

　該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況をふまえ、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会社法第399条第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、役位に応じた固定的報酬を基礎とし、業績向上のための達成状況を加味して算出した基本報酬、企業価値の増大と株主重視の経営意識を高める誘因を与えることを目的として導入された株式報酬型ストックオプション（新株予約権）から構成されています。なお、監査等委員でない社外取締役の報酬については、独立性確保の観点から、行動計画に対する達成状況を加味しない基本報酬のみから構成されています。

監査等委員でない取締役の基本報酬の額については、取締役会長が取締役会決議による委任を受け、個人別に決定しております。決定に際しては、株主総会で承認された年額２億円以内(うち、社外取締役は年額１千５百万円以内)の報酬総額の枠内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカーの報酬水準を踏まえ、役位ごとの役割の大きさや責任範囲、能力、経験などを総合的に勘案しております。また、事業年度ごとの行動計画達成に対する意識を高めるため、その達成状況評価に応じ、毎年一定の時期の月例報酬を加算または減算しております。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）については、株主総会で承認された年額３千５百万円の範囲内で、取締役会において募集事項を決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査業務を行うとともに取締役として取締役会の決議に参加して他の取締役の業務執行を監督するという職務の内容に鑑み、役位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬のみとし、株主総会で承認された年額３千万円以内の報酬総額の枠内で、個々の監査等委員である取締役の職責に応じ、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は2021年２月24日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は以下の通りであります。

a　基本方針

監査等委員でない取締役の報酬は、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、役位に応じた固定的報酬を基礎とし業績向上のための達成状況を加味して算出した基本報酬、企業価値の増大と株主重視の経営意識を高める誘因を与えることを目的として導入された株式報酬型ストックオプション（新株予約権）から構成するものとする。

ただし、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、行動計画に対する達成状況を加味しない基本報酬のみとする。

b　金銭報酬および非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（金銭報酬の決定方針）

基本報酬(金銭報酬)は、月例報酬とし、同規模の消費財メーカー、製薬メーカーの報酬水準を踏まえて、役位ごとの役割の大きさや責任範囲、能力、経験などを総合的に勘案し決定する。

また、事業年度ごとの行動計画達成に対する意識を高めるため、その達成状況評価に応じ、毎年一定の時期の月例報酬を加算または減算するものとする。

（非金銭報酬の決定方針）

非金銭報酬は、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)とし、その具体的な内容は、各取締役の業務の執行の状況・貢献度等を基準として決定する。

なお、新株予約権は、取締役に対し払込金額に相当する金額の報酬債権を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込債務とを相殺することにより、役位に応じて定めた一定の個数を、毎年7月に取得させるものとする。

c　種類別の報酬割合の決定に関する方針

基本報酬(金銭報酬)は、取締役の職責に対する対価として支給するものである一方、ストックオプション(非金銭報酬)は取締役に業績の向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高める誘因を与えることを目的に、取締役への金銭報酬とは別枠で割り当てるものであり、その報酬割合に一定の基準を定めることは難しいため、割合は定めない。

d　個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員でない取締役の基本報酬の額については、取締役会長が、取締役会決議による委任を受け、個人別に決定するものとする。

なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当社は、2016年６月28日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２　上記の支給人員には、2020年６月24日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。

３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４  当社は、2015年６月24日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第129期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

５　2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額２億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、６名（うち社外取締役１名）です。

６　2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

７　2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬額は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の酬額とは別枠で年額３千５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

８　取締役会は、取締役会長　上原健氏に対し、取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等と各取締役の役割や責任範囲を勘案しつつ、事業年度ごとの行動計画に対する達成状況による評価を行うには取締役会長が適していると判断したためであります。

③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性のあるものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修等へ適宜参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・仕掛品…総平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

原材料…移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３  固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

(1) 販売促進引当金

販売した製品について、取引先が実施した販売奨励策に伴う販売促進費の支出のうち、当社負担見込額を計上しています。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給にあてるためのものであり、支給見込額基準により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある会計上の見積りはありません。

(未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において未定であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加                     173株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加                     158株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産  車両運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当事業年度末現在、当社は必要な資金を内部資金でまかなえる状態にあります。
余剰資金は短期的な銀行預金等に限定して運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

①営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。

②営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

③当事業年度末において保有する投資有価証券の内容は以下のとおりであり、市場価格の変動リスクに晒されています。

・その他有価証券
    時価のあるもの・・・上場株式
    時価のないもの・・・非上場株式

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先等の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は営業業務処理規程に基づき、営業債権について取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、取引先の財務状態等の悪化による貸倒がないよう情報の収集に努めております。

②市場リスクの管理

投資有価証券について、定期的に時価や発行会社の財政状態を把握するとともに、保有継続についても検討を行っております。

(4)信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち100％が特定の取引先に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（(注)２をご参照ください。）

前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金

預金はすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価について、株式については証券取引所の価格によっております。
また、投資有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(4)買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)未払法人税等

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(有価証券関係)

１ その他有価証券

前事業年度（2020年３月31日）

(注)  当該株式の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合に、回復する見込みのないほど著しい下落があったものとみなして、減損処理を適用することとしております。

当事業年度（2021年３月31日）

(注)  当該株式の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合に、回復する見込みのないほど著しい下落があったものとみなして、減損処理を適用することとしております。

２ 事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４  当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　15年間（2005年７月９日から2020年７月９日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３　2020年３月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

前事業年度(2020年３月31日)

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積りができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積りができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社は神戸市長田区において、賃貸利用している不動産を有しております。

2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,231千円であります。

2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は899千円であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額であります。

(持分法損益等)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社は、関連会社及び開示対象特別目的会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社は、関連会社及び開示対象特別目的会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社は単一セグメント(医薬品製造業)であるため、セグメント情報につきましては記載を省略しております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社は単一セグメント(医薬品製造業)であるため、セグメント情報につきましては記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(１)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(１)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、医薬品製造業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、医薬品製造業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社は、医薬品製造業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

    該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １　大正製薬ホールディングス株式会社の子会社であります。

２　取引金額については、消費税等を含んでおらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

  製品の販売については、同社からの注文により納品し、価格等については、売買契約書において決めております。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

    該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

大正製薬ホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式交換による完全子会社化)

ビオフェルミン製薬株式会社（以下「ビオフェルミン製薬」といいます。）は、2021年５月14日開催の取締役会において、大正製薬ホールディングス株式会社（以下「大正製薬HD」といいます。）を株式交換完全親会社とし、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、大正製薬HDにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに、ビオフェルミン製薬においては2021年６月24日に開催の定時株主総会において承認を受けており、2021年７月30日に本株式交換が行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2021年７月30日予定）に先立ち、ビオフェルミン製薬の普通株式（以下、「ビオフェルミン製薬株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）市場第一部において、2021年７月28日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月27日）となる予定です。

（1）本株式交換による完全子会社化の目的

本株式交換の実行により、大正製薬HDがビオフェルミン製薬の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でビオフェルミン製薬の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、両社において本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

（2）本株式交換の日程

（3）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

ビオフェルミン製薬株式１株に対して、大正製薬HDの普通株式（以下、「大正製薬HD株式」）0.50株を割当交付いたします。ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式7,632,021株（本日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する大正製薬HDの株式数

大正製薬HDは、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬HDがビオフェルミン製薬の発行済株式（ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）におけるビオフェルミン製薬の株主の皆様（ただし、大正製薬HDを除きます。）に対して、その所有するビオフェルミン製薬株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬HD株式を割当交付する予定です。なお大正製薬HDはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、ビオフェルミン製薬は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、ビオフェルミン製薬の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、大正製薬HDの単元未満株式（100株未満）を保有することとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、大正製薬HD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、大正製薬HDの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大正製薬HDに対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、大正製薬HD株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する大正製薬HD株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。

（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①割当ての内容の根拠及び理由

大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、上記「（3）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、大正製薬HDはSMBC日興証券株式会社（以下、「SMBC日興証券」）を、ビオフェルミン製薬は大和証券株式会社（以下、「大和証券」）をそれぞれの第三者算定機関として選定し、また、大正製薬HDはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ビオフェルミン製薬は中村・角田・松本法律事務所を法務アドバイザーとして選定しました。

大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

②算定機関の名称及びビオフェルミン製薬並びに大正製薬HDとの関係

大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社、ビオフェルミン製薬の第三者機関である大和証券株式会社は、いずれも大正製薬HD並びにビオフェルミン製薬からは独立した算定機関であり、大正製薬HD並びにビオフェルミン製薬の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　無形固定資産の金額が、資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」および「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、 支給見込額と実支給額の差額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

(イ)相手先内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。

③  製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥  投資有価証券

⑦  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第134期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月24日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月24日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第135期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月７日近畿財務局長に提出。

第135期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月12日近畿財務局長に提出。

第135期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日近畿財務局長に提出。

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第135期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年12月８日近畿財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月25日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

2021年２月24日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書

2021年５月14日近畿財務局長に提出。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(上記(5) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)　2021年５月18日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年６月24日

ビオフェルミン製薬株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているビオフェルミン製薬株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第135期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビオフェルミン製薬株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年５月14日開催の取締役会において、大正製薬ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結した。なお、当該株式交換は、2021年６月24日に開催した会社の定時株主総会において承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ビオフェルミン製薬株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ビオフェルミン製薬株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。