2497 ユナイテッド 有価証券報告書－第24期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、臨時従業員数の年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

３．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、臨時従業員数の年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、日本におけるインターネットビジネスインキュベーター（インターネット事業分野において新規事業を企画・育成すること）という新業態に挑戦するため、1998年２月東京都渋谷区松涛において㈱ネットエイジとして設立いたしました。以降の変遷は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2021年３月31日現在、当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。
　また、当社グループは、「DX(*1)プラットフォーム事業」、「インベストメント事業」、「コンテンツ事業」及び「アドテクノロジー(*2)事業」の４つの区分で管理しております。なお、当連結会計年度より、事業ポートフォリオの整理及び注力領域の絞り込みに伴い、報告セグメントを従来の「アドテクノロジー事業」、「ゲーム事業」、「コンテンツ事業」及び「インベストメント事業」から、「DXプラットフォーム事業」、「インベストメント事業」、「コンテンツ事業」及び「アドテクノロジー事業」へ変更しております。
　事業系統図は、以下のとおりであります。
 
　(*1)デジタルトランスフォーメーション(DX)：企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。(2018年12月経済産業省公表「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX 推進ガイドライン）Ver. 1.0」より)
　(*2)アドテクノロジー：インターネット広告における広告配信等の技術やシステムを指す。

2021年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．売上の一部は当社に対するものであります。

３．製品又はサービスの一部につき、当社から提供を受けております。

４．管理報酬の一部を当社が受領しております。

５．ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱は、2021年４月30日付で剰余金の資本組入れを実施いたしました。この結果、同社の資本金は10百万円から60百万円となりました。

６．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

７．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱は当社の普通株式を10,217,775株保有しております。

８．当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱との間で広告枠の売買をしております。

９．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １. 臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は当社から社外への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、臨時社員を除いたものであり、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４．前事業年度に比べ、従業員数が95名減少しております。これは、会社分割を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　提出日現在、当社に労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針
　当社グループは、「挑戦の連続によりあたらしい価値を創り出し、社会に貢献する」をミッションに掲げ、 積極的にチャレンジを続けてまいります。

(2) 経営環境
　当社グループが事業を展開する、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場やインターネット市場は、技術革新やスマートデバイス（スマートフォン・タブレット）の普及に伴い急速に進歩を続け、多くの参入企業によって新技術・新サービスが常に生み出されております。今後もテクノロジーの進化によって大きな変化が周期的に起きていくものと予想しております。
　なお、当社グループが手掛ける各事業を取り巻く市場の中でも最注力事業であるDXプラットフォーム事業に関する市場については、それぞれ下記のとおり見立てております。

① DX市場
　国内のDXを目的とするICT投資額は拡大を続けており、2030年には2019年の約3.8倍もの規模になると予測されています。（※）市場が拡大を見込むなか、㈱ブリューアスが運営するアプリケーション・システム開発、当社DXコンサルティング事業によるDX戦略立案支援等のニーズは増加していくことが想定されます。

   ※2020年９月㈱富士キメラ総研公表「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」

② IT人材市場
　国内のIT人材に対する需要が供給を上回るペースで増加しており、IT人材の不足は今後更に加速が見込まれます。このような中、キラメックス㈱が事業を展開する個人及び法人向けのIT人材教育ニーズは今後一層高まっていくと想定されます。

(3) 経営戦略等
　当社グループは、2020年３月期に注力領域の絞り込みを行い、「DXプラットフォーム事業」を最注力の成長期待事業として選定いたしました。
　DXプラットフォーム事業では、既存事業の拡張及び新規事業への取り組みに注力してまいります。同事業には、当社連結子会社であるキラメックス㈱、㈱ブリューアス、及び当社DXコンサルティング事業が含まれます。
　IT人材の需要が拡大する中、キラメックス㈱のオンラインプログラミング教育事業を中核としながら、今後一層高まるとされるIT人材の需要に応える新たなサービス・事業の開発を進めてまいります。
　また、DXプラットフォーム事業に次ぐ成長期待事業として、インベストメント事業を選定しており、同事業は体制強化等により、新規投資の加速を目指してまいります。
　アドテクノロジー事業及びコンテンツ事業は「収益期待事業」と位置付け、収益性を重視した効率的な運営を行うことによる安定的な収益創出を目指します。また、アドテクノロジー事業については、ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱として、コンテンツ事業のうちゲーム事業に関してはプラスユー㈱として、意思決定の迅速化により再度の成長を目指すため、2021年３月期に各々分社化しました。
　アドテクノロジー事業はウェブ広告事業を運営しており、コンテンツ事業には、当社連結子会社のプラスユー㈱、フォッグ㈱、㈱インターナショナルスポーツマーケティング及びトレイス㈱が含まれます。
 
　このように、当社グループは、成長期待事業と収益期待事業の２軸で最適な経営資源の活用を行い、市場の急速な変化に適応しつつ、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

（4）対処すべき課題

① 新規事業の成長及び新規投資の加速
　技術革新が続きニーズも多様化するDX市場やインターネット市場において、変化に対応した新たなサービスを創出し成長させ収益化すること、また、新たな価値を提供するベンチャー企業への投資機会をタイムリーに捉えていくことが、当社グループの企業価値向上のための重要な課題であると考えています。
　最注力事業であるDXプラットフォーム事業への経営資源の重点的投下を進めることで、既存事業の成長に加え、新規事業の育成を行ってまいります。

② 人材育成・組織体制の強化
　当社グループは、競争の激しいDX市場やインターネット市場において非連続な成長を遂げるためには、人材育成及び組織体制の強化が重要な課題であると考えております。社員のチャレンジ意欲を引き出す人事制度の導入や権限委譲の促進等の人材育成とそれを支える組織体制の強化に取り組んでまいります。

③ グループ経営における効率的な経営資源の活用
　当社は、2021年３月31日時点において、12社の連結子会社（事業会社11社及びファンド１社）と２社の持分法適用会社（事業会社１社及びファンド１社） を保有しております。グループ内各事業のシナジー効果を最大限発揮し、グループ全体の事業成長を最大化させるために、効率的に経営資源の活用を行ってまいります。

④ 内部統制及びコンプライアンス体制の整備
　当社グループは、急速な事業環境の変化に適応して、継続的な成長をしていくためには、内部統制及びコンプライアンス体制の強化が重要な課題であると認識しております。財務報告の適正性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまして、より実効性の高い体制となるよう適宜見直し・改善を行い、強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループの事業に関連するリスクをすべて網羅するものではありません。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の防止及び発生した場合の対応に最大限努める方針です。

(1) 事業環境に関するリスクについて

① インターネット関連市場の動向及び競争環境について
　当社グループは、主にインターネット関連市場においてサービスを提供しております。スマートフォン等の高機能性端末の普及に伴い、世界のインターネット利用者数は増加傾向にあり、今後も拡大を続けていくと予想しております。
　しかしながら、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因により、当市場の成長が鈍化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、顧客のニーズに沿った新たなサービスの提供や既存サービスの拡充により事業の成長を図ってまいりますが、個々のサービスにおいては競合との競争が激化する可能性もあり、価格競争による収益力の低下や、広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合も考えられ、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について
　インターネット関連分野においては、技術分野における進歩や進化が著しく、多くの参入企業によって新技術・新サービスが常に生みだされております。
　当社グループが行う事業はこれら新技術等への依存度が極めて高くなっており、競争力のある製品・サービス等を提供し続けるために、常に新技術等への対応に努めております。しかしながら、何らかの要因により変化に対する適時適切な対応ができない場合には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

③ 自然災害について
　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災、感染症の蔓延、設備の損壊や電力供給の制限、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、あらゆる事態を想定して、有事の際の事業継続のための計画策定等を進めてまいりますが、これらのリスクの発現による人的・物的損害が甚大となる場合は、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

① DXプラットフォーム事業
　当社グループのDXプラットフォーム事業は、デジタルトランスフォーメーション（DX）により拡大するIT人材及びサービス需要に対し、プログラミング等の教育機会の提供によりIT人材を育成し、IT人材が不足している企業への人材供給を図るとともに、企業が求める各種デジタル化サービスを提供することにより、利益の拡大を図ってまいります。
　しかしながら、事業拡大に必要な技術・経験を有する十分な人材確保が困難となった場合や、新規参入等競争環境の激化による価格競争や広告宣伝費等の費用の増加により収益性が悪化した場合、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場の成長の遅延や予期せぬ減速が発生した場合、及び主要な供給先の業績不振等により研修や開発ニーズが減退した場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② インベストメント事業
　当社グループのインベストメント事業は、投資先企業の株式公開などによって株式市況等の影響を受ける有価証券の取得及び保有をしております。当社グループでは、投資の実行にあたり、必要な審査手続きを経た上で投資判断を行っておりますが、投資後における投資先企業の業績悪化や経営上の問題発覚等による保有有価証券の評価損の計上等によって、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
　また、保有するベンチャー企業の株式等については、株式公開後の株価水準や株式市場動向等を勘案しつつ、段階的に売却することにより投資回収を図ることがありますが、価格下落や流動性の低下により想定どおりの売却ができない場合や、各証券取引所が定めた継続保有の義務付けや投資先企業との契約等により売買等が制限される場合には、収益の最大化が図れない可能性があります。
　加えて、当社グループでは創業初期の企業に対する投資については投資から売却による投資回収までの期間が長期にわたる傾向にあり、株式公開や他の事業会社等への譲渡等の実現時期を正確に予測することは困難であるため、その実現を保証するものではありません。

③ コンテンツ事業
　当社グループのコンテンツ事業は、各プラットフォーム事業者、各通信キャリア等との契約に基づきコンテンツやサービスを提供しております。そのため、当該事業者等による事業戦略・方針の変更により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、一般消費者を対象としたサービスを提供しているため、ユーザーの獲得はその嗜好に左右される可能性があります。当社グループは、市場調査の上、新規サービスの開発、既存サービスの機能拡充、運営の安定化などを図ることで、ユーザーの更なる拡大及び維持に努めておりますが、当社グループがユーザーの嗜好に対応した魅力的なサービスの提供を維持できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ アドテクノロジー事業
　当社グループのアドテクノロジー事業は、アドフラウド等の不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信等に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填等が必要になることがあります。
　また、当社グループでは広告代理店、アドネットワーク事業者、及び、DSP事業者を介した広告配信を行っておりますが、当該事業者の方針、事業戦略の転換等により、広告配信の継続が困難になる可能性や、取引条件が変更された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　コンプライアンスに関するリスクについて

① 法的規制について
　当社グループが行う各事業では、DXプラットフォーム事業は有料職業紹介事業をその一部に含んでおり、「職業安定法」の規制を受けております。また、インベストメント事業の投資活動は「金融商品取引法」、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」の規制を受けております。
　その他、当社グループの事業は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の各種法令のほか、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。当社グループは、内部統制システムに関する規程を定め、コンプライアンス体制の強化及び整備に努めておりますが、法令の制定や改正、新たなガイドラインや自主規制ルールの策定又は改定が行われることにより、当社グループの事業が新たな制約を受けたり、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

② 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
　当社グループでは、当連結会計年度末時点において、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はないものの、今後のグループ各社の事業展開による訴訟リスクを完全には否定することは困難です。
　当社では、事業ごとのリスク管理、内部管理体制の構築、顧問弁護士との連携、適切な保険への加入等といった対応をとっておりますが、万が一リスクが顕在化した場合、訴訟の内容及び金額、訴訟が提起されることによる当社グループの社会的な評価の低下、事業の全部又は一部の継続が困難となる等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 情報セキュリティに関するリスクについて
　当社グループの事業は、企業秘密や個人情報を取り扱っております。特にDXプラットフォーム事業やコンテンツ事業はサービスの利用者個人情報、インベストメント事業は投資先の企業秘密を取り扱っております。

　 当社グループは、これら情報の取扱いに関する管理を強化するとともに、情報システムのウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外への情報漏洩に対する対策を図っております。

　 しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピューターウイルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等当社グループの予測不可能な要因によって、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性は皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制について
　当社グループは、企業価値の持続的な拡大にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
　当社は、管理部門の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大や事業内容等の変更により、事業規模に適した内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営に影響を与える可能性があります。

(4) 当社グループが行うM&Aについて
　当社グループは、グループ全体の事業拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等を行う場合があります。実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 人的資源について
　当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱するという事態になった場合には、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。
　また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀なリーダーシップ人材及びスペシャリスト人材を確保していくことが重要であり、育成研修の強化や社員のチャレンジ精神を促進する人事制度構築に力を入れておりますが、今後退職者の増加や採用の不振等により優秀な人材が確保されない場合、また育成活動が期待する成果をもたらさない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な流行拡大の影響を受け、極めて厳しい状況が続きました。海外経済の持ち直しなど回復の兆しはあるものの、国内では感染症再拡大の懸念もあり、依然として不透明な状況が続いております。

こうした環境のもと、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるデジタルトランスフォーメーション(DX)の必要性が高まっております。一方で、DXを実現する人材は社会全体で不足しており、国内のIT人材に対する需要が供給を上回るペースで増加していき、今後IT人材不足は更に加速していくと考えられます。

当社グループにおきましては、個人向け事業と法人向け事業の二軸により社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進すべく、「DXプラットフォーム事業」を新たに今後の成長を見込む最注力事業と位置づけております。また、「インベストメント事業」を「DXプラットフォーム事業」と並ぶ成長期待事業、スマートフォン関連領域に特化した「アドテクノロジー事業」及び「コンテンツ事業」を収益期待事業と位置づけ、各事業の成長及び収益性の改善に取り組んでまいりました。

 a. 財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ13,763,853千円増加し、47,356,100千円となりました。これは主に、時価上昇の影響により営業投資有価証券が9,961,635千円増加したことによるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比べ4,260,972千円増加し、11,321,106千円となりました。これは主に、投資先株式の時価上昇に伴う将来加算一時差異の増加等の影響により繰延税金負債が3,516,497千円増加したこと、及び法人税等の納付の影響により未払法人税等が1,265,230千円増加したことによるものであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末と比べ9,502,881千円増加し、36,034,994千円となりました。これは主に、投資先株式の時価上昇の影響によりその他有価証券評価差額金が6,909,756千円増加したこと、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が3,348,170千円増加したことによるものであります。

 b. 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高16,338,529千円(前年同期比21.9％減)、営業利益5,606,568千円(前年同期比9.9％増)、経常利益5,645,808千円(前年同期比10.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益3,728,099千円(前年同期比165.6％増)と、前連結会計年度に行った事業ポートフォリオの整理により減収となったものの、収益性の改善により増益となりました。

事業別の経営成績につきましては、以下の「年度別営業利益推移」及び「四半期別営業利益推移」のとおりとなります。

年度別営業利益推移

四半期別営業利益推移

当連結会計年度における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

 (a) DXプラットフォーム事業

DXプラットフォーム事業は、オンラインプログラミング教育事業を運営するキラメックス㈱、アプリ・システム開発事業を運営する㈱ブリューアス、及びユナイテッド㈱のDXコンサルティング事業により構成されております。

当連結会計年度は、キラメックス㈱を中心に事業成長を継続し、売上高は2,542,184千円(前年同期比34.3％増)と増収となりました。一方、DXプラットフォーム事業全体の人員体制強化及びキラメックス㈱の広告投資強化により、セグメント損失は141,778千円(前年同期はセグメント利益239,337千円)と減益となりました。

 (b) インベストメント事業

インベストメント事業は、シード/アーリーステージを中心としたベンチャー企業への投資を行っております。

当連結会計年度は、投資先の営業投資有価証券を売却したこと等の影響により、売上高は5,937,907千円(前年同期比16.1％減)、セグメント利益は5,647,504千円(前年同期比13.8％減)と減収減益となりました。

 (c) アドテクノロジー事業

アドテクノロジー事業は、ウェブ広告領域において、SSP『adstir』、DSP『Bypass』、アドネットワーク『HaiNa』を提供しております。また、アプリ広告領域において、アプリ特化広告配信プラットフォーム『ADeals』、動画広告配信プラットフォーム『VidSpot』を提供しておりましたが、当連結会計年度内で撤退いたしました。

当連結会計年度は、アプリ広告領域から年度内で撤退したことにより、売上高5,490,752千円(前年同期比19.0％減)、セグメント利益は771,968千円(前年同期比11.8％減)と減収減益となりました。

 (d) コンテンツ事業

コンテンツ事業は、スマートフォン向けアプリやウェブサイトを通した様々なサービスを提供しており、フォッグ㈱、㈱インターナショナルスポーツマーケティング、トレイス㈱及びプラスユー㈱により構成されています。

当連結会計年度は、前期に実施した事業ポートフォリオの整理に伴い、売上高は2,384,460千円(前年同期比54.2％減)と減収となったものの、非継続事業の営業赤字が縮小したため、セグメント利益は243,223千円(前年同期はセグメント損失1,563,430千円)と増加いたしました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は13,774,158千円となり、前連結会計年度末に比べ5,392,498千円増加しました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は6,992,868千円（前年同期は2,007,398千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上5,488,896千円、売上債権の減少額564,930千円、及び法人税等の還付額393,265千円の計上があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は171,371千円（前年同期は367,178千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出116,953千円があったこと、及び投資有価証券の取得による支出84,997千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は1,428,140千円（前年同期は2,069,105千円の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出754,032千円及び配当金の支払額378,068千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

 a. 生産実績

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

 b. 受注実績

受注確定から売上日までの期間が短期間であり、期末日現在の受注残高が年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。

 c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   (注) １．上記の金額は、セグメント間の内部売上高を除いております。

   ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

   ３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a. 財政状態の分析

　当連結会計年度の財政状態の分析は、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

 b. 経営成績の分析

　当社グループは、個人向け事業と法人向け事業の二軸により社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進すべく、「DXプラットフォーム事業」を今後の新たな成長源と見込み注力してまいりました。また、「インベストメント事業」を「DXプラットフォーム事業」と並ぶ成長期待事業、スマートフォン関連領域に特化した「アドテクノロジー事業」及び「コンテンツ事業」を収益期待事業と位置づけ、各事業の成長及び収益性の改善に取り組んでまいりました。

　これらを踏まえた当連結会計年度における経営成績の分析は、以下のとおりであります。

 (売上高及び営業利益)

当連結会計年度における売上高は16,338,529千円(前年同期比21.9％減)となり、前連結会計年度に比べ4,573,044千円減少しました。また、当連結会計年度における営業利益は5,606,568千円(前年同期比9.9％増)となり、前連結会計年度に比べ505,522千円増加しました。

これは主に、前連結会計年度に行った事業ポートフォリオの整理による影響で、非継続事業の減収があったものの、収益性の改善がみられたことにより増益となりました。

セグメント別の売上高及び営業利益の詳細につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

 (親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,728,099千円(前年同期比165.6％増)となり、前連結会計年度に比べ2,324,238千円増加しました。

これは主に、前連結会計年度は事業ポートフォリオの整理に伴って、関係会社株式の減損損失、関係会社株式売却損等の特別損失を3,641,627千円計上しましたが、当連結会計年度は特別損失が177,106千円と抑えられたことによるものであります。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

 c. 今後の見通し

2022年３月期は、依然として新型コロナウイルス感染症の影響により、社会生活や消費活動に大きな制限がかかり、国内外の経済は先行き不透明な状況が続くことが予想されます。

最注力事業であるDXプラットフォーム事業につきましては、国内のIT人材が不足するなかで、プログラミング教育の需要が拡大すると想定しており、オンラインプログラミング教育事業を運営するキラメックス㈱の更なる事業成長に注力するため、人員体制及び広告投資の強化を継続してまいります。

また、インベストメント事業につきましては、保有する上場株式の売却を継続した上で、更なるキャピタルゲイン獲得も目指してまいります。

アドテクノロジー事業につきましては、2021年３月期にアプリ広告領域から撤退したことに伴い、売上高・営業利益ともに縮小する見込みですが、更なる収益性の改善により安定的な収益を創出してまいります。

コンテンツ事業につきましては、収益創出を継続してまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 a. キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

 b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、各事業におけるプロダクトの開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用のほか、営業投資有価証券の取得に充てるものが主となります。また、株主還元につきましては、企業価値向上に資する経営資源の配分に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、現時点においては、十分な流動性を確保しているものと認識しております。

　なお、今後も規律を保ちつつ継続して、新規事業創出や既存事業の成長加速のための事業投資を行っていく方針です。原則として、自己資金及び営業投資有価証券の売却を中心とした営業活動によるキャッシュ・フローを充当していく方針でありますが、さらなる資金需要が発生した場合には、金融機関からの調達も含め、適時適切に対応を行ってまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としており、特に以下の事項は、会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な情報を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響につきましては、事業への影響について不確実性が多いものの、期末時点で入手可能な情報を基に予測や見積りを行っております。

 a. 株式等の評価

　当社グループは、株式等の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として株式を保有しております。当社は、投資による利益の獲得が見込めないと判断した場合に株式等の減損処理を実施しております。

　時価のあるものにつきましては期末時価が帳簿価額を50％以上下回った場合に、また、時価のないものにつきましては評価対象となる純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ、財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施しております。

　投資先の業績や株式市場の動向によりこれら投資の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、株式等のうち、インベストメント事業に属するものから生じる損失につきましては、損益計算書において、売上原価へ表示しております。

 b. 減損損失

　当社グループは、収益性の低下や時価の下落といった兆候の見られる固定資産につきましては、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて減損処理を実施しております。

　将来の収益性の低下や時価の下落等により、これら固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 c. 繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の計上にあたり、今後の事業計画及び将来減算（加算）一時差異の解消スケジュール等を基にいわゆるタックス・プランニングを検討し、将来の課税所得等の予測を行っております。その結果将来実現が困難と判断される繰延税金資産については、評価性引当額を計上しております。

　将来の業績及び課税所得実績の変動により、繰延税金資産の計上に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(2) 共同事業契約

(3) ロックアップ契約

当社が保有する㈱メルカリの普通株式のうち5,250,000株について、2021年６月19日までの間、㈱メルカリの事前の書面による同意なしには、同社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。

(4) ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱及びプラスユー㈱（新設分割）

当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社のアドテクノロジー事業に関する権利義務を当社の100％子会社（以下、「新設会社①」という。）に承継させること、及び、当社のゲーム事業に関する権利義務を当社の100％子会社（以下、「新設会社②」という。）に承継させることをそれぞれ決議し、2021年２月１日を効力発生日として権利義務の承継を完了しました。

①新設分割の目的

　 当社は、DXプラットフォーム事業を成長期待事業と位置づけ、主要セグメントとして強化を進めております。 この度、当社のアドテクノロジー事業及びゲーム事業を分社化し、当社単体の事業をDXプラットフォーム事業に集中させることで、DXプラットフォーム事業の更なる強化を図っていくことを目的としております。

②新設分割の当事会社の概要

 ③新設分割の方法

　当社を分割会社とし、新設会社２社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社２社は、いず れも当社の100％子会社となっております。なお、本分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行っております。

 ④新設分割会社となる会社に割り当てられた新設会社２社の株式の数の内容

　本分割に際して、新設会社①は普通株式1,000株を、新設会社②は普通株式1,000株をそれぞれ発行し、そのす べてを分割会社である当社に割り当てております。

 ⑤新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

　当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は154,837千円であり、その主な内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は当社から社外への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

４．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおります。

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は当社からの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．株式の種類及び付与数
株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件（第19回）
新株予約権者は、キラメックス㈱の2017年３月期乃至2019年３月期のいずれかの期の売上高において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。

(1) 売上高が３億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の１

(2) 売上高が５億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の２

(3) 売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換 契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とするものとします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとするものとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件
表中の新株予約権の行使の条件に準じて決定するものとします。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の新株予約権の取得条項に準じて決定するものとします。

a．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

b．新株予約権者が権利行使をする前に、表中の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 　第22期における新株予約権の行使によるものであります。

(注)２ 　自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式1,823,066株は、「個人その他」に18,230単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

　　 ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式1,823,066株があります。

　　　２．所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第２位を切り捨てて算出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。なお、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、当期の連結純利益の20％を配当性向とした配当政策を実施することを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、当第１四半期連結会計期間における投資先の上場に伴う株式売却益計上等により、連結純利益が前連結会計年度に比較して増加したため、期末配当金につきましては上記方針に基づき１株当たり19円（総額415,128千円）の配当を実施いたしました。その結果、2020年11月に実施した中間配当（１株当たり15円）と合わせた年間配当は、１株当たり34円（配当金総額750,359千円）となりました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長をしていくために、コーポレート・ガバナンスの徹底を含む内部体制の強化が重要な経営課題の一つと考えております。

b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、

 監査役設置会社を選択しております。また、当社では、経営の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営体制 

 の確立のため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役には、専門

 的な知識と経営に関する幅広い経験を有する者を選任しており、社外取締役には当社の経営に対する助言及び

 監督、社外監査役には独立した立場からの取締役の意思決定や業務執行に対する監査を期待しております。

(a) 取締役会
　取締役会は提出日現在において、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成され、監査役の出席のもと、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、毎月１回定時取締役会を開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

(b) 監査役会
　監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役　山﨑滋、社外監査役　大村健及び社外監査役　小駒望の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

(c) 会計監査人
　監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時協議、検討を行っております。

c．企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。

(a) 当社グループの内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとします。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施します。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに代表取締役及び監査役会に対して適宜報告を行うものとします。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持します。また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理します。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努めます。

     当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とします。

     当社グループの各社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告します。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行われる体制を確保しております。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決議により決定した方針及び取締役会の監督のもとに権限委譲を受けて業務執行を行うことにより、経営の効率化を図っております。更に、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適時開催しております。

(ⅴ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とします。また、当社から子会社に取締役を派遣するものとし、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等の重要な会議で報告するものとします。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとします。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとします。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行います。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとします。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。更に、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図ります。

(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払いを求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとします。

(ⅸ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
　財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

(ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応します。

（b）リスク管理体制の整備の状況
　当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役及び監査役会に対しその内容を適宜報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります

② 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

③ 補償契約の内容の概要

　　　　該当事項はございません。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、会計監査人及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

a．当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。

b．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

a．当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

c．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役石本忠次は、社外取締役であります。

２．監査役大村健及び小駒望は、社外監査役であります。

３．各取締役の任期は2020年６月18日から第25期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各監査役の任期は2020年６月18日から第27期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

a. 社外取締役及び社外監査役の員数、機能及び役割
　当社の取締役会は、提出日現在において取締役５名のうち１名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。
　社外取締役は税理士であり、財務の専門家としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対する助言、監督を期待するものであります。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。

b. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係
　社外取締役の石本忠次氏は、当社の株式1,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

また、社外監査役の大村健氏及び小駒望氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

c. 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
　社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る際の独立性基準に則って社外役員を選任することとしております。また、社外取締役に関して、企業経営を監督するため有用な財務の分野での専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務等専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。

d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
　社外取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席するほか、監査の実効性を確保し、情報収集力の強化を図るため、年２回開催する監査役会との意見交換会議に出席しております。
　社外監査役は、取締役の職務の執行、取締役会等の意思決定、取締役会の監督義務の履行状況、内部統制システムの構築・運用の状況を監査しております。当社「監査役監査計画」に基づき、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会及び監査役会に出席するほか、原則四半期に１回その他必要に応じ開催する監査法人との会議並びに年２回開催する代表取締役との意見交換会議及び社外取締役との意見交換会議に出席しております。また、情報収集力の強化及び内部統制システムの状況の監視及び検証をするため、監査役会の一員として内部監査室から内部監査報告を受けております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続
　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。
　常勤監査役の山﨑滋は、公認内部監査人（CIA）と公認不正検査士（CFE）の資格を有しております。社外監査役の大村健は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しています。社外監査役の小駒望（戸籍名：今岡望）は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しています。
　現時点では監査役スタッフは置いておりませんが、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要　c. 企業統治に関するその他の事項　（a）当社グループの内部統制システムの整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載のとおり、監査役から監査役スタッフを置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、必要に応じて配置することとしています。

b. 監査役及び監査役会の活動状況
　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
　当事業年度は合計16回開催し、１回あたりの所要時間は平均約50分でした。監査役３名はすべての監査役会に出席しました（出席率100%）。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

・決議事項：
監査計画、会計監査人の再任、会計監査人報酬同意、監査役会監査報告作成、定時株主総会監査報告、常勤監査役選定、監査役会議長選定、特定監査役選定、定時株主総会監査役選任議案同意、定時株主総会補欠監査役選任議案同意等

・報告事項：
取締役会議題、監査役月次活動状況報告、子会社監査役月次監査活動報告、主要部門主要子会社　往査監査結果、会社法内部統制システム監査報告、内部監査室の報告聴取、会計監査人監査計画説明聴取、　会計監査人の監査（レビュー）報告聴取（監査上の主要な検討事項に関する情報交換、意見交換含）、会計監査人の日本公認会計士協会品質管理レビュー及び公認会計士監査審査会審査結果聴取、代表取締役・監査役意見交換会実施概要、取締役職務執行確認書等

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。監査役３名は当事業年度に開催された取締役会にすべて出席しました（出席率100%）。
　常勤監査役は、常勤取締役会等の社内の重要な会議に出席しました。また常勤監査役は主要部門及び主要子会社の往査で主要部門管掌執行役員等及び主要子会社代表取締役等との面談を実施、必要に応じ指摘、提言を行いました。
　非常勤監査役は、監査役会にて常勤監査役が実施した監査について報告を受け、必要に応じて意見表明、指摘を行いました。また、非常勤社外監査役は年２回開催された全社会議に出席し、会社理解に努めました。
　監査役全員による代表取締役社長との会議を年２回、社外取締役との会議を年２回開催し、情報、意見交換を行いました。
　監査役会は、当事業年度の重点監査項目として、①取締役、取締役会の意思決定 ②子会社 ③コンプライアンス体制構築・運用状況 ④内部統制システムの構築・運用状況 ⑤財務報告の信頼性を掲げ、取り組みました。
　なお、当事業年度は新型コロナウイルス感染防止の観点から、対人を要する会議、往査等の多くはウェブ会議システムを用いて行い、予定どおり支障なく監査活動を実施することができました。

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続
　当社は、内部監査に関して代表取締役社長の直轄である内部監査室（２名）を設置しております。
　内部監査室は、当社「内部監査規程」において、その組織及び手続等について定めております。
　内部監査は、定期的に作成する監査計画書に基づき、当社及び当社関係会社を対象に、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
　内部監査室は、監査効率の向上を図るため、常勤監査役と月１回の定例会議で情報交換を行っております。
　また、年次の内部監査結果を監査役会において報告しております。加えて、会計監査人とは随時情報交換を行っており、連携して監査活動の効率化及び質的向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b. 提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

　13年間

　なお、筆頭業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名等

指定社員　業務執行社員　公認会計士　木村　直人

指定社員　業務執行社員　公認会計士　入澤　雄太

指定社員　業務執行社員　公認会計士　吉田　武史

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　７名

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としています。
　現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、更に当社の事業であるインターネット関連事業、投資事業を行う会社の監査も数多く実施していることから、効率的かつ効果的な監査できると判断しています。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

　この評価にあたっては、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めました。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めました。

　上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数や当社の規模等の要素を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換、情報交換を通じて、前期の監査実績を分析・評価し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠を精査した結果、監査報酬等の額に同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a. 取締役の報酬について

(a) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　当社取締役の金銭報酬（基本報酬及び賞与）の額は、2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は５名）です。また、2017年６月23日開催の第20回定時株主総会において、ストック・オプションについては年額200百万円以内（非業務執行取締役は除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（非業務執行取締役を除く）の員数は５名です。加えて、金銭報酬の内枠で、2019年６月21日開催の第22回定時株主総会において、業績条件付譲渡制限株式については年額150百万円以内、勤務条件付譲渡制限付株式については年額50百万円以内（いずれも社外取締役は除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。

（b）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　2021年２月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

(ⅱ) 決定方針の内容の概要

(ア) 基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

(イ) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、各取締役の役割及び貢献度並びに会社業績等を総合的に勘案して決定するものとします。

(ウ) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、各事業年度の営業利益に応じた金銭報酬とし、業務執行取締役の役割に応じた部門の営業利益が目標を上回りかつ会社業績に多大な好影響を与える特別な貢献が認められた場合にのみ、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給します。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。業績指標として営業利益を選定した理由は、営業利益が業績と収益性を計測しうるものとして一般的に認められた指標であるためです。
　非金銭報酬は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、業績条件の付された「業績条件付譲渡制限付株式」及び勤務条件の付された「勤務条件付譲渡制限付株式」の組み合わせによる株式報酬とし、各取締役の役割及び貢献度、会社業績並びに株価の動向等を踏まえて株主総会において定める上限の範囲内で決定した個数を、それらの要素に照らして適宜付与を行うこととします。

(エ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の取締役個人別の支給割合の決定方針については、その割合をあらかじめ定めることはしておりませんが、基本報酬による支給を原則としつつ、上記（ウ）に定めた方法に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額が決定され、結果として、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。

(ⅲ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、基本報酬については、代表取締役が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役会は、各取締役の職務の執行状況をモニタリングすることで、基本報酬の妥当性を確認しております。
　業績連動報酬等については、取締役会が決定方針との整合性を検討しております。

b. 監査役の報酬について
　当社の監査役報酬は、金銭による基本報酬のみとなっており、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
　監査役の報酬限度額につきましては、2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該決議による定めに係る監査役の員数は３名です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

２．賞与は、インベストメント事業の営業利益貢献に対して支給するものであります。当連結会計年度における連結営業利益は5,606,568千円です。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　当事業年度においては、2020年６月18日の取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長早川与規が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督しております。
　また、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（株式報酬）は、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。当事業年度においては、2020年６月18日の取締役会において、業績連動報酬等の個人別の金額を決議しました。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社はインベストメント事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行うセミナー
等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

主要な連結子会社の名称

キラメックス㈱

ベンチャーユナイテッド㈱

ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱

プラスユー㈱

　当連結会計年度において、会社分割により子会社化したユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱及び

プラスユー㈱を連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　2社

主要な会社等の名称

　DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合 (2) 持分法を適用しない関係会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a．その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

b．投資事業組合への出資金

組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a．商品

　移動平均法

b．仕掛品及び貯蔵品

　個別法

③　デリバティブ

　　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　４～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・株式先渡契約

ヘッジ対象・・・営業投資有価証券

③　ヘッジ方針

ヘッジ対象に係る株価変動リスクをヘッジする目的で、将来売却予定の株式数の範囲内で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社グループの事業活動及び業績への影響は限定的であることから、当連結財務諸表における会計上の見積り及び仮定に与える重要な影響はありません。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３．担保に差し入れている資産は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．減損損失

　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。

　のれんに関しては、連結子会社において株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。 また、使用していたソフトウエアについても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　なお、連結損益計算書においては、「事業整理損」として表示しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は、以下のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は、以下のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

㈱Smarprise

㈱ラップス

コイネージ㈱

㈱トライフォート

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして必要な運転資金を主に社債の発行及び銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は、後述するリスクの回避を目的として行い、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式は市場価格の変動リスクに、外貨建て有価証券は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。また、その一部には、広告枠の仕入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

社債及び借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後最長で４年３か月後であります。

デリバティブ取引については、株式取引の範囲内で将来の市場価格の相場変動によるリスク回避を目的として行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」に記載されている「(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理に関する社内規程に従い、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、デリバティブ取引については、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関に限定して行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、上場株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するなどの管理を行っております。

また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従い、担当部署が取引執行決定機関の承認を得て、実需の範囲内で行っております。デリバティブ取引の状況については、定期的に担当役員に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、当社経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※１）長期貸付金には、流動資産「その他」に含まれている１年内回収予定の金額も含めております。

（※２) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金とされている金額も含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(5) 短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券、(4) 投資有価証券

取引所の価格により株式の時価を算定しております。

(6) 長期貸付金（流動資産「その他」に含まれている１年内回収予定の長期貸付金を含む）

元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。

デリバティブ取引

取引金融機関から提示された価格等により時価を算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2019年４月１日　至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自 2019年４月１日　至 2020年３月31日）

重要な保有目的の変更はありません。

当連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

重要な保有目的の変更はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券58,685千円（その他有価証券の株式19,655千円及び債券39,029千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式の種類及び付与数
株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

（注） １．2016年４月30日から2020年10月12日までの算定実績に基づき算定しました。

　　　 ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ

           れるものと推定して見積っています。

       ３．2020年３月期の配当実績によります。

　　　 ４．予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

 「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注） 本新株予約権は、2015年３月期乃至2017年３月期のいずれかの期の連結営業利益において下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。

(1) 営業利益10億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の１
(2) 営業利益20億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の２
(3) 営業利益30億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期間別の金額

　　　　　前連結会計年度(2020年３月31日)

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)税務上の繰越欠損金544,621千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産387,906千円を計上しており

ます。当該繰延税金資産は、当社における税務上の繰越欠損金の残高544,621千円（法定実効税率を乗じた額）の一部

について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見

込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

　　　　　当連結会計年度(2021年３月31日)

　　　　(c)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱及びプラスユー㈱（新設分割）

当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社のアドテクノロジー事業に関する権利義務を当社の100％子会社（以下、「新設会社①」という。）に承継させること、及び、当社のゲーム事業に関する権利義務を当社の100％子会社（以下、「新設会社②」という。）に承継させることをそれぞれ決議し、2021年２月１日を効力発生日として権利義務の承継を完了しました。

１．取引の概要

①　新設分割の当事会社の概要

②　企業結合日

2021年２月１日

③　企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社２社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割

④　その他取引の概要に関する事項

　　当社のアドテクノロジー事業及びゲーム事業を分社化し、当社単体の事業をDXプラットフォーム事業に集中させることで、DXプラットフォーム事業のさらなる強化を図っていくことを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しております。但し、移転等が予定されていないものにつきましては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

第１四半期連結会計期間より、事業ポートフォリオの整理および注力領域の絞り込みに伴い、報告セグメントの区分を従来の「アドテクノロジー事業」、「ゲーム事業」、「コンテンツ事業」、「インベストメント事業」から、「DXプラットフォーム事業」、「インベストメント事業」、「アドテクノロジー事業」、「コンテンツ事業」へ変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、各セグメントに属する事業の種類は以下のとおりであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

① DXプラットフォーム事業

オンラインプログラミング教育事業、アプリ・システム開発事業、DXコンサルティング事業等

② インベストメント事業

　ベンチャー企業への投資、ファンド運営等

③ アドテクノロジー事業

広告主・広告代理店向け広告配信プラットフォーム及びメディア向け広告管理プラットフォームの企画・開発・運営

④ コンテンツ事業

スマートフォン向けアプリやウェブサービス、デジタルコンテンツ等の企画・制作・運営、スポーツマーケティング事業等 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(注) １．調整額は次のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△999,716千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社

　　費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額7,737,045千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産で

　　あります。

　　 ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日） 　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(注) １．調整額は次のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△914,349千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社

　　費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額12,083,343千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産

　　であります。

　　 ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　 (単位：千円)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　 (単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

「コンテンツ事業」において、㈱トライフォートの組織再編に伴うのれんの再評価及び㈱アラン・プロダクツの解散に伴い2,773,953千円の減損損失を計上した結果、同額ののれんが減少しております。また、㈱Smarprise及び㈱ラップスの株式譲渡により、のれんの金額が416,708千円減少しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

（注）１．一部サービスの収益性低下を受け、事業の選択と集中を図るための事業整理に係る費用であり、連結損益

          計算書において「事業整理損」と表示しております。

２．調整額50,396千円は、全額各報告セグメントに配分していない事務所移転に係る費用であり、連結損益計

    算書において「事務所移転費用」と表示しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱（非上場）

D.A.コンソーシアムホールディングス㈱（非上場）

㈱博報堂DYホールディングス（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　    重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

　　２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．自己株式の取得

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上を図るとともに、株式価値を向上するため。

(2) 取得に係る事項の内容

取得対象株式の種類　　当社普通株式

取得し得る株式の総数  2,000,000 株（上限）

株式の取得価額の総額  3,000,000 千円（上限）

取得期間              2021年５月12日～2022年２月28日

取得方法              東京証券取引所における市場買付

   (3) 自己株式の取得の状況

上記市場買付けによる取得の結果、2021年５月12日から2021年５月31日までに当社普通株式205,600株（取得価額282,582千円）を取得しました。

２．自己株式の消却

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議し、このうち2021年５月31日実施分については消却を完了いたしました。　

(1) 自己株式の消却を行う理由

資本効率及び株主利益の向上のため。

(2) 消却に係る事項の内容

2021年５月31日及び2022年３月31日の２回実施。

①　2021年５月31日実施の自己株式の消却

消却する株式の種類　　　　当社普通株式

消却する株式の数　　　　　1,200,000株

②　2022年３月31日実施の自己株式の消却

消却する株式の種類　　　　当社普通株式

消却する株式の数　　　　　上記１(2)で取得した自己株式の全株式数

３．取得による企業結合

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、㈱リベイスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。　

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱リベイス
事業の内容：デザイナーと企業をマッチングする「JOOi」事業の運営

②　企業結合を行う主な理由

当社グループが注力するDXプラットフォーム事業の更なる強化を目的としております。

③　企業結合日

2021年７月５日（予定）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません

⑥　取得する議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の合意により非公開とさせていただきます。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等（概算）　　　20,000千円

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の（　）は内書きで、１年以内償還予定の金額であります。

２．適用利率には保証料率が含まれております。

３．第１回無担保社債は、2020年６月30日に全額繰上償還しております。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　　当社の原価計算は、個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)