4726 ＳＢテクノロジー 有価証券報告書－第33期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第31期の期首から適用しており、第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第31期の期首から適用しており、第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第30期の株価の□印は、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

２ 【沿革】

(注)　提出会社は額面変更のため、1997年８月に合併したため、登記上の設立年月は合併会社(エスビーネットワークス㈱)の1963年10月でありますが、実質上の存続会社である被合併会社ソフトバンク技研㈱の設立年月(1990年10月)をもって表示しております。

３ 【事業の内容】

当社グループの連結決算対象会社の総数は16社であり、その内訳は連結子会社が14社、持分法適用会社が２社となっています。

当社グループの報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する主要なソリューションの内容及び業績については、次のとおりです。

当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。矢印はサービス提供の流れです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱及びソフトバンク㈱です。ソフトバンク㈱は当社株式を直接所有しています。また、ソフトバンクグループ㈱及びソフトバンクグループジャパン㈱はソフトバンク㈱の親会社であり、当社株式を間接的に所有する親会社です。

２．ソフトバンクグループ㈱及びソフトバンク㈱、サイバートラスト㈱は有価証券報告書の提出会社です。

３．議決権の所有割合又は被所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

４．サイバートラスト㈱は、特定子会社に該当します。

５．上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．サイバートラスト㈱は、2021年４月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しました。それに伴う新株式発行及び売出しにより、当社の出資比率は58.42％に減少しております。

７．当社の間接子会社のアイ・オーシステムインテグレーション㈱は、2021年４月１日付で㈱電縁から株式の現物配当を受けたことにより、直接子会社となりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．従業員の増加は、㈱電縁、リネオソリューションズ㈱、アイ・オーシステムインテグレーション㈱を連結子会社としたことや積極採用を進めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．他社への出向人員を含んだ当事業年度末の従業員数は862人となっております。

３．平均勤続年数は被合併会社における在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社はICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本有価証券報告書の提出日現在における経営方針は以下のとおりです。なお、将来に関する事項は別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 基本方針

当社グループは「情報革命で人々を幸せに～技術の力で、未来をつくる～」の企業理念の下、常に最先端のICT技術修得に挑戦し、お客様の業務効率化やコストの削減に留まらず、本業の成長を共にICTサービスで実現していくビジネスパートナーを目指しております。

当社が所属するソフトバンクグループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、ソフトバンクグループにおけるICTサービス中核会社として国内のソフトバンクグループ企業のITシステムを支援するとともに、ソフトバンクグループ各社とシナジーを発揮しながらお客様が抱えるさまざまな課題をICTサービスで解決することで、豊かな情報化社会の実現に貢献してまいります。

また、今後当社グループが持続的成長を果たしていくためには、社会課題の解決に貢献する経営を行うことが重要と考えています。現在、コロナ禍におけるテレワーク基盤の支援、建設業や農業分野における人手不足・生産性向上などの社会的な課題に対してICTサービスを活用した支援を行い、「持続可能な開発目標（SDGs）」の達成に向けた取り組みを行っております。当社グループは今後も事業活動及び企業活動を通じて、さまざまなステークホルダーと共に社会課題を解決し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

当社グループは、「大きく成長する」ことを経営方針に掲げております。2014年３月期から2016年３月期を第１次中期経営計画と位置づけ、「クラウド」「セキュリティ」「ビックデータ」の３つの領域に注力し、事業の拡大を推進しました。2017年３月期から2019年３月期を第２次中期経営計画と位置づけ、クラウド上にセキュリティ対策とビックデータ解析の付加価値を融合し、お客様に対する付加価値を拡大するとともに、これら注力領域のサービス化を強化することでストックビジネス拡大のための基盤を構築しました。2020年３月期から2022年３月期までを第３次中期経営計画と位置づけ、「サービスプロバイダーへの進化」と「コンサルティング＆ビジネスITの創出」を重点テーマに掲げお客様のビジネスへ貢献することを目指しております。

当社グループは、2022年３月期において、企業のクラウドファースト戦略を実現するコーポレートITソリューション及びビジネスITソリューションの売上高構成比率を50％までに引き上げるとともに、「連結営業利益43億円（2019年３月期を起算にCAGR（年平均成長率）20％成長）」、「株主資本利益率（ROE）13％」を達成することを経営指標に掲げております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

＜経営環境の認識＞

　世界的に広がる新型コロナウイルス感染症の影響により、経済活動は停滞を余儀なくされました。足元では、新型コロナウイルス感染症が断続的に再拡大するなど先行きは極めて不透明な状況ではありますが、新型コロナウイルス感染症予防のためのワクチン接種が開始され経済活動の正常化への期待が高まり、企業の業績や設備投資は徐々に回復すると考えられます。緊急事態宣言が再発令されるなど社会的に外出自粛や非接触が求められる中で、多くの企業はクラウド化やテレワークへの対応を行ってきました。しかし、急激な働き方の変化に伴うセキュリティ対策が遅れた結果、サイバー犯罪が増加傾向であり、セキュリティ対策の強化が一層求められるようになっています。また、企業は社会の大きな変化を受けてITを活用し、これまでのビジネスモデルを変革する必要に迫られるようになってきました。

　このようなニューノーマルと呼ばれる新しい時代に向けた変化へ対応するために、企業においては戦略的事業領域の強化や競争優位確保のためのDX（デジタルトランスフォーメーション）対応が求められ、官公庁においてもデジタルガバメント実現に向けたデジタル庁の創設が進められています。一方で、DXを推進する企業やデジタルガバメント実現に向けた政府においてIT人材の登用を進めており、ITベンダーはリソースの供給力に依存しない新たな収益基盤の確立が重要です。新型コロナウイルス感染症の影響が顕在化する前と比べて、国内におけるIT投資の成長は鈍化することが見込まれていますが、喫緊の課題及び戦略的なIT投資の需要は堅調であると考えております。

　このような経営環境の下、当社はお客様のニーズを満たし本業の成長に貢献することを通じて、お客様と共に事業成長及び企業価値の向上を目指すべく、2020年３月期より第３次中期経営計画として以下を重点テーマとし、事業を推進しております。

＜サービスプロバイダーへの進化＞

　持続的により高い価値を社会に提供するために、当社の技術や知見をサービスあるいはプラットフォームとして提供していくことが肝要だと考えております。当社グループでは、「サービスプロバイダーへの進化」を推進するためには以下の２点が重要であると考えており、これらを強化することで競争優位性を確立していきます。

①サービス開発手法

　クラウドの利活用を促進する『clouXion（クラウジョン）』や『情報セキュリティクラウドサービス』など、これまではプロセス資産をサービス化してきました。今後はコンサルタントが顧客の課題や市場のニーズを捉え、それを解決するためのサービス開発を行ってまいります。

②パートナー販売

　これまでは直販中心のサービス販売でしたが、広く社会に価値を提供するためにパートナー経由での販売を拡大していきます。そのために、パートナー企業との関係強化やグループ企業とのシナジーを強化し、積極的に販売をしていただける仕組みやサービス開発に加え、広告や販促活動を積極的に行ってまいります。

＜コンサルティング＆ビジネスITの創出＞

　お客様の成長のためのDX支援を行っており、特にグローバル製造業・建設業・農業・官公庁の分野に注力して取り組んでおります。お客様の本業の成長をDXで実現していくビジネスパートナーとなるためには、以下の２点が重要であると考えております。

①DXを実現するためのコンサルティング

　これまで当社は、エンタープライズや官公庁のお客様が描いたDX戦略を推進するために、システム開発という間接的な支援が主軸でしたが、今後はシステム開発のみならず、コンサルティングを通じてより直接的にお客様の競争力強化への貢献を目指してまいります。

②お客様との共創

　注力業界において、お客様の協調領域におけるサービス開発に取り組んでおります。注力業界のひとつである建設業では、大手ゼネコン各社との共創から生まれた建設作業所の業務効率を高めるサービスとして『Con-Bridge（コンブリッジ）』の提供を開始しました。当社グループの強みを活かしながらお客様と共創を行うとともに、外部のITサービスとの連携を図ることで新たな価値の創出を目指してまいります。

　上記の施策を着実に実行していくためには付加価値の源泉である人材の育成と確保が必要であると考えております。サービスの拡大やお客様ビジネスのDX支援にはコンサルタントの育成が重要と考え、新しい案件に挑戦しやすい環境を整えて経験の蓄積を促進するとともに、ビジネスアナリシスを体系的に身に付けられるBABOK（Business Analysis Body of Knowledge）をベースとしたCBAP(Certified Business Analysis Professional)の資格取得支援を行っております。

　また、ニューノーマル時代に合わせた働き方を2020年７月に導入し、一時的なテレワークの導入のみならず「テレワーク主体」「オフィスワーク主体」勤務形態を選択できる制度を導入しました。今後のオフィスの在り方も模索しており、当社はIT企業らしい「多様な働き方」を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループでは、「大きく成長する」ために第３次中期経営計画を掲げており、この戦略の達成可否が当社の経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの戦略の実現において、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスクを認識した上で、回避の可能性のあるものについては発生の回避に努め、また、リスクが現実化した場合には適切な対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（事業等のリスク整理）

(1) 事業環境リスク

当社グループが属する情報サービス業界は、国内外の企業間の激しい競争により急速なスピードで技術革新が進んでおります。事業環境の変化等により顧客のIT投資ニーズが急激に変化する可能性や、技術革新により業界内部での価格基準に大幅な変化が起こる、あるいは当社グループが現在保有する技術・ノウハウ等が陳腐化する可能性があります。当社グループは技術革新のスピードに対処するために、常に新しい技術・ノウハウを組織的に習得し、従業員全体の能力を高め、事業の推進に必要な人材を適切に確保・育成し活用することにより、顧客のニーズに対して的確に対応していく能力を備えること等の方針を採っております。今後、これらの技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合には、業務の継続関係や業務委託に関する契約が変更又は解消されること等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループが企業に提供する各種ソリューション及びサービスは、当該業務の性格上、当社グループの従業員が顧客企業の保有する個人情報や機密情報を知り得る場合があります。また、当社グループ独自のECサイト及び当社グループが運営を代行している契約顧客のECサイトにおいてIT関連商品の販売を行っていることにより、大量の個人情報を蓄積・管理しております。サイバー攻撃や人為的な過失等により、顧客の機密情報や当社が保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償訴訟の提起などにより当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、サイバー攻撃対策の導入やアクセス履歴の取得、早期に異常を検知するための常時監視体制の確立、コンピュータセキュリティインシデントに対応するための専門チームであるCSIRTの設置、業務委託会社を含めたコンプライアンスと情報セキュリティに関する徹底と定期的な教育等による対策を講じています。

(3) 大規模な自然災害・パンデミック等に関するリスク

大震災や大停電、交通遮断など社会インフラが損壊するような緊急事態、新型のインフルエンザや新型コロナウイルス感染症といったパンデミック等の発生により、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供しておりますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合(例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難)、サービスの継続が困難となります。また、パンデミック等により外出が困難になった場合、24時間365日の監視サービスや顧客拠点での物理的な作業を伴うシステム運用や保守業務等の提供が困難となります。
　当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しております。しかしながらこのような緊急事態が発生した場合、サービス提供の一部縮小は避けがたく、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(4) システム開発リスク

当社グループでは、顧客企業のシステムの設計・構築サービスを提供しており、当サービスにおいては開発作業の前段階において、システムの仕様を顧客との間で決定する必要があります。しかし、実際には開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様の変更を余儀なくされる場合があり、そのようなケースでは想定外の開発コストが発生する可能性があります。また、近年の大規模・複雑化したシステムでは、稼働前に十分なテストを行う必要がありますが、顧客から提示された納期が短い場合には、テストが不足していることによって、事前に発見できなかった障害が稼働後に発生し、多大な瑕疵補修コストが発生する可能性があります。当社グループではこのようなリスクに対応するためプロジェクトマネジメント体制を整備し、重要案件については開発作業の進捗状況をモニタリングすることや、アジャイル型スクラム開発(短期間に活動を繰り返しながら段階的に開発する手法)といった新しいシステム開発手法への取り組み等をしておりますが、このような対策にもかかわらず、上記のような問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ソフトウエア投資リスク 

当社グループは、効率的なシステム開発を実現するためのツールや顧客に販売するサービスの拡充を戦略上の重要テーマに掲げており、ソフトウエア投資を行っています。当社グループでは、事業計画の妥当性を十分に検証してソフトウエア開発に着手し、ソフトウエアの完成後も事業計画の進捗状況について確認を行い、必要に応じて事業計画の修正等を行っております。

しかしながら、投資回収の可能性は必ずしも保障されているわけではなく、計画していた投資対効果を得られないまま損失を計上する可能性があります。

(6) 優秀人材の確保・育成に関するリスク

当社グループの事業は人材に大きく依存しており、高い専門性を持った人材を獲得し、維持する必要がありますが、少子高齢化や事業にITを活用して競争力を強化するDXの提唱等により、全産業においてIT人材の獲得競争が激化しています。このような環境の下、当社グループでは、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、オフィス環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、資格取得支援、研修制度の体系化等、人材の育成に注力しておりますが、人材の確保・育成が想定通りに進まなかった場合や人材が多数流出した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 親子上場に関するリスク

当社グループはソフトバンクグループ㈱を中心とした企業集団に属しております。同企業集団の中核会社であり国内通信事業を担うソフトバンク㈱は、当社に与える影響が最も大きいと認められる親会社であり、当連結会計年度末現在、当社の議決権の53.1％を直接に保有しております。

当社は、経営の独立性を保ちながら、親会社のグループ経営に参画し、ソフトバンクグループのブランドその他の経営資源を当社グループ内で有効活用しておりますが、親会社の戦略に変更が生じた場合や将来的に親会社グループとの間で何らかの競合関係が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、親会社は、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関し、普通決議事項について決定権及び拒否権を有し、また特別決議事項について拒否権を含む重大な影響力を有しておりますが、同社による議決権行使が、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性があります。

また、当社に対する親会社の議決権比率は将来にわたって一定であるとは限りません。将来において、親会社による当社株式の保有比率に大きな変動があった場合には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの事業及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定の取引先への依存について

当社グループでは、ECサイトのフロントショップでの販売から商品の受発注、物流、販売管理、決済・回収までのバックオフィス業務をトータルで受託するサービスを提供しておりますが、現状では営業利益の大きな割合を特定の取引先に依存しております。当社グループは提供するシステムや独自の管理ノウハウ及び契約によって販売提携関係を維持しており、今後も継続する方針でありますが、もし、これらの提携企業がバックオフィス業務を自社内で行う、あるいはサービス委託先を変更する場合、仕切り価格の大幅な変更が発生する場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 外部サービスを利用したサービス・インテグレーションのリスク

当社グループが提供するサービスはこれまでのシステム設計・構築サービスに加え、顧客へのシステム監視・運用・保守を実施する「サービスのインテグレーション」が増加しております。このようなサービス・インテグレーションにおきましては、顧客が求める機能の一部をベンダーが提供するクラウドサービスを組み込んで提供するため、外部サービスのサービス品質(機能、情報セキュリティ、サービス継続性)が重要になっております。このため、当社グループでは設計段階から事前に十分な機能審査、与信審査、継続性検査、定期現地調査、ベンダーリレーション強化などによりサービスの品質と継続性を管理しております。

しかしながら、ベンダー各社の戦略変更によるサービス終了やクラウドサービス特有の定期的な機能改善等による突然のサービス仕様変更等により、当社グループ提供のサービスの一部が提供不可能になる可能性や、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 収益認識に関するリスク

当社グループは、受託開発にかかる収益の認識基準について、工事の進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準に基づき収益計上を行う方針です。当社グループは、見積総工事原価の見積り精度を高める取組みやプロジェクト現場責任者から独立したプロジェクト管理部門が、第三者的な視点から見積り精度を評価し、またプロジェクトの進行に伴う見積りの変動も含めて異常値の有無を確認するなどの適切な体制を構築し運用しておりますが、開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様の変更が生じた場合、当初の見積以上の追加工数が発生する可能性があります。その場合には見積総工事原価が契約額を超過する可能性が高く、その見積総工事原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正が必要になった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当期の経営成績に関する説明

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は以下のとおりです。

① 財政状態の状況

a. 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より4,785百万円増加して、29,135百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が4,714百万円増加したことなどによるものです。

b. 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より1,525百万円増加して、9,661百万円となりました。これは主に、のれんが716百万円増加したことなどによるものです。

c. 繰延資産

当連結会計年度末における繰延資産は、前連結会計年度末より1百万円増加して、1百万円となりました。これは、株式交付費が1百万円増加したことによるものです。

ｄ. 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より3,378百万円増加して、16,907百万円となりました。これは主に、買掛金が903百万円増加したことなどによるものです。

e. 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より972百万円増加して、2,313百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,133百万円増加したことなどによるものです。

f. 純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より1,960百万円増加して、19,577百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1,722百万円増加したことなどによるものです。

② 経営成績の状況

(百万円)　　　　　　　(円)

当連結会計年度の業績につきまして、売上高、限界利益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となりました。

売上高は、ソフトバンク㈱のIT領域におけるベンダーマネジメント案件が拡大及び第２四半期より㈱電縁を連結した結果、前期比20.8％増の70,451百万円となりました。

営業利益は、マイクロソフト社のAzureを利用したシステム開発案件及びテレワークなどの働き方の変化にあわせたセキュリティ構築が伸長したことから、前期比27.0％増の3,855百万円となりました。

経常利益は、一時的な営業外収入の発生により、前期比31.3％増の3,981百万円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比30.8％増の2,428百万円となりました。

③ ソリューション区分別の概況

当社グループの報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する主要なソリューションの業績については、次のとおりであります。

ICTサービス事業を構成するソリューション区分、主要なソリューションの内容については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載しております。

なお、各ソリューション区分の前期の金額は現在の計上方法に則して算出しています。

・ビジネスITソリューション

ビジネスITソリューションは、ソフトバンク㈱における事業部門向けのシステム開発やIoT案件などが拡大しました。また、2020年３月期に受注した政府DXにおける農林水産省向け電子申請基盤の開発案件も完了したほか、厚生労働省向け日本版O-NET保守運営などにより、増収増益となりました。

・コーポレートITソリューション

コーポレートITソリューションでは、ソフトバンク㈱のグループ会社における大型クラウドシステム開発の反動減がありましたが、DX推進の一環として法人向けのゼロトラストセキュリティの構築や公共案件のヘルプデスク運用、また自社サービスであるclouXion（クラウジョン）やマネージドセキュリティサービスが伸長し、増収増益となりました。

・テクニカルソリューション

オンプレミス環境のソリューションを提供するテクニカルソリューションでは、ソフトバンク㈱のIT領域におけるベンダーマネジメント案件が増収を牽引したほか、第２四半期より㈱電縁を連結したことによる効果もあり増収増益となりました。

・ECソリューション

ECソリューションでは、ノートンストアのEC運営代行ビジネスが堅調に推移しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

④ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末より177百万円減少して9,648百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は1,900百万円となりました。これは、売上債権の増加が4,321百万円あったものの、税金等調整前当期純利益が3,880百万円、減価償却費が1,152百万円あったことなどによるものです。

前連結会計年度との比較では、税金等調整前当期純利益で906百万円増加したものの、仕入債務の増減額で1,969百万円資金使用が増加したことなどにより、得られた資金は1,429百万円減少しております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は2,410百万円となりました。これは、無形固定資産の取得で1,545百万円の資金使用があったことなどによるものです。

前連結会計年度との比較では、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が692百万円増加したことなどにより、使用した資金は656百万円増加しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は329百万円となりました。これは、配当金の支払で704百万円の資金使用があったものの、長期借入れによる収入で1,530百万円の資金増加があったことなどによるものです。

前連結会計年度との比較では、長期借入金の返済による支出が477百万円増加したものの、長期借入れによる収入が1,530百万円増加したことなどにより、得られた資金は807百万円増加しております。

⑤ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額はサービス売上原価によっており、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

ｃ. 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は売上価額によっており、消費税等は含まれておりません。

ｄ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

ｂ. 経営成績等の状況に関する認識及び分析

＜ア.当期におけるICTサービス市場の動向＞

当期におけるICT関連市場は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け先行きが極めて不透明な状況が続きましたが、社会的に外出自粛や非接触などが求められる中で、多くの企業はニューノーマル時代に対応するためにクラウドを活用したテレワークやリモートワークを前提とした働き方改革の推進を行いました。また、テレワークが浸透する中でサイバー攻撃なども増え、テレワーク時代に即したセキュリティ投資も求められております。

このような激しい変化の中において、企業は守りのIT投資だけではなくAIやIoT等の先端技術を用いた戦略的事業領域の強化や競争優位確保に向けた攻めのDX投資が増加基調であり、さらにDX戦略を推進する人材の不足を補うために、情報システム部門業務のクラウドサービスへの置き換えやアウトソースのニーズも一層高まりました。また、民間だけではなく官公庁においてもデジタルガバメント実現に向けたデジタル庁の創設や、各省庁や地方自治体においてDX戦略が加速した１年となりました。

国内におけるIT投資は、新型コロナウイルス感染症の影響が顕在化する前と比べて成長は鈍化したものの、ニューノーマル対応あるいはDX推進といった戦略的なIT投資の需要は堅調であったと考えております。

＜イ.重点テーマの進捗＞

このような経営環境の下、当社はお客様のニーズを満たし本業の成長に貢献することを通じて、お客様と共に事業成長及び企業価値の向上を目指すべく、2020年３月期より第３次中期経営計画として以下を重点テーマとし、事業を推進しております。

・サービスプロバイダーへの進化

持続的により高い価値を広く社会に提供するために、当社の技術や知見をサービスあるいはプラットフォームとして提供していくことが肝要だと考えております。

当社はクラウド黎明期の2009年からいち早くクラウドビジネスを開始しており、大手法人向けの個別開発で得た知見やプロセス資産をもとにマイクロソフトのクラウドサービスの利活用を補完する認証サービスやワークフローサービス等を複数開発してきました。これらお客様のDXを推進するクラウドサービス群を『clouXion（クラウジョン）』のブランドで展開しています。

また、各地方自治体のセキュリティ強化を目的に市町村を対象とした「自治体情報システムの強靱性の向上」と、都道府県を対象とした「自治体情報セキュリティクラウドの構築」が開始され、当社は１つのITベンダーとしては最多となる４県の自治体情報セキュリティクラウドの構築と４年間の運用を行いました。自治体情報セキュリティクラウドの構築・運用は各自治体が求めるシステムやサービス要件が違い、個別仕様への対応が必要であったことから、当社はセキュリティ製品・サービス、また県と市区町村の運用効率を上げるサポートなどの、自治体におけるハード面、ソフト面のさまざまなノウハウを蓄積しています。この実績を通じて、サイバー攻撃に対するセキュリティ対策に加え、自治体の効率性・利便性の向上などの総務省の標準要件を満たし、エリアを問わない複数県の共同調達に対応するサービス型の自治体情報セキュリティクラウドの構築を開始しています。

サービス拡販はこれまで直販を中心に行ってきましたが、広く社会に価値を提供するためにソフトバンクグループ企業やその他のパートナー企業と協力し、間接販売をしやすい仕組みやサービス開発を行っていきます。

当社は「サービスプロバイダーへの進化」を実現することで、より多くのお客様のDX推進を支えてまいります。

・コンサルティング＆ビジネスITの創出

お客様の競争力強化のためのクラウドや先端技術の活用、政府全体のデジタルガバメント推進を大きな機会と捉えており、積極的な研究開発や新サービス開発、開発体制の強化などを進めております。

これまではエンタープライズや官公庁のお客様の情報システム部門を対象とした間接的なDX支援を主軸にしておりましたが、この領域はサービスあるいはプラットフォームを通じた支援にシフトを進めています。今後はコンサルティングを通じ、より直接的にお客様の競争力強化に貢献することに注力していきたいと考えております。

本業貢献の一例として、2016年３月期に農地台帳のクラウド化を行った「全国農地ナビ」から始まり、申請をデジタル化する共通申請サービスの開発、また後続の申請を効率的にデジタル化するための実証実験など、農林水産省の掲げるDX戦略を支援してきた実績があります。当期においても、共通申請サービスの追加開発・運用案件やデジタル地図案件を受注しており、今後もデジタルガバメント実現に向けた共創を進めてまいります。

また、当社は注力業界全体のDX推進に取り組んでおります。建設業界においては、建設作業所のICT活用を促進し、いわゆる協調領域におけるサービス開発にも取り組んでいます。オンライン会議の実施や作業所以外の場所からのリモートでの業務遂行など、ITツールを使った新しい働き方への移行が加速していますが、多くの関係者が出入りするため、ID管理やセキュリティの確保が課題になっています。これに対して当社独自の認証基盤を活用したID統合管理を軸に、現場ニーズに応じた機能を実装したサービス『Con-Bridge（コンブリッジ）』を、大手ゼネコンとの共創モデルで開発しました。今後はサービスの機能拡充や、その他外部のITサービスとの連携等を図っていく予定です。

当社は新しいビジネスの共創に挑むために先端技術と創造性を磨き、お客様のビジネス変革のパートナーとしてDX支援を推進してまいります。

＜ウ.経営成績の分析及び経営指標の進捗＞

2022年３月期において、企業のクラウドファースト戦略を実現するコーポレートITソリューション及びビジネスITソリューションの売上高構成比率を50％まで引き上げるとともに、「連結営業利益43億円（2019年３月期を起算にCAGR（年平均成長率）20％成長）」、「株主資本利益率（ROE）13％」を達成することを経営指標に掲げております。

これに対して、当連結会計年度におけるコーポレートITソリューション及びビジネスITソリューションの売上高は前期比14.9％増の24,059百万円となりました。同売上高の売上高構成比率はテクニカルソリューションの売上増加の影響を受け、前期比1.8ポイント減の34.1％となりました。

また、当期におけるROEは14.0％となり、2022年3月期における経営指標を１年前倒しで達成しましたが、次期においても同水準を目指してまいります。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金面では、顧客からの受託開発案件の長期大型化によって生じる回収と支払のギャップ増大によるものであり、設備投資の面では、独自のクラウドサービスや、セキュリティ監視システムへの開発投資といったものであります。さらには資本提携を目的とした他社株式取得のための資金需要が生じることもあります。

当社グループは、企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、前述の資金需要に対応するための資金は、自己資金を中心として進めることを基本方針としております。そのためグループ内の資金効率を向上させるべく、当社は極度借入契約を通じて、資金余剰が生じている子会社から借り入れる一方、資金需要のある子会社に対しては、貸付を行うことがあります。

しかしながら、自己資金で賄えない短期運転資金需要が生じた場合に備えて、予め取引銀行との間で極度貸越契約を締結しております。また、M&Aの実施によって、大規模な投資資金が必要になる場合には、個別に銀行借入により資金調達を行うことがあります。

株主還元については、毎期の連結業績、投資計画、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当の実施を行うことが基本方針ではありますが、第３次中期経営計画にて、2022年３月期における株主資本利益率（ROE）13％を目標にしていることを踏まえ、景気動向、金融情勢及び株式市場の状況等の経営環境並びに手元資金の状況などを総合的に勘案しながら、自己株式の取得も検討してまいります。

当連結会計年度末における連結ベースの流動比率は172.3％（前期末比7.7ポイント減）、現金及び現金同等物の期末残高9,648百万円（前期末比177百万円減）に対し、有利子負債(リース債務含む)残高は1,894百万円（前期末比1,515百万円増）と、当期中に実施した㈱電縁の子会社化に伴う資金需要の発生によって、全般的に前期比で悪化したものの、依然として比較的高い流動性及び自己資金での投資余力を維持しております。今後もM&Aの実施や不測の事態の発生に備えて、取引銀行との良好な関係の維持に努めてまいります。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としています。経営者は、これらの見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって、用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

そのうち、特に補足する情報が必要と判断しているのは、以下の項目であります。

（工事進行基準及び受注損失引当金）

当社グループでは、顧客に対して、システムの設計・構築サービスなどを提供しており、そのうち成果の確実性が認められる部分については、工事進行基準を適用することで、工事進捗度に応じた工事収益及び工事原価を認識しております。

工事進行基準の適用には、その進捗部分について成果の確実性が認められる必要があり、そのためには、工事収益総額、工事原価総額、決算日における工事進捗度、以上３つの要素について、信頼性をもって見積ることが求められます。その中でも、とりわけ工事原価総額については、見積りの要素が強く、また、プロジェクト（工事）の進行に伴い、変動する性格を有しております。

当社は、プロジェクトの現場責任者による工事原価総額の見積りに対して、社内のプロジェクト管理部門が、第三者的な視点から異常値の有無を確認する体制を構築、運用することによって、信頼性のある見積りを実施できていると考え、工事進行基準を適用しております。

工事原価総額の見積り（見積総工事原価の算定）は、以下の前提によっております。

・顧客に納めるべき成果物の仕様、作業範囲など、当社が負っている役務提供義務の認識が、当社と顧客との間において一致していること

・過去に実施した経験のあるプロジェクトにおいては、見積総工事原価の算出は比較的容易であること

・実施した経験のない新しい技術要素を含むプロジェクトであっても、現場責任者やプロジェクト管理部門は、IT専門家として、必要に応じて外部パートナーの助力を得るなどして、成果物を完成させるために必要とされる作業工数を、一定程度の信頼性をもって見積ることが可能であること

しかし、実際には、さまざまな理由から、当社と顧客との間において、成果物の仕様、作業範囲の認識に相違が生じ、突発的なアクシデントによって想定外の追加工数が必要になり、さらには、未経験の技術要素の影響を予測しきれず、結果として見積りの修正が必要になるケースもあります。

そのため、決算日以降、見積総工事原価は大きく変動している可能性があり、当該見積りの変更による影響は、変更が行われた期に損益として計上するため、結果的に、翌期以降の財務諸表に重要な影響を与えることがあります。

なお、工事進行基準によって当期に認識した収益は2,280百万円であり、そのうち期末時点において進行中であるプロジェクトに係る金額は484百万円であります。

また、工事進行基準の適用有無を問わず、見積総工事原価が受注金額を上回る場合には、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能なケースであれば、当該超過部分につき、受注損失引当金を計上しております。

従いまして、当期末に計上しております受注損失引当金309百万円についても、工事進行基準と同様に、決算日以降、見積総工事原価の修正が必要になる可能性があり、引当金の過不足が生じることによって、翌期以降の財務諸表に重要な影響を与えることがあります。

４ 【経営上の重要な契約等】

仕入契約・販売代理店契約

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、各社の技術部門が顧客のニーズを踏まえた上で、新規サービス等の開発を行っております。ソリューション区分ごとの主な研究開発活動は次のとおりであります。

a.ビジネスITソリューション

近年、戦略的事業領域の強化や競争優位確保のためのDX投資など、企業における戦略的なIT活用ニーズが高まっています。このようなお客様事業の競争力強化をクラウドで支援するための研究開発活動を継続的に行っております。

当連結会計年度において、当社は建設業界向けネットワーク型ファイルストレージサービスのクラウド化実現や製造業DXのプラットフォームなど注力顧客にむけたサービスに関する研究開発を実施しました。特に建設業界向けサービスでは、業界ニーズのヒアリングやサービスのプロトタイプ作成などを行った結果、新サービスである『Con-Bridge』をリリースするなどの成果をあげております。

b.コーポレートITソリューション

国内の企業及び官公庁・自治体のIT戦略は、クラウドを前提としたクラウドファーストにシフトしております。当社は生産性向上のためのクラウド導入及び利活用、テレワークに対応するためのセキュリティ対策への研究開発活動に取り組んでいます。

当連結会計年度において、ニューノーマル時代における働き方を推進するために「脱ハンコ」と「文章管理ワークフローによる効率化」を実現するための研究開発を実施しました。自社サービスであるクラウド型ワークフローサービス「Flow」と弁護士ドットコム株式会社が提供するWeb完結型クラウド契約サービス「クラウドサイン」との連携や、Microsoft Teamsとクラウドサインを連携するアプリケーションである「クラウドサイン for Microsoft Teams」の提供開始の発表を行うなどの成果をあげております。

以上の研究活動における当連結会計年度における研究開発費は95百万円となりました。

なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は2,105百万円です。その主なものは、サイバートラスト㈱におけるセキュアIoTプラットフォーム関連の暗号モジュール開発や新認証基盤システムの開発、当社の基幹業務システム構築などであります。

なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2021年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント情報の記載は、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「建物」は、建物附属設備及び資産除去債務の合計であります。

３．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び改修

(注) １．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社グループの提供するサービスの性質上、測定することが困難でありますので、記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記設備投資予定金額は、本年度の当社計画による金額を記載しており、情勢に応じて見直しております。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社は、2017年６月１日に実施した株式分割(１：２)に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(２)上記(１)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(３)上記(１)(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(４)上記(１)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５)上記(１)及び(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(４)及び(５)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(７)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(８)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(９)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記３の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

７．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

(１)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が10,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の25％まで

イ．2020年９月１日から2021年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで

ウ．2021年９月１日から2022年８月31日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで

エ．2022年９月１日から2023年８月31日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで

(２)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が5,000株以上10,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで

イ．2020年９月１日から2023年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで

(３)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(４)上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５)上記(３)及び(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７)上記(３)及び(６)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８)上記(６)及び(７)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(９)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(10)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(11)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

(１)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が4,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の４分の１まで

イ．2021年10月１日から2022年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の４分の２まで

ウ．2022年10月１日から2023年９月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の４分の３まで

エ．2023年10月１日から2024年９月30日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(２)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上4,000株未満の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の３分の１まで

イ．2021年10月１日から2022年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の３分の２まで

ウ．2022年10月１日から2024年９月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(３)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が2,000株以上3,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の２分の１まで

イ．2021年10月１日から2024年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(４)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(５)上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(４)及び(５)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７)上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８)上記(４)及び(７)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(９)上記(７)及び(８)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(10)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(11)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(12)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝ 調整前対象株式数× 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．いずれも新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬として新株式44,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　2,401円

　　資本組入額　　1,200.5円

　　割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

　　　　　　　　　当社従業員　　　　　　　　　７名

４．譲渡制限付株式報酬として新株式2,200株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　3,440円

　　資本組入額　　　1,720円

　　割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)１名

５．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,505,822株は、「個人その他」欄に25,058単元及び「単元未満株式の状況」欄に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式2,505,822株があります。

２．㈱日本カストディ銀行の持株数は、信託業務に係るものであります。

３．日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。

４．アセットマネジメントOne㈱から、2019年３月25日付(報告義務発生日：2019年３月15日)にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、同社が当社株式1,368,800株を保有している旨の開示がなされております。しかし、当社として当事業年度における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

　大量保有者　　　アセットマネジメントOne㈱

　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

　保有株券等の数　株式　1,368,800株

　株券等保有割合　6.14％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

３. 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益の還元を重要な経営方針の一つと位置付けており、企業体質の強化を図りながら、持続的な企業価値の向上に努めております。株主の皆様への利益の還元策としては、配当による成果の配分を基本に考え、毎期の連結業績、投資計画、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を実施する方針です。

2021年３月期において親会社株主に帰属する当期純利益は前期比30.8％増の2,428百万円を達成したことから、当事業年度の配当金につきましては、前事業年度と比較して10円増配し、１株当たり40円（中間配当15円＋当期末配当25円）の普通配当を実施しました。

また、第３次中期経営計画において2020年３月期を起点にCAGR20％の営業利益成長を掲げており、継続的な事業成長を見込んでいることから、翌事業年度の配当につきましては、当事業年度と同額の１株当たり年間配当金40円の普通配当とし、中間配当20円、期末配当20円を予定しております。

内部留保につきましては、今後の経営環境の変化に対応できる経営体質の強化とともに、M&Aや業務提携を前提とした出資等に活用したいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

② 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役６名、執行役員10名(うち取締役兼務者３名)、監査役４名であります(提出日2021年６月21日現在)。当社の取締役は９名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は２名、監査役のうち社外監査役は３名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役２名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。

以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。

a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。

また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。

当社は、「SBTグループ内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。

また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。

また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。

・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。

・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。

・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。

さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。

また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループに共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。

・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。

・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。

・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。

f. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

g. 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。

また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。

さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。

また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。

監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。

また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。

j. 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。

さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。

⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第２項及び第37条第２項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10百万円、監査役については1百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議(株主総会の特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

　　　男性　10名　女性　0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役　鈴木茂男氏及び宗像義恵氏は、社外取締役であります。

２．監査役　上野光正氏、廣瀨治彦氏及び中野通明氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営監視と業務執行の分離を促進するため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役３名を含む10名で構成されております。

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

提出日2021年６月21日現在において、当社の社外取締役は２名、また社外監査役は３名です。社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。

b. 社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立した社外取締役等の独立性判断基準を次のとおり定めております。また、取締役会は、そのような独立性を有していることに加え、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる人物を候補者として選定するよう努めております。

「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」

当社における社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、次のいずれにも該当しないものとします。

１．当社を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者(注２)

２．当社の主要な取引先(注３)又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注４)

４．最近において(注５)次の(１)から(４)までのいずれかに該当していた者

(１)１、２又は３に掲げる者

(２)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(３)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(４)当社の兄弟会社(注６)の業務執行者

５．次の(１)から(８)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注７)を除く。)の近親者(注８)

(１)１から前４までに掲げる者

(２)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む、以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(３)当社の子会社の業務執行者

(４)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(５)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(６)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(７)当社の兄弟会社の業務執行者

(８)最近において前(２)～(４)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(注) １．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

２．会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含みます。監査役は含まれません。

３．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいいます。

４．直前の事業年度において、10百万円以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

５．最近３年間のいずれかの事業年度をいいます。

６．当社と同一の親会社を有する他の会社をいいます。

７．重要である者の例としては、各社の役員もしくは部長相当以上の管理職又は会計専門家もしくは法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。

８．二親等以内の親族をいいます。

c. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会その他の会議等において、各監査の結果、財務報告に係る内部統制に係る評価結果、内部通報状況等の報告を受け、必要に応じて意見の表明及び担当取締役、部門長又は監査役等との情報交換又は意見交換を行っております。また、会計監査人の考えや課題等は上記報告を通じて共有されますが、社外取締役が必要と判断した場合には会計監査人と直接情報交換の場を設けるなどして、十分な連携を確保することとしております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、常勤監査役と連携し、「(3)監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、監査を実施しています。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の４名で構成されております。

監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画及び重点監査項目を定め、原則として月1回開催しております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

a. 当事業年度の重点監査項目

当事業年度の重点監査項目は、適法性等監査、内部統制システム監査、取締役会等の意思決定監査、情報開示の監査、グループ会社の監査、リスク管理の監査、労務管理の監査、会計監査人の評価等です。

b. 監査役の主な活動状況

監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、代表取締役・社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。会計監査人からは、四半期毎に監査に関する経過・結果等の報告を受け、必要に応じて主に常勤監査役がさらなる情報共有・意見交換を行っております。

常勤監査役は、その他重要な会議への出席、内部監査室との定期的な情報・意見交換等の実施、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況の調査、議事録や決裁書類の閲覧等により日常的に監査をし、監査役会にて、非常勤監査役に定期的に報告しております。

非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果の報告を受け、監査の適正性や妥当性等について意見交換をするとともに必要に応じ、常勤監査役と共に監査を行っております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織及び手続

当社の社内業務監査を担う内部監査室には３名が所属し、「SBTグループ内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、またその監査結果は定期的に両者の連絡会議を開催する中で監査役に報告され、必要に応じて共同監査の実施を検討するなど、緊密なコミュニケーションを図っております。また、会計監査人とも、適宜、監査結果の報告や意見交換を行っております。

会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。

その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1997年以降

c. 業務を執行した公認会計士

 小林　弘幸氏

 下平　貴史氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他９名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、下記f.に記載の、監査法人の評価結果を踏まえて、有限責任監査法人トーマツの再任が適当と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査規程において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や法人内の品質管理体制などを、監査法人より聴取するのに加えて、監査現場への立会等を通じて、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導及びコンフォートレター作成業務等です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告書の作成など、税務関連業務の報酬として2百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告書の作成など、税務関連業務の報酬として2百万円を支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、期首に提示された監査計画に基づいて、監査内容を確認し、監査役会との協議の上、過不足なき適正な報酬額を決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や報酬実績を確認し、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算出根拠の適正性等を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 報酬等の基本方針

当社の役員報酬等は、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。

b. 報酬等の体系

当社の役員報酬等の体系は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての役員賞与及び中長期業績連動報酬としての株式報酬により構成されます。支給対象の役員区分に応じて、具体的な報酬等の構成を、それぞれ以下のとおりとしております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とします。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：役員賞与：株式報酬=６：３：１としています（業績評価指数100％達成の場合）。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりです。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。

＜基本報酬(固定報酬)＞

月例固定の現金報酬とし、原則として役位に応じて、各役員が担う役割・責任等を踏まえ、他社水準も考慮の上、決定します。従業員兼務役員については、従業員分給与額も踏まえ、報酬額を決定します。

＜役員賞与(短期業績連動報酬)＞

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、業績評価指数を反映した現金報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として、役員毎に定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに、期初に設定した基準額に対して0～100％の範囲で支給額を決定します。

役員賞与に係る業績評価指標は連結営業利益としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。2021年３月期における連結営業利益の目標は3,700百万円であり、実績は3,855百万円(達成率104.2％)であります。

当連結会計年度における取締役の報酬等の総額(従業員兼務役員の従業員分給与・賞与を除きます)に占める役員賞与の割合は34.0％であり、当期を含む最近３連結会計年度においては20.1～34.0％の範囲であります。

＜株式報酬(中長期業績連動報酬)＞

株主との価値を共有し、株価上昇による意欲や士気を高めることを目的として、中長期的な企業価値(株主価値)と連動し、付与された報酬の経済的利益が実現するまでに一定期間の勤務や業績条件の達成を必要とする株式報酬を付与することとしております。株式報酬の額は、原則として役位と基本報酬に基づき計算された金額を基礎として、その時の株価水準により決定します。

当社は、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会決議及び2018年９月26日開催の取締役会決議に基づき取締役に対してストックオプションを付与しておりますが、その詳細は「第４　提出会社の状況　1 株式等の状況　(2) 新株予約権の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

また、当社は、2019年６月17日開催の第31期定時株主総会において、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権に係る報酬額を年額80百万円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることを決議しました。なお、当該決議に伴い、既に発行済のものを除き、取締役に対するストックオプションを廃止することとし、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしました。当該譲渡制限付株式に係る報酬制度に基づき、当連結会計年度において、2020年６月26日付の取締役会決議に基づき、付与対象取締役１名に対し、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより当社が発行する新株式合計2,200株の割当てを受けるための金銭報酬債権を合計7百万円支給しております。

株式報酬については、報酬額の決定にあたり、付与時点における役位と基本報酬に基づき計算された金額が基礎となっておりますが、株式の市場価格の状況を示す指標を用いていること、及び、付与された株式等の価値（役員が得る利益）は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動するという観点から、業績連動報酬と判断しております。その報酬額の算定に関して目標となる指標はないため、目標及び実績は記載しておりません。

当連結会計年度における取締役の報酬等の総額(従業員兼務役員の従業員分給与・賞与を除きます)に占める株式報酬の割合は15.6％であり、当期を含む最近３連結会計年度においては4.5～15.6％の範囲であります。

＜役員報酬等に関する株主総会決議の内容＞

取締役に対する報酬等

(注)2019年６月17日開催の第31期定時株主総会の上記決議に伴い、2012年６月20日開催の第24期定時株主総会において決議された取締役に対するストックオプションのための報酬枠を廃止し、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしております。

監査役に対する報酬等

c. 報酬等の決定プロセス

　取締役の報酬等は、株主総会が決定する報酬等の額の限度内において、取締役会が決定します。なお、取締役会は、かかる取締役の報酬等の具体的な配分の決定について、「役員報酬規程」に基づき、代表取締役 兼 社長執行役員 兼 CEOの阿多親市に権限を一任しており、同氏が、同規程に従い、前記の評価方法に基づく評価を行っております。同氏に当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。また、当該権限が適切に行使されるために、報酬諮問会議の審議を経た上で、適正に報酬等を決定しております。報酬諮問会議は、取締役の報酬について、取締役会の諮問を受けて調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された社外取締役を含むメンバーによって組織されています。なお、株式報酬は、報酬諮問会議の審議を経た上で、取締役会で取締役の個人別の割当て株式数を決議することとしています。

　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、報酬諮問会議が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、代表取締役はかかる答申を踏まえて決定しているため、取締役会としては決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬等の総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

取締役会は、2021年３月期における取締役の報酬等の決定に関し合計２回開催し、報酬等の決定について、また当社取締役等に割り当てる譲渡制限付株式の発行について、審議・決定いたしました。また、報酬諮問会議は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等について調査、審議、提言を実施しており、2021年３月期における取締役の報酬等の決定に関し合計１回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)株式報酬の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当連結会計年度中の費用計上額であります。

③ 使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点に立ち、業務提携や取引関係の構築・維持・強化等の事業上の必要性及び投資の経済合理性等の検討を十分に行った上で、必要と判断する場合に限って株式の政策保有を行います。また、当社は毎年、取締役会において、政策保有の株式を銘柄別に継続保有することによる提携関係の強化等といった事業上のメリットに加えて、投資先の直近の業績や当社保有株式の含み損益の状況、株価下落リスク等の要素も中長期的な視点で勘案した上で、継続保有の是非を検証しております。

その結果、非上場株式以外の株式１銘柄について、保有の合理性が無いと判断し、売却する方針としております。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 2021年４月に全株式を売却しました。そのため提出日現在においては、保有する株式はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  14社

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

㈱電縁については、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、㈱電縁の完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション㈱を連結の範囲に含めております。

前連結会計年度に持分法適用の関連会社でありましたリネオホールディングス㈱は、株式を追加取得したことにより、当連結会計年度より持分法適用会社から連結子会社に含めております。またリネオホールディングス㈱の完全子会社であるリネオソリューションズ㈱も連結子会社に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  2社

会社名

日本RA㈱

Renazon Technology (S) Pte. Ltd.

前連結会計年度に持分法適用の関連会社でありましたリネオホールディングス㈱は、株式を追加取得したことにより持分法適用会社から連結子会社となったため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。またリネオホールディングス㈱の完全子会社であるリネオソリューションズ㈱も持分法の適用範囲から除外しております。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

(3) 持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちCyber Secure Asia(S)Pte. Ltd.及びCybersecure Tech Inc.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

a.商品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

b.仕掛品

主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

器具及び備品　　　　４～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間(８～12年)に基づいて償却しております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

③  受注損失引当金

受注契約に係る将来損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注案件のうち、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能な案件の、損失見込額を計上しております。

④  瑕疵補修引当金

受注契約案件において将来の瑕疵担保責任に備えるため、個別に瑕疵補修費用の発生可能性を勘案し計算した見積り額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ECサービスにおける収益の計上基準

①  ノートンストアに代表される他社が保有するライセンスや継続サービスを受ける権利の販売

販売の都度ライセンスキーが発行されるもの　　出荷基準

継続サービスの契約更新処理によるもの　　　　更新処理日基準

②  フォントビジネスに代表される自社が保有するライセンスや継続サービスを受ける権利の販売

ライセンス期間が定められたもの　　ライセンス開始日基準

ライセンス期間の定めがないもの　　カスタマイズ作業が不要なものは出荷基準、必要なものは検収基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

②  その他の工事

工事完成基準

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間(５～10年)にわたり均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上、資金の範囲に含めた現金同等物には、取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能な、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  繰延資産の処理方法

株式交付費は３年間で均等償却しております。

②  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  

(重要な会計上の見積り)

１．工事進行基準による売上高及び受注損失引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

工事進行基準による売上高は、工事収益総額、工事原価総額、決算日における工事進捗度を見積ることによって認識しております。また、工事進行基準の適用有無を問わず、見積総工事原価が受注金額を上回る場合には、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能なケースであれば、当該超過部分につき、受注損失引当金を計上しております。

これら２つの項目に共通した算定根拠となる見積総工事原価は、プロジェクト（工事）の進捗に伴い変動する性格を有しております。変動要因はさまざまではありますが、当社と顧客との間において、成果物の仕様、作業範囲の認識に相違が生じ、突発的なアクシデントによって想定外の追加工数が必要になり、さらには、未経験の技術要素の影響を予測しきれないことなどが想定されます。当該見積りの変更による影響は、変更が行われた期に損益として計上するため、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．当社子会社サイバートラスト㈱のIoTサービスに係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

当社子会社サイバートラスト㈱（以下、同社）は、IoTサービスを営むための主要な資産として、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を保有しています。同社の資産グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によりグルーピングしております。IoTサービスに係る資産グループについて、利用可能な企業内外の情報をもとに減損の兆候の有無を検討した結果、当該資産グループは固定資産の減損の兆候があると判定しましたが、当該資産グループの資産帳簿価額よりも資産グループが生み出す割引前の将来キャッシュ・フローの総額が上回ったため、当連結会計年度では減損損失を認識する状況ではないと判断しました。この割引前将来キャッシュ・フローは、以下の仮定をおいて見積もっています。

・市場環境の分析や社内での開発計画等を踏まえて策定され取締役会の承認を得た事業計画を過年度における達成状況などを踏まえて整合的に修正したもの

・主要な資産の経済的残存使用年数に基づいて算定した将来キャッシュ・フローの見積期間

これらの見積りにおいて用いた仮定が、技術革新による経営環境の著しい変化や想定していた市場拡大速度が変動することによる収益状況の悪化等により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

主な影響は、ECソリューションにおけるEC運営代行ビジネスについて、従前、本人取引として総額での収益認識を行っていた取引が、新たに代理人取引と区分される結果、仕入代金相当額を控除した、純額での収益認識となる点が挙げられます。この判断結果を、仮に当連結会計年度に当てはめますと、179億円程度、売上高及び売上原価がそれぞれ減少します。なお、翌連結会計年度の期首利益剰余金残高への影響は、2億円程度の減少を見込んでおります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

　(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

当社グループでは、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症による当連結会計年度の業績への大きな影響は出ておらず、将来においても影響は限定的であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視してまいります。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約（借入金残高1,190百万円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

(1)　2021年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結貸借対照表及び貸借対照表に示される純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

(2)　2021年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結損益計算書及び損益計算書に示される営業損益・当期純損益が２期連続して損失とならないこと。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、原則として、報告セグメントを基準としてグルーピングを行っており、連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産につきましては、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

処分予定資産は、資産の処分等が決定した資産であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

なお、特別損失に計上した減損損失(15百万円)の内訳は、ソフトウエアのみであります。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、原則として、報告セグメントを基準としてグルーピングを行っており、連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産につきましては、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

処分予定資産は、資産の処分等が決定した資産であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

なお、特別損失に計上した減損損失(127百万円)の内訳は、ソフトウエア79百万円、ソフトウエア仮勘定41百万円、工具器具備品5百万円であります。

※６  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加322,600株は、新株予約権の行使による増加277,800株、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加44,800株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加143株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加65,300株は、新株予約権の行使による増加63,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加2,200株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加4,400株は、譲渡制限付株式報酬の無償取得事由発生による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(1) 株式の取得により新たに㈱電縁及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(2) 株式の追加取得により新たにリネオホールディングス㈱及びその子会社であるリネオソリューションズ㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

什器、情報機器及びICTサービス事業における情報設備(工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余裕資金については、安全性の高い短期的な預金等により運用しております。

また、短期的な運転資金需要や、業務又は資本提携等を目的とした株式等への投資が発生した場合には、必要な資金を主として銀行借入等によって調達しております。

デリバティブは主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客信用リスクに関しては、社内の販売管理規程に従い請求書単位での入金期日管理及び残高管理を日常的に行うほか、主要な取引先の信用状況を毎期把握する体制としております。

投資有価証券は、業務又は資本提携等を目的とした株式、他の組合員との協業関係を促進するための組合出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。株式、組合出資については、時価や発行体の財務状況が定期的に取締役会に報告されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。買掛金のうち、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、金額が特に大きいものについては、個別に先物為替予約を利用することで、リスクを回避しております。実行にあたっては社内承認手続きを経るとともに、信用リスクを軽減するため、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、期末時点における取引残高はありません。

借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、株式等への投資や、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金融機関等から定期的に金利情報を入手し、マーケットの変動を把握しております。

営業債務や借入金、リース債務は、毎月資金繰計画を見直す等の方法により、決済、返済時における流動性リスクを回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２.参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらのうち、短期間に回収される債権については、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、回収に長期間を要する債権については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 買掛金、(5)１年内返済予定の長期借入金、(6)リース債務(流動)、(7)未払金、(8)未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(10) リース債務(固定)

リース債務の時価は、同一の残存期間で同条件のリース契約を締結する場合の金利を用いて、元利金の合計額を割り引く方法によって見積っております。

２．時価を把握することが極めて困難であると認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

４. 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額　675百万円)及び組合出資金(連結貸借対照表計上額　87百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額　502百万円)及び組合出資金(連結貸借対照表計上額　75百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

非上場株式について50百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性がある場合を除き減損処理を行い、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性がある場合を除き減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

非上場株式について31百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性がある場合を除き減損処理を行い、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性がある場合を除き減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

期末残高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

期末残高がないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、243百万円であります。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 6 百万円

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、283百万円であります。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 5 百万円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２．2017年６月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

連結子会社（サイバートラスト㈱）

当社グループの価値向上に寄与することを目的として、2017年３月21日付で有限会社SPCトラストを受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定しております。当社は受託者に資金を信託し、連結子会社であるサイバートラスト㈱の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて第１回新株予約権2,000個を配分するものであります。

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

３．本新株予約権は、有限会社SPCトラストを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点でサイバートラスト㈱のうち受益者として指定された者に交付されます。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、且つ、本新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的であるサイバートラスト㈱の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又はサイバートラスト㈱の取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。なお、サイバートラスト㈱は2021年４月15日付で東京証券取引所市場マザーズに上場しております。

(3) 本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までの４事業年度のいずれかの期において、2017年10月１日の合併前のミラクル・リナックス株式会社の営業利益（連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。以下同様とする。）に相当する金額が330百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標をサイバートラスト㈱の取締役会にて定めるものとする。また、サイバートラスト㈱に適用される企業会計基準の重要な変更があったことにより損益の増減が発生したものとサイバートラスト㈱の取締役会が判断した場合は、上記の営業利益の判断にあたり当該損益の影響を排除することとし、その調整は取締役会において定めるものとする。当該サイバートラスト㈱の営業利益については2021年3月期に330百万円を超過しております。

(4) 本新株予約権者は、サイバートラスト㈱又はサイバートラスト㈱の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」において規定される関係会社をいう、以下同様とする。）の取締役、監査役又は従業員（有期雇用関係又は業務委託関係にある者を含む）の地位（以上を総称して、以下「権利行使資格」という）をいずれも喪失した場合は、未行使の本新株予約権を行使できなくなる。

(5) 上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者がサイバートラスト㈱の都合又はサイバートラスト㈱の関係会社都合の退任、退職により権利行使資格を喪失した場合で、サイバートラスト㈱が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(6) 上記(4)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、サイバートラスト㈱が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(7) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(8) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(9) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

提出会社

(注) 2017年６月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

連結子会社（サイバートラスト㈱）

(注) 2019年12月18日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

提出会社

(注) 2017年６月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

連結子会社（サイバートラスト㈱）

(注) 2019年12月18日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　㈱電縁

事業の内容　　　　　システムコンサルティングサービス、

　　　　　　　　　　システムインテグレーション、パッケージソフトウエアの提供

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「大きく成長する」ことを経営方針に掲げており、第３次中期経営計画（2020年３月期から2022年３月期）を推進しております。第３次中期経営計画の重点テーマである「サービスプロバイダーへの進化」と「コンサルティング＆ビジネスITの創出」を実現することを通じて、お客様のビジネスへ貢献することを目指しております。

当社は、ソフトバンク㈱のIT支援及び、クラウドやセキュリティの技術力を強みに、建設業やグローバル製造業を中心とした法人、官公庁・自治体向けのプロジェクトを多数手がけております。

㈱電縁は、創業以来、通信、自治体などを中心に各種システム開発を手掛けており、それらの業界における知見や技術力に強みを有しております。

両社が強みとする通信業や自治体においては、今後、５Gやデジタルガバメントの領域でクラウドやIoTといった先端技術を活用した開発需要が高まっていくと想定しており、㈱電縁の子会社化により、拡大するニーズへの対応力強化が図られると考えております。

当社グループは本株式取得により、事業拡大に向け両社の強みを組み合わせたグループ間シナジーの創出を図り、更なる収益基盤の強化と企業価値の向上を図ってまいります。

(3) 企業結合日

2020年７月10日（みなし取得日　2020年７月１日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年７月１日から2021年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　110百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

811百万円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響額の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から13年と見積り、割引率は0.040％～0.890％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日  至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報