3800 ユニリタ 有価証券報告書－第39期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

当社は、当社、株式会社ビジネスコンサルタント、株式会社リンクレア（旧社名ビーコンシステム株式会社）および株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー（旧社名株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト）で構成される「ビーコングループ」に属しておりました。ビーコングループは、株式会社ビジネスコンサルタントが母体で、同社から独立した株式会社リンクレア、株式会社リンクレアから独立した株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーで形成されております。

これらの各社は、相互に資本関係がありますが、取引、資金および人事の決定過程を通じて、他のビーコングループ各社からの影響は受けておりません。

当社は、1977年７月以後株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストが国内で販売していた「A-AUTO」（コンピュータ・システムの複雑なジョブのスケジュールを自動化し、ＩＴシステム運用管理の効率化を実現するツールである日本国産のソフトウェア・プロダクト）を米国市場で販売する目的で、1982年５月、東京都中央区に株式会社ビジネスコンサルタントの子会社（出資比率50.5％）としてスリービー株式会社の商号で設立されました。

1987年10月、スリービー株式会社の社名を「株式会社ビーエスピー」に変更し、「A-AUTO」を輸出するため事業を再開し、1993年７月、当社は株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストのＩＴシステム運用関連の事業を継承し、コンピュータ・システム運用管理ソフトウェア・プロダクトの専門会社として本格的な活動を開始いたしました。

その後、2014年１月に、当社は株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを連結子会社化し、2015年４月には当社が株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを吸収合併し、株式会社ユニリタに商号変更しました。

当社およびビーコングループ各社の設立年表は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ユニリタ）と以下、完全子会社である、株式会社ビーエスピーソリューションズ、備実必（上海）軟件科技有限公司（BSP上海）、株式会社アスペックス、株式会社ビーティス、株式会社データ総研、株式会社ユニ・トランド、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限、瀋陽無限軟件開発有限公司、株式会社ビジネスアプリケーション、株式会社ビーアイティ・サポートの11社及び持分法適用の関連会社であるNEVELL株式会社１社で構成されています。（2021年３月31日現在）

なお、当社の連結子会社でありました、上海克思茉軟件開発有限公司は、2020年７月17日に清算結了により消滅いたしました。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）クラウド事業

データ活用、システム運用、労務管理・バックオフィス業務等の領域において、当社グループの製品およびサービスをクラウドサービス（利用料課金型）で提供するものです。

本事業においては、主に当社および株式会社アスペックス、株式会社無限にてサービス開発及び顧客への提供を行っております。

（２）プロダクト事業

自社開発のオープン系パッケージソフトを中心とした製品販売を行っています。データ活用領域では、非定型でリアルタイムに生成される膨大なデータを連携させ分析・活用するためのソフトウェア製品ならびにサービスを提供し、システム運用領域では、基幹業務システムの運用を正確・効率的に稼働させるために必要なソフトウェア製品ならびにサービスを提供しています。

本事業においては、主に当社および株式会社ユニ・トランド、株式会社無限、株式会社ビーティス、株式会社ビジネスアプリケーションにて製品開発及び販売、保守サービスを行っており、株式会社ユニリタプラスでは西日本地区で、備実必（上海）軟件科技有限公司（BSP上海）では中国での製品販売と保守サービスを行っています。

（３）ソリューション事業

クラウド事業、プロダクト事業の拡大にあたって、両事業の前後の工程を担うものです。お客様のデジタル変革を支援するためのシステム運用やデータマネジメントのコンサルティング、また当社グループの製品およびサービスに付随する導入支援、技術支援を通じて、お客様に付加価値の高いソリューションを提供しています。

本事業においては、主に当社および株式会社ビーエスピーソリューションズ、株式会社データ総研、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限にてサービス提供を行っております。

（４）メインフレーム事業

金融機関や生損保、大手製造業のお客様を中心とした基幹業務システムの運用管理のためのメインフレーム向け自社ソフトウェア製品の販売・サポート事業を30余年にわたり行っています。

本事業においては、当社にて製品開発及び販売、保守サービス、技術支援サービスの提供を行っております。

（５）システムインテグレーション事業

情報通信業、流通小売業、製造業等の顧客を中心に、顧客管理、Eコマース、コンテンツマネジメント、IT基盤等の企業情報システムを構築しています。

本事業においては、株式会社無限にて顧客からの開発の請負やサービス提供を行っております。

以上に述べた当社グループの事業内容、および関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

＜事業系統図＞

（注１）2015年４月１日に株式会社ビーエスピーと株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーは合併し、株式会社ユニリタとなりました。

（注２）株式会社ユニ・トランドは2016年５月11日に設立されました。

（注３）株式会社ユニリタプラスは2017年４月３日に設立されました。

（注４）株式会社無限は2018年２月15日に子会社となりました。

（注５）株式会社ビジネスアプリケーションは2018年11月５日に子会社となりました。

なお、関係会社各社の事業内容は、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社無限については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         2,685百万円

(2）経常利益         165百万円

(3）当期純利益        95百万円

(4）純資産額         353百万円

(5）総資産額       1,243百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、従業員数をセグメント別に区分するのは困難であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、従業員数をセグメント別に区分するのは困難であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社の基本方針は、「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニーへ」です。当社では、実効性あるコーポレートガバナンスのもと、グループの経営資源とITソリューション力を活かした事業活動を通じて、事業会社としての経済的価値と社会課題解決による社会的価値の両立を実現する経営を目指していきます。

（2）当社グループの対処すべき課題と対処方針等

世界を襲った新型コロナウイルス感染症は、社会や経済活動に大きな変容をもたらしています。企業は、これまでの業務のあり方やビジネス慣習の見直しを余儀なくされ、その対応にはデジタル技術の活用が必須となっています。確かに、コロナ禍以前より、企業がデジタル技術を活用してお客様や社会のニーズに対応したビジネスモデルを構築しようとする取り組みは進行していました。しかしながらその速度は速いとは言い難く、今回のコロナ禍は、この動きを一気に加速させることになりました。

当社では、社会のあり方が変容する時代であるからこそ、これまで以上に事業活動の全ての局面において「お客様の立場になる」ことが重要だと考えます。お客様の新たなビジネスモデルを創出し事業成長につなげる「攻めのDX」を実践するパートナーとなるためには、信頼関係がなにより重要です。当社の強みであるデータ活用やシステム運用の事業領域は、「お客様のビジネスにとって止めることの出来ない」分野です。当社には、その領域において永年にわたり自社製品やサービスの提供を通じて築き上げてきた「お客様との信頼関係」という財産＝ブランドがあります。

当社のミッションは、「Create Your Business Value～真のデジタル変革パートナーを目指して、お客様と共に～」です。これは、変容する時代にあって、信頼というブランドのもと、当社の提供するサービスが、お客様の求める価値実現の一助となっているか否かを自問するための、役員・社員一人ひとりの合言葉でもあります。

そして今般、当社では、今期2021年度をスタートとする新たな3カ年中期経営計画（新中計）を策定しました。

＜新中計の環境認識＞

社会生活全体がニューノーマル（新常態）へと移行する中、企業活動のデジタル変革（DX）への取り組みは、IT活用を前提とした業務や組織運営、勤務環境、企業文化の変革へと進んでいます。コロナ禍への対処を通じて、デジタルサービスが提供する新たな価値の享受が当たり前となる中、人々の固定観念は変化しています。例えば、テレワークをはじめとする働き方の変化は、以前のような状態には戻らないでしょう。いま、DXへの取り組みは、ITシステム刷新の問題から、企業文化刷新の問題へと移行したともいえます。

しかしながら、一方では、いまだ多くの企業が充分にDXに取り組めていないという状況も存在します。このことは、今後も拡大が見込まれる企業のDX推進マーケットの大きさを表しています。ビジネスにおける価値創出の中心がデジタルの領域に移行するなか、そのためのソリューションを提供する私たちIT企業の役割はますます重要なものとなります。

＜新中計における課題認識＞

このような環境認識の下、当社は、事業成長にあたっての課題認識を次のように考えます。

・DXの環境下、販売形態がサービス型へとシフトへする中、既存事業のシステム運用領域の製品をサステナブルな社会基盤を支えるサービスへと進化させる必要があること。

・クラウド事業を次の10年を見据えた事業成長の柱とするためにはマーケットの拡大が重要であり、そのためには、現状の主力事業領域をIT課題解決から事業課題解決、社会課題解決へと拡大する必要があること。

・長期スパンで当社の存在意義を考える時、「社会価値」と「企業価値」の両立を実現させることとコーポレートガバナンスを基軸とした経営基盤の強化が重要であること。

＜新中計における重要戦略＞

「サービス提供型事業の創出」

・プロダクト（自動化、帳票、メインフレーム）については、企業の情報システム部門へのシステム運用に集中し、社会基盤を支えるお客様への高付加価値サービスを持続的に提供する体制を構築する。

・プロダクト事業で培った自社開発製品の強みを活かし、所有型と利用型双方の顧客ニーズへの対応を図る。また、そこからサービス提供型事業を創出し、安定的な収益源としての成長を実現する。

「カテゴリ別戦略によるクラウドサービス事業の拡大」

・クラウドサービスの種類を、①IT活用クラウドとして「ITの活用や合理化を支援」、②事業推進クラウドとして「ビジネスの成長に不可欠なサービスの提供」「業種・業態別の共通プラットフォームの創出」、③ソーシャルクラウドとして「データサイエンス事業の拡大」「社会課題解決型事業の確立」、以上の３つに分類し、カテゴリ毎にユニークなクラウドサービスを創出し、サブスクリプションモデルによる成長を実現する。

「新たな事業セグメントに対応したグループ機能の再編」

・グループの事業セグメントを以下の３つに再編し、環境変化のスピードと多様化するマーケットに適応する事業体制の下、事業を推進し社会課題の解決を図る。

「プロダクトサービス」：中期的な収益基盤としてグループの成長投資を支える源泉を担う。培ってきた強みを深化させDXの環境下での顧客ニーズへの対応力強化と事業効率の追求により、新規事業開発のリソースを創出する。

「クラウドサービス」　：これまでの事業で比率の高かったIT課題解決領域から事業課題、社会課題解決へと領域を拡大することで、新しい市場でスケールするビジネスモデルを構築する。将来の事業の柱として確立するためにリソースを集中し、収益基盤としての成長を目指す。

「プロフェッショナルサービス」：「データ」「プロセス」「サービス」の３つのマネジメント領域における強みと専門性でプロダクトやクラウドサービスの顧客価値を高める役割を果たし、第２の成長エンジンとして機能させる。コンサルティングからサービスの導入支援、システムインテグレーション、アウトソーシングまでのワンストップ提供体制を確立する。

「企業価値向上に向けた経営基盤の強化」

・在宅勤務、フレックスタイム、副業解禁など、多様化する働き方への対応を通じ、生産性の向上、文化創造とコミュニケーション活性化、人財投資とエンゲージメントの向上を図る。

・グループ各社の間接業務のシェアード化、共通業務の統合システムの導入などを通じて、グループ業務効率の向上を図る。

・実効性あるコーポレートガバナンスのもと、効率的な経営により企業活動のパフォーマンスを上げ企業価値を向上させるための体制構築を通じ経営基盤の強化を図る。

今般策定した新中計を遂行する経営環境は、これまで経験した環境下とはその不確実性と不連続性の度合いが大きく異なります。そのような中にあって、当社は、デジタル技術を活かした課題解決にあたり、IT課題から事業課題、そして社会課題に至る広いスコープを持つとともに、サステナブルな社会基盤を支えるお客様のデジタル変革の支援を通じ、企業価値を創出してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1）外部環境（IT市場）リスク

世界規模で加速するデジタルトランスフォーメーション（DX）の環境下では、今後、新たなデジタルビジネスの立ち上がりや、ゲームチェンジャーともいうべき企業の出現、さらには想定外の変化の発生も考えられます。デジタル技術の革新スピードは速く、その方向性を予測することは極めて難しいため、当社グループが先進技術に適合した魅力的な新サービスをタイムリーに開発できるとは限りません。当社グループは、サステナブルな社会基盤を支えるお客様のDXを支援するべく、当社の強みを深化させた高付加価値型のサービス事業を推進してまいりますが、加速化するデジタル技術の革新スピードやお客様ニーズに適応できない場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。当社グループでは、中期経営計画の進捗管理やローリングを通じ、かかる環境変化によるリスクの低減を図っております。

(2）事業形態上のリスク

当社グループのクラウド事業やプロダクト事業においては、お客様の高度なデータ活用を担うプロダクトやサービスならびにシステム運用の自動化や帳票管理など特定領域向けのプロダクトやサービスの提供を行っています。現在のデジタル技術の進化のスピードは極めて速く、競争環境の中で、当社グループの事業領域への参入を図るためのお客様の囲い込み、あるいはオープンソース方式による類似機能のソフトウエアの提供などにより、プロダクトやサービスの提供による収益が極端に減少し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループのソリューション事業やシステムインテグレーション事業において、完成責任を負う請負契約で受注した場合、契約内容の曖昧性等による当初想定していた見積りからの乖離や、開発段階に当初想定し得ない技術的な問題、プロジェクト管理等の問題が発生し、請負金額に対しコスト超過となることがあります。このような不採算案件が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのメインフレーム事業は、現在、高い収益性を保持しています。本事業の製品は、お客様の基幹システムに多く組み込まれているため、オペレーティングシステム（ＯＳ）の変更等に伴う保守サービスが重要であり、本事業の安定的な収益源になっております。しかしながら、企業の統廃合、IT技術革新、クラウド化の進展等により従来のメインフレームコンピュータが使用されなくなったり、当社グループが適時適切に製品の改良版の提供ができず、保守サービスの解約が急激に増加したりした場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3）投資戦略上のリスク

当社グループは、競争力を維持し顧客の需要を喚起し、ユニークな製品やサービスを持続的に提供していくために研究開発投資を積極的に推進する計画です。当社グループは、「サービス提供型事業の創出」戦略の下、システム運用の強みを活かしたプロダクトのサービス化とクラウドサービスのカテゴリ別戦略でサービス提供型事業の売上を拡大させることを目標に、研究開発投資を継続的に行っています。しかしながら、絶えず変化する市場動向を適時的確に把握できない場合や技術開発で競合他社に先行されてしまう場合等、開発投資からの収益化に成功しない可能性があります。

(4）情報セキュリティ上のリスク

当社グループの製品やサービスが、他人の特許等の存在を知らずに使用したことによる知的財産権侵害などを理由とした訴訟その他の請求（以下「訴訟等」といいます）の対象とされる可能性があるほか、当社グループの製品やサービスに起因するシステム障害などによってお客様に損害を与え、このために訴訟等を提起される可能性もあり、その訴訟等の内容によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、グループ法務機能を強化し、かかる事態を予防するとともに事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。

(5）訴訟リスク

当社グループは、業務遂行上、お客様が保有するさまざまな機密情報に接する機会が多いため、慎重かつ厳格な情報管理体制の下、業務を遂行しています。しかしながら、このような機密情報の取り扱いに関し、万一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績および事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）M&A、資本業務提携のリスク

当社グループは、技術革新のスピードの速いIT業界にあってマーケットニーズに俊敏に対応し持続的成長を実現するために、M&Aおよび資本・業務提携を重要な成長戦略の要素と考えています。当社グループは、事業を補完し成長させるために、他企業の買収、他企業への出資、他企業との提携および協力体制構築等の検討を行い、その結果、当社グループの業績に貢献すると判断した場合には、これらを実行することがあり得ます。これらの実行にあたっては、対象となる企業の財務・税務・法務・事業内容等に関するデューデリジェンス（買収監査）を行い、意思決定のために必要な情報収集のもと各種リスクの低減を図りますが、実行後に次のような事項が発生することを完全に払拭することはできません。すなわち、市場および競争環境に著しい変化が生じた場合、事前に認識していなかった問題が顕在化した場合、買収した事業における優秀な人材を保持し又は従業員の士気を維持することができない場合、当初想定した計画との間に齟齬が生じ当社グループの期待する成果が得られない場合等には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7）震災等の災害リスク

異常気象や地震等により突如引き起こされる大きな災害は、社会のライフラインを一瞬で破壊します。IT業界においても、電力供給の停止や制限下におけるデータ管理、システム運用を保持することの重要性がクローズアップされています。当社グループにおいても、提供する製品やサービスが社会インフラの維持に関わっているという認識を強く持ち、危機管理委員会によるBCP計画策定などを通じ、災害対策には十分配慮してまいりますが、想定を超えた災害等が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(8）新型コロナ感染症拡大（パンデミック）のリスク

新型コロナ感染症拡大という未曾有の被害は、社会や経済、生活のあり方まで一変させました。コロナ禍のニューノーマルへの取り組みは、社会全体のデジタル変革をも加速させており、このような環境下、当社グループでは、強みとする「データマネジメント」「サービスマネジメント」「プロセスマネジメント」を基盤としたノウハウやソリューションをもとにウィズ・コロナ、アフター・コロナのマーケットニーズに対応する計画です。しかしながら、このようなパンデミックへの対応は、社会や産業界においても想定外の事項が多数発生するものであります。そのような状況下、企業の緊急対応によって通常のシステム投資が抑制されることにより、当社グループの推進する事業計画の進捗を阻害する場合があり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、以上に述べた事項は当社グループの事業活動その他に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日まで。以下、当期）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のまん延、そして、二度に渡り発出された緊急事態宣言により、経済活動の停滞や社会生活の混乱などが生じた結果、大きなマイナス影響を受けました。

産業界では、対面サービスが基本となる、外食産業や観光産業などが大打撃を受ける一方、外出禁止・自粛により非対面でモノやサービスの提供を行わざるを得なくなったことで、ネットショップなどの電子商取引、そして、その際に活用される情報関連企業が提供するサービス需要が伸長しました。また、コロナ禍は、企業において、これまでの働き方を大きく変容させるトリガーとなり、働き方の変容実現のために、ICT（情報通信技術）の役割がクローズアップされるとともに、この潮流はますます勢いを増しています。

当社は、このように大きな変容を伴う環境下において重要なことは、お客様が求める真の価値とは何かをしっかり見据えることだと考えます。そして、企業のミッションとして「Create Your Business Value～真のデジタル変革パートナーを目指し、新しいお客様と共に～」を掲げ、事業を推進してまいりました。加えて、未曾有の環境であるからこそ、当社のステークホルダー（お客様、パートナー、従業員、採用予定者等）との信頼関係を損ねないことが大切であると考えて、それを基本方針としています。

当社では、2019年度より働き方変革プロジェクトを立ち上げ、BYOD、テレワーク、裁量労働時間制、サテライトオフィス、有給取得の推進などの取り組みを進めてきました。このような取り組みを活かし、今回の変化対応にあたっては、お客様接点のデジタル化、社内業務処理の電子化、テレワーク主体の勤務環境整備、在宅勤務手当の支給などに関する追加投資を行い機動的に対応することができました。

当期は、「2018年度から2020年度の中期経営計画（当中計）」の最終年度でした。当中計では、「事業・製品のサービス化シフトによる事業構造の変革」に向け、事業に取り組んでまいりました。以下は、当中計期間における事業構造変革に関係する成果の概要です。

「お客様のビジネスを支援するクラウドサービス開発と同事業の黒字化」

・自社開発クラウドサービス「LMIS（エルミス）」及び「Digital Workforce（デジタルワークフォース）」は、DX推進にあたり強化が必要となるサービスデスク業務やテレワークの生産性・セキュリティ向上のニーズを取り込み、クラウド事業の主力サービスとして成長し、単年度損益の黒字化を実現しました。なお、2020年末に「LMIS」は、総務省が後援する一般社団法人 ASP・SaaS・AI/IoTクラウド産業協会主催のクラウドアワード2020において、「ベスト社会貢献賞」を受賞し、市場からの認知度も向上しました。また、クラウド事業の主力サービスである、人材派遣業界向け勤怠管理サービス「DigiSheet（デジシート）」、交通費精算管理サービス「らくらくBOSS」もすでに黒字化しており、計画通りクラウド事業全体として黒字化を達成しました。

「主要プロダクトのサービス化によるマーケット対応力の強化」

・多数の企業への導入実績がある当社のプロダクト群をクラウド上で稼働させて、ニーズの高い機能を汎用的なサービスとして提供開始しました。さらに、質の高い運用サービスを付加することで、情報システム部門から事業部門に至るお客様へのサービス提供拡大へとつなげました。本サービスのネーミングである「まるっと」には、構築、運用・保守までを含めて、ユニリタに「まるっとお任せください」という想いを込めています。

・本サービスのラインナップは、①「データ活用に関する業務をクラウドでアウトソーシングできるサービス」、②「帳票の出力業務をクラウド化し、帳票データのデジタル化によるWeb配信に加え、印刷から配送業務まで、一連の帳票出力業務に対応するサービス」、③「セキュアな環境下で情報の共有化と双方向コミュニケーションを実現し、働き方改革、リモートワークを支援するサービス」の領域別に揃えています。

「社会課題解決に向けた事業化の取り組み」

・当社グループは、デジタル技術を活かした社会課題解決の取り組みとして、地方の二次交通であるバス事業の抱える課題解決を通じて「地方創生」を、一次産業の中では、農業の抱える課題解決として「農業×IT」に取り組んでいます。

・子会社の㈱ユニ・トランドは、バス業界初となる、バスの運行データと乗降データの収集と解析に基づくコンパクトシティ実現とバス事業者の経営改善化提案のモデルケースづくりとなる実証実験を石川県小松市と日野自動車㈱との三者により実施しました。この実験は、バス車内に設置された専用車載器および乗降カメラセンサーを活用したデータ収集システムの運用ならびにそのデータをもとに当社のデータサイエンティストがデータを解析し、バス事業者の経営改善を支援するものです。

・スキーリゾート地において国内有数の利用者数を擁するスマホアプリ「yukiyama」を提供する㈱ユキヤマと資本業務提携を行いました。当社グループが掲げるITによる社会課題解決の一つである「地方創生」への取り組みとして、㈱ユキヤマのアプリ事業と当社のデータサイエンス事業の協業を通じ、スキーリゾート地のDX化支援のノウハウ蓄積を図っていく予定です。

・当社グループの持つ、データ活用とシステム運用の自動化技術をベースに、IT技術を使った農業の課題解決のために「スマート農業」への取り組みを開始しました。2018年度から３年間、経済産業省の推進する「福島イノベーション・コースト構想」（福島県浜通りにおいて、失われた産業基盤を再構築し、新たな町造りを進めるための構想）の一環であるプロジェクトに参画しました。当社は、連携企業とともに、AIによる果樹農業支援サービスや各種センサー開発などの実証実験を行いました。今後は、これらで培ったノウハウをもとに、「農業×IT」に取り組んでまいります。

当期における事業構造の変革に向けた主な事業トピックスは、以下のとおりです。

クラウド事業

当期の業績は、売上高11億60百万円（前年同期比29.0％増）、営業利益29百万円（前年同期は33百万円の営業損

失）となりました。

クラウドサービス利用ニーズが高まる中、当社の強みを活かした、サービスマネジメント、リモートワーク基盤構

築、バックオフィス業務効率化などの主力サービスが堅調に推移しました。また、カスタマーサクセスを支援するサ

ービスとして「Growwwing（グローウィング）」を開発し、提供を開始しました。

プロダクト事業

当期の業績は、売上高28億36百万円（前年同期比7.0％減）、営業利益１億61百万円（同47.1％減）となりまし

た。

帳票系大型案件の反動減およびコロナ禍で人の移動が制限されるなか地方交通事業者向けのIoTサービス事業の不

振による影響により減収減益となりましたが、ストック型収入である保守サービス売上は堅調に推移しました。

ソリューション事業

当期の業績は、売上高24億12百万円（前年同期比10.3％増）、営業損失５百万円（前年同期は76百万円の営業利

益）となりました。

大型案件の受注により売上は伸長したものの、利益面では、コロナ禍の影響を受けたプロジェクト日程の長期化に

加え、不採算案件の発生により減益となりました。なお、不採算案件については、現状、追加費用の発生見込みはあ

りません。

メインフレーム事業

当期の業績は、売上高21億13百万円（前年同期比4.9％減）、営業利益11億22百万円（同1.7％減）となりました。

前期にあった大型案件の反動減の影響を受けたものの、金融業などをはじめとする大手のお客様のシステム更新ニー

ズを確実に捉え、堅調に推移しました。

システムインテグレーション事業

当期の業績は、売上高15億38百万円（前年同期比13.5％減）、営業利益61百万円（同20.8％増）となりました。

受注面では、お客様のIT投資抑制の影響を受けたものの、利益面では、コアパートナーとの連携強化や選別受注に

より利益率が向上しました。

（注）

BYOD

Bring Your Own Deviceの略。「自分のデバイスを持ち込む」という意味。社員が個人で所有しているスマートフォ

ンやタブレット、ノートパソコンなどの端末を企業内に持ち込み、業務に活用する仕組み。

セキュア

安全な、安心な、頑丈な、堅牢な、などの意味を持つ英単語。ITの分野では、情報やシステム、通信路などが保護さ

れて安全な状態にあることを「セキュアな」と表現する。名詞形は「セキュリティ」（security）。

カスタマーサクセス

「顧客が自社の課題を解決し、成功することを導く」サービスを指す。企業側から見たとき、“カスタマーサポー

ト”がエンドユーザからの問い合わせに受動的に対応するサービスであるのに対し、“カスタマーサクセス”はエン

ドユーザのサービス利用状況に応じて能動的にアプローチする姿勢を指している。

②キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下、資金）は前期末と比較して５百万円減少し、73億32百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は５億86百万円となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上12億96百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は95百万円となりました。主な資金増加要因は、投資有価証券の売却による収入５億85百万円であり、主な資金減少要因は、投資有価証券の取得による支出３億16百万円及び無形固定資産の取得による支出４億36百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は５億２百万円となりました。支出の主な内容は、配当金の支払額４億98百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．仕入高は主にロイヤリティであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④新型コロナウイルス感染症の影響

コロナ禍に起因するお客様の投資動向の変化により、当社の事業活動も影響を受けました。期初に発出された緊急事態宣言の環境下では、多くの企業が、在宅勤務、テレワークへの急激な勤務体制の移行を余儀なくされました。そして、各企業では、そのためのシステム整備に伴う、セキュリティ基盤の整備、テレワークによるコミュニケーションの円滑化などのニーズが発生しました。当社では、それらのニーズを具現化させるための支援を通じ、各種クラウドサービスの販売が伸長しました。また、お客様との関係構築にあたって営業活動のデジタル化や働き方改革のための基盤整備などについても、追加投資を行いつつ対応することができました。

一方、マイナス面としては、当社の主要なお客様である情報システム部門における通常予算の執行抑制の影響です。情報システム部門では、在宅勤務などへの整備対応が最優先事項となり、定常業務の遂行に急ブレーキがかかり、当初の計画実行を先送りせざるを得ない状況になりました。そのため、当社では、上期を中心にプロダクト販売の不振、ならびにそれに伴うソリューション事業での役務提供型サービスが減少しました。

これらの結果、当期の業績は、売上高100億61百万円（前年同期比0.8％減）、営業利益７億57百万円（同29.4％減）、経常利益８億87百万円（同23.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益８億40百万円（同5.9％減）、となりました。

なお、特別利益として、投資有価証券の売却益５億19百万円を計上しました。本件は、コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しと資産の効率化を図るためのものです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．損益の状況

当連結会計年度（以下、「当期」）の損益の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．財政状態の分析

当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当期末における資産は、前期末と比較して１億33百万円増加し148億65百万円となりました。これは主に、ソフトウェアが２億12百万円及び現金及び預金が94百万円増加した一方で、投資その他の資産・その他が２億円減少したことによるものであります。

負債は、前期末と比較して１億４百万円減少し35億86百万円となりました。これは主に、未払法人税等が39百万円、前受収益が35百万円及び賞与引当金が32百万円増加した一方で、買掛金が97百万円、流動負債・その他が46百万円及び長期未払金が47百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前期末と比較して２億38百万円増加し112億79百万円となりました。これは主に、利益剰余金が３億42百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が１億９百万円減少したことによるものであります。利益剰余金については、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により８億40百万円増加し、配当金の支払いにより４億98百万円減少しております。

この結果、当期末の自己資本比率は75.9％（前期末は74.9％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．契約債務

2021年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

当社グループの第三者に対する保証は、ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対する債務保証であり、2021年３月31日現在の債務残高は、89,968千円であります。

ｃ．財務政策

当社グループは、運転資金および設備資金につきましては、自己資金により資金調達することとしております。

また、金融機関との間で10億円のコミットメントライン契約を締結しておりますが、当連結会計年度末において当契約に係る借入れは実行されておりません（借入未実行残高10億円）。

ｄ．資本政策

当連結会計年度においては、資本効率向上、株式流動性向上、などの観点から、次のような資本施策を実施しました。

＜資本効率向上策＞

相互持合いをしている一部の保有株式について見直し解消を進め、2020年５月と2020年11月に、上場企業有価証券それぞれ１銘柄の売却を行い、その売却益５億19百万円を特別利益に計上しました。

＜株式流動性向上策＞

大株主からの一定数量の保有株式売却の意向を受け、立会外分売を行いました。

③重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度（以下、当期）における研究開発費は535百万円（前期比51.7％増）となり、対売上高比率は5.3％（前期は3.5％）となりました。各セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は以下のとおりであります。

(1）クラウド事業

当事業においては、お客様ニーズを見据え、サービス力強化のための研究開発に注力しました。

当期の主な成果としては、「Growwwing」を開発し、サブスクリプションビジネスにおける「LTVの最大化」を実現するためのカスタマーサクセス活動を管理・支援するプラットフォームとして提供しました。

当期におけるクラウド事業に係る研究開発費は124百万円であります。

(2）プロダクト事業

当事業においては既存の主力製品に新たな付加価値を追加するための研究開発を主に実施しました。

当期の主な成果としては、「Waha! Transformer」の機能拡充、帳票ソリューション「XRF」のバージョンアップ、帳票管理ツール「DURL」の新バージョンのリリースとなります。

当期におけるプロダクト事業に係る研究開発費は309百万円であります。

(3）ソリューション事業

当事業については、クラウド事業やプロダクト事業にて開発し、提供している製品・サービスに関連するコンサルティングや技術支援サービスを提供する事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

(4）メインフレーム事業

当事業については、マーケットおよび製品が成熟しているなか、顧客ニーズを調査し、対象となるテーマを絞り込んだ研究開発を行っております。

(5）システムインテグレーション事業

当事業については、顧客企業からシステム構築に関する業務の受託を行う事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

(6）その他

上記セグメントに属さない研究開発活費は94百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、製品ラインアップの拡充強化および既存製品の競争力の向上を目的として、主にソフトウエアのために436百万円の投資を実施いたしました。各セグメントにおける設備投資の内容は次のとおりであります。

クラウド事業においては、自社製品である「LMIS on cloud」および「経費業務管理のクラウドサービス」等の競争力向上のために190百万円の投資を実施いたしました。

プロダクト事業においては、自社製品である「A-AUTO」および「Waha! Transformer」等の競争力向上のために148百万円の投資を実施いたしました。

なお、所要資金は、自己資金によっております。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年３月31日現在

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難でありますが、ソフトウエアに含まれる市場販売目的のソフトウエアのうち、セグメント情報に明確に関連付けることが可能な資産は次のとおりであります。

クラウド　　　　113,065千円

プロダクト　　　228,821千円

メインフレーム　 47,858千円

３．札幌テクノセンターの帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

４．主要な賃借設備は、札幌テクノセンターを除く本社、R&Dセンターおよび各事業所事務所であり、賃借料の合計は１億72百万円（年間）であります。

(2）国内子会社

2021年３月31日現在

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱無限については、ソフトウエアのうち市場販売目的のソフトウエアは174,748千円であり、「クラウド」及び「プロダクト」の両セグメントにおいて事業の用に供しておりますが、同社の事業形態により当該ソフトウエアを各セグメントに明確に関連付けることは困難であります。

３．主要な賃借設備は、各本社であり、賃借料の合計は33百万円（年間）であります。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式829,967株は、「個人その他」に8,299単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式829,967株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式が67株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、長期的な観点から企業価値の増大に努めるとともに、株主の皆さまに長期にわたって安定的な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識しております。

配当による利益還元については、株主資本配当率（DOE：Dividend on Equity ratio）を採用し、資本効率ならびに財務の健全性を踏まえた株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株につき33円00銭となります。

これにより、2021年３月期の１株当たり年間配当金は、中間配当金33円00銭を含めて、66円00銭となります。

次期の普通配当金につきましては、中間配当金33円00銭、期末配当金34円00銭となり、年間配当金は67円00銭を予定しております。

内部留保資金については、財務体質強化のほか、研究開発、M&A、人材の育成および品質力向上等に投資し、中長期的な成長に向けたグループ事業基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者（ステークホルダー）との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

(ａ)会社法上の法定の機関に関する内容

イ．株主総会

株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。議長は、定款の定めにより、代表取締役社長である北野裕行であります。

ロ．取締役会

取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役（非常勤）２名を含む８名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。議長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、取締役である竹藤浩樹、新藤匡浩、渡辺浩之、巳波淳、藤原達哉、三ツ木義人、原大。監査役である竹中豊典、御子柴一彦、佐藤昌敏であります。

ハ．代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。

ニ．監査役会

監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。構成員は、竹中豊典、御子柴一彦、佐藤昌敏であります。

ホ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容

イ．経営会議

経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。議長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、取締役である竹藤浩樹、新藤匡浩、渡辺浩之、巳波淳、藤原達哉、常勤監査役の竹中豊典であります。

ロ．執行役員会

執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。議長は、社長執行役員である北野裕行。構成員は、常務執行役員である新藤匡浩、渡辺浩之。執行役員である巳波淳、藤原達哉、小池拓、野村剛一、金子紀子、高野元、加藤亮であります。

ハ．内部監査室

社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。室長は、嶋田幸誠であります。

ニ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。構成員は、代表取締役１名、社外取締役２名の計３名です。指名・報酬委員会の議題は、①取締役および執行役員候補者の審査、②マネジメントの評価・報酬制度の審査、③取締役および重要な使用人の評価・報酬額の決定等、となっております。委員長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、社外取締役である三ツ木義人、原大であります。

ホ．危機管理委員会

当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。委員長は、社長執行役員である北野裕行。構成員は、常務執行役員である新藤匡浩、渡辺浩之。執行役員である巳波淳、藤原達哉、小池拓、野村剛一、金子紀子、高野元、加藤亮。ならびにその他の全部門長であります。

ヘ．企業価値検討委員会

具体的な買収防衛プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。

企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収防衛プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。委員長は、構成員による互選で選出。構成員は、社外取締役である三ツ木義人、原大。常勤（社外）監査役である竹中豊典であります。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

(ａ) 会社法上の法定の機関に関して

当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の７つの機関を設置しております。

(ｂ) 会社が任意に設置している機関に関して

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。

・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。

・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。

・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。

・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。

・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。

・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

ｃ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

ｄ　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

Ⅰ　職務執行の基本方針

当社は、2014年３月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を構築し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。

(ⅱ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。

(ⅲ）法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。

(ⅱ）既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(ⅱ）決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上（定時）開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。

(ⅲ）取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

Ⅵ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。

(ⅱ）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。

（ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。

（ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。

(ⅱ）監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ）当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。

(ⅱ）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家（弁護士、公認会計士等）に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。

XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。

XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　職務執行の基本方針の運用状況

取締役および社員に対して、「企業理念」および「行動指針」を記載したカードを配付するなど、全社に浸透させるための取り組みを継続的に実施しております。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況

（ⅰ）グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、年２回、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。

（ⅱ）年２回（上期・下期）、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。

（ⅲ）グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関する電子ポスターを社内ポータルに掲示し、かつ、全社規模の研修等でも制度説明を行うなどの取り組みを行っております。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況

「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

（ⅰ）年２回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画（BCP）の実行性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。

（ⅱ）グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「業務改善報告書（顛末書）」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年２回、取締役会、幹部会（当社グループの役員および幹部社員が出席）において報告が行われております。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

（ⅰ）年間会議スケジュールに従い、取締役会（月１回）、経営会議（月１回ないし２回）をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。

（ⅱ）決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、原則として隔週１回（定時）開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進（部門計画の進捗チェック）、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。

（ⅲ）組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、担当取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル（PDCA cycle、plan-do-check-act cycle）に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。

Ⅵ　ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況

（ⅰ）当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。

（ⅱ）当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料（月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など）の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。

（ⅲ）当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、毎月、当社グループの各代表取締役（社長）が参加する会合を開催し、意見交換しております。また、子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。

（ⅳ）内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項の運用状況

（ⅰ）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。

（ⅱ）内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況

（ⅰ）取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年２回（上期・下期）、内部統制活動の状況（コンプライアンス・内部通報・リスク管理等）を監査役に報告しております。

（ⅱ）監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況

グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況

監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。

XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「業務改善報告書（顛末書）」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価（いわゆるＪ-ＳＯＸ監査）を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況

反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。

その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2020年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。

ｅ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3の第1項に規定する役員等損害賠償保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の善意かつ重大な過失がない場合の損害を当該保険契約によって填補することとしています（ただし、違法行為の場合を除く）。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ）剰余金の配当

当社は、経営戦略と密接に連携する資本政策において、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。期末配当の基準日は、毎年３月31日と定め、また、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。

(ⅲ）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

(ⅰ）基本方針の内容およびその実現に資する取組み

当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策（以下「現プラン」といいます。）については、2020年６月11日開催の第38期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第40期定時株主総会終結の時までとなります。

当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討
した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収防衛策の重要性に変わるところはないと判断いたしました。

(ⅱ）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間（60日間または90日間）を設けております。

大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。

なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。

また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。

現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

(ⅲ）上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由

当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。

イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。

ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。

エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。

オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。

カ．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．取締役 三ツ木義人氏および原大氏は、社外取締役であります。

２．監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月11日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 三ツ木義人氏および原大氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営監督に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できることを基本方針として選任しております。

当社の社外役員の選任状況につきましては、社外取締役２名は、それぞれ長年にわたる金融機関や大手IT企業での企業経営や役員経験をもとにした高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営執行等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しております。また、社外監査役３名は、それぞれ会計、法務、企業経営等の専門領域をバックグラウンドとし、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任に係る権限の行使などの役割・責務を果たしております。

なお、当社の社外取締役である三ツ木義人氏が保有する当社株式数は15,900株、同じく社外取締役である原大氏は3,800株であります。また、社外監査役である竹中豊典氏が保有する当社株式数は2,200株、同じく社外監査役である佐藤昌敏氏は7,000株であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部（本部）に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。

なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しています。

監査役の選任に当たっては、各監査役の専門とするビジネス領域のバランスを考慮した選任方針としています。

常勤監査役竹中豊典氏は、銀行および銀行持株会社において、経理実務に10年以上従事し主計室長や財務部長といった責任者の役職を経験するとともに、銀行子会社で代表取締役の経験も有しています。当氏は、米国公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役御子柴一彦氏は、弁護士資格を有し、長年にわたった企業法務の経験を持った、専門家であります。

監査役佐藤昌敏氏は、上場IT企業に長年勤務し、取締役を歴任した経営実務経験に加え、同企業グループ各社の監査役を務めた豊富な経験を持った人材であります。

監査役会は、毎月１回の開催を原則とし、2020年度は13回開催され、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏の３名の監査役は、13回の全ての監査役会に出席しています。

監査役会では、監査の方針、監査計画、各監査役の職務分担を協議の上決定しています。監査計画では、取締役の職務執行状況の監査に関する重点監査項目を定めるほか、内部統制システムの構築・運用状況の監査、競業取引および利益相反取引の監査といった監査から会計監査に至る事項まで、一連の監査役監査の項目に加え、代表取締役との定期的会合の開催や非業務執行役員懇談会の開催、内部監査部門や会計監査人との連携といった項目をカバーする計画としており、年間を通じて計画的に網羅的に監査を実施しています。

毎月の監査役会では、取締役会の付議議案についての事前審査、各監査役の活動状況およびその結果の共有ならびに意見交換などを行なっており、必要に応じて内部監査部門から報告を受けています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、説明を求めています。重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対し往査を行っています。会計監査人や内部監査部門とは定期的な打合せ機会を持ち、意見交換等を行っています。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、その他重要な会議に関しては、毎月の監査役会で常勤監査役からの報告を受け意見交換しており、必要に応じて重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧しています。会計監査人とは定期的な打合せ機会を持っています。

子会社については、３名の監査役のうち２名の監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、担当子会社の取締役会に出席するとともに、他の子会社を含めて子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、その事業および財産の状況を調査しています。また、グループ監査の観点からは、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、状況確認や意見交換等を行っています。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）等の資格を保有する内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせています。

手続きについては、グループ内部監査規程に基づき、主に業務監査、内部統制監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告の上、取締役会、監査役会に報告しています。

監査役監査及び会計監査との相互連携については、監査役、会計監査人との緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「業務改善報告書（顛末書）」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門の不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、グループ会社を含めた全社統制プロセス及び業務プロセスに関する運用状況評価（いわゆるＪ-ＳＯＸ監査）を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2004年以降

上記の継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

楢崎　律子

岡部　誠

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他28名であります。

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任又は再任、および解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価基準項目」、「会計監査人の再任、不再任の決定についての検討プロセス」を定めており、毎年これらに従って会計監査人の評価を行い、再任、不再任を決定しています。

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由については、一連の手続に沿って評価した結果、再任が妥当と判断したものです。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、独立性といった14項目ごとに、総計70超のチェック項目を設けて評価しています。実際の評価に当たっては、監査役だけでなく、経理部門、内部監査部門といった実務部門およびその担当取締役も評価を行っており、代表取締役を含む取締役会の意見聴取を行ったうえで、最終的に監査役会が決定しています。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のような点を検討した結果、当該金額で当社が十分な監査を受けることが出来ると判断したからです。

まず、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の根拠となった見積書と監査役会が事前に確認している会計監査人の監査計画を比較検討し、監査時間数や監査体制の変更がないことを確認します。

次に、報酬等の推移や監査実績時間数と報酬等の額を比較検討し、報酬等の額の増減理由（時間数の増減、時間当たり単価の増減、その他の要因など）を確認します。

また、監査契約内容を点検し、期中において監査時間数の増加が見込まれる事態が発生した場合に報酬等の見直しが可能かどうか等を確認します。

その上で、会計監査人に対し報酬等の額について意見を聴取します。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、2015年６月18日開催の第33期定時株主総会において、年額３億50百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は２名）です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第24期定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役報酬の基本方針

 ・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有で

   きるものとします。

 ・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。

b.取締役報酬ガバナンス

 ・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制

   度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会(2020年12月17

   日開催の取締役会において、当社の取締役候補者の選・解任手続きの公正性・透明性・客観性を確保する

   ための役割を加え、報酬委員会より改組しております。)に委任します。

 ・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長 北野裕行氏、独立社外取締役 三ツ木義人氏、独立社外取締

   役 原大氏となります。

c.取締役報酬の決定プロセス

 ・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、

   各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。

d.報酬構成

 ・当社の取締役報酬体系は、毎月一定額の金銭支給する「基本報酬」のみで構成しております。ただし、業

   務執行を担当する取締役については、基本報酬の額の決定に際して、前年度の業績評価を反映するものと

   し、毎年７月に改訂します。

e.基本報酬の額の決定に関する方針

 ＜業務執行を担当する取締役＞

 ・基本報酬額は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、

   そのグレードの報酬基準額に対して前年度業績に応じて増減させるものとします。

 ・前年度業績の評価は、定量評価と定性評価を50%ずつ勘案して決定します。

 ・定量評価は、業績指標として売上高と当期利益を採用し、その中でも当期利益をより重視します。また算

   出比率については、前年比と予算比を使用し、その中でも実績の進捗を評価する上で前年比を重視し算定

   します。（変動幅：±10%）

 ・定性評価は、使用指標として①中長期的企業価値貢献に資する施策(資本政策、M&A、事業提携、新規事業

   推進等)、②担当部門の業務執行の成果(業績、利益の貢献、人材育成、内部統制の執行状況等)、③経営

   参画貢献度(経営会議、取締役会での意思決定参画、グループ連結貢献、横断プロジェクト牽引、特別事項

   対応等)を評価し算定します。（変動幅：±10%）

 ＜業務執行を担当しない取締役＞

 ・業務執行を担当しない取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観

   点から、「基本報酬」は固定報酬のみとします。

f.取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 ・個別の取締役の報酬は、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、代

   表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の評価・個別額の素案

   を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定しており、取締役会は、取締役の個人別報酬が報酬方針に

   沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の取得については取締役会の決議事項としており、取締役会では当該株式の取得目的や期待効果を明らかにしたうえで取得可否判断をしております。投資株式の区分については、当該決議内容及び決裁資料を基に政策保有目的と純投資目的のいずれに区分すべきかを判別しております。

なお、当社では、純投資目的での株式保有は原則として行わない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には取締役会における決議事項とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。また、取締役会では年に１回、主要な保有銘柄別に営業取引等の実績金額や配当金収入の実績金額等に関する報告を受け、継続保有の合理性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）ＴＩＳ㈱は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は、全て連結しております。

連結子会社の数 11社

連結子会社の名称

株式会社ビーエスピーソリューションズ

株式会社データ総研

株式会社アスペックス

株式会社ビーティス

株式会社ビーアイティ・サポート

株式会社ユニ・トランド

株式会社ユニリタプラス

株式会社無限

株式会社ビジネスアプリケーション

備実必（上海）軟件科技有限公司

瀋陽無限軟件開発有限公司

  なお、当社の連結子会社でありました、上海克思茉軟件開発有限公司は、2020年７月17日に清算結了により 消滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、清算結了までの損益計算書については、連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数 1社

持分法適用関連会社の名称

NEVELL株式会社

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、備実必（上海）軟件科技有限公司及び瀋陽無限軟件開発有限公司の決算日は12月31日であります。

  連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

(イ）満期保有目的の債券償却原価法（定額法）を採用しております。

(ロ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ たな卸資産

(イ）仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(ロ）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 工具、器具及び備品 ８～40年 ３～15年

ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。

　なお、市場販売目的のソフトウェアは販売可能な見込有効期間（３年）に基づく定額法によっております。自社利用目的のソフトウェアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ 役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

二 受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　また、退職給付債務の計算については、「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号）に定める簡便法に基づき算定しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）

ロ その他のプロジェクト

工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は在外子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度においてのれんに対する減損損失を計上しておりませんが、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

株式会社無限及び株式会社ビジネスアプリケーションの取得時に生じたのれんについて、取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目し、取得時点における事業計画の達成状況のモニタリングを通じて減損の兆候の有無を検討した結果、当連結会計年度において減損の兆候はないと判断しております。当該検討にあたっては、取得時点における事業計画に対し、当連結会計年度を含む取得日以降の期間における実績推移との比較、差異要因の分析に加え、事業環境の変化を織り込んだ最新の中期経営計画に含まれる将来事業計画との比較を実施しています。事業計画の見積りに当たっての主要な仮定は売上高の拡大見込みと捉えています。

将来事業計画と主要な仮定である売上高の拡大見込みは、市場の需給バランスの変化や予測できない事業環境の変化により不確実性が高く、経営者による評価や判断によって大きく影響を及ぼす性質を有していることから、見積りの前提条件に変更があった場合にはのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、現時点で新型コロナウイルス感染症の収束時期などを想定することは困難であるものの、当社の事業計画の進捗状況等の情報に基づき検討し、同感染症による当社収益における影響は限定的であると仮定して当連結会計年度の会計上の見積りを行っております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　また、当該担保資産に対応する債務残高は、「４　保証債務」に記載のとおりであります。

４　保証債務

　ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。

５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、当社の連結子会社である株式会社ユニ・トランドに係る次の資産について減損損失23,874千円を計上いたしました。

当社グループは、原則として事業会社ごとを１つの資産グループとしてグルーピングしております。ただし、事業の用に供していない遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

株式会社ユニ・トランドは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、当該資産の使用価値を零とし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加は、公開買付けによる増加分735,000株、単元未満株式の買取りによる増加分71株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分37株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、売買差益を獲得する目的や投機的目的のための運用は行わない方針であります。
　資金調達については、中長期的な事業計画に照らして、必要な資金を内部留保、金融機関からの借入れ及び社債の発行等により調達しております。また、突発的な資金需要に対応するため、貸出コミットメントラインを設定しております。
　投資有価証券は、取引先企業との業務・資本提携等関係強化を目的として中長期的に保有することを原則としております。
　デリバティブは、資金運用を目的とする複合金融商品のみに利用しており、売買差益を獲得する目的や投機的目的のために単独で利用することは行わない方針であります。

②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びに管理体制

 イ．営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　当該リスクに関しては、当社グループの「販売管理規程」及び「与信管理規程」等の規程類に従って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ロ．有価証券及び投資有価証券の一部は満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、格付けの高い債券のみに対象を限定し、定期的に発行体の財務状況を把握することにより、リスクの低減を図っております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することにより減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ハ．営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　また、借入金及び社債は、主に市場販売目的のソフトウェア開発等に要する資金の調達を目的としたものであり、このうちの一部は金利の変動リスクに晒されております。

　これら営業債務、借入金及び社債は流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま

れております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負 債

(1）買掛金、(2)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債務

　時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「注記事項　（デリバティブ取引関係）」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４. 社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額979,987千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額900,235千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について21,346千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について88,295千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

国内連結子会社の一部は、次のとおり確定給付型の制度を設定しており、簡便法により退職給付に係る負債及び

退職給付費用を計算しております。

(1）退職一時金

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

(2）退職年金

従業員退職金の75％について、確定給付企業年金制度を採用しております。

　また、当社及び一部の国内連結子会社は、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、確定拠出制度と同様に会計処理を行っています。なお、同企業年金基金は、全国情報サービス産業厚生年金基金（総合設立型）が厚生年金保険部分を代行返上して、2017年７月１日付で新たに設立された確定給付企業年金基金へ移行したものであります。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用　 9,299 千円

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用　 7,364 千円

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金への要拠出額は、前連結会計年度23,395千円、当連結会計年度24,944千円であります。

(1）複数事業主制度全体の積立状況に関する事項

(2）複数事業主制度全体に占める当社及び一部子会社の掛金拠出割合

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の剰余金（前連結会計年度44,936,948千円、当連結会計年度42,324,687千円）であります。なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注)１．当連結会計年度において、評価性引当額が18,001千円増加しております。この増加の主な内容は、連結親

           会社である株式会社株式会社ユニリタにおいて投資有価証券評価損に係る評価性引当金を27,036千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

  （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当連結会計年度において、税務上の繰越欠損金180,903千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産23,964千円を計上しております。これは、連結子会社である株式会社無限及び株式会社ビジネスアプリケーションにおける税務上の繰越欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所得の見込みを算定し回収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当連結会計年度において、税務上の繰越欠損金185,349千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産9,891千円を計上しております。これは、連結子会社である株式会社ビジネスアプリケーションにおける税務上の繰越欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所得の見込みを算定し回収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業会社及び事業部門を置き、各事業会社及び事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業会社及び事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「クラウド」、「プロダクト」、「ソリューション」、「メインフレーム」及び「システムインテグレーション」の５つを報告セグメントとしております。

「クラウド」はデータ活用やシステム運用その他のソフトウェアをクラウドサービスとして提供する事業であり、「プロダクト」は、オープン系システム向けのパッケージソフトウェアの開発・販売及び保守サービス等の提供を行う事業であります。「ソリューション」は、データ活用やＩＴシステム運用に関するコンサルティングや各種技術支援の提供を行う事業であり、「メインフレーム」はメインフレームシステム向けのＩＴシステム運用に関するパッケージソフトウェアの開発・販売及び保守サービス等の提供を行う事業であります。また、「システムインテグレーション」は情報通信業、流通小売業、製造業等の顧客を中心に、顧客管理、Eコマース、コンテンツマネジメント、IT基盤等の企業情報システムの提供を行う事業であります。

 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用とは、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費を指しております。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

　当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用とは、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費を指しております。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める取引先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める取引先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（注）　当期末残高の金額は、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）及び2018年12月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）により発生したものであります。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）　当期末残高の金額は、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）及び2018年12月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）により発生したものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）及び当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1．自己株式の取得は、当社が実施した自己株式の公開買付けに株式会社ビジネスコンサルタント（以下「ビジネスコンサルタント」という。）が応じたものであり、ビジネスコンサルタントが保有する当社株式440,000株を１株当たり1,585円で買付したものであります。この結果、ビジネスコンサルタントは当社の株式の10.47%を保有しておりましたが関連当事者ではなくなりました。上記には関連当事者に該当する期間における実績を記載しております。

2．ビジネスコンサルタントの株式売却は、同社による自己株式の買付けによるものであります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至

2021年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至

2021年３月31日）

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至

2021年３月31日））

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）