E03566 北國銀行 有価証券報告書－第113期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３　2017年度連結会計年度以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第109期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第110期の１株当たり配当額については、１株当たり中間配当額（4.00円)を含め、第110期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　第110期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

５　第113期の中間配当についての取締役会決議は2020年10月30日に行いました。

６　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

９　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第110期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、()内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

（2021年３月末現在　国内本支店103、出張所１、海外支店１、海外駐在員事務所３、連結子会社６社）

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び６社の連結子会社であり、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６　北国総合リース株式会社については、経常収益（連結会社間の内部取引を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。同社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

(1）経常収益　　 9,359百万円　　(3）当期純利益　　 344百万円　　(5）総資産額　　 35,201百万円

(2）経常利益　　　 517百万円　　(4）純資産額　　 8,112百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員421人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）35人及び海外の現地採用者を含んでおります。

２　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員406人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）23人及び海外の現地採用者を含んでおります。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、北國銀行従業員組合と称し、組合員数は、1,214人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当行は2021年10月に持株会社「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」を設立する予定でありますが、持株会社体制移行後における経営理念等は現在策定中であります。

（１）会社の経営の基本方針

　当行は「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」という企業理念を掲げ、健全経営を堅持しながら、地域の社会運営、経済、文化、生活などに対する高い見識に基づいた総合的な情報と金融サービスの提供と地域のさまざまな活動の推進のリーダーシップをとることによって、信頼を獲得し、地域の豊かな未来への架け橋となることを目指しております。

（２）会社の経営の現状認識

　当行を取り巻く経営環境は、低金利の長期化による資金利益の減少や、景況感の悪化による信用リスクの顕在化など、より一層厳しさを増しております。加えて、金融サービスを展開する異業種企業との競争も激化しており、かつてなく目まぐるしい変化の中にあります。

　当行は、これまでも積極的にビジネスモデルの変革に取り組み、資金利益の減少を業務効率化による経費削減で補ってきました。また、カード、リース、コンサルティングといった非金利収入の増強にも取り組み、収益環境の変化への対応を進めてまいりました。

　人口減少など社会構造が変化し、お客さまの価値観も多様化する中で、お客さまに選ばれ地域と共に発展していく銀行となるために、企業理念にもとづく各種施策を展開し、質の高いサービスを提供してまいります。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、景気の先行きの不透明感が高まっているため、当行の貸出金等の信用リスクに一定の影響を及ぼすと認識しており、今後の動向を注視し対応してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

①経営戦略

　当行は、企業理念の実現ならびにお客さまと地域の発展のために、地域に根差した企業グループとして、景気の良い時も悪い時も、個人・法人を問わず地域のお客さまに寄り添い、総合的・多面的なソリューションを行う「次世代版 地域総合会社」を目指す姿として位置づけています。

　そして、その実現のためのキーワードは「コミュニケーション」「コラボレーション」「イノベーション」の３つにあると考え、2018年４月より2024年３月までを計画期間とする中期経営計画の名称を「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション２０２４」といたしました。

　一方で、中期経営計画の策定以降も、社会情勢と経営環境の変化は加速度を増しており、その変化にスピーディかつ柔軟に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、これまで３年程度の期間を定めて策定してきた中期経営計画を発展させ、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートし、各種施策を実行していく方針といたしました。

　従来の銀行業の枠にとらわれることなく、柔軟な発想で各種施策をスピード感を持って実施し、ビジネス領域の拡大と、生産性の高い業務運営や継続的なコスト削減による経営効率化に取り組んでまいります。今後も、お客さまとのコミュニケーションをより一層深め、地域のみなさまとコラボレーションを行うことで、北國ブランドを確立するとともに、地域全体のクオリティ向上に貢献することを基本方針として行動してまいります。

②目標とする経営指標

　「中長期経営戦略～アップデートプラン～」で目指す各指標の水準は以下のとおりであります。

※１　ＯＨＲは、業務粗利益から債券５勘定尻を控除したコア業務粗利益に対する経費率

※２　ＲＯＥは、（期首純資産の部合計＋期末純資産の部合計）÷２に対する親会社株主に帰属する当期純利益額により算出

（４）会社の対処すべき課題

　当行を取り巻く経営環境を踏まえて、中期経営計画の各種施策を実行し、目標とする経営指標の達成に取り組んでまいります。「中長期経営戦略～アップデートプラン～」における、主な戦略骨子と対応方針は以下のとおりであります。

業務軸の拡大

・新会社による業務軸（ビジネス領域）の拡大

・既存業務の深化による顧客基盤の拡大

信用リスク管理と支援体制の高度化

・事業性理解及びリレーション強化による課題認識と適切なリスク管理

・コンサルティング機能強化による経営改善支援

グループシナジーの最大化

・地域へ提供するサービスのクオリティ向上（意思決定の迅速化と効率的な業務運営）

・グループシナジー最大化による経営の効率化（ガバナンス、経営資源有効活用）

地域のクオリティ向上に貢献できる人材の育成

・グループ内人材の流動化、次世代経営者の育成

　（多様化・高度化するニーズに対応できる高付加価値・高生産性な人材の育成）

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

　当行の財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち(1)信用リスク及び(2)市場リスクがあげられます。

　当行は、当該リスクについて、統計的手法であるＶａＲを用いて、ある確率（信頼区間99.9%）のもと一定期間（信用リスク１年間、市場リスク半年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積り・把握しております。

　これらのリスクが顕在化した場合、当行の業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、当行では業務の継続性を確保する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。

　なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1）信用リスク

①不良債権の状況

　景気動向、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況悪化等により不良債権が増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②貸倒引当金の状況

　当行は、貸出先の状況、担保価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を計上しております。しかしながら、貸出先の経営状況の悪化、不動産価格及び株価の下落に基づく担保価値の低下等により貸倒引当金の積み増しが必要となり、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③貸出先への対応

　当行は、貸出先の経営状況が悪化した場合や債務不履行となった場合においても、債権回収の実施や法的権利を行使せずに、貸出先の再生計画等に基づき債権放棄や金融支援等を行うことがあります。しかしながら、そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④権利行使の困難性

　不動産市場における流動性の欠如、または不動産価格及び株価の下落等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(2）市場リスク

　市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値及び資産・負債から生み出される収益・費用が変動し損失を被るリスクであり、要因別に次のとおりであります。

①金利リスク

　当行の資産及び負債には主要業務である貸出金、有価証券及び預金等があり、主たる収益源は資金運用と資金調達の利鞘収入であります。これらの資産・負債には金利や期間のミスマッチが存在しており、金利が変動することで利鞘収入の低下ないし損失を被るおそれがあり、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②為替リスク

　当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③価格変動リスク

　当行は、市場性のある国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、将来、それらの価格が当行に不利に変動した場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）オペレーショナルリスク

①事務リスク

　当行では、各種銀行取引に伴う事務を各種事務規程に則り行っておりますが、故意または過失による事故が発生した場合、経済的損失や信用失墜により、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

　コンピューターシステムの停止、誤作動等が発生した場合や、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等により情報の破壊や流出が発生した場合、各種サービスの停止や社会的信用の失墜等により、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。当行ではクラウドシステムに基づく基盤整備により、通常時のシステムリスク軽減に努めております。なおクラウド上の大規模障害等の場合には当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③情報リスク

　当行で管理している顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、社会的信用の失墜等により当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）コンプライアンスリスク

　当行では法令等遵守態勢の確立を経営の最重要課題として位置付け、法令等遵守態勢の充実と強化に取り組んでおりますが、法令等違反行為が発生した場合には、経済的損失や社会的信用失墜により、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）格付低下のリスク

　当行は外部格付機関より格付を取得しております。今後、当行の収益力、資産の質の悪化等により格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や資金調達が困難になる等、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）競争

　近年、金融制度は大幅に緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、他金融機関等との競争により当行が優位性を得られない場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準以上に維持しなければなりません。（現時点におけるこれら国際統一基準は８％となっております。）当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・不良債権処理費用の増加に伴う与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他の不利益な展開

(8）退職給付債務

　当行の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。年金資産の時価下落、前提条件の変更等により、退職給付費用が増加し、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）規制・制度変更リスク

　当行は、現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を行っており、将来においてこれらの規制が変更となった場合、当行の業務遂行や業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）風評リスク

　当行に対するネガティブな風評等が発生した場合、その内容の正確性に関わらず、当行の株価や業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）資金繰りリスク

　資金繰りリスクについては、流動性リスクの一環として適切に管理しておりますが、経済的損失や社会的信用失墜により資金の調達自体が不能となる、もしくは通常より著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされることになった場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）その他のリスク

①当行の経営戦略、事業戦略が奏功しないリスク

　当行は2019年11月よりスタートさせた中期経営計画「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション２０２４」に基づき、様々な経営戦略、事業戦略を実施しておりますが、各種要因によりこれらの戦略が当初想定していた結果をもたらさず、収益性が悪化した場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②特定地域経済への依存に係るリスク

　当行は、石川県を主要な営業基盤としており、同地域向けの貸出の比率が総貸出金の約４分の３を占めております。貸出金や信用リスクの増減等は、石川県の景気動向に影響を受けるおそれがあり、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③災害リスク

　災害リスクについては、非常時に備え体制を整え、訓練を繰り返し、改善を行っており、そのリスクを適切に管理しておりますが、大規模な災害が発生した場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④感染症の流行リスク

　新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等の感染症の流行により、当行の業務の全部又は一部が停止した場合、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が停滞し、貸出先の経営状況が悪化した場合、主に貸出金等の信用リスクに影響を及ぼす可能性があります。

⑤固定資産の減損会計

　当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。これにより保有する固定資産に減損損失が発生した場合には、当行の業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　日本経済は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束が見通せない中、一進一退の状況が続いています。足元では大企業・製造業を中心に収益の改善がみられる一方、宿泊・飲食サービスなど個人消費関連の業種で景況感の悪化がみられ、企業の景況感の二極化が鮮明になっています。
　政府、中央銀行は、感染拡大防止と社会経済活動の両立を目指し、財政出動や金融緩和により経済の下支えを行っていますが、感染症の影響が長期化した場合には更なる景気下振れが予想されます。
　当地経済においても新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が広範囲に及んでおり、主要温泉地の宿泊客数は前年を大幅に下回るなど、先行きが不透明な状況にあります。一方で、個人消費は緩やかに持ち直し、製造業の景況感にも改善がみられます。

　政府による中小企業支援策に加え、当行においても資金繰りの下支えに取り組んでいますが、感染症が地域経済に与える影響に引き続き注意する必要があります。

　このような環境の中、北國銀行グループの2021年３月期の連結ベースの経営成績は以下の通りとなりました。

　主要勘定では、預金（譲渡性預金含む）は、個人預金及び法人預金が順調に推移し、前期末比3,387億円増加の４兆387億円となりました。貸出金は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）関連融資の残高増加が主因となり、前期末比155億円増加の２兆6,148億円となりました。有価証券は前期末比2,085億円増加の１兆1,986億円となりました。

　損益面におきましては、経常収益は、株式等売却益の増加により、前期比43億58百万円増加の790億98百万円となりました。経常費用は、与信関連費用の増加により、前期比46億49百万円増加の662億７百万円となりました。この結果、経常利益は前期比２億90百万円減少の128億90百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比５億57百万円減少の67億52百万円となりました。

　また、当行単独の損益でも連結ベースと同様の理由により、経常利益は前期比６億93百万円減少の112億83百万円、当期純利益は前期比７億21百万円減少の59億54百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次の通りとなりました。

（銀行業）

　当セグメントにおきましては、経常収益は前期比37億27百万円増加の674億66百万円、セグメント利益は前期比５億88百万円減少の121億86百万円となりました。

（リース業）

　当セグメントにおきましては、経常収益は前期比６億28百万円増加の118億29百万円、セグメント利益は前期比３億５百万円増加の７億14百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により1,918億77百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により△1,272億74百万円、財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の発行による収入等により183億42百万円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期首に比べ829億56百万円増加の１兆4,654億19百万円となりました。

③国内・海外別収支

　資金運用収益は、貸出金利息の減少等により、国内で336億26百万円、海外で13億63百万円、全体で348億82百万円となりました。

　資金調達費用は、コールマネー利息の減少等により、国内で４億67百万円、海外で１億82百万円、全体で５億42百万円となり、資金運用収支は全体で343億39百万円となりました。

　また、役務取引等収支は、消費者ローン手数料の減少等により、65億83百万円となり、その他業務収支は、国債等債券売却損の増加により、△２億73百万円となりました。

（注）１　「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。（以下の表についても同様であります。）

２　「海外」とは、当行の海外店であります。（以下の表についても同様であります。）

３　資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額（△）は、「国内」と「海外」の間の本支店勘定利息であります。

４　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度△０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

④国内・海外別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定は、国内において平均残高で４兆7,242億円となり、利息額は336億26百万円、利回りは0.71％となりました。海外においては平均残高で621億61百万円となり、利息額は13億63百万円、利回りは2.19％となりました。また、資金調達勘定は、国内において平均残高で４兆7,828億円となり、利息額は４億67百万円、利回りは0.01％となりました。海外においては平均残高で623億９百万円となり、利息額は１億82百万円、利回りは0.29％となりました。

ａ．国内

（注）１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半期毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度1,654億64百万円、当連結会計年度2,181億86百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度135億円、当連結会計年度135億円）及び利息（前連結会計年度△０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

ｂ．海外

（注）１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度２億45百万円、当連結会計年度２億61百万円）を控除して表示しております。

ｃ．合計

（注）１　相殺消去額（△）は、国内と海外の間の本支店勘定平均残高及び利息であります。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度1,657億10百万円、当連結会計年度2,184億48百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度135億円、当連結会計年度135億円）及び利息（前連結会計年度△０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

⑤国内・海外別役務取引の状況

　全体で、役務取引等収益が101億30百万円、役務取引等費用が35億47百万円となりました。

⑥国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

⑦国内・海外別貸出金残高の状況

ａ．業種別貸出状況（末残・構成比）

ｂ．外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

⑧国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

⑨「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

　連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社であります。

○　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

○　元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

　また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（平成31年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

連結レバレッジ比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

単体自己資本比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体レバレッジ比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって重要な会計上の見積りの変更はありません。なお、当行が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

・貸倒引当金の計上

　当行及び連結子会社における貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

　当行の貸倒引当金の計上基準については「第５ 経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　当行の経営者は、債権の評価にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は十分計上され、債権が回収可能な額として計上されていると判断しております。ただし、債権の評価には経営者が管理不能な不確実性が含まれております。このため、予測不能な前提条件の変化等により債権の評価が変動する可能性があり、この場合には、将来当行及び連結子会社が貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。

　債務者区分の判定に当たっては、貸出先の返済状況、財務内容、業績およびこれらの将来見通し等に基づき個別に評価し判定しております。特に、返済状況、財務内容、業績が悪化している貸出先に係る債務者区分の判定に当たっては将来の業績の見通しを仮定しており、具体化した経営改善計画等の合理性および実現可能性が重要な判定要素となります。

　経営改善計画等の合理性および実現可能性は、貸出先を取り巻く経営環境の変化や貸出先の事業戦略の成否、貸出先に対する支援方針によって影響を受ける可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う影響について、収束時期を2021年度中、本格的な経済活動回復は2022年度中と想定し、当行の貸出金等の信用リスクに一定の影響があるとの仮定を置いております。

　当地経済においても新型コロナウイルス感染症の影響が広範囲に及んでおり、主要温泉地の宿泊客数は前年を大幅に下回るなど、先行きが不透明な状況にあります。一方で、個人消費は緩やかに持ち直し、製造業の景況感にも改善がみられます。ワクチン接種などの感染症対策により2021年度中の収束を想定しておりますが、変異株の出現等、依然として新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の経済に及ぼす影響は不確実であり本格的な経済活動回復の時期は2022年度中と考えております。

　当該仮定のもと現時点で入手可能な情報により債務者区分を判定し貸倒引当金の見積りを行っております。なお、当該仮定は現在の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況を踏まえ、当連結会計年度末より変更しております。

・繰延税金資産

　当行グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

　当行の経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しております。ただし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

・固定資産の減損処理

　当行グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

　当行の経営者は、固定資産の減損処理にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。・

・退職給付債務

　退職給付債務は、主に数理計算で設定される前提条件に基づいて計算しています。前提条件には、割引率、死亡率、一時金選択率、予想昇給率、退職率などの要素が含まれております。

　当行の退職給付に係る会計処理の方法については「第５ 経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　当行の経営者は、退職給付債務の計算にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しております。ただし、前提条件に変動が生じ退職給付債務が増加した場合、その影響は累積され将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当行は、2018年３月に策定した中期経営計画「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション２０２１」（計画期間：2018年３月～2021年３月）につきまして、昨今の経営環境や競争環境等の変化を踏まえて内容を一部見直し、2019年11月７日に、新たに2024年３月までを計画期間とする中期経営計画「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション２０２４」（計画期間：2018年４月～2024年３月）として策定いたしました。一方で、社会情勢と経営環境の急速な変化にスピーディかつ柔軟に対応していくことが必要であるとの認識のもと、これまで３年程度の期間を定めて策定してきた中期経営計画を発展させ、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートし、各種施策を実行していく方針とし、2021年４月に「中長期経営戦略～アップデートプラン～」を策定いたしました。このグループ方針に基づき、更なる収益力強化を目的として既存セグメント（銀行業・リース業）のみならず、新たな収益の柱（カード、リース、コンサルティング）を強化し、経営成績の向上に取り組んでおります。事業性貸出については、真のお客様志向に基づくマーケティング営業を実践し、お客さまの事業性理解を深めることで、よりニーズに合致した提案に取り組んでおります。また、消費者ローンについては、多様なお借入れニーズが見られる中、商品性の向上や迅速かつ丁寧な対応に努めております。その結果として、財政状態及び経営成績等の状況に示す通り、預金・貸出金ともに前期比プラスとなりました。また、有価証券運用における利益増加を図ったほか、収益力強化の各種施策に取り組んでおりますが、損益面において日銀のマイナス金利政策により銀行業の利鞘縮小が続く厳しい環境の中で、経常収益は株式等売却益の増加により前年度比増加、経常利益は与信関連費用の増加により前年度比減少となりました。

　当行グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、「２ 事業等のリスク」に記載のリスクが挙げられます。

　当行グループの資本の財源及び資金の流動性については、銀行業の特性上自己資本比率規制を意識した資本の財源管理を行い、地域のお客さまよりお預かりした預金を財源に、地域の中小企業向け貸出を中心に運用しております。ALM管理による適切な運用調達を行うことで、安全性を保つことを目標としております。なお、自己資本比率（国際統一基準）は連結ベースで13.04％、当行単独で12.73％となっております。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　連結キャッシュ・フロー計算書の状況を以下の通り分析しております。営業活動によるキャッシュ・フローは、預金や債券貸借取引受入担保金が増加したこと等により1,918億77百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券運用の一環として有価証券の取得を行ったこと等により1,272億74百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の発行をしたこと等により183億42百万円増加、現金及び現金同等物の期末残高は期初に比べ829億56百万円増加の１兆4,654億19百万円となりました。

　資本の財源及び資金の流動性については以下の通りであります。当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は主に自己資金で対応する予定であります。

　また、当行グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築を図っております。貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達するとともに、必要に応じて外貨建てを中心にコールマネー等により資金調達を行っております。なお、資金の流動性の状況等については定期的に戦略会議に報告しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

（注）　連結業務粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

　なお、資金調達費用から金銭の信託運用見合費用を控除しており、該当分を「その他」に含めています。ア　連結業務粗利益（資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支）

・資金運用収支

　資金運用収益は、貸出金利息の減少等により、前連結会計年度比22億円減少し、資金調達費用についてはコールマネー利息の減少等により、前連結会計年度比15億56百万円減少となり、結果として、資金運用収支は前連結会計年度比６億43百万円減少の343億39百万円となりました。

・役務取引等収支

　役務取引等収益は、消費者ローン手数料の減少を主因に、前連結会計年度比３億54百万円減少し、役務取引等費用は、団体信用生命保険料の減少を主因に、前連結会計年度比19百万円減少となり、結果として、役務取引等収支は前連結会計年度比３億34百万円減少の65億83百万円となりました。

・その他業務収支

　国債等債券売却損の増加により、その他業務収支は前連結会計年度比79億73百万円減少の△２億73百万円となりました。

イ　経常利益

・営業経費

　人件費が減少したことなどにより、営業経費は前連結会計年度比２億37百万円減少の、312億61百万円となりました。

・貸倒償却引当等費用

　個別貸倒引当金繰入及び一般貸倒引当金繰入が増加したことなどにより、貸倒償却引当等費用は、前連結会計年度比10億94百万円増加の、113億円となりました。

・株式等関係損益

　株式等売却益の増加により、株式等関係損益は前連結会計年度比92億79百万円増加の、132億53百万円となりました。

　その他、償却債権取立益が前連結会計年度比49百万円増加の、５億95百万円となりました。結果、経常利益は前連結会計年度比２億90百万円減少の128億90百万円となりました。

ウ　特別損益及び当期純利益

・特別損益

　特別利益は、前連結会計年度比１百万円増加しました。また、特別損失は、前連結会計年度比２億55百万円減少しました。結果として、特別損益は前連結会計年度比２億56百万円増加の△８億97百万円となりました。

　また、法人税等合計は、前連結会計年度比４億３百万円増加しました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比５億57百万円減少の67億52百万円となりました。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

ア　預金等

　譲渡性預金を含めた預金等は、個人預金、法人預金ともに順調に推移し、前連結会計年度比3,387億円増加の４兆387億円となりました。

ィ　貸出金

　貸出金は、北陸地区を中心とした中小企業貸出や住宅ローンを含む消費者ローンの増加を主因に、前連結会計年度比155億円増加の２兆6,148億円となりました。

ウ　連結リスク管理債権

　連結リスク管理債権は、前連結会計年度比40億円増加し、607億円となりました。

エ　有価証券

　有価証券については、外国証券の増加を主因に、前連結会計年度比2,085億円増加し、１兆1,986億円となりました。

　なお、外国証券はその他の証券に含まれております。

(3）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

ア　営業活動によるキャッシュ・フロー

　預金の増加を主因に、前連結会計年度比811億円増加の1,918億円となりました。

イ　投資活動によるキャッシュ・フロー

　有価証券の取得による支出を主因に、前連結会計年度比1,886億円減少の△1,272億円となりました。

ウ　財務活動によるキャッシュ・フロー

　劣後特約付社債の発行による収入を主因に、前連結会計年度比241億円増加の183億円となりました。

４【経営上の重要な契約等】

（単独株式移転による持株会社体制への移行について）

　当行は、2021年４月28日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日（予定）を効力発生日として、当行単独による株式移転により持株会社（完全親会社）である「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

　なお、2021年６月18日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。

　その内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　該当ありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、銀行業を中心として、営業基盤の充実及び営業力強化を目的とした店舗の増改築、事務機器・ソフトウェアの更新などを行い、当連結会計年度は5,933百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業においては、事務機器・ソフトウェアの更新などを行いました結果、設備投資の総額は5,933百万円となりました。

　リース業においては、設備投資はありませんでした。

　なお、当連結会計年度において、銀行業の主要な設備の売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１　土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め608百万円であります。

２　動産その他は、事務機械1,225百万円、ソフトウェア11,778百万円、その他926百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備106カ所、海外駐在員事務所３カ所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資については、当行の店舗の移転・新築及び事務の効率化と顧客サービス機能の充実を図ることを目的とした事務機器・ソフトウェア投資を中心に行ってまいります。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

(2）売却、除却

　該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2017年６月23日開催の定時株主総会の決議による2017年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１

　　　　　株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式数が269,911千株減少しております。

２　利益による自己株式の消却であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式6,239株は「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　1,620千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　1,271千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が39株含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当行は、当行の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員を対象として、当行の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2017年６月23日開催の定時株主総会において決議しております。

①本制度の概要

　本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める株式交付規程に従い、役位に応じて、当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて交付される株式報酬制度です。

②対象者に交付する予定の株式の総数

　2018年３月末で終了する事業年度から2022年３月末で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間（以下、「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、当初対象期間においては金926百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに金500百万円を上限として、本信託に追加拠出することができることを決議しております。

　なお、当行は本信託に対し2017年８月４日付で926百万円を拠出し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（現：株式会社日本カストディ銀行）が当行株式を185,000株（2019年３月31日時点）取得しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当行の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」の欄には2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当行の配当政策は、安定配当（年間70円）の継続を基本としております。また、安定配当と自己株式取得を合わせた総還元性向につきまして40％を目途にしております。配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。当行は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。このような方針の下、当期の期末配当金につきましては50円とし、中間配当金と合わせました年間配当金は80円とさせていただきました。

　内部留保金につきましては、金融サービスの高度化に対応するためのＩＴ投資のほか、事務の省略化・効率化など、経営体質強化のための有効投資等に使用してまいる所存です。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当行では、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を」を掲げ、企業理念実現に向けた企業活動を展開しております。この企業理念の実現とお客さまと地域の発展のために、地域に根差した企業グループとして、景気の良い時も悪い時も、個人・法人を問わずお客さまに寄り添い、総合的・多面的なソリューションを行う「次世代版地域総合会社」を目指す姿として位置づけております。そして、その実現のためのキーワードは「コミュニケーション」「コラボレーション」「イノベーション」の３つにあると考え、2018年４月から2024年３月までを計画期間とする中期経営計画の名称を「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション２０２４」といたしました。一方で、中期経営計画の策定以降も、社会情勢と経営環境の変化は加速度を増しており、その変化にスピーディかつ柔軟に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、これまで３年程度の期間を定めて策定してきた中期経営計画を発展させ、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートし、各種施策を実行していく方針といたしました。

・当行は企業理念の実現に向けて、また中長期経営戦略における考え方や行動目標を実現するために、株主をはじめとするステークホルダー(利害関係者）との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンスを遵守した経営を徹底することが重要であると考えております。

・当行はコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るために、2015年６月26日に開催した第107期定時株主総会で定款を一部改訂し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することで、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会の議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図っております。

・また当行のコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引続きＩＲ活動を積極的に行い、ホームページや統合報告書においても、よりわかりやすい情報開示に努め、内外に透明性の高い開かれた企業を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの体制に係る模式図は次のとおりであります。

・経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会は、有価証券報告書提出日（2021年６月21日）現在において、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役６名（うち、社外取締役５名）の計11名で構成されております。構成員の氏名等につきましては、第４［提出会社の状況］４.(2)［役員の状況］をご覧ください。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。取締役会の議長は、取締役頭取（代表取締役）杖村　修司が務めております。

・当行は2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において、定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会への移行により、取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、ステークホルダーの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図っております。構成員の氏名等につきましては、第４［提出会社の状況］４.(2)［役員の状況］をご覧ください。監査等委員会の長は、社外取締役（監査等委員）西井　繁が務めております。

・当行では、執行役員制度を導入しており、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む）、本部の執行役員で構成される戦略会議を原則として週に１回開催し、経営全般にわたって情報の共有化および経営の効率化、迅速な意思決定を行っております。戦略会議の議長は、取締役頭取（代表取締役）杖村　修司が務めております。

・以上の体制により、当行は客観的・中立的な監視態勢が確保できているものと考えております。なお、当行の企業統治に関する「内部統制システム」「リスク管理体制」の整備の状況については以下の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況は次のとおりであります。

（ア）取締役・行員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・倫理憲章の実践

「倫理憲章」において、「信頼の確立」「法令等の遵守」「地域社会への貢献」「反社会的勢力との対決」「経営の透明性の確保」の５つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを行内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。

・統括部署

コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。

・法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル

「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として「コンプライアンス管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定するとともに、役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。

・コンプライアンス・プログラム

毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業店にコンプライアンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。

・顧客保護等の体制

「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、本部・各営業店に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化を図っております。

・不測の事態が発生した場合の経営への報告体制

万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全行的な再発防止策を決定しております。

・内部監査体制

コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部が監査を行い、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。なお、内部監査の業務執行部門からの独立性を確保するため、監査部による監査は監査等委員会の指揮の下で行う体制としております。

・反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制

反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化を図っております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を経営管理部とし、同部が中心となって関係情報の収集や、営業店の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業店には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が経営管理部の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。

マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である経営管理部が中心となって関係情報の収集や、営業店の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業店ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。

・財務報告に係る内部統制

「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し行内周知を図るとともに、全体統括部署を経営管理部、評価部署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。

・金融円滑化への取組み

「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化を図っております。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、「取締役規程」「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・統合的リスク管理方針、規程

当行のリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、「統合的リスク管理規程」及び各リスクカテゴリー毎の方針・管理細則を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。

・統括部署

統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署がグループ全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。

・ＡＬＭ体制

資産・負債を総合的に管理するＡＬＭについては、総合企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ＡＬＭに関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。

・内部監査体制

監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を監査等委員会、取締役会に報告しております。

・情報管理体制

情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、本部・営業店に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、銀行経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するため戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施しております。

・危機管理体制

緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本規程および危機管理マニュアル」を制定するとともに、各事象を想定した緊急時対応訓練を実施することにより全行的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき危機管理マニュアルの問題点を検証し必要な態勢改善を行っております。なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画の策定

企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し行内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施しております。

・経営計画の管理

中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に総合企画部及び経営管理部で全体管理しております。

・業務執行に関する規程

職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。

・戦略会議

重要事項の協議機関として、取締役会以外に「戦略会議」を設置し、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的（通常週１回）に開催しております。

（オ）当行並びに子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社等統括規程

子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化をはかり、「北國銀行グループ」が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展していくことを目的として「子会社等統括規程」を制定しております。

・子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署（総合企画部、経営管理部）、業務・資産管理に関して統括する部署（市場金融部、総合企画部、法人部、個人部、マーケティング部）、業務運営に関して監査する部署（監査部）をそれぞれ定め、各統括項目について子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。

・子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。

・子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

総合企画部は、子会社等統括規程に基づき、子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認しております。

・子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したコンプライアンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。

・グループ監査体制

監査部は、当行及び子会社等の業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則及び当行と子会社等との間で締結した「検査、並びに監査に関する契約書」に基づき当行及び子会社等に対する内部監査を実施しております。

（カ）監査等委員会がその職務を補助すべき行員を置くことを求めた場合における当該行員に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。

（キ）監査等委員会の職務を補助すべき行員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会室付行員は、当行の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や行員その他の者に対して報告を求めることができることとしております。

（ク）監査等委員会の前項行員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室付行員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

（ケ）監査等委員でない取締役・行員並びに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

・監査等委員でない取締役又は行員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項のほか、子会社等から報告を受けた事項のうち当行グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。

・監査等委員会が選定する監査等委員のうち常勤の監査等委員は戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査部門等の行員その他の者に対して報告を求めております。また、子会社等に対しても、必要に応じて、報告を求めております。

（コ）監査等委員会に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行は、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止しております。

（サ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き並びにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員は当行に対して、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払の請求、支出した当該費用の償還の請求等を行うことができることを監査等委員会規程に定めております。

（シ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行っております。

・監査部が行う監査については、監査等委員会の指揮の下で行うこととしております。なお、監査部には頭取も指揮できることとしていますが、監査等委員会と頭取の指揮が両立し難い場合には、監査等委員会の指揮を優先させることとしています。

・監査部長の人事異動について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

④責任限定契約の内容の概要

・当行は、非業務執行取締役等との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。なお、上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の員数および任期

ア．監査等委員でない取締役の員数および任期

　監査等委員でない取締役は15名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。

イ．監査等委員である取締役の員数および任期

　監査等委員である取締役は６名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任について、株主総会において監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ア．自己の株式の取得

　当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．中間配当の決定機関

　当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１　取締役西井繁、大西忠、山下修二、大泉琢及び根本直子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当行では、取締役会機能及び業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。2021年６月21日現在の執行役員は次のとおりであります。

②社外取締役の状況

ア．選任状況についての考え方及び企業統治において果たす機能・役割

・当行の社外取締役は５名で、いずれも監査等委員であります。

・当行では、社外取締役の独立性に関する基準を定め、当該基準に該当する社外取締役を独立性のある社外取締役として選定し、かつ株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たす社外取締役については、同取引所に独立役員として届出しております。社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを前提としております。社外取締役５名は、全員が監査等委員である取締役であり、外部からの客観的かつ中立の立場で、経営監視機能が十分に保たれる体制としております。

イ．当行と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役である西井繁氏は、弁護士として永年にわたり活躍し、金沢弁護士会会長を務めた経験も有しております。当行と西井氏との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、西井氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当行独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

・社外取締役である大西忠氏は、明治安田生命保険相互会社の執行役副社長を務めております。当行と大西氏ならびに明治安田生命保険相互会社との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、大西氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当行独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

・社外取締役である山下修二氏は、株式会社小松製作所での常務執行役員を務めた経験を有し、現在は株式会社小松製作所の技術顧問を務めております。当行と山下氏、株式会社小松製作所との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、山下氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当行独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

・社外取締役である大泉琢氏は日本銀行の発券局長、株式会社セブン銀行の取締役常務執行役員を務めた経験を有し、現在は株式会社セブン銀行の顧問を務めております。当行と大泉氏、株式会社セブン銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、大泉氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当行独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

・社外取締役である根本直子氏は、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に対する格付・調査業務に携わるなど、金融の専門家として永年にわたり活躍し、現在は早稲田大学大学院　経営管理研究科教授、株式会社みずほ銀行社外取締役監査等委員を務めております。当行と根本氏、株式会社みずほ銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、根本氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当行独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。

・上記により、社外取締役５名の選任状況は妥当であると考えております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役５名はいずれも監査等委員であり、原則毎月１回開催される監査等委員会に出席し監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会に出席し業務の執行状況の監査を行っております。

　常勤の監査等委員は、会計監査人及び内部統制部門と定期的かつ必要に応じ意見交換を行うとともに問題点等について協議しており、社外取締役はその概要について監査等委員会において報告を受けております。また、内部監査部門である監査部は監査等委員会の指揮の下に監査を実施しており、監査等委員会において営業店・本部・子会社等での監査結果について報告を受けております。

　また、当行は監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員６名（うち社外監査等委員５名）で構成され、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。監査等委員会では、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行状況、監査報告書の作成、会計監査人の選任等について決議しております。

　監査等委員会を構成する監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、業務の執行状況の監査を行うとともに、監査等委員会の指揮の下に監査を実施している内部監査部門である監査部より、営業店・本部・子会社等での監査結果について定期的に報告を受けております。また、会計監査人との会計方針や問題点等について意見交換を行うとともに、独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項として、返済状況、財務内容、又は業績が悪化している貸出金に対する貸倒引当金の算定基礎となる債務者区分の判定を記載することについて協議を行うなど、緊密な連携を図っております。

　選定監査等委員である常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針、監査計画に沿って、取締役会、戦略会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通して監査を実施し、その概要について監査等委員会において社外監査等委員に報告を行っております。社外監査等委員は、常勤の監査等委員からの報告を基に、監査等委員会において十分な議論を行っております。また、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関して独立役員の立場から提言を行っております。

　また、当行は監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。

　当該事業年度において当行は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

　内部監査部門である監査部の2021年３月31日現在の人員は30人となっております。監査部は監査等委員会の指揮の下に監査を実施しています。監査部は年度監査計画を監査等委員会の決議を得て取締役会に報告しており、監査結果についても定期的に監査等委員会・戦略会議・取締役会に報告しております。また、取締役会においても、重点的に取組むべき項目が発生した場合には、監査部に対して、頭取指揮の下、指示を行い報告を求めることができる体制としております（但し、監査等委員会と頭取の指揮が両立しがたい場合には、監査等委員会の指揮を優先させることとしています）。

　選定監査等委員である常勤の監査等委員は外部会計監査人と毎月連絡会を開催し、随時意見交換を実施するとともに、内部統制部門等より報告を受け、会計方針や問題点等について協議していくこととしております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

イ．継続監査期間

　1976年以降であります。

ウ．業務を執行した公認会計士

　公認会計士である根津昌史氏、池田裕之氏、刀禰哲朗氏が指定有限責任社員として業務担当しております。エ．監査業務にかかる補助者の構成

　監査補助者として公認会計士５名、その他12名が業務補助しております。

オ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理体制および会計監査人の監査業務の品質（適切性・妥当性）等を当行の会計監査人の評価基準に基づき評価しました。この結果、現在の監査チームの監査品質は求められる水準を満たしており、その監査は適切に実施されていると評価されたため選定しました。

カ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合には監査等委員会の決議を以って、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案といたします。

キ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人の品質管理体制および会計監査人の監査業務の品質（適切性・妥当性）等を当行の会計監査人の評価基準に基づき評価しました。この結果、現在の監査チームの監査品質は求められる水準を満たしており、その監査は適切に実施されていると評価しました。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

金融商品時価会計基準導入に係るコンサルティング業務、審査モデルの統計的分析手法に係る助言・情報提供、および劣後債に係るコンフォートレター作成業務に係るものであります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（ア．を除く）

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

システム開発案件および税務案件に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。

当連結会計年度

システム開発案件および税務案件に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会において、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積り額について、会計監査人から監査日数や人員配置などその算出根拠について必要な説明を受け、会計監査人の過年度の職務遂行状況の評価、報酬額の推移、他行報酬実績等も参考に検討した結果、これらについて妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１　上表には、2020年６月19日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役２名、および2021年３月11日付で辞任した監査等委員でない取締役３名を含んでおります。

２　役員向け株式交付信託に関して当事業年度中に費用計上した金額47百万円を「その他」に含んでおります。なお、株式報酬型ストック・オプション制度は役員向け株式交付信託の導入に伴い廃止されております。

３　使用人兼務役員の使用人給与相当額は48百万円、員数は５名であり、その内容は給与37百万円、賞与11百万円であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者は存在いたしません。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を作成し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、2021年２月26日開催の取締役会において決議いたしました。

イ.決定方針の内容の概要

a.基本方針

当行の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決

定に関する方針を含む）

当行の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、当行の業績、役員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等

を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。支給額は、各事業年度の当期純利益水準を基準として次表のとおり決定される額の範囲内で、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会において決定する。

表）業績連動型報酬枠

株式報酬は株式交付信託とし、監査等委員でない取締役の退任時に、当行が付与するポイントの数に相当する数の当行株式を交付する。当行が監査等委員でない取締役に付与するポイントの数は、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定する。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

合の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合は、任意の指名報酬委員会の意見を尊重し、個人別の報酬等の内容と合わせて取締役会で決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額（監査等委員でない取締役の確定金額報酬の額および各事業年度の当期純利益水準を踏まえた業績連動報酬の額）は、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し、その意見を踏まえて取締役会決議により決定する。なお、株式報酬は、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で監査等委員でない取締役個人別の交付ポイント数を算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定する。

②業績連動報酬等に関する事項

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、監査等委員でない取締役に対して、当期純利益の水準を基準として決定する額を、毎年一定の時期に金銭報酬として支給することとしています。業績指標として当期純利益を選定した理由は、当事業年度の当行の経営成績を示す指標として適切と判断したためです。

業績連動報酬の額は、各事業年度の当期純利益の水準を基準として、前記①c.の表のとおり決定される額の範囲内で決定し、支給しております。また、当事業年度における上記指標の目標および実績は以下のとおりです。

③当事業年度の取締役の報酬等に係る取締役会および任意の指名報酬委員会の活動等

取締役の個人別の報酬等の内容の決定が、決定方針に沿うものであることは任意の指名報酬委員会が確認し、取締役会がその報告を受けております。

なお、決定方針を取締役会で決議したのは、当事業年度は2021年２月26日であるところ、各取締役の確定金額報酬および業績連動報酬の決定は、以下のとおり、それ以前に取締役会より代表取締役頭取にその決定が委任されており、決定方針とは異なる方法で決定がなされております。

すなわち、当事業年度においては、2020年５月15日開催の取締役会において代表取締役頭取安宅建樹に取締役の個人別の業績連動型報酬の額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。また、2020年６月19日開催の取締役会において代表取締役頭取杖村修司に取締役の個人別の確定金額報酬の額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役頭取が最も適しているからであり、また、代表取締役頭取の決定が適切になされるよう、任意の指名報酬委員会への諮問を経ることとしております。なお、第114期事業年度（2022年３月期）からは、代表取締役頭取に委任せず、取締役会で決定する方針としております。

当事業年度の株式報酬については、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で株式交付ポイントを算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定しており、その決定を委任しておりません。

任意の指名報酬委員会は、上記のとおり、各取締役の確定金額報酬ならびに監査等委員ではない取締役の業績連動報酬および株式報酬の決定にあたり、諮問を受けており、その審議も含めて、当事業年度においては、１回委員会を開催しております。

④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ア.監査等委員でない取締役の報酬等

監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において、確定金額報酬につき年額220百万円以内、業績連動報酬につき当期純利益の水準を基準として前記①イc.の表のとおり決定される額以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は10名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年６月23日開催の第109期定時株主総会において、株式報酬制度として、信託を用いた株式報酬を支給することとし、監査等委員でない取締役および執行役員に付与する株式数およびポイントの総数は、本信託の信託期間である５年ごとに金額上限500百万円以内、また、１事業年度当たり25,000ポイント（１ポイント＝当行株式１株）以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は11名です。

イ.監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において年額65百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式は、その投資目的、取得に至る経緯等から、営業政策目的、経営政策目的、長期投資目的に区分されます。営業政策目的株式とは、当行の取引先など営業政策推進の観点で保有する株式をいい、経営政策目的株式とは、営業政策推進に直接関連しない金融機関の株式や銀行経営において必要と認められる発行体の株式をいいます。また、長期投資目的株式とは、長期的な観点で純投資目的に保有する株式をいい、株式の価値の変動や株式に係る配当によって収益を確保することを目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式の政策保有について、上場会社の株式を保有することにより、当該上場会社との業務提携や取引が一層円滑かつ強固なものとなり、ひいては当行および当該上場会社双方の企業価値向上につながる場合に限り、行うことを基本方針としています。この方針にそぐわない政策保有株式については縮減を原則として、投資先企業との対話を随時行っております。

　上記の方針に基づき、上場株式の政策保有の適否を定期的に戦略会議で検証・協議しており、取締役会にも諮っております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については、記載が困難であります。なお、保有の可否については、当行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に判断しております。

３　株式会社GSIクレオス及びＫＯＡ株式会社以外は株式数増加しておりません。

４　ＴＩＳ株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社インテックは当行株式を保有しております。

５　株式会社クスリのアオキホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社クスリのアオキは当行株式を保有しております。

６　株式会社スペースバリューホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である日成ビルド工業株式会社は当行株式を保有しております。

７　日野自動車株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるジェイ・バス株式会社は当行株式を保有しております。

８　アルフレッサホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である明祥株式会社は当行株式を保有しております。

９　株式会社ベルテクスコーポレーションは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ホクコンは当行株式を保有しております。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】