7280 ミツバ 有価証券報告書－第76期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第72期、第73期、第74期及び第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第73期、第74期及び第75期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第72期、第73期、第74期及び第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第74期、第75期及び第76期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は株式会社ミツバ(当社)及び子会社47社、関連会社４社により構成されており、事業は輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、次表の区分は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注) １．上記関係会社のうち有価証券報告書を提出している会社は㈱両毛システムズ、㈱タツミであります。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有の議決権の合計の割合であります。

間接所有の内訳は次のとおりであります。

(1) ㈱両毛ビジネスサポート及び㈱両毛インターネットデータセンターは、㈱両毛システムズが100.00％を所有しております。

(2) コルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイは、アメリカン・ミツバ・コーポレーションが3.10％、㈱大嶋電機製作所が0.44％、東日本ダイカスト工業㈱が0.40％を所有しております。

(3) コルポラシオン・タツミ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイは、㈱タツミが60.00％を所有しております。

(4) ミツバ・オートモーティブ・システムズ・オブ・ヨーロッパ・ケー・エフ・ティーは、ミツバ・ヨ－ロッパ・リミテッドが33.27％を所有しております。

(5) ミツバ・マニュファクチュアリング・モロッコ・エス・エー・アール・エル・エー・ユーは、ミツバ・マニュファクチュアリング・フランス・エス・エーが100.00％を所有しております。

(6) ミツバ・ベトナム・カンパニーリミテッドは㈱サンユーが3.24％を所有しております

(7) ピーティー・ミツバ・オートモーティブ・パーツ・インドネシアは、三葉電機(香港)有限公司が17.50％を所有しております。

(8)ピーティー・タツミ・インドネシアは、㈱タツミが76.67％を所有しております。

(9)広州三葉電機有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が25.00％を所有しております。

(10)広州三葉電機(武漢)有限公司は、広州三葉電機有限公司が100.00％を所有しております。

(11)三葉電器(大連)有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が7.72％を所有しております。

(12)常州士林三葉電機有限公司は、三葉電機(香港)有限公司が45.00％を所有しております。

３．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている連結子会社の損益情報等。

アメリカン・ミツバ・コーポレーション  (1) 売上高  　　      43,541百万円

(2) 経常損失(△)　   △1,283百万円

(3) 当期純損失(△)   　△941百万円

(4) 純資産額           8,010百万円

(5) 総資産額          23,611百万円

広州三葉電機有限公司　　　　　　　　　(1) 売上高　　　　　　38,307百万円

(2) 経常利益　　　　　 3,298百万円

(3) 当期純利益　　　　 2,423百万円

(4) 純資産額　　　　　16,974百万円

(5) 総資産額　　　　　24,683百万円

４．㈱両毛インターネットデータセンターは、2021年4月1日付で㈱両毛システムズに吸収合併されております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であります。

２．臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が2,104名減少しておりますが、これは主に事業構造改革に伴う当社及び国内子会社の希望退職者募集の実施によるものと、海外事業拠点の構造改革として人員の適正化を実施したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、準社員・契約社員を含んでおります。)であります。

２．平均年間給与は税込支払給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、輸送用機器関連事業に含まれるため、セグメント情報は記載しておりません。

４．前事業年度末に比べ従業員数が455名減少しておりますが、これは主に事業構造改革に伴う希望退職者募集の実施によるものであります。

(3) 労働組合の状況

2021年３月31日現在における主な労働組合への加入状況は以下のとおりであります。

名称            ミツバ労働組合

組合員数        3,091名

所属上部団体名  全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係        安定しており特記すべき事項はありません。

名称            両毛システムズ労働組合

組合員数        623名

所属上部団体名  全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係        安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、理念の共有化・浸透を図り、行動のべクトルをあわせることを基本方針とし、経営や商品・サービスの品質向上により、選ばれる企業集団を目指し、積極的な事業展開による企業価値の増大を図ります。また、事業展開にあたっては「技術」をドライビングフォースとし、新たな価値を生み出し、市場の創造に挑戦し続けます。そして一人ひとりの社員が、企業革新の担い手となることによって成長し、人と企業が共に生かされる経営を目指します。

（2）会社の対処すべき課題

当社グル-プは、2020年度より、「事業構造改革の推進」、「企業体質の強化」、「次世代に向けた取り組み」の3点を重点施策とした第12次中期経営計画をスタートさせました。厳しい経営環境が続く中、中期経営計画２年目となる2021年度は、１年目に実行した構造改革の継続と体質化により収益基盤を底上げし、将来の確固たる事業基盤を確立します。

①事業構造改革の推進

成長の見込める二輪分野への経営資源シフトを推し進め、グローバルで高まる環境規制対応ニーズに応えていきます。さらに「市場・顧客」と「商品」での事業分野の選択と経営資源の集中を行い、グローバルサプライチェーンの最適化・再構築を行います。

②企業体質の強化

フリー・キャッシュ・フロー改善による財務体質の強化と、「構造改革」を支える経営管理能力の強化と業務革新により企業体質の強化に努めます。経営管理能力の強化としては、事業・商品単位でPDCAを回し、収益の最大化及びビジネスの最適化を図ります。

③次世代に向けた取り組み

次世代ビジネスの柱となる新価値商品の創出、機電一体による商品の高付加価値化を目指します。また、グローバル品質保証体制の強化により、お客さま満足の向上に努めます。

（3）経営目標

第12次（2020年度～2024年度）中期経営計画における当社の経営目標値は、以下のとおりです。

 ・売上高：3,500億円以上（2024年度）
　 ・営業利益率：６％以上（2024年度）
　 ・フリー・キャッシュ・フロー：700億円以上（５年累計）

新型コロナウイルス感染症が及ぼす世界経済への影響は甚大なものとなっております。しかし、当社の商品・サ-ビスは今後とも市場から求められるものであり、この難局に対し、構造改革の取り組みを継続し体質化することで、将来の礎を築いてまいります。

今後とも「世界の人々に喜びと安心を提供する」という当社理念のもと、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの強化により、社会の期待に応え、信頼される企業となるよう努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社は、当社グループ標準である「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」に基づき、業務上のリスクの予見、評価、回避または軽減等に関する措置を講じると共に、かかるリスクの見直しと自己点検及び評価を定期的に実施しております。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。なお、文中に記載の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在（2021年６月25日）において当社グループが判断したものです。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症が世界中に拡大し、世界経済に深刻な打撃を与えました。年度半ばには、一部持ち直しの動きは見られたものの、長引く各国の入国制限や欧州主要国におけるロックダウン（都市封鎖）などの影響もあり、経済活動の停滞が長期化しました。また、年度後半には同感染症のワクチン投与が開始されたものの、感染の収束は見通せず、加えて変異株が出現するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

自動車業界におきましては、2020年のグローバル四輪車販売が暦年で77,661千台（前年比14.0％減）となりました。米国は同感染症の影響及び半導体供給ひっ迫等の影響により、暦年で14,577千台（前年比14.5％減）と２年連続で前年を下回りました。欧州は同感染症によるロックダウンの影響で、暦年で11,573千台（前年比24.6％減）と２年ぶりに前年を下回りました。中国は同感染症の影響による減少はあったものの、販売補助金等の消費刺激策が奏功し、暦年で25,272千台(前年比1.9％減)とマイナス幅は小幅にとどまりましたが、３年連続で前年を下回りました。日本は同感染症の影響及び半導体供給ひっ迫等の影響により、2020年度は4,657千台（前年度比7.6％減）と２年連続で前年を下回りました。登録車は2,899千台（前年度比8.9％減）で４年連続の減少、軽自動車は1,758千台（前年度比5.3％減）と２年連続の減少となりました。

また、グローバル二輪車販売は、最大市場であるインドが同感染症の影響により、暦年で13,956千台(前年比25.6％減)と２年連続で前年を下回りました。インドネシアは同感染症及びローン規制強化の影響により、暦年で3,743千台(前年比41.1％減)と２年連続で前年を下回りました。日本は軽二輪車の増加はあったものの、原付第一種、第二種、小型二輪車の減少により、暦年で326千台（前年比9.9％減）と７年連続で前年を下回りました。

このような状況の下、当社グループにおいては「第12次（2020-2024年度）中期経営計画」を策定し、「収益力・キャッシュ・フロー創出力の強化による財務体質の改善」を基本方針に、「事業構造改革の推進」、「企業体質の強化」、「次世代に向けた取り組み」の３つの重点施策に基づく諸施策の実行にグループを挙げて取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、上記重点施策に基づき、事業の選択と集中、グローバル生産供給体制の最適化を実行する一方、ローコストオペレーション推進のため、投資の抑制、グローバルでの経費削減、国内500名規模の希望退職の募集、海外を含む間接人員の削減に取り組み、企業体質の強化を図りました。財務面におきましては、2020年９月30日付でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合による200億円の出資を受け、自己資本の充実を図りました。また、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、2021年１月21日付で、資本金を198億85百万円から50億円へ減資するとともに、資本準備金の額を265億82百万円減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えております。

この結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高が269,202百万円（前期比11.5％減）と前期比で減少したものの、事業構造改革効果により、営業利益は8,548百万円（前期比0.2％増）、経常利益は、8,748百万円（前期比26.9％増）となりました。また、当社及び連結子会社において発生することが見込まれる拠点統廃合費用を合理的に見積もり、事業構造改革に関連する費用を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、732百万円（前期は13,804百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。

輸送用機器関連事業は、同感染症の影響及び半導体供給ひっ迫等の影響により、売上高は250,025百万円（前期比13.0％減）、営業利益は6,815百万円（前期比1.4％減）となりました。

情報サービス事業は、公共分野や民間分野の受注拡大と、生産性の向上等により収益構造が改善したため、売上高は16,640百万円（前期比5.0％増）、営業利益は1,432百万円（前期比6.1％増）となりました。

その他事業は、売上高は6,322百万円（前期比1.2％減）、営業利益は290百万円（前期比9.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当社は、現在及び将来の事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び機動的・効率的な資金の確保を財務活動の基本的な方針とし、連結営業利益計画の達成と、営業キャッシュ・フローの確保を優先に活動しております。

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ23,566百万円増加し、当連結会計年度末には77,389百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、7,151百万円のプラス（前期は12,492百万円のマイナス）となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、15,410百万円（前期比0.7％増）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益5,568百万円と仕入債務の増加額2,519百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は、6,655百万円（前期は23,601百万円)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、12,816百万円（前期は6,337百万円）となりました。これは主に株式の発行による収入によるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格に換算しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

 当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格に換算しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債及び収益、費用等の額の算定に際して、過去の実績や状況を分析し、様々な要因を考慮して、その時点で最も合理的であると考えられる基準に基づいて見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りに内在する不確実性があるため、これら見積り時の計上金額と大幅に異なる結果となる可能性があります。

 新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、現時点では今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報を踏まえて、2022年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定の下、会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表に関して、当社グループが認識している特に重要な会計方針は、以下のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産は、主として将来の課税所得の見込に基づき、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には、適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

（製品保証引当金）

製品保証引当金は、販売された製品のうち、返品による交換費用や再生産出来なくなった場合に発生する廃棄費用、さらに取引先において弊社製品取り付け後に不具合が生じた場合に発生する取り外し工賃等に備えるため、過去３年間の製品保証費及び売上高から計算される平均返品率に基づき計上しております。また、発生額を個別に見積ることができる費用については、販売台数や販売単価、回収可能率に基づき見積額を試算し、計上しております。

当社及び連結子会社は、製品保証引当金が適切な金額かどうかを常に確認しており、発生が見込まれる製品保証関連費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えております。

実際に発生する製品保証関連費用は、それらの見積りと異なることがあり、製品保証引当金の計上が大きく修正される可能性があります。

（事業構造改善引当金）

事業構造改善引当金は、事業構造の改善に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該見積りには、第12次中期経営計画における重点施策である「事業構造改革の推進」に基づき実施する、グローバル生産供給体制最適化に伴う拠点統廃合により発生する設備移設等の業務移管関連費用及び拠点移転等の不動産関連費用、人員異動等の人件費の見込みなどの仮定を用いております。

当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改善費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する事業構造改善引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損）

固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、資産グループに関連する営業損益、営業キャッシュ・フローの水準を基に減損の兆候の検討をおこない、減損の兆候が認められる場合、減損損失を認識するかどうかの判定をおこなっております。判定の結果、当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を行う可能性があります。

(2) 財政状態の分析

(資産・負債・純資産)

当連結会計年度における資産の合計は、343,136百万円（前連結会計年度は312,384百万円）となり、30,752百万円増加しました。流動資産は202,744百万円となり32,160百万円増加し、固定資産は140,392百万円となり1,408百万円減少しました。

流動資産の増加は、現金及び預金が23,049百万円増加したことが主な要因です。

固定資産の減少は、建設仮勘定が8,679百万円減少したことが主な要因です。

当連結会計年度における負債の合計は266,919百万円（前連結会計年度は268,027百万円）となり、1,108百万円減少しました。流動負債は137,114百万円となり4,445百万円増加し、固定負債は129,804百万円となり5,553百万円減少しました。

流動負債の増加は、支払手形及び買掛金が4,345百万円増加したことが主な要因です。

固定負債の減少は、長期借入金が6,861百万円減少したことが主な要因です。

当連結会計年度における純資産の合計は、76,217百万円（前連結会計年度は44,357百万円）となり、31,860百万円増加しました。これは第三者割当増資によるA種種類株式及びC種種類株式の発行により、資本剰余金が増加したことが主な要因です。

(3) 経営成績の分析

(売上高・営業利益)

当連結会計年度における連結業績は、新型コロナウイルス感染症の影響で、売上高は269,202百万円（前連結会計年度は304,224百万円）となり、35,021百万円減少したものの、事業構造改革効果により、営業利益は8,548百万円（前連結会計年度は8,531百万円）となり、17百万円増加しました。

(経常利益)

当連結会計年度は、営業外収益で4,404百万円となり、1,546百万円増加しました。主なものは為替差益967百万円、雇用調整助成金743百万円になります。営業外費用は4,204百万円となり、291百万円減少しました。主なものは支払利息1,960百万円、外国源泉税763百万円になります。経常利益は8,748百万円で、前期比1,855百万円の増加となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度は、事業構造改善引当金繰入額1,245百万円を特別損失として計上し、税金等調整前当期純利益は5,568百万円（前連結会計年度は5,352百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は732百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失13,804百万円）となり、前期比14,536百万円の増加となりました。

(4) 資金の財源及び資金の流動性についての分析

当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、主に製品を生産するための原材料や部品調達の支出と、製造費用や販売費及び一般管理費に計上する費用に資金を消費しております。また、設備投資資金は、生産設備を取得し生産体制の構築や情報システムの整備等に支出しております。これらの必要資金は、利益と減価償却費の内部資金により賄うことを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、2020年９月30日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合より200億円の出資を受けたため、直近の資金繰りに支障は生じておりません。当連結会計年度末における当社グループの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度の53,822百万円から23,566百万円増加し、77,389百万円となりました。また、流動比率は147.9％となり前連結会計年度に比べ19.3ポイント増加しました。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年７月15日開催の当社取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で引受契約書を締結し、第三者割当の方法により総額150億円のA種種類株式及び総額50億円のC種種類株式を発行することを決議いたしました。これを受けて、同日付で当社は同組合との間で引受契約書を締結いたしました。A種種類株式及びC種種類株式の内容は、「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。

　なお、A種種類株式及びC種種類株式の払込手続は、2020年９月30日に完了しております。

(1) 技術援助等を受けている契約

　　　該当事項はありません。

(2) 技術援助等を与えている契約

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「社会と環境に調和した技術の創造を通して世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を中心に、研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は11,749百万円であり、うち、輸送用機器関連事業によるものは11,629百万円、情報サービス事業によるものは120百万円であります。

輸送用機器関連事業では、マーケットインをベースに事業拡大を図る為、「オリジナリティのある開発型企業」を目指して、将来における商品及び技術の動向を予測した開発戦略に基づき、研究開発テーマを推進しております。

当社の強みとするモーター技術、制御技術、機構技術を相互に融合したトップランナー商品の開発を強化し、お客様により信頼される製品の研究開発に取り組んでおります。多様化していくモビリティ社会や国際的に関心の高まっている環境・安全問題への技術的課題に対し、社会のニーズを先取りした独自性や優位性のある魅力的で新しい価値の商品を提供していきたいと考えております。

主要なテーマとしては、社会の環境変化（地球環境保全や少子高齢化等）に対応するために、四輪事業ではCASEに対応した機電一体化によるシステム商品の開発、二輪事業では、各国の排ガス規制を機会ととらえた環境対応商品の開発を実施しております。新たなところでは、経産省物流MaaS事業に参画し、軽貨物ＥＶ車用駆動システムの実証実験を実施してシステム開発を推進しております。

また、クルマの電動化や自動運転に必要な走行時の安全確保、並びに乗員保護を実現するシステム商品の開発を近隣の大学などと共同して研究しております。

今後の自動車を取り巻く環境変化と、社会のニーズに対応した商品のラインナップの充実を図り、新たな分野への拡販を目指してまいります。

一方、生産技術分野においては、商品技術へ革新的な造りの技術を注入する事を目的に、高効率で高品質な生産システムの開発を推進しております。生産ライン構想段階でのバーチャル検討、３Ｄシミュレーション等のデジタルエンジニアリング活用によるリードタイム短縮、ロボット、ＡＩ、ＩｏＴなどの先端技術を活用したフレキシブルで合理的な生産ラインの開発、廃材ゼロ化へ向けた環境負荷低減の推進などへ取り組んでおります。

さらに、インドネシア・ベトナム・中国・メキシコ拠点での設備・金型製作を通じて、グローバルでの生産技術力の強化を推し進めると共に、技能五輪のメカトロニクス職種へのチャレンジ等を通じて若手社員の人材育成にも努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、輸送用機器関連事業の新機種商品、増産対応を中心に当連結会計年度では、7,613百万円の設備投資を実施しております。

輸送用機器関連事業では、主なものとして四輪車用ワイパーモーター及びパワーウインドウモーター等を中心に在外子会社を含め、7,010百万円の設備投資を実施しております。なお、当社の設備投資額は1,558百万円であります。

情報サービス事業、その他事業においては、当連結会計年度における大きな設備投資は実施しておりません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

(3) 在外子会社

2021年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社の研究開発センターの中には、仕入先に対する貸与中の金型がリース資産及びその他に1,838百万円含まれております。

４．上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、今後３年間の販売予測、利益計画、資金計画を総合的に勘案し策定しております。

輸送用機器関連事業では、原則として各会社が個別に計画を策定し、グループ全体として合理的な投資計画になるよう、当社が中心となり調整を行っております。

情報サービス事業及びその他事業においては、各会社が個別に計画を策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修、除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は150,026,000株となりますが、上記の計の欄には、当社定款に定める発行可能株式総数150,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

２．A種種類株式の内容は、次のとおりであります。

1.　剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率6.0％の利率で、１年毎(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。

3.　議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.　普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

(a) 又は(b)のうち、いずれか大きい価額

(a) 390.3円

(b) 2020年７月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年７月15日の翌日以降連続する20取引日(2020年７月15日を含まない。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値に0.9を乗じた価額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)

なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.　金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権

(1) 金銭及びB種種類株式対価取得請求権

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、本会社に対して、法令の許容する範囲内において、(i)下記(2)に定める金銭(以下、「請求対象金銭」という。)及び(ii)下記(3)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することを請求すること(以下、「金銭及びB種種類株式対価取得請求」という。)ができるものとし、本会社は、当該金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象B種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3) A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に償還係数(下記6.に定める。)を乗じて得られた額からA種種類株式１株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、1,000,000円で除して得られる数とする。なお、本5.においては、償還係数における「金銭対価償還日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(4) 金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生

金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力は、金銭及びB種種類株式対価取得請求に要する書類が本会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.　金銭を対価とする取得条項

当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

7.　自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8.　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.　優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

11.　議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

３．C種種類株式の内容は、次のとおりであります。

1.　剰余金の配当

当社は、C種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.　議決権

C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.　普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

C種種類株主は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。

(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

390.3円

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日VWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.　金銭を対価とする取得条項

当社は、C種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式又はB種種類株式の発行済株式(本会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80を超えないものとする。

１ ＋ [((a) ÷ (b)) － １]

(a) 金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の終値

(b) 金銭対価償還日において有効な上記4.(3)及び(4)で定める取得価額

6.　自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってC種種類株主との合意により当該C種種類株主の有するC種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

7.　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.　優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

10.　議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．第三者割当増資
株式の種類：A種種類株式
発行価格：1,000,000円
資本組入額： 500,000円
割当先：ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
株式の種類：C種種類株式
発行価格：1,000,000円
資本組入額： 500,000円
割当先：ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

２．2020年８月28日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2021年１月21日を効力発生日として、資本金14,885百万円及び資本準備金26,582百万円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式825,208株は、「個人その他」に8,252単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ175単元及び65株含まれております。

A種種類株式

2021年３月31日現在

C種種類株式

2021年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　所有株式数別

2021年３月31日現在

(注)  上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

　　所有議決権数別

2021年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数175個が含まれております。

２．A種種類株式及びC種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営基盤の強化を図りながら、株主の皆さまへの安定的な利益還元を基本方針として考えており、業績並びに配当性向及び当社を取り巻く諸事情を勘案しながら、適正な配分を行うよう努めてまいります。

また、内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら、研究開発、設備投資、海外投資、新規事業投資等に有効に活用し、将来の成長へつなげていくことを基本方針としております。

なお、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の普通株式の期末配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症問題や半導体メーカーの罹災等の影響もあり最終赤字計上となることを勘案し、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。業績の回復に全社をあげて対処し、早期に復配できますよう努力してまいります。

なお、A種種類株式の配当金につきましては、１株当たり30,000円の配当を実施いたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

ステークホルダーからの期待に応え信頼される企業となるため、当社は「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、次の方針を定めております。

a．株主の権利・平等性の確保

当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報を開示します。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努めます。

b．ステークホルダーの利益の考慮

当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／消費者、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範及び社内規定を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングいたします。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させてまいります。

c．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダーからの理解を得ます。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努めます。

d．取締役会等の責務

当社取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じ、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負います。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行います。

e．株主との対話

当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、ＩＲ等の機会を通じて、積極的に株主及び投資家と対話を行い、当社経営戦略や経営計画を理解していただけるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努めます。

②  企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、株主総会の下に取締役会及び監査等委員会を置くと共に、取締役会の下位機関として経営会議を設置しております。それぞれの機関の役割及び権限並びに構成員の氏名は次のとおりであります。

当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査等委員会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織（部・課・プロジェクト）とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役４名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。

上記のようなコーポレートガバナンス体制に対し、独立性の高い社外役員を含めた監査等委員による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

(経営・業務執行の体制)

③  内部統制システムの基本方針

当社では「内部統制システムの基本方針」を定め、法令及び社会的要請の変化に応じてかかる方針を都度見直しております。本有価証券報告書提出日現在（2021年６月25日）における基本方針は次のとおりです。

a．当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

1. 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「ミツバ理念」に基づき行います。

2. 当社は、当社の社会的責任履行と持続的な成長を主題とする「ESG 会議」を設置し、リスクマネジメントや法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

3. 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、当社グループの行動規範である「私たちが守るべき行動」の周知徹底を図ります。

4. 当社は、グループの業務執行状況について業務執行から独立した組織である監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

5. 当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、「ミツバなんでも相談窓口」を社内及び社外法律事務所に常設いたします。

b．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規定」等の社内規定に従って、適切に保存及び管理を行います。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

1. 当社は、リスク管理に係る社内規定として「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」を制定し、発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底を図ります。

2. 当社は、グループとしての BCP（事業継続計画）について、全社会議体である「ESG 会議」の下に「BCP 委員会」を設け、適切な管理体制を整備いたします。また商品の生産から販売までのリスクを扱う組織として「生販会議」を設置し、商品安定供給及び防災の観点からリスクの洗い出しや必要とされる施策を実行いたします。

d．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

1. 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。

2. 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営会議」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

3. 当社並びに当社グループ各社は、中期（５年間）及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

4. 当社は、「グループ方針管理規定」に基づき当社グループの経営方針を管理すると共に、定期的なマネジメント・レビューにより子会社の取締役及び執行役員の適切かつ迅速な業務執行を確保します。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

1. 当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、グループ役員会において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けます。

2. 当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

f．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

1. 当社は、監査室に当社監査等委員会の職務を補助する従業員を配置いたします。

2. 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会又は監査等委員会の定める常勤の監査等委員の同意を得ます。

3. 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。

g．当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

1. 当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

2. 当社は、当社並びに子会社の取締役等及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

h．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

1. 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

2. 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

i．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

1. 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、経営会議等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。

2. 当社監査等委員会は、同会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

j．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、「グループの財務報告に係る内部統制規定」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

④  企業統治に関するその他の事項

a．重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

b．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

c．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

d．取締役の選任

当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

f．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社におけるすべての取締役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法（2021年3月1日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

1. 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

2. 被保険者の職務執行の適正が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。

3. 当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

h．種類株式に関する事項

1. 単元株式数

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式及びC種種類株式の単元株式数は１株であります。

2. 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主及びC種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 　(注）１．駒形崇氏、藤原晃氏、葉山孝氏、段谷繁樹氏の４氏は、社外取締役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　木内啓治、委員　藤原晃、委員　葉山孝、委員　段谷繁樹

６．当社では、意思決定機能と業務執行機能を明確にして、経営の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役を兼務している３名のほか、下記の22名であります。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補とし、株主総会に諮っております。

当社社外取締役駒形崇氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合は、当社との間で引受契約を締結しており、当該契約に基づきA種種類株式15,000株及びC種種類株式5,000株を保有しております。駒形崇氏は、投資ファンド運営会社及び大手金融機関での業務経験から、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有し、グローバルかつ多様な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献していただくため、社外取締役として選任しております。

当社社外取締役（監査等委員）藤原晃氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、長年弁護士として培われてきた法律知識を有し、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社社外取締役（監査等委員）葉山孝氏は公認会計士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、公認会計士として企業会計及び経営に関する豊富な経験と知識を有し、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

当社社外取締役（監査等委員）段谷繁樹氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、総合商社において代表取締役を務めるなど豊富な経営経験を有し、当社ガバナンス体制の強化に生かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

社外取締役の当社の株式の所有状況につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

当社社外取締役（監査等委員）藤原晃氏、葉山孝氏及び段谷繁樹氏と当社との間に利害関係はございません。なお、当社は藤原晃氏、葉山孝氏及び段谷繁樹氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

③  社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに

  内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会その他重要な会議に出席し、豊富な経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただく等により、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただいております。

社外取締役（監査等委員）の主な活動は、監査等委員会を通じて社内（常勤）監査等委員と連携を取りながら、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合を持ち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、社内取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名、計４名により監査等委員会を構成しており、期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的に開催する監査等委員会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の法令遵守・妥当性確認の見地から、主要な子会社の取締役（監査等委員）を招集してグループ監査等委員連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員監査、会計監査人監査、内部監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者４名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、監査室が行う監査のほかに、専門分野における監査として、品質保証部が主管する品質マネジメントシステム監査、情報システム部が主管する情報システム監査、総務部が主管する環境マネジメントシステム監査、生産管理部が主管する安全保障貿易監査があり、これらの監査を定期的に実施するとともに、各専門分野の監査の実施状況について監査室が監査を行うことで、その目的を果たしております。

③  会計監査の状況

a．監査法人の名称

新宿監査法人

b．継続監査期間

44年間

C．業務を執行した公認会計士

田中  信行

壬生  米秋

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の適格性、監査計画・監査実施状況の妥当性、監査の結果の相当性等の観点より、総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、財務に関する助言等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会社法第399条第１項の同意を行うにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、経理部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査方針及び監査計画について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

また、その決定方法は、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、業績連動報酬等は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の経営業績の達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしています。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第71期定時株主総会において年額600百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第71期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の授権を受けた代表取締役社長である北田勝義であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた取締役報酬額内における、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定と承認です。

なお、委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が適切に行使されるよう、株主総会における監査等委員の意見陳述権の行使等により、指名・報酬などの重要事項に対する監査等委員である社外取締役の適切な関与・助言を得られる体制等の措置を講じており、当該体制を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定いたします。

当社の役員の報酬等は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、業績連動報酬の割合は、役位に応じた固定額に対して 30％相当としています。

また、業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の連結当期利益の目標値に対する達成度合いであり、当該指標を選択した理由は、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして重要な指標と判断したためです。

業績連動報酬の額は、指標の具体的な目標は設定していませんが、過去の指標と支給額との相関実績及びその時の事業状況に基づいて評価し、総合的に勘案して決定しています。

監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

なお、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    (注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を

             省略しております。

    ２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は

        含んでおりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の中核事業である輸送用機器関連事業において、今後も持続的に成長するためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要であります。現在保有している政策保有株式は、経営上重要な協業や、取引関係の維持・発展が認められると考えております。

今後も毎年個別に評価・検証を行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、売却等の検討を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

４．日信工業㈱、㈱ショーワ及び㈱ケーヒンは2021年１月１日付で、経営統合により日立Astemo㈱となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、新宿監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結キャッシュ・フロー計算書の欄外注記】

（注）　フリー・キャッシュ・フローは7,151百万円のプラスで、以下の計算式を使っております。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）－（設備投資額）－（配当金支払額）

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  44社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

㈱ミツバサービスパーツプロダクト他１社は合併等により、子会社に該当しないことになったことから、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ミツバアビリティ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも小規模であり全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  2社

タイサミット・ミツバ・エレクトリック・マニュファクチュアリング・カンパニーリミテッド

常州士林三葉電機有限公司

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社

㈱ミツバアビリティ

(3) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社については、これらの当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためこれらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、コルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ他９社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

②  デリバティブ

時価法を採用しております。

③  たな卸資産

(イ)製品・商品・仕掛品

輸送用機器関連事業のうち、当社及び国内連結子会社は、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を、在外子会社は、主として総平均法による低価法を採用しております。

また、情報サービス事業においては、主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)で評価しております。

(ロ)原材料

当社及び国内連結子会社は、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を、在外子会社は、主として総平均法による低価法を採用しております。

(ハ)貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び主要な子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物……………15～35年

機械装置及び運搬具………４～10年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。

市場販売目的のソフトウエアについては、３年又は５年間の見込販売金額に対する比率による償却額と、残存有効期間に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、一部の海外連結子会社は国際財務報告基準第16号「リース」を通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　  株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員賞与引当金

当社及び一部の国内連結子会社は役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④  製品保証引当金

製品の返品による交換費用に備えるため、過去３年間の平均返品率に基づき計上しております。

また、発生額を個別に見積ることができる費用についてはその見積額を計上しております。

⑤  受注損失引当金

ソフトウエアの受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末時点で将来の損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

⑥  和解金等引当金

独占禁止法違反に関する和解金の支出に備えるため、当連結会計年度末において発生の可能性が高く、かつ、損失の金額を合理的に見積もることが可能なものについて、その損失見込額を計上しております

⑦  事業構造改善引当金

事業構造の改善に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①  受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(イ)当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。

(ロ)その他の開発案件

工事完成基準を採用しております。

②  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。ただし、当社及び一部の連結子会社では、年金資産の見込額が退職給付債務を上回っているため、当該金額を退職給付に係る資産として、投資その他の資産に計上しております。　

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たす為替予約等については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約取引、通貨オプション取引、商品スワップ取引、金利スワップ取引

ヘッジ対象

外貨建売上債権及び外貨建仕入債務、原材料仕入、借入金、借入金支払利息

③  ヘッジ方針

通常の営業過程における輸出入取引の為替相場の変動リスク、材料購入取引における価格変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避する目的で、それぞれ為替予約又は通貨オプション、商品スワップ及び金利スワップ取引を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動の累計額とヘッジ対象の変動の累計額との比率を比較して、有効性を判断しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　

(重要な会計上の見積り)

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、当社及び連結子会社は現時点では今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報を踏まえて、2022年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定の下、会計上の見積りを行っております。

1.　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、主として将来の課税所得の見込に基づき、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には、適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

2.　事業構造改善引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　事業構造改善引当金は、事業構造の改善に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該見積りには、第12次中期経営計画における重点施策である「事業構造改革の推進」に基づき実施する、グローバル生産供給体制最適化に伴う拠点統廃合により発生する設備移設等の業務移管関連費用及び拠点移転等の不動産関連費用、人員異動等の人件費の見込みなどの仮定を用いております。

　当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改善費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する事業構造改善引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

3.　固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、資産グループに関連する営業損益、営業キャッシュ・フローの水準を基に減損の兆候の検討をおこない、減損の兆候が認められる場合、減損損失を認識するかどうかの判定をおこなっております。判定の結果、当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を行う可能性があります。

(未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

　(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　ステップ3：取引価格を算定する。

　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、(  )内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

３  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

４  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行13行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度の当座貸越極度額及び差引額には、外貨建２百万ＵＳドル（217百万円）が含まれております。

５　財務制限条項

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度末の長期借入金のうち、4,616百万円（借入日2019年10月18日、返済期限2026年３月31日）について下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、返済及び貸出条件の見直しについて金融機関と協議いたします。

①2020年３月期の連結貸借対照表の有利子負債残高195,000百万円以内を維持

②2021年３月期以降、ⅰ）フリーキャッシュフロー黒字、ⅱ）有利子負債EBITDA倍率７倍以内若しくはネット有利子負債EBITDA倍率５倍以内を維持

当連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度末の長期借入金のうち、3,848百万円（借入日2019年10月18日、返済期限2026年３月31日）について下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、返済及び貸出条件の見直しについて金融機関と協議いたします。

①2020年３月期の連結貸借対照表の有利子負債残高195,000百万円以内を維持

②2021年３月期以降、ⅰ）フリーキャッシュフロー黒字、ⅱ）有利子負債EBITDA倍率７倍以内若しくはネット有利子負債EBITDA倍率５倍以内を維持

　　　　　  当社は取引金融機関６行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。この契約には以下の

　　　　　財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することに

　　　　　になっております。

　　　　　　①各決算期末日において、連結貸借対照表における純資産の部の金額を2020年3月末の金額（44,357百万

　　　　　　  円）以上に維持すること。

　　　　　  ②各決算期末日において、2022年3月期以降、連結損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を

　　　　　　　計上しないこと。

６　偶発債務

当社の連結子会社である株式会社両毛システムズは、2018年10月26日付（訴状送達日：2018年11月15日）で、株式会社オージス総研から報酬及び損害賠償金として総額3,409百万円並びにこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。

本件訴訟は、株式会社オージス総研がエンドユーザから受注し、株式会社両毛システムズに対して発注した、電力自由化に向けた、エンドユーザのシステム開発プロジェクトに関し、開発したシステムに瑕疵があることを理由とする債務不履行等に基づく損害賠償の支払い、株式会社オージス総研がこれに関する株式会社両毛システムズの業務を支援したことを理由とする商法第512条に基づく報酬の請求並びにそれらの遅延損害金の支払いを要求するものであります。

株式会社両毛システムズは今後の訴訟手続きにおいて、自社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。

なお、本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点で合理的に予測することは困難であります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、セグメントを基礎として資産のグルーピングを行い、遊休資産については、個々の資産単位で資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下並びに市場価格の下落により投資額の回収が見込めなくなったため、上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に4,825百万円計上しました。その内訳は、建物及び構築物1,478百万円、機械装置及び運搬具2,566百万円、工具器具及び備品156百万円、土地184百万円、建設仮勘定401百万円、ソフトウエア15百万円、その他無形固定資産22百万円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.15%～13.15%で割り引いて算定しております。

また、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、帳簿価額を備忘価額まで減額しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、セグメントを基礎として資産のグルーピングを行い、遊休資産については、個々の資産単位で資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に203百万円計上いたしました。回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、遊休資産の正味売却価額は備忘価額により評価しております。

なお、中国・遼寧省の建物及び構築物189百万円については、不稼働となっているため、再評価額まで減額しております。

※８  事業構造改善費用の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

　主なものは、事業構造改革に伴う人事施策の追加費用と、コンサル費用であります。

※９  その他の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加６百株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。また、自己株式の株式数の減少０百株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．A種種類株式の発行済株式の株式数の増加150百株及びC種種類株式の発行済株式の株式数の増加50百株は、2020年９月30日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合から第三者割当増資による払込みによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加４百株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

(リース取引に関する会計基準適用初年度の開始前の所有者移転外ファイナンス・リース取引)

１．借主側

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

(ファイナンス・リース取引)

１．借主側

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

輸送用機器関連事業における生産設備等(工具、器具及び備品)及び情報サービス事業における事務設備(工具、器具及び備品)であります。

・無形固定資産

情報サービス事業における業務用ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．貸主側

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に輸送用機器関連事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、外貨建売上債権及び外貨建仕入債務に対するヘッジを目的とした為替予約取引及び通貨オプション取引、当社の原材料に係る将来の購入価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引、及び借入金の支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権及び長期貸付金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関及び大手商社を相手としているため、契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと認識しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用して、ヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務は流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債(１年内償還予定も含む）、(4) 長期借入金(１年内返済予定も含む)

社債(１年内償還予定も含む)及び長期借入金(１年以内返済予定も含む)のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)