4709 ＩＤホールディングス 有価証券報告書－第53期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

　　　２　純資産額には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が自己株式として計上されています。

　　　３　当社は、2017年１月１日付で株式１株につき1.5株の株式分割を行っています。そのため、2017年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり情報（「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」）を算定しています。

　　　４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高又は営業収益には、消費税等は含まれていません。

　　　２　当社は、2017年１月１日付で株式１株につき1.5株の株式分割を行っています。そのため、2017年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり情報（「１株当たり純資産額」、「１株当たり配当額」、「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」）を算定しています。

　　　３　純資産額には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が自己株式として計上されています。

　　　４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

　　　５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

　　　６　□印は、株式分割（2017年１月１日、１株→1.5株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

　　　７　2020年３月期において、当社は持株会社制へ移行し、株式会社ＩＤホールディングスに商号変更しました。これに伴い新設分割により設立した「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」へすべての事業を承継したため、従来の「売上高」は第52期より「営業収益」に表示を変更しています。また、第52期の経営指標等は第51期と比べて大きく変動しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社12社により構成され、①システム運営管理、②ソフトウェア開発、③システム基盤、④サイバーセキュリティ・コンサルティング・教育、⑤その他の５つの事業を行っています。事業内容と当社および連結子会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりです。

なお、子会社である愛ファクトリー株式会社は特例子会社として、農産物の生産・加工・販売に関する業務等を行っています。

各事業の系統図は次のとおりです。

（注）：上記系統図のほか、株式会社インフォメーション・ディベロプメント（以下、ＩＤ社）の子会社であるアクティブ・ティ株式会社（以下、アクティブ・ティ社）を有していましたが、2021年４月１日付で、ＩＤ社を存続会社、アクティブ・ティ社を消滅会社とする吸収合併を実施しました。

４【関係会社の状況】

（注）１.　＊：特定子会社に該当しています。

２.　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

３.　当社は、2020年７月21日、会社法第370条および当社定款第25条（取締役会決議の省略）に基づき、株式会社ＧＩテクノスの全株式を取得することを決議し、2020年８月３日付で子会社化しました。

４.　当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス（以下、ＷＨＤ社）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、ＷＨＤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。当該契約に基づき、ＷＨＤ社を2021年１月４日付で子会社化、2021年１月27日付で完全子会社化しました。なおグループ内の経営効率化の一環として、2021年３月１日付で、ＷＨＤ社を消滅会社とし、その完全子会社である株式会社システムデザインを存続会社とする吸収合併を実施しました。

５.　当社は、2020年６月29日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社インフォメーション・ディベロプメント（以下、ＩＤ社）が、アクティブ・ティ株式会社（以下、アクティブ・ティ社）の全株式を取得することを決議し、孫会社化しました。なおＩＤ社は、2021年４月１日付で、アクティブ・ティ社を消滅会社とする吸収合併を実施しました。

６.　株式会社インフォメーション・ディベロプメントおよび株式会社ＩＤデータセンターマネジメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しています。

(2）提出会社の状況

　　　当社は、2019年４月１日付で新設分割設立会社である「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」にすべての事業を承継し、純粋持株会社制へ移行しました。

　　　当社は、純粋持株会社であり、当事業年度末現在、従業員はいません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念IDentityのもと、お客さまのニーズにあった付加価値の高い情報サービスを提供し、情報化社会に貢献することを経営の基本方針としています。「私たちはWaku-Wakuする未来創りに参加します」というミッションの実現に向けて、努めてまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

＜経営環境・経営戦略等＞

近年、情報サービス業界において、ＲＰＡ・ＡＩなどのデジタル技術を活用した既存ビジネスの変革、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の急速な進展や、システムの「所有」から「利用」への転換、ＩoＴ機器の急激な増加、高度化するサイバー攻撃など、ＩＴをとりまく顧客ニーズが多様化し、経営環境が大きく変動しています。また、新型コロナウイルスの世界的な流行にともない、企業の経営環境の悪化やそれにともなうＩＴ投資意欲の減退なども中長期的に懸念され、当業界を取り巻く事業環境は依然として不透明な状況が続いています。

当社グループの強みは、金融機関を中心に、公共、運輸、製造業など幅広い業種の顧客に対する、ミッションクリティカルな基幹系システムを長期にわたりサポートしていた豊富な業務知識と経験と考えます。さらにサービスについても、コンサルティング、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティ、教育、ヘルプデスクまでワンストップで提供しており、幅広い技術領域とサービスラインナップが強みです。とくにシステム運営管理分野においては、グループ全体で1,000名を超える技術者が24時間365日体制で取り組み、他社にない大規模かつ高品質なサービスを長期にわたり実現し、高い顧客満足度を獲得してきました。

当社グループは、こうした事業の強みにくわえて、近年高まるＤＸに対する顧客ニーズにこたえるべく、デジタル技術や高度マネジメント手法を積極的に活用し、サービスモデルを変革します。また、近年急増しているテレワーク勤務やリモートによる業務遂行ニーズを受け、顧客の情報資産のクラウド化やリモートに対応した業務プロセスの変革など、多方面にわたり提案活動に取り組みます。

また、さらなる成長の実現に向けて、当連結会計年度に当社の事業戦略と方向性が一致する事業会社を３社買収しました。これらの企業が持つ技術力や顧客基盤、ビジネスパートナー（大手ＩＴベンダー）を、当社グループの既存の経営資源に掛け合わし、競争力の強化、収益力の向上、さらにはグループ全体の企業価値向上を目指します。

＜中期経営計画について＞

当社グループは、2019年度に創立50周年を迎えたことを機に、中期経営計画「Next 50 Episode Ⅰ 覚醒 ! (Awakening !)」(2020年３月期～2022年３月期)を策定しました。

この中期経営計画は、当社グループの新たな50年の飛躍の基盤を作るための期間と位置づけ、将来の成長を見据えた戦略を実行し、企業価値を向上させながら、安定的かつ継続的な株主還元を実施していきます。また、数値目標として、2022年３月期の売上高を300億円、営業利益を19億円に設定しています。なお、この売上高は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用した金額です。

具体的には、以下の３つの基本方針を掲げ、各施策に取り組んでいます。

① 未来志向型企業文化の醸成

当社グループの持続的な成長には、人材の多様性およびイノベーションの創出が欠かせません。多様な人材の採用・育成に取り組むとともに、人材が能力を最大限発揮できるよう、組織・制度・環境を整備しています。また、未来に向けて挑戦する風土の醸成およびイノベーションの創出を進めています。

重点施策は次のとおりです。

・マーケティング手法の変革や、テレワークを主体とした働き方へのシフトによる生産性の向上。

・イノベーションの誘発を促す諸制度の導入や、報酬制度の見直しによる社員処遇の変革。

・人財マネジメントシステムを活用し、柔軟かつ適正な人員配置をグループ全体の視点で実現し、顧客へのサービス力を強化する。

・新設したグローバルイノベーションセンター（ＧＩＣ）による、グループ全体の一括受託型開発体制の強化と受託サービス領域の拡大。

・多様な価値観の融合によるイノベーションの創出や、海外拠点の時差を活用した生産体制の構築など拠点間のさらなる連携強化を図る。

・社内の業務プロセスならびに基幹システムを抜本的に見直し、管理業務の高度化・効率化を図る。

② デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ、注）によるUP-GradeされたBusiness Modelの展開

近年の急激なデジタル化の流れを受けて、顧客企業は新たなテクノロジーの導入・活用を積極的に進めています。当社グループは、長年蓄積してきた顧客システムに関する業務知識やノウハウをもとに、既存のサービスソリューションにアドバンスト・テクノロジー（ＲＰＡ、ＡＩ、クラウド、サイバーセキュリティ、ＩｏＴ等のデジタル技術や、ＩＴサービスマネジメントやアジャイル等の高度マネジメント手法）を組み合わせることで、顧客ニーズにあった付加価値の高い、UP-Gradeされたサービスモデルを提供します。

こうしたサービスモデルの実現に向けて、この３か年は技術者育成に重点をおき、積極的に教育投資を行なっています。また、従来のサービスをより上流工程へとシフトすることで、人月型ビジネスから成果報酬型ビジネスへ転換を図ります。既存事業の拡大にくわえ、新規領域への積極的な投資を行い、競争優位性を高め、収益性向上を図ります。

重点施策は次のとおりです。

・デジタル技術を活用した顧客へのサービス提案やプロジェクトの企画、管理など高度技術に対応できるＤＸ技術者の早期育成に向けた教育を推進する。

・ＤＸ戦略タスクチームを中心に、ＤＸを活用したソリューション型ビジネスを構築し、付加価値の高いビジネスモデルへの変革を推進する。

・ファンドへの投資を通じ、最先端ＩＴ技術の情報をつねに収集するとともに、産学協同のパートナーシップや先端技術を持つベンチャー企業との提携を積極的に進める。

（注）：デジタルトランスフォーメーションとは、既存のサービスソリューションに、ＲＰＡやＡＩ、ＩoＴなどアドバンスト・テクノロジー（先端技術）を組み合わせることで、既存ビジネスを変革すること。

③ ＥＳＧ（注）の推進

当社は情報サービスの提供を通じて社会課題の解決に積極的に取り組むとともに、持続的な成長および社会価値の創造を目指します。ＥＳＧ推進部を立ち上げ、環境、社会、ガバナンスの各分野での取組みを強化することで、顧客、株主、従業員などすべてのステークホルダーとともに成長・発展していけるよう努めています。

重点施策は次のとおりです。

・グループ内部統制会議を立ち上げ、コーポレートガバナンスをいっそう強化し、持続的な成長とより良い社会の実現を目指す。

・植物工場を運営する特例子会社「愛ファクトリー株式会社」を通じ、障がい者に活躍の場を提供し、地域社会の発展に貢献する。

・リモートワークとサテライトオフィスを活用したスマートワークの拡大や健康経営の推進などを進め、さらなる多様な働き方の実現と生産性の向上を図る。

・人材育成投資の拡大、キャリア形成促進制度の導入などを通じ、人材の育成・活躍を推進する。

・グリーン調達や、紙・ゴミ・電力使用量の削減などに積極的に取り組み、環境保全活動を推進する。

（注）：ＥＳＧとはEnvironment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の頭文字。各分野への適切な対応が企業の長期的成長の原動力となり、持続可能な社会の形成に役立つという考え方。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを的確に把握し、経営への影響を低減していくために、取締役会の諮問機関としてグループリスク管理委員会を設置しています。想定される各リスクを３つの主要リスク（経営・財務リスク、人事・労務・社会全般リスク、事業部門リスク）に分類、小委員会を新設し、リスクの洗い出しと対策の立案を行ったうえで、グループリスク管理委員会がその内容について議論、検証を行っています。

　特に当社グループの事業業績、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（特に重要なリスク）

新型コロナウイルス感染症について

　依然世界的な流行が見られることや、変異型ウイルスの登場により、国内においても一部の地域で緊急事態宣言が発令されるなど、感染被害は継続しています。今後もこうした感染状況が長期化する場合には、顧客における情報システムの投資計画の延期や縮小、また市場全体の投資欲の減退による新規顧客や新規案件の獲得が予定通りに進まないなど、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではコロナ禍に対する緊急事態宣言対応を策定し、社員に周知、テレワークの推進、手洗い、マスク着用、消毒、換気、検温等の徹底を図るとともに、状況に応じて集合会議・研修、出張、外出を制限してきました。更に新型コロナウイルスとの共存を見据えた柔軟で効率的な働き方を推進するためのニューノーマル適応プロジェクトを社内改革プロジェクトとして立ち上げ、フリーアドレスオフィス「THE Forest Room」の新設をはじめとした本社内のフリーアドレスオフィス化の推進、山陰事業部への本社管理業務の一部移管等に取り組んできました。テレワーク用のパソコンの支給や通信環境を整備するとともに、業務品質を維持すべく、テレワーク勤務規程やテレワークセキュリティガイドラインを整備しています。

　また、顧客企業に対しては、システム投資計画の見直しやプロジェクト状況等のヒアリングを定期的に実施することにくわえ、従来からの顧客先常駐型の対面型のサービスから、リモートツールを活用した非対面でのサービスへのシフトにも取り組んでいます。

（重要なリスク）

① 特定の取引先への依存について

　みずほフィナンシャルグループの当社グループにおける売上比率は、みずほグループのシステム運用業務が日本アイ・ビー・エム株式会社(出資比率65％）との合弁会社に移管されたことも影響し、当連結会計年度15.8％と前年度より減少しました。しかしながら、同グループへの売上高比率は依然高い状況であり、同グループとの受託業務について変動が生じた場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、みずほフィナンシャルグループ傘下の企業と長期にわたり安定的な取引関係を築いており、今後も引き続き同グループとの取引関係を維持・拡大していく方針です。くわえて、同グループ関連企業や日本アイ・ビー・エム株式会社の関連企業への営業活動を強化するとともに、Ｍ＆Ａや業務提携等による新たな顧客の獲得に向けても取り組んでまいります。

② 市場環境の変化について

　近年、情報サービス業界において、ＲＰＡ・ＡＩなどのデジタル技術を活用した既存ビジネスの変革、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の急速な進展や、システムの「所有」から「利用」への転換、ＩoＴ機器の急激な増加、高度化するサイバー攻撃など、ＩＴをとりまく顧客ニーズが多様化し、経営環境が大きく変動しています。当社グループが提供するサービスが陳腐化し、競合他社に対する競争力の低下を招いた場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、社会の変革をもたらす先端技術の知見を深め、ビジネスに活かしていくことを目的として先端技術部が研究開発活動を推進しています。

　また、グループ内のシステム運用分野におけるコンサルティング業務を集約した株式会社ＤＸコンサルティングにおいて、業務改革や自動化等の市場競争力の高いサービスを推進するほか、モバイルアプリケーション開発分野に強みを持つ事業会社を買収するなど新技術領域の拡充を図りました。

　くわえて、顧客のクラウド化ニーズに対して柔軟に対応すべく、2020年11月には山陰にてＩＤクラウドマネージドセンターを設立し、マルチクラウドに対応した導入サービスおよびリモート運用サービスを開始しました。

　このような施策により、当社グループは、長年蓄積してきた顧客システムに関する業務知識やノウハウをもとに、既存のサービスソリューションにアドバンスト・テクノロジーを組み合わせることにより、顧客ニーズにあった付加価値の高いサービスの提供に努め、市場環境変化に対応しています。

③ 企業買収リスクについて

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業の拡大を経営戦略のひとつとしています。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、事業が計画どおりに進まない場合や、当初予定していた効果を得ることができない場合に、のれんの減損処理や関係会社株式の評価損を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、それらを実施する場合には、対象企業の財務や税務、法務等について会計士や弁護士等の専門家によるデューディリジェンスを行うことにより、事前にリスクを回避するように努めています。また、実施後は出資先の取締役会等への陪席、又は決算資料等の精査により、経営状況を定期的にモニタリングし、当社グループの経営成績および財政状態への影響の把握に努めています。

④ グローバル事業に関するリスク

　当社グループは、事業戦略の一環として、中国、シンガポール、ミャンマー、米国、ヨーロッパを中心にグローバル事業を推進しています。しかしながら、グローバル経済や為替などの経済動向、取引をめぐる法規制、商習慣の違い、政治的・社会的変動等のさまざまな要因が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　各海外拠点の経営状況や外部環境の変化等については、グローバル推進部ならびにコーポレート戦略部が中心となって適宜把握するとともに、個別のリスク事象についてはグループリスク管理委員会において内容の把握や状況確認、対策の進捗確認や効果検証を行い、リスク低減に取り組みます。

　なお、ミャンマーにおいて発生したクーデターに関しては、現地子会社と本部関係部は緊密な連携をとり、社員の安全を最優先としたうえでリモートワークへ切り替え、事業を継続しており、業績に与える影響も軽微です。

⑤ 人材確保のリスクについて

　最新のＤＸ技術への対応、顧客満足度の向上には、優秀な人材の確保と育成は重要な課題です。しかしながら、人材の確保・育成ができない場合、また、事業変革にともなうニーズにあった人材の補充ができない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、国内・海外で新卒および中途採用により付加価値の高い人材確保に努めており、入社後は計画的ローテーションとトレーニングにより、アドバンスト・テクノロジーエンジニアへの育成・推進を図っています。また、顧客ニーズの変化へ対応するため、人材のスキルチェンジを進めるとともに、新規ビジネスを模索してまいります。

⑥ 情報管理について

　当社グループは、常に情報セキュリティの維持・向上を図り、お客さまに満足いただけるサービスを提供してまいりますが、万が一、不正アクセスや重大なエラー等により、お客さまや取引に関する情報の紛失、改ざん、漏えい等を発生させた場合には、当社グループの信用は失墜し、経営成績および財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、個人情報をはじめとする情報資産を適切に取り扱うため「情報管理基本方針」、「プライバシーポリシー」など各種規程を整備しており、2018年５月に施行されたＥＵ一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）にも対応済です。

　また、情報管理全般について組織横断的に協議を行う情報管理委員会を設置し、情報管理体制強化に努めています。くわえて、法令やガイドライン改定に応じ規定見直しを行うとともに、定期的な教育によりコンプライアンス意識のさらなる向上に努めています。さらに、ＰマークおよびISO27001の認証を取得し、維持・継続しています。

　なお、テレワークにともなう情報漏洩リスク等に対しては2020年４月に「テレワークセキュリティガイドライン」を策定し、全社員を対象とした勉強会において、内容の周知徹底を図りました。

⑦ 自然災害・テロ・感染症等について

　地震・台風・洪水といった大規模な自然災害に関連するリスクは年々高まっており、くわえて世界各地で発生するテロや感染症等による被害は完全に回避できるものではなく、想定規模を超える被害発生時には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、感染症の流行等の業務遂行が阻害されるような場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、危機管理マニュアルおよび業務継続計画（ＢＣＰ）を制定しています。

　新型コロナウイルスの感染拡大を受け、テレワーク勤務は大幅に浸透しており、山陰事業部に本社業務の一部移管を行い、一極集中リスク低減を図りました。

　また、食料・衛生用品の備蓄、各種マニュアルの見直しとともに安否確認システムを活用した定期的訓練を実施しています。

⑧ ＥＳＧについて

　企業の非財務情報に関わる活動が企業の持続可能性や中長期的な企業価値に多大なる影響を与えることから、ＥＳＧやＳＤＧsに関する取組みに注目が集まっています。

　当社グループでは、ＥＳＧ推進部を中心として、働き方改革や健康経営に向けた取組みを推進し、健康経営優良法人ホワイト500の認定を２年連続獲得しました。

　また、2021年にサステナビリティ委員会を設置し、本社における環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）ISO14001の認証取得に向け取組みを行っています。

　当社グループは、国内外各拠点による環境ボランティア活動等による地域貢献、グループ各社への社員教育強化により、グループ一体となった活動を実践し、顧客および投資家からの評価向上と、当社グループの持続的成長へ繋げてまいります。

⑨ ソフトウェア開発および基盤環境構築業務遂行上のリスクについて

　当社グループにおけるソフトウェア開発および基盤環境構築の売上比率は、当連結会計年度42.5％を占めています。高度化、複雑化、短納期化する当業務においては、開発途中での要件変更、品質の低下、納期遅延などの問題が発生するリスクがあります。

　当社グループでは、これらのリスクをヘッジするために、ISO9001に準拠した品質マネジメントシステムを導入しています。新規大型案件の引合いを受けた際には受注検討会を開催し、取引方針、採算性、要員体制、技術対応力、技術蓄積の可能性等について経営的判断に基づく検討を行い、品質管理部門による各プロジェクトの提案、見積段階から納品に至るまでのプロセスを通したリスク分析・管理を実施し、プロジェクト遂行中のＱＣＤ（品質、コスト、納期）状況を定期的にレビューし、異常を検知・予測して早期に対策を講じて不採算案件の発生防止に努めています。

　このような取組みにもかかわらず、計画通りの品質を確保できない場合や、開発期間内に完了しない場合には、プロジェクト完遂のための追加費用発生や損害賠償責任によって採算が悪化し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、昨年度におけるプロジェクトの不採算案件は０件でありその影響は軽微です。

　さらなるプロジェクト管理強化の対策として、昨年度より組織の変更を行い、従来一括開発を行っていた組織を集約、グローバル・イノベーションセンター（ＧＩＣ）を設置しました。更に、プロジェクトディレクターを新たに任命し、プロジェクトの統括管理行う体制を構築しました。この新組織により、一括受託型プロジェクトの管理強化、ならびに柔軟かつ適正な人員配置を行えるようにしています。

⑩ システム運営管理業務遂行上のリスクについて

　当社グループにおけるシステム運営管理の売上比率は当連結会計年度46.8％を占めています。システム運営管理業務において、誤操作等によるシステム障害や情報提供の遅延等を発生させる可能性は、皆無ではありません。大規模なシステム障害等を発生させた場合、損害賠償責任が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、このような障害を未然に防止するため、「影響度の高い業務は再鑑体制を徹底」、「ツールによる自動化を推進」等を実施しています。また、品質管理部門を設け、「障害の未然防止研修」「障害要因分析・フィードバック」「現場立ち入り検査」等を企画実施しています。さらにISO9001認証を取得し、品質向上に向けた継続的改善を図っており、昨年度も大規模なシステム障害は発生していません。

　更に、当社グループのコアビジネスであるシステム運営管理業務は、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）が推進され、既存システムに対する保守費の削減、自動化、パブリッククラウドの利用、主要顧客に次世代システムへの移行やセンター集約も進み、大きな転換期を迎えており、従来の単純なオペレーション業務に限れば、規模が縮小する可能性があります。

　当社グループとして、システム運営業務の将来性を鑑みた業務の付加価値を高めるオペレーションの自動化等のＤＸ施策を推進するとともに、要員のスキルチェンジによる他部門へのシフトも進めています。

　また、顧客のクラウド化ニーズに対して柔軟に対応すべく、2020年11月には山陰にてＩＤクラウドマネージドセンターを設立し、マルチクラウドによるリモート運用サービスを開始しました。

⑪ パートナー会社からの要員調達について

　当社グループは、案件ニーズにマッチした人材の調達、および受注量増減に対して機動的に対応するため、パートナー会社からの要員調達についても積極的に進めています。しかしながら、市場の変化により計画を大きく超える受注量の増減が急激に起きた場合には要員調達の不調、または、要員リリースがタイムリーに行えないことによって、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、パートナー会社に対し定期的にパートナー会や勉強会を実施することにより、事業方針や案件情報、トラブル事例共有等の情報交換を密にし、コアパートナー会社との協力関係を更に深め、一括案件受注体力があり品質管理が期待できる協業体制を構築し、品質の向上と要員の調達力向上に努めています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、国内外の景気への影響が懸念されるなか、今後の経済活動、企業の経営環境および雇用情勢などの先行きは不透明な状況です。

当社グループが属する情報サービス業界では、このような状況のなか、テレワークを想定したＩＴ環境の導入・整備が進み、情報資産のクラウド化の加速などの新たなニーズが高まっています。その一方で、ソフトウェア開発やシステム基盤における新規案件の取りやめや既存案件の延伸など、マイナスの動きが一部に見られます。

当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）における当社グループの業績は、サイバーセキュリティ、システム運営管理、およびシステム基盤がそれぞれ堅調に推移したことにくわえ、買収した子会社の寄与があったものの、ソフトウェア開発およびシステム運営管理などにおいて、大型プロジェクト５件の終了による29億64百万円の反動減があり、売上高は257億66百万円（前年同期比2.3％減）となりました。

収益面においては、売上の減少にともなう利益の低下にくわえ、新型コロナウイルス感染症の拡大による、顧客企業のシステム投資計画の見直し等にともなう技術者の稼働率低下、子会社３社を取得したことによるＭ＆Ａ関連費用１億90百万円および３社ののれん償却費93百万円、ニューノーマル適応プロジェクト（注）に係る費用の計上等があり、営業利益は13億72百万円（同33.8％減）、経常利益は15億53百万円（同26.4％減）となりました。また、固定資産売却損および投資有価証券売却益があり、親会社株主に帰属する当期純利益は７億47百万円（同42.3％減）となりました。EBITDAは、18億77百万円（同24.8％減）となりました。

（注）：新型コロナウイルスとの共存を見据えた柔軟で効率的な働き方を推進するための社内改革プロジェクトのこと。フリーアドレスオフィス「THE Forest Room」の新設、山陰事業部への本社管理業務の一部移管、マーケティング視点でのホームページの全面リニューアル等に取り組んでいます。

なお、当社の事業セグメントは単一セグメントであり、サービスごとの業績を以下のとおり記載しています。

（単位：百万円）

① システム運営管理

金融関連既存顧客における前期大型プロジェクト完了にともなう４億41百万円の減少や要員の削減にくわえ、医療関連における一部案件の完了や新型コロナウイルス感染症の拡大による新規案件の落込みがありました。しかしながら金融関連既存顧客の体制強化にともなう増員や、今期に買収した子会社の寄与、通信および公共関連既存顧客における新規案件の獲得があり、売上高は120億71百万円（同0.8％増）となりました。

② ソフトウェア開発

今期に買収した子会社の寄与や、既存製造関連プロジェクトへの増員による受注拡大があったものの、公共および金融関連既存顧客における、前期大型プロジェクト３件の完了にともなう19億37百万円の減少により、売上高は84億４百万円（同6.0％減）となりました。

③ システム基盤

金融関連プロジェクトの一部延期などがあったものの、今期に買収した子会社の寄与や、運輸関連既存顧客におけるＤＸ関連プロジェクトへの増員による受注拡大、公共関連既存顧客における新規案件の獲得により、売上高は25億34百万円（同1.4％増）となりました。

④ サイバーセキュリティ・コンサルティング・教育

サイバーセキュリティにおけるオペレーターの増員や製品販売の増加により、売上高は22億75百万円（同8.8％増）となりました。

⑤ その他

金融関連の一部事業の終了にくわえ、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるライセンス販売の買控えや一部案件の延期、製品販売における前期大口受注の剥落等があり、売上高は４億81百万円（同44.7％減）となりました。

なお当社は、2020年７月21日、会社法第370条および当社定款第25条（取締役会決議の省略）に基づき、株式会社ＧＩテクノスの全株式を取得することを決議し、2020年８月３日付で子会社化しました。

また当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス（以下、ＷＨＤ社）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、ＷＨＤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。当該契約に基づき、ＷＨＤ社を2021年１月４日付で子会社化、2021年１月27日付で完全子会社化しました。

なおグループ内の経営効率化の一環として、2021年３月１日付で、ＷＨＤ社を消滅会社とし、その完全子会社である株式会社システムデザインを存続会社とする吸収合併を実施しました。

《経営施策の取組み状況》

近年、情報サービス業界において、ＲＰＡ・ＡＩなどのデジタル技術を活用した既存ビジネスの変革、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の急速な進展や、システムの「所有」から「利用」への転換、ＩoＴ機器の急激な増加、高度化するサイバー攻撃など、ＩＴをとりまく顧客ニーズが多様化し、経営環境が大きく変動しています。当社グループは、このような市場の変化を成長機会ととらえ、さらなる事業拡大に向けて取り組むべく、中期経営計画「Next 50 Episode Ⅰ 覚醒 ! (Awakening !)」（2020年３月期～2022年３月期）を策定しました。

この中期経営計画では「未来志向型企業文化の醸成」「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）によるUP-GradeされたBusiness Modelの展開」「ＥＳＧの推進」を３つの基本方針とし、各施策に取り組んでいます。

① 未来志向型企業文化の醸成

当社グループの持続的な成長には、人材の多様性およびイノベーションの創出が欠かせません。多様な人材の採用・育成に取り組むとともに、人材が能力を最大限発揮できるよう、組織・制度・環境を整備しています。また、未来に向けて挑戦する風土の醸成およびイノベーションの創出を進めています。

取組み実績は以下のとおりです。

・株式会社インフォメーション・ディベロプメント（以下、「ＩＤ社」）が、ソフトウェア開発部門において、一括受託型プロジェクトの管理強化や国内外の各拠点を含めた適正な人員配置を行なうため、グローバルイノベーションセンター（ＧＩＣ）を新設

・新型コロナウイルスとの共存を見据えた柔軟で効率的な働き方を推進するため、社内改革「ニューノーマル適応プロジェクト」を開始

・ＩＤ社が、東京本社の業務分散化をはじめとする業務改革を推進するため、本社機能の一部を移管し、山陰ＢＰＯセンターを新設

・コミュニケーションの活発化や新たなイノベーションの創出を図るため、フリーアドレスオフィス「THE Forest Room」を開設

・リモートアクセスサービスの利用やサテライトオフィスの活用により、社員の多様な働き方をサポート

・当社グループ全体でアイデアや技術を共有し、新たなビジネスにつなげることを目的とした「ニューノーマル・アイデア提案表彰制度」を新設

・社内人財(注)に関するデータを一元管理し、柔軟かつ迅速に経営課題に対応した人事戦略を立案するため、人財マネジメントシステムを導入

・社員の能力向上を図るため、業務ノウハウや技術スキルの共有が可能な社内向けeラーニングシステム「ID Campus」をリリース

・当社グループや顧客にとって有益となる提案を募集し、既存の業務や慣習を見直すことを目的とした「これ止めま賞表彰制度」を新設

（注）：当社は、社員が会社の重要な財産のひとつであるとの考えから、「人材」を「人財」と表記しています。

② デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）によるUP-GradeされたBusiness Modelの展開

近年の急激なデジタル化の流れを受けて、顧客企業は新たなテクノロジーの導入・活用を積極的に進めています。当社グループは、長年蓄積してきた顧客システムに関する業務知識やノウハウをもとに、既存のサービスソリューションにアドバンスト・テクノロジー（ＲＰＡ、ＡＩ、クラウド、サイバーセキュリティ、ＩｏＴ等のデジタル技術や、ＩＴサービスマネジメントやアジャイル等の高度マネジメント手法）を組み合わせることで、顧客ニーズにあった付加価値の高い、UP-Gradeされたサービスモデルを提供します。

こうしたサービスモデルの実現に向けて、この３か年は技術者育成に重点をおき、積極的に教育投資を行なっています。また、従来のサービスをより上流工程へとシフトすることで、人月型ビジネスから成果報酬型ビジネスへ転換を図ります。既存事業の拡大にくわえ、新規領域への積極的な投資を行い、競争優位性を高め、収益性向上を図ります。

取組み実績は以下のとおりです。

・ＩＤ社が、鳥取県米子市にＩＤクラウドマネージドセンターを新設し、クラウド環境の設計および構築、移行後の運用保守までをサポートする「マルチクラウドソリューションサービス ID-Cross」の提供を開始

・ニューノーマル適応に向けた新たなマーケティング戦略の立案や、技術動向等の情報収集、新規商材の発掘や販売の推進、営業体制の強化を図るため、ＩＤ社にエンタープライズ営業部を新設

・株式会社ＤＸコンサルティング（以下、「ＤＸ社」）が、国際的な試験機関であるEXIN社の「EXIN BCS Artificial Intelligence（AI）人工知能 Foundation」資格に対応した認定コースを日本で初めて開講

・ＩＤ社が、遠隔作業支援システムIDEye(アイディアイ)に新機能を追加し、作業効率の大幅な向上を実現

・ＩＤ社が、高度なセキュリティ製品であるSeceon OTMを活用した「ネットワーク監視&インシデント対応サービスＮＤＲ(Network Detection and Response)」の提供を開始

・ＤＸ社が、業務支援ツール(ＩＴサービスマネジメントツール等)をリモートでも導入可能な「らくらく導入支援サービス」を開始

・ＩＤ社が、次世代のサイバーセキュリティテクノロジーに関する業界最大級のカンファレンス「PALO ALTO NETWORKS DAY 2020 VIRTUAL」にて、バーチャルブースの展示や講演を実施

・株式会社プライドが、顧客のＤＸにつながる独自の方法論に基づくコンサルティングサービスを評価され、情報システム学会主催の浦昭二記念賞(実践賞)を受賞

・ＤＸ社が、マルチベンダ環境下でのＩＴシステムの開発・運用を最適化するフレームワークである、SIAM®(サービス統合管理)の上位コースを開講

・ＩＤ社が、官民さまざまな分野の識者が参加し、最新の情報セキュリティトレンドを紹介するMcAfee社主催のカンファレンス「2020 MPOWER Cybersecurity Summit」に協賛、バーチャルブースの展示を実施

・ＤＸの推進に向けた経営ビジョンの策定や事業戦略・推進体制の整備、適切な情報開示などの取り組みが評価され、経済産業省指針に基づくＤＸ認定を取得

・ＩＤ社が、米子工業高等専門学校における「オンラインによるショッピング・リハビリテーション」の実証実験に、遠隔作業支援システムIDEyeを提供

・ＩＤ社が、需要の拡大が続くテレワークやリモート会議等に適した、よりセキュアなリモートアクセスを実現する、クラウドフレアジャパンの新プラットフォーム「Cloudflare One」の取扱いを開始

③ ＥＳＧの推進

当社は情報サービスの提供を通じて社会課題の解決に積極的に取り組むとともに、持続的な成長および社会価値の創造を目指します。ＥＳＧ推進部を立ち上げ、環境、社会、ガバナンスの各分野での取組みを強化することで、顧客、株主、従業員などすべてのステークホルダーとともに成長・発展していけるよう努めています。

取組み実績は以下のとおりです。

＜Environment 環境＞

・従業員の環境意識を強化し、生活環境の維持・向上につなげるため、ＩＤグループ環境強化月間「Happy Earth Challenge」を実施

・艾迪系統開発（武漢）有限公司（以下、「ＩＤ武漢」）が、中国東湖磨山景区にて従業員による清掃活動を実施

・特例子会社の愛ファクトリー株式会社（以下、「愛ファクトリー」）で地域海岸清掃を実施

・当社グループにおける環境保全活動の拡大を図るため、法人会員として公益財団法人世界自然保護基金（ＷＷＦ）ジャパンへ入会

＜Social 社会＞

・従業員の健康課題を重点テーマとして取り上げ、生活習慣予防セミナーの開催や、歩行習慣アプリの導入により健康経営への取組みを強化

・新型コロナウイルス感染拡大により、活動が制限されている芸術家への支援、ならびに医療従事者への感謝をこめて、演奏動画をホームページにて公開

・「ＩＤグループ献血DAY」を開催し、日本赤十字社により献血サポーターに認定

・慶應義塾大学に対してCOVID-19の研究費を寄付

・未来の情報産業を支える人材の発掘・育成に寄与するため、情報オリンピック日本委員会の活動に協賛

・健康経営や健康づくりに対する積極的な取組みが評価され、「健康優良企業」認定制度においてＩＤ社が「金の認定」を昨年に引き続き取得

・昨年に引き続き、「従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組んでいる法人」として、「健康経営優良法人 ～ホワイト500～」の認定を取得

・ＩＤ武漢が、中国の華中科技大学に対し新型コロナウイルス感染対策に向けた衛生用品を寄付

・愛ファクトリーが、農林水産省主催「令和２年度　中国四国地域未来につながる持続可能な農業推進コンクール」にて、中国四国農政局長賞を受賞

・次世代育成の臨床心理研究のため島根大学に研究費を助成

・従業員とその家族の健康に配慮し、新型コロナウイルスの早期収束の一助とするため、グループ全従業員を対象とした「ワクチン休暇」制度を導入

・子どもたちの国際理解や環境問題への関心を高めるため、ＳＤＧｓをテーマとした絵本を日本国内の児童施設に寄贈

＜Governance ガバナンス＞

・当社グループの内部統制体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要な改善措置を議論・検討することを目的として、グループ内部統制会議を設置

・人権方針に基づきグループ全社員を対象に「テレワークハラスメント」をテーマとした人権研修を実施

・コーポレートガバナンスの充実・強化を図るため、東京証券取引所が定める独立性基準等を参考に独自の「社外役員の独立性判断基準」を制定

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億４百万円増加し、46億71百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は６億７百万円（前期は32億31百万円の資金増）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益14億１百万円、未払消費税等の減少額11億33百万円および法人税等の支払額10億12百万円などによるものです。未払消費税等の減少は、前連結会計年度期首における持株会社制への移行に伴い、新設分割会社である株式会社インフォメーション・ディベロプメントの前連結会計年度末において一時的に増加した未払消費税等の当期多額の支払が発生したためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は６億12百万円（前期は１億14百万円の資金減）となりました。

これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10億49百万円および投資有価証券の売却による収入３億24百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は14億90百万円（前期は22億19百万円の資金減）となりました。

これは主に、短期借入金の純増加額20億83百万円、配当金の支払額５億72百万円（非支配株主への配当金の支払額を含む）などによるものです。

生産、受注および販売の実績

  当社グループは情報サービス事業の単一セグメントですが、当連結会計年度における生産実績、受注実績、販売実績をサービス別に示すと、次のとおりです。

(1）生産実績

（注）１　金額は、販売価格によっています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2）受注実績

（注）　上記の金額には、消費税は含まれていません。

(3）販売実績

（注）１　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

　　※株式会社みずほトラストシステムズは、2021年１月１日付でみずほ情報総研株式会社と合併し、みずほ情報総研株式会社に商号変更しました。また、みずほ情報総研株式会社は、2021年４月１日付で、みずほ総合研究所株式会社と合併し、みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社に商号変更しました。

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としています。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しています。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。

①　繰延税金資産

　繰延税金資産は、今後の課税所得の予測等を踏まえその回収可能性を判断したうえで計上しています。

②　退職給付費用

　従業員退職給付費用および債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。従業員退職給付費用および債務は、その前提として使用している割引率、報酬水準の増加率や従業員の平均残存勤務期間に影響されます。一部の連結子会社の確定給付企業年金制度においては、割引率を安全性の高い長期の債券の利回りにより決定している他、報酬水準の増加率および従業員の平均残存勤務期間については、これまでの実績値に基づき決定しています。

③　貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

④　その他有価証券の減損処理

　当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関に対するその他有価証券を所有しています。これらの株式および投資信託には価格変動性が高い上場会社の株式および時価のある投資信託と、株価の決定が困難である非上場会社の株式が含まれます。当社グループは投資価値の下落が一時的でないと判断した場合、これら有価証券の減損処理を実施しています。上場会社の株式および時価のある投資信託は、期末日の時価が取得原価に比べ50％以上下落した有価証券については、期末後１年以内に時価が取得原価にほぼ近い水準に回復することを合理的な根拠で予測できる場合を除きすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した有価証券については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また非上場会社の株式は原則として、評価損の計上を検討すべき一定の事項が発生し、且つ、当該会社の純資産額に対する当社グループ持分額が取得価額より50％以上下落し、回復可能性が明確でない場合には、減損処理を行うこととしています。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度の263億77百万円に対し2.3％減収の257億66百万円となりました。

　サービス別の状況は第２「事業の状況」３.「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「業績等の概要」(1) 業績をご参照ください。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の199億67百万円に対し2.9％減少の193億86百万円となりました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の43億36百万円に対し15.4％増加の50億７百万円となりました。

③　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の20億73百万円に対し33.8％減少の13億72百万円となりました。

④　営業外損益（純額）

　当連結会計年度の営業外損益（純額）は、助成金収入の増加などにより、前連結会計年度の38百万円の利益（純額）に対し367.8％増加の１億80百万円の利益（純額）となりました。

⑤　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度の21億11百万円に対し26.4％減少の15億53百万円となりました。

⑥　特別損益（純額）

　当連結会計年度の特別損益（純額）は、固定資産売却損の増加などにより、前連結会計年度の39百万円の利益（純額）から１億52百万円の損失（純額）となりました。

⑦　税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の21億51百万円に対し34.8％減少の14億１百万円の利益となりました。

⑧　法人税等

　当連結会計年度の法人税等は、前連結会計年度の８億44百万円に対し23.9％減少の６億42百万円となりました。

⑨　非支配株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の９百万円に対し10.9％増加の11百万円の利益となりました。

⑩　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の12億97百万円に対し42.3％減少の７億47百万円の利益となりました。

(3）当連結会計年度末の財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末の資産の部は、現金及び預金の増加３億26百万円および３件のＭ＆Ａによるのれんの増加10億28百万円などにより、前連結会計年度末に比べ15億46百万円増加し167億96百万円となりました。

②　負債の部

　当連結会計年度末の負債の部は、未払法人税等は５億94百万円減少しましたが、短期借入金の増加21億60百万円などにより、前連結会計年度末に比べ８億69百万円増加し73億88百万円となりました。

③　純資産の部

　当連結会計年度末の純資産の部は、期末および中間配当金支払による減少５億71百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の増加７億47百万円および株式交換による増加２億71百万円などにより、前連結会計年度末に比べ６億77百万円増加し94億８百万円となりました。

(4）資本の財源および資金の流動性についての分析

①　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度は32億31百万円の資金を獲得しましたが、当連結会計年度では６億７百万円の資金を使用しました。これは主に、未払消費税等の増減額が21億73百万円減少、売上債権の増減額が８億98百万円増加および法人税等の支払額が６億１百万円増加したことによるものです。未払消費税等の減少は、前連結会計年度期首における持株会社制への移行に伴い、新設分割会社である株式会社インフォメーション・ディベロプメントの前連結会計年度末において一時的に増加した未払消費税等の当期多額の支払が発生したためです。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度の１億14百万円より４億97百万円多い、６億12百万円の資金を使用しました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が２億53百万円増加および有形固定資産の売却による収入が１億90百万円増加しましたが、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が10億49百万円増加したことによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度は22億19百万円の資金を使用しましたが、当連結会計年度では、14億90百万円の資金を獲得しました。これは主に、短期借入金の純増減額が30億83百万円増加および長期借入による収入が７億円増加したことによるものです。

②　当社グループは現在、運転資金および設備投資資金につきましては、自己資金または借入等により資金調達することとしています。当連結会計年度末現在、短期借入金の残高は25億20百万円、１年内返済予定の長期借入金の残高は４億93百万円、長期借入金の残高は４億８百万円です。

なお、当社グループは、資金調達の機動性と効率性を高めるため、取引銀行５行と総額30億30百万円の当座貸越契約および取引銀行５行と融資枠設定金額11億円の貸出コミットメントライン契約を締結しています。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年７月21日、会社法第370条および当社定款第25条（取締役会決議の省略）に基づき、株式会社ＧＩテクノスの全株式を取得することを決議し、2020年８月３日付で子会社化しました。

また当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス（以下、ＷＨＤ社）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、ＷＨＤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。当該契約に基づき、ＷＨＤ社を2021年１月４日付で子会社化、2021年１月27日付で完全子会社化しました。

なおグループ内の経営効率化の一環として、2021年３月１日付で、ＷＨＤ社を消滅会社とし、その完全子会社である株式会社システムデザインを存続会社とする吸収合併を実施しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

５【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発の金額は163百万円です。おもな取組みとして、画像分析・動画技術・音声認識の研究、スマートグラス活用の調査およびナレッジ蓄積システムに関する研究および開発を行っています。また、先端ＩＴ技術の情報収集および研究のため、米国ベンチャーキャピタルへの出資や慶應義塾大学との協業を行っています。

なお、当社グループの報告セグメントは「情報サービス事業」の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

　なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(1）提出会社

（注）１　本社および事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料の総額は37,002千円です。

２　本社および事業所の建物及び構築物欄記載の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。

３　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）１．付与株式数の調整

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

　　　　２．行使価額の調整

割当日後に以下の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。また、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による公募増資の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えます。

　　　　３．新株予約権の行使請求および払込みの方法

①新株予約権を行使する場合、当社が指定した所定の様式の権利行使申込書等の必要書類を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」に定める行使請求受付場所に提出するとともに、当社の指定する銀行口座に払込金を払い込むものとします。

②前項の方法による権利行使を行う場合には、当社指定の方法により証券会社に新株予約権者本人名義の口座を開設するものとします。

　　　　４．新株予約権の行使効力発生時期等

新株予約権の行使の効力は、行使請求の受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ払込金額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金されたときに生ずるものとします。

　　　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者にたいし、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的となる株式の種類

　再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的となる株式の数

　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権の行使期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の最終日までとします。

⑥その他の行使条件および取得条項

　上記「新株予約権の行使の条件」および「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」に準じて定めるものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年１月１日付の株式分割（１株を1.5株に分割）により、発行済株式の総数が4,014,767株増加しています。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式370,340株は、「個人その他」に3,703単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれています。

　　　２．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度導入に伴い設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式246,990株は、「金融機関」に2,469単元、「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しています。

３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ10単元および69株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式370千株（3.07％）があります。

２．当社は、「株式給付信託（ＢＢＴ）」および「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が2021年３月31日時点において所有する当社株式246千株は、自己株式数に含まれていません。

　　３．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書10（株式会社みずほ銀行より提出）において、同社ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、およびみずほ情報総研株式会社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含まれていません。なお、その変更報告書10の内容は次のとおりです。

(共同保有における株券等保有割合の内訳)

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度導入に伴う、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式246,900株（議決権2,469個）が含まれています。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が69株、当社所有の自己保有株式が40株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式が90株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度導入に伴い

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式246,900株は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、2012年８月９日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき決議しました。

（１）制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が一定の条件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員の勤続年数や昇格に応じてポイントを付与し、従業員に付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本信託の概要は、以下のとおりです。

(注１）制度対象グループ会社とは、株式給付規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の

関連会社をいいます。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

　　　100,500株

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

　当社は、2015年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において決議しました。

（１）制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

(注１）制度対象グループ会社とは、役員規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の関連

会社をいいます。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

　　　146,490株

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式は、含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプ

ション行使による株式数および単元未満株式の買取りおよび売渡請求による株式は含まれていません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定し

た株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式246,990株は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識し、強固な経営基盤の確保、安定収益、および自己資本利益率の向上に努め、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

当期の期末配当につきましては１株当たり25円とし、年間配当は、中間配当の25円と合わせて、１株当たり50円といたします。

また、内部留保資金につきましては、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）関連の高付加価値分野において活躍できる技術者の育成、クラウドやＡＩ、ＩｏＴなど新技術を利用したサービスの構築、新規商材の獲得、また中国のみならずシンガポール、ミャンマー、米国、ヨーロッパも含めたグローバル戦略の推進等への投資に充て、今後の事業の拡大、業績の向上に努力してまいります。

次期の配当につきましては、連結業績が堅調に推移する見込みであることから、１株当たり中間配当20円、期末配当20円の年間配当40円を予定しています。

なお当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るため、2021年６月30日を基準日とし、１株につき1.5株の割合をもって分割を行う予定であり、上記配当は株式分割前１株当たり年間配当予想に換算しますと、実質的に10円の増配となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（注）：配当金の総額は、株式給付信託信託口（ＢＢＴ、Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式に対する配当金12百万円を含めて記載しています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「継続的に企業価値を高める」ことを経営における最重要項目と位置づけ、①経営と執行の分離による透明性と健全性の確保、②スピーディーな意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティー（説明責任）の明確化、および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針として、コーポレートガバナンスの強化および監視機能の充実に取り組んでいます。

② 企業統治の体制の概要

１）会社の機関の基本説明

当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関および業務執行の監督機関として、毎月１回定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ迅速に経営上の重要事項を審議し、決議しています。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と、３名の社外監査役（独立役員の社外監査役１名を含む）をあわせた４名で構成されています。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の役割を担っています。

２）会社の機関・内部統制の関係（2021年６月21日時点）

３）おもな会社の機関の概要

(イ）取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む６名の取締役と、社外監査役３名を含む監査役４名の計10名で構成しています。代表取締役社長が議長を務め、グループ全体の経営方針や目標・課題等について議論するとともに、グループ各社の経営と業務執行について管理・監督を行っています。

(ロ）監査役会

監査役会設置会社の形態を採用しています。監査役会は、グループ業務に精通した常勤監査役１名と、高度な専門性と豊富な経験を有する社外監査役３名で構成しています。会計監査人や社長直轄の経営監査室とも連携し、取締役・執行役員の職務執行の監査や、経営と財産の状況の監査等を行っています。

(ハ）指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、委員長を務める独立社外監査役１名と、独立社外取締役３名の計４名で構成し、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬、経営幹部の選解任等について、独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申しています。2021年３月期は、おもに取締役の評価と報酬、役員の指名、報酬の決定方針策定と報酬関連規程の改訂、指名報酬委員会の役割と決定プロセスおよび後継者計画等について審議・答申を行っています。

(ニ）経営委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会構成メンバー10名で、おもにＭ＆Ａ、投資、資本・業務提携等の重要事項について、より時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2021年３月期はおもにＭ＆Ａ、資本政策などの重要案件を取り上げ、合計10回開催しました。

(ホ）グループリスク管理委員会

取締役会の諮問機関として、当社の代表取締役社長を委員長に、取締役会構成メンバー、業務担当執行役員、グループ各社の社長および関連役職員で構成され、３つの主要リスク（経営・財務、人事・労務・社会全般、事業部門オペレーショナル）を中心に、リスク事象の洗い出しと対策について議論・検証を行っています。2021年３月期は、新型コロナウイルスやミャンマー政変等の突発的に発生したリスク事案に対して臨時で開催するなど、迅速かつ適正な対応に努めています。

(ヘ）グループ経営会議

当社の常勤の取締役・監査役、業務担当執行役員およびグループ各社の社長をおもな構成メンバーに、グループ全体に影響を与える経営課題等を討議するとともに、経営上の重要事項や取締役会決議事項について、事前審議を行うことで、迅速かつ的確な意思決定プロセスの充実に努めています。当社のコーポレート戦略部長が議長を務め、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速で効率的なグループ経営を推進しています。

なお、上記設置機関の提出日現在の構成員ならびに各設置機関の2021年３月期開催実績は、以下のとおりです。

（◎は議長または委員長を表す）

このほか、当社グループのコーポレートガバナンスや内部統制のさらなる整備・強化の観点より、以下の会議を設置しています。

＜グループ監査役会議＞

監査役の視点から、個社だけでなくグループ全体の課題や問題点等を議論・検討する目的で設置しています。議長の当社常勤監査役とグループ各社の監査役に、グループ各社の関連部署長をくわえ、各社の監査報告やグループ経営上の問題点や諸課題への対応等について議論・検討を行いました。

＜グループ内部統制会議＞

代表取締役社長を議長とする「グループ内部統制会議」を四半期毎に開催し、グループの内部統制システムに係る体制の整備・運用状況を定期的に評価・検証をして、その審議結果を年２回取締役会に報告をしています。2021年３月期は、買収した事業会社３社に対して、規程の整備や管理業務のグループ集約化による業務プロセスの見直し等を迅速に行うなど、内部統制の強化に努めました。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業規模や事業内容に鑑み、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。

④ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制を整備しています。

(イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役および執行役員は、当社グループが共有すべきルール・考え方を定めた経営理念「IDentity」に基づき、企業倫理の確立に努めるとともに、法令、定款および社内規程の遵守の重要性を役職員に対し繰り返し発信し、周知徹底を図る。

ｂ）コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス所管の専担部署を設置し、「コンプライアンス基本規程」を定めるとともに、コンプライアンス意識の維持・確立、周知徹底のための教育・啓蒙活動等を行う。

ｃ）当社グループにおける法令違反や社内ルール違反等の行為については、「内部通報規程」を制定し、通報または相談を受け付ける内部窓口（監査役ならびにコンプライアンス所管部署）と、通報を受け付ける外部窓口（顧問弁護士等）を設置し、問題の早期発見に努める。

ｄ）財務報告に係る信頼性を確保するため、別途「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制のマネジメントシステムを構築し、その適正な運用に努める。

ｅ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応し排除する。

(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的媒体を含む）の取扱いは、社内規程およびそれに関する関連マニュアル等に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の点検、各規程等の見直し等を行う。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、自然災害、情報セキュリティ、労務管理および品質管理等に係るリスクについては、取締役会の諮問機関である「グループリスク管理委員会」において、リスク状況のモニタリング、対策の検討および状況の取締役会報告等を行う。個別リスクへの対応については、各々の所管部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役の迅速かつ適正な意思決定のために、「グループ経営会議」、「経営委員会」等を設置し、重要事項の事前審議等を行う。

ｂ）業務執行に関する職務分掌・権限・手続き等を明確化するとともに、執行役員制度を導入し効率的な業務執行を図る。

ｃ）経営計画のマネジメントについては、中期経営計画および年度計画に基づき、各業務執行ラインが目標達成のために活動し、代表取締役が月次レビューにより、事業計画の進捗と業務の執行状況の確認を行う。

ｄ）取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。

(ホ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」ならびに「関係会社管理所管部署」を定め、関係会社の関連部署等とも連携して、その業務執行状況について管理・指導を行う。

ｂ）経営監査所管部署は、当社グループの業務活動の適法性・効率性について監査する。

ｃ）監査役会のもとに「グループ監査役会議」を設置し、当社グループ各社の監査役が意見交換や情報交換を行うとともに、監査役の視点から、グループ全体に関わる事項について議論・検討を行う。

(ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ａ）監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき部署として、専担部署の設置もしくは既存部署との兼務により、専任もしくは兼任の使用人１名以上を配置する。

ｂ）前項の具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当役員その他関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

(ト）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免・異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。

(チ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

ａ）取締役およびその他の役職者は、監査役に対して、法定の事項にくわえ、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報制度の利用状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役との協議により決定する。

ｂ）監査役は、「取締役会」、「グループ経営会議」その他重要な会議に出席する。

(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査のための環境を整備する。

ｂ）監査役会は、代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

(ヌ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ）コンプライアンス体制

当社グループは、経営理念である「IDentity」を実践していくうえで、コンプライアンスの徹底・強化を経営上の重要な基本原則と位置づけています。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス所管の専担部署を中心に、コンプライアンス意識のさらなる強化と周知徹底のための教育・啓蒙活動等に努めています。

内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、社内外の通報・相談窓口に監査役を追加することで、コンプライアンスに係る問題のよりいっそうの早期発見・解決に努めています。

ｂ）リスク管理体制

取締役会の諮問機関である「グループリスク管理委員会」を原則半期毎に開催することにくわえ、緊急の必要があるときは随時開催する体制としています。2021年３月期は、新型コロナウイルスやミャンマー政変等の突発的に発生したリスク事案に対して臨時で開催するなど、迅速かつ適正な対応に努めています。

ｃ）取締役の効率的な職務執行体制

毎月１回の定例取締役会にくわえ必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の諮問機関である「経営委員会」にて十分な時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2021年３月期の経営委員会はおもにＭ＆Ａ、資本政策などの重要案件を取り上げ、合計10回開催しました。

また、グループ各社の経営上の重要課題を協議する場として、常勤の取締役・監査役やグループ会社の経営幹部をメンバーとする「グループ経営会議」を、原則月１回開催しています。

ｄ）グループ経営管理体制

グループ会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行上の重要度に応じて、当社の取締役会または取締役の決裁を受ける体制を整備しています。2021年３月期は、買収した事業会社３社に対して、グループ経営管理の観点から経営管理体制を速やかに見直しました。また、買収後の効果的・効率的なグループ経営の実現に向けて、経営基盤の一元化や組織再編など経営統合プロセスを進めました。

e）グループの内部統制管理体制

グループの内部統制システムに係る体制の整備・運用状況を定期的に評価・検証するため、代表取締役社長を議長とする「グループ内部統制会議」を四半期毎に開催し、その審議結果を年２回取締役会に報告をしています。また、2021年３月期は、買収した事業会社３社に対して、規程の整備や管理業務のグループ集約化による業務プロセスの見直し等を迅速に行うなど、内部統制の強化に努めました。

f）監査体制

監査役は、取締役会やグループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、監査役会において、代表取締役、会計監査人および内部監査部門との定期的な意見交換を行い、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努めています。また、監査役会のもとに「グループ監査役会議」を設け、四半期毎に監査役の視点からグループ全体の課題や問題点等を議論・検討するほか、監査役会からの問題提起や検討要請にも適宜対応しています。

２）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

３）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めており、これに基づき、業務執行取締役等でない取締役およびすべての監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

４）補償契約の内容の概要

当社と取締役ならびに監査役は、会社法第430条第１項に規定する補償契約を締結しておらず、また、新
たに締結する予定もありません。

５）役員賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険を、取締役および監査役を被保険者とし
て保険会社との間で締結しております。てん補の対象となる損害は、被保険者が負担すべき株主代表訴訟、
第三者訴訟、会社訴訟等であり、補償内容は、てん補限度額５億円、免責金額０円、縮小てん補割合95％で
す。保険料は、会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

６）取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任状況については、累積投票によらない旨定款に定めています。

８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(ロ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 30.0％）

（注）１．取締役中村あや・西川理恵子・吉田尚正は、社外取締役です。

２．監査役岡崎正憲・渡辺尚生・酒井康夫は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．監査役岡崎正憲・渡辺尚生の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．監査役小池昭彦・酒井康夫の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

６．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、業務担当執行役員制度を導入しています。業務担当執行役員は、取締役兼業務担当執行役員　山内佳代、業務担当執行役員　七尾静也、土谷明、高橋かおり、坂本康、木村由美子、樊娜の計７名で構成されています。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役３名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の中村あや氏は、おもにコンピュータ関連サービス企業における豊富な経験・見識を有していることから、当該視点に基づく監督機能を果たしていただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の西川理恵子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、グルーバル経験が豊富であり、また、大学名誉教授として、豊富な学識、経験を有していることから、当社の業務執行の監督機能の強化への貢献および、サステナビリティやダイバーシティ、コンプライアンスなど幅広い視点から会社経営への適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の吉田尚正氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、第94代警視総監など、警察庁の要職を歴任されたことから、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役としてコーポレートガバナンス、とりわけ、リスク管理とコンプライアンスの一層の強化を図るため、会社経営への適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の岡崎正憲氏は、おもに公認会計士として財務会計の専門性を有していることから、当該専門性に基づく監督機能を果たしていただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)の委員長、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の渡辺尚生氏は、おもに企業経営経験者として、財務会計やリスクマネジメント、コンプライアンスに関する豊富な経験・知識を有していることから、それらに基づく監督機能を果たしていただけるものと判断しています。同氏は経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　社外監査役の酒井康夫氏は、おもに金融機関における豊富な業務経験と会社経営者として幅広い専門性に基づいた監督機能を果たしていただけるものと判断しています。同氏は経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　当社は、取締役会の一層の活性化と社外の目からの経営アドバイスおよびコーポレート・ガバナンスの観点から取締役会等の経営チェック機能の強化を図るため、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しています。

　社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は、ありません。

　社外取締役および社外監査役は、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視野を持って取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図るべく大学教授、公認会計士、会社経営経験者など様々な分野に精通されておられる方々の中から厳選し、就任いただいています。

　また、社外取締役および社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性および業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を審議し、必要に応じて経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることとしています。

　当社は、独立性に関する基準または方針を定めています。

　　　　・社外役員の独立性判断基準

　　　　　　当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。

　　　　　　１．当社グループの主要な取引先(注１)となる企業等の業務執行者

　　　　　　２．当社グループを主要な取引先(注１)とする企業等の業務執行者

　　　　　　３．当社グループの主要な借入先(注２)である企業等の業務執行者

　４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注３)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）

　　　　　　５．当社の現在の主要株主(注４)またはその業務執行者

　　　　　　６．当社が現在の主要株主(注４)となっている会社の業務執行者

　　　　　　７．当社グループから多額の寄付(注５)を受けている団体の業務執行者

　　　　　　８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者

　　　　　　９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

　　　　（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。

　　　　（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資しているものをいう。

　　　　（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。

　　　　（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

　　　　（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

　なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

（３）【監査の状況】

　①　内部監査及び監査役監査の状況

(イ）内部監査

　内部監査につきましては、当社グループとしての会社業務および経理全般についてその実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化および能率化に寄与することを目的としています。

　この目的を達成するために、社長直轄の経営監査室７名が、当社グループとしての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言を基本方針に監査を行っています。

　内部監査にあたっては、内部監査計画を策定して、その計画に基づき当社経営監査室が当社および子会社に対する定期的な内部監査を実施しています。その結果につきましては、社長および監査役へ都度、報告しています。

(ロ）監査役監査

　監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されており、原則毎月１回監査役会を開催しています。それぞれの監査役は、定められた職務分担に基づき、情報の共有化をはかり、取締役会に出席し監査を行っています。

　監査役監査は毎年監査役監査計画を策定して、その計画に基づき重要な会議への出席、資料の閲覧、意見の聴取を行っています。

　実地監査は、常勤監査役が内部監査部門と連携して当社と子会社を対象に実施しています。

　なお、社外監査役の岡崎正憲氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から意見や助言を行っています。

(ハ）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、事前にそれぞれの監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中におきましても適時必要な情報交換、意見交換を行っています。

また、適時社内の内部統制担当部門とも連携しています。

(二）監査役および監査役会の活動状況

　2021年３月期は定期監査役会12回、臨時監査役会３回を開催し、監査役の出席率は100％です。全監査役は取締役会や経営に関わる重要会議に出席し、さらに常勤監査役が内部監査部門の監査に立ち会い重要書類を閲覧する等、取締役の職務の執行を監査しています。また、代表取締役および会計監査人とそれぞれ定期的なミーティングを行い、経営の健全性、計算書類等の適正性を監査しています。

　②　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および補助者の構成は以下のとおりです。

＜業務を執行した公認会計士の氏名および属する監査法人＞

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名です。

　③　監査法人による継続監査期間

25年間

　④　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、継続監査期間は長期にわたるものの監査の継続性・効率性が高く、独立性、監査実績、監査の品質の観点でも適正であると判断しました。

　⑤　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の独立性、監査実績、監査の品質、監査の継続性・効率性などの観点から年1回評価を行い適正と判断しています。

　⑥　監査報酬の内容等

　　　・監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　　・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　　　・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　　　・監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めていませんが、監査計画日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しています。

　　　・監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

　当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。

　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．取締役の金銭報酬の額は、2018年６月22日開催の第50期定時株主総会において年額４億円以内（うち社外
取締役４千万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の金銭報酬の額は、2008年６月24日開催の第40期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。

金銭報酬とは別枠では、2011年６月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与（社外取締役は付与対象外）することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役は１名）です。また、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を５事業年度ごとに168,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。（株式数は、2017年１月１日に実施した株式分割を調整した後のものです。）

３．役員報酬等の決定に関する方針

　当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。

　（報酬決定プロセス）

　取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。

　代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価（定量評価、定性評価）を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。

　指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。

　当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認する決定をしています。

2020年５月15日　指名報酬委員会「取締役評価と役員報酬」

2020年６月19日　取締役会　　　「2019年決算賞与および2020年月額報酬決議」

2020年８月７日　指名報酬委員会「グループ会社社外取締役の指名および報酬」

2020年12月14日　指名報酬委員会「取締役報酬規程の改定」

2021年３月12日　指名報酬委員会「取締役決算賞与と月額報酬」

2021年３月31日　指名報酬委員会「指名報酬委員会の役割、報酬決定プロセスおよび後継者計画」

2021年６月18日　取締役会　　　「2020年決算賞与および2021年月額報酬決議」

　（報酬ガバナンス）

　当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、３名以上の社外役員にて構成し、社外監査役が委員長を務めています。

　（報酬体系について）

　取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の３分の１相当（取締役報酬全体の25％）とし、その内訳は、月額業績報酬９％、業績連動賞与11％、株式報酬（ＢＢＴ）５％としています。

　社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。

　監査役の報酬については、監査役会の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。

　役員慰労退職金制度は、2010年６月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。

　（業績連動報酬の評価指標および決定方法について）

　業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬（ＢＢＴ）として導入しています。

　業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。

　なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。

　（株式報酬について）

　取締役（社外取締役を除く）に対し、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

　（報酬支払時期）

　取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

① 投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外である株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法、ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、当社グループの取引先等である会社の株式を保有しています。このような保有株式について、毎年取締役会において個別に保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、合理性が認められない場合は、適切な時期に当該株式の売却を実施することを方針としています。

（2021年４月14日取締役会の検証内容）

　保有銘柄については、検証対象の大半が、保有の合理性があると確認しました。取引関係の終了した銘柄のうち２銘柄の売却を行うことを確認しています。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 特定投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

(1）連結子会社の数　12社

(2）連結子会社の名称

株式会社インフォメーション・ディベロプメント

株式会社プライド

艾迪系統開発（武漢）有限公司

INFORMATION DEVELOPMENT SINGAPORE PTE. LTD.

INFORMATION DEVELOPMENT AMERICA INC.

愛ファクトリー株式会社

IDM INFORMATION DEVELOPMENT MYANMAR CO., LTD.

株式会社ＩＤデータセンターマネジメント

株式会社ＤＸコンサルティング

アクティブ・ティ株式会社

株式会社ＧＩテクノス

株式会社システムデザイン

(注）株式会社フェスは2020年４月１日付で株式会社ＩＤデータセンターマネジメントに商号変更してい　　　 ます。

(3）連結の範囲の変更に関する事項

当社は、2020年６月30日にアクティブ・ティ株式会社の全株式を取得したため、当連結会計年度より、連結の範囲に含めています。

また、2020年８月３日に株式会社ＧＩテクノスの全株式を取得したため、当連結会計年度より、連結の範囲に含めています。

なお、2020年９月９日にPT. INFORMATION DEVELOPMENT INDONESIAの清算が結了したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外しています。

また、2021年１月４日の現金を対価とする株式取得および2021年１月27日の株式交換により、株式会社ウィズ・ホールディングスの全株式を取得したため、当連結会計年度より、株式会社ウィズ・ホールディングスの完全子会社であった株式会社システムデザインを連結の範囲に含めています。なお、株式会社システムデザインは、2021年３月１日に株式会社ウィズ・ホールディングスを吸収合併したため、株式会社システムデザインは直接子会社となり、株式会社ウィズ・ホールディングスは消滅しています。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用している非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社　１社

当社グループは、INNOVA Software Co., Ltdの議決権の20％を所有していますが、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社12社のうち９社の決算日は連結決算日と一致しています。また、IDM INFORMATION DEVELOPMENT MYANMAR CO., LTD.、アクティブ・ティ株式会社の決算日については９月30日であり、艾迪系統開発（武漢）有限公司の決算日については12月31日ですが、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

・関係会社株式……移動平均法による原価法

・その他有価証券

時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

②　たな卸資産

・商品………総平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品……個別法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法

なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しています。

海外連結子会社は、主として定額法によっています。

　なお、1998年４月１日以降取得した取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しています。

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法によっています。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

④　長期前払費用……定額法

　なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

　連結子会社の一部は、従業員（取締役でない執行役員を含む）の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。

③　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における期末要支給額を計上しています。

④　役員退職慰労引当金

　連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しています。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しています。

③　連結子会社の一部は、確定拠出年金制度を採用しています。

④　連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を使用しています。

(5）重要な収益および費用の計上基準

請負受注制作のソフトウェアに係る売上高および売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作のソフトウェア

　進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の受注制作のソフトウェア

　完成基準

(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(7）のれんの償却方法および償却期間

　のれんの償却については、５年間、６年間、７年間および８年間の定額法により償却を行っています。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっています。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　2,193,073千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの償却については、その超過収益力の効果が発現すると見積もられる期間（５年から８年）の定額法により償却を行っています。のれんは減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。のれんの減損を認識する場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

  「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

　(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、独立掲記していた流動負債の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「未払消費税等」に表示していた1,324,503千円は、流動負債の「その他」として組替えています。

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記していた特別損失の「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失の「固定資産除却損」に表示していた114千円は、特別損失の「その他」として組替えています。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しています。

新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっていますが、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループ事業への影響は限定的であったため、将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っています。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社グループの取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象にした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社グループの従業員を対象にした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しています。

(1）取引の概要

役員向け株式給付信託については、2015年４月30日開催の取締役会において役員報酬として決議され、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの取締役等に対して、当社グループが定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社グループの取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

また、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）については、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が一定の条件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員の勤続年数や昇格に応じてポイントを付与し、従業員に付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2）信託が保有する自社の株式に関する事項

当連結会計年度末において、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示し、帳簿価額は前連結会計年度149,179千円、当連結会計年度135,344千円、株式数は前連結会計年度282,227株、当連結会計年度246,990株です。

（株式の分割及び発行可能株式総数に関わる定款変更）

当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、以下のとおり、普通株式の株式分割の実施について決議いたしました。上述株式分割につきましては、2021年７月１日に効力を生じるものとします。

１.株式の分割及び発行可能株式総数に関わる定款変更の目的

当社は投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、普通株式１株につき1.5株の割合をもって株式分割を行います。

また、上記株式分割にともない、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2021年７月１日をもって、発行可能株式総数に関わる定款変更を行います。

２．株式の分割

（1）分割の方法

2021年６月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主の保有する普通株式を、１株につき1.5株の割合をもって分割します。ただし、分割の結果生ずる１株未満の端数株式は、これを一括売却または買い受けし、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて分配します。

（2）分割により増加する株式数

①  株式の分割前の発行済株式総数         12,044,302株

②  株式の分割により増加する株式数        6,022,151株

③  株式の分割後の発行済株式総数         18,066,453株

④  株式の分割後の発行可能株式総数       54,000,000株

３.分割の日程

（1）基準日公告日          2021年６月１日(火曜日)

（2）基準日                2021年６月30日(水曜日)

（3）効力発生日            2021年７月１日(木曜日)

４.１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度および当連結会計年度における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりです。

１株当たり純資産額

前連結会計年度　　　　　　　　　　　　　519円63銭

当連結会計年度　　　　　　　　　　　　　546円16銭

１株当たり当期純利益

前連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　77円80銭

当連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　44円37銭

５.発行可能株式総数に関わる定款変更の内容

（1）変更の内容

（下線部は変更部分を示します。)

（2）変更の日程

　効力発生日　　　上記株式分割の効力発生日（2021年７月１日予定）

（連結貸借対照表関係）

※１  圧縮記帳額

国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりです。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※３　当社グループは、資金調達の機動性と効率性を高めるため取引銀行５行と当座貸越契約および取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しています。

これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高等は、次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の内容は、次のとおりです。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

２．普通株式の自己株式の減少数の内訳は、次のとおりです。

３．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首327,977株、当連結会計年度末282,227株）が含まれています。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金13,119千円を含めて記載しています。

２．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金7,580千円を含めて記載しています。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金7,055千円を含めて記載しています。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

２．普通株式の自己株式の減少数の内訳は、次のとおりです。

３．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首282,227株、当連結会計年度末246,990株）が含まれています。

２　新株予約権等に関する事項