9101 日本郵船 有価証券報告書－第134期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高は消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）抜きで表示しています。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．第130期及び第132期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

４．当社は、第130期より、「役員報酬BIP信託」を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しています。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式数に含めています。

５．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。第130期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しています。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第132期の期首から適用しており、第131期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高は消費税等抜きで表示しています。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．第130期及び第132期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していません。

４．当社は、第130期より、「役員報酬BIP信託」を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しています。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式数に含めています。

５．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。第130期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しています。また、第131期の株価については、株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しています。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、定期船事業、航空運送事業、物流事業、不定期専用船事業、不動産業、その他の事業の６部門に属する事業を行っています。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりです。

　なお、次の６部門は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

　2021年３月31日現在の社名を記載しています。

（定期船事業）

　当社及び当社の関係会社が運賃、貸船料、コンテナ関連収益等の収受を目的として、定期船による国際的な海上貨物輸送、船舶貸渡業、コンテナターミナル業、港湾運送業、曳船業を行っています。

主な関係会社

㈱ユニエツクスNCT、旭運輸㈱、郵船港運㈱、㈱新日本海洋社、日本コンテナ輸送㈱、内海曳船㈱、㈱ホンマ、

YUSEN TERMINALS LLC、CERES HALIFAX INC.、AMADEUS SHIPHOLDING S.A.、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.

（航空運送事業）

　当社の関係会社が航空運送業を行っています。

主な関係会社

日本貨物航空㈱

（物流事業）

　当社及び当社の関係会社が倉庫業、貨物運送取扱業、沿海貨物海運業をグローバルに展開し、海・陸・空の総合物流ネットワークを提供しています。

主な関係会社

郵船ロジスティクス㈱、近海郵船㈱、カメリアライン㈱、

YUSEN LOGISTICS (AMERICAS) INC.、YUSEN LOGISTICS (CHINA) CO., LTD.、YUSEN LOGISTICS (UK) LTD.、

YUSEN LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD.、YUSEN LOGISTICS (HONG KONG) LTD.

（不定期専用船事業）

　当社及び当社の関係会社が運賃、貸船料、運航受託手数料等の収受を目的として、不定期船、タンカー等による国際的な海上貨物輸送、船舶貸渡業、その他海運事業を行っています。

主な関係会社

NYKバルク・プロジェクト㈱、旭海運㈱、八馬汽船㈱、

INTERNATIONAL CAR OPERATORS N.V.、SAGA SHIPHOLDING (NORWAY) AS、

NYK BULKSHIP (ATLANTIC) N.V.、NYK BULKSHIP (ASIA) PTE. LTD.、

NYK AUTOMOTIVE LOGISTICS (CHINA) CO., LTD.、NYK BULKSHIP (KOREA) CO., LTD.、

NYK ENERGY TRANSPORT (ATLANTIC) LTD.、NYK SHIPMANAGEMENT PTE LTD、

ADAGIO MARITIMA S.A.、NSユナイテッド海運㈱、共栄タンカー㈱

（不動産業）

　当社及び当社の関係会社が不動産の賃貸・管理・販売業を行っています。

主な関係会社

郵船不動産㈱

（その他の事業）

　当社の関係会社が客船事業、情報処理サービス業、機械器具卸売業（船舶用）、石油製品の卸売業、その他運輸付帯サービス業、その他各種事業を行っています。

主な関係会社

郵船商事㈱、㈱NYK BUSINESS SYSTEMS、三洋商事㈱、郵船クルーズ㈱

事業系統図

　以上述べました事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用会社

１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数です。

４．※１：当社より融資等の資金援助を受けています。

５．※２：特定子会社に該当します。

６．※３：有価証券報告書を提出しています。

７．※４：持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

８．※５：持分の所有割合は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものです。

９．※６：オーシャンネットワークエクスプレスホールディングス㈱の100％子会社です。

10．※７：連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の会社であり、債務超過額は合計121,047百万円です。

11．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超える会社はありません。

12．※８：当連結会計年度より新たに連結子会社または持分法適用関連会社となった会社です。

13．※９：当連結会計年度において連結子会社から持分法適用関連会社に変更となった会社です。

14．※10：当連結会計年度において持分法適用関連会社から連結子会社に変更となった会社です。

15．※11：以下のとおり商号を変更しています。

・横浜共立倉庫㈱は、2020年４月１日をもって、共立エステート㈱に変更しています。

・NYK INTERNATIONAL PLCは、2020年６月３日をもって、NYK INTERNATIONAL LIMITEDに変更しています。

16．2021年３月31日現在の社名を記載しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．「全社（共通）」は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属している従業員です。

(2）提出会社の状況

(注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び時間外手当等を含んでいます。

３．「全社（共通）」は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属している従業員です。

(3）労働組合の状況

　当社の社員（陸上職）の労働組合は、日本郵船労働組合と称します。

　日本人社員（海上職）は、一部の船長を除いて全日本海員組合に加入しています。

　なお、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループでは、中長期的な経営方針として、次の経営課題に取り組んでいます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1） 会社の経営の基本方針

　当社は、“Bringing value to life.”という企業理念のもと具体的には、次の４項目を経営方針に掲げて活動しています。

（お客様とともに）

　お客様から選ばれ信頼されるパートナーであり続けるために、現場第一に徹し、創意工夫に努め、新たな価値の創造を追求します。

（株主・投資家の皆様とともに）

　公正かつ透明な経営を実践し、効率的な事業活動を通じて、企業価値の増大を目指します。

（社会とともに）

　良き企業市民として積極的に社会の課題に取り組み、環境の保全をはじめとして、より良い地球社会の実現に貢献します。

（グループ社員とともに）

　グローバル企業として、社員の多様性と挑戦する気概を尊重し、人材育成に力を注ぎ、夢と誇りを持って働ける日本郵船グループを目指します。

(2） 中長期的なグループ経営戦略及び目標とする経営指標

　当社グループは、海運や物流といった「モノ運び」の役割に限定することなく新たなものに挑戦していくという信念のもと、当社の企業理念を構成する基本理念を“Bringing value to life.”と再定義しました。そしてこの企業理念に基づき、2018年３月に中期経営計画“Staying Ahead 2022 with Digitalization and Green”を策定し、①事業ポートフォリオの最適化（ドライバルク事業の抜本的見直しとコンテナ船統合会社の成功等）、②運賃安定型事業の積み上げ（物流・自動車船・自動車物流事業のシナジー構築等による強化とLNG・海洋事業の強化等）、③効率化、新たな価値創出（Digitalization and Greenへの取り組みを通じた次世代の成長分野の開拓等）を基本戦略として、長期的な企業価値の増大を達成すべく全力で取り組みます。

（“Staying Ahead 2022 with Digitalization and Green”の利益・財務目標並びに2020年度実績）

（キャッシュ・フロー）

（前提）

*HSFO = High Sulphur Fuel Oil, LSGO = Low Sulphur Gas Oil

（株主還元策）

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけています。将来の市況変動に耐え得る内部留保の水準にも留意しつつ、業績の見通しや連結配当性向25％を目安に、利益配分を決定する方針です。詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(3） 中長期的なグループ経営戦略と優先的に対処すべき課題

①　安定と成長の戦略

　当社グループは、 “Bringing value to life.” の基本理念のもと、10年後のありたい姿としてのビジョンの実現に向け、2018年度からの中期経営計画 “Staying Ahead 2022 with Digitalization and Green” を進めています。

　中期経営計画では、ボラタイルな事業環境や多様に変化する社会に対応すべく、ボラティリティへの耐性強化と事業成長・収益力向上に取り組んでいます。３つの基本戦略である「ポートフォリオの最適化」「運賃安定型事業の積み上げ」及び「効率化と新たな価値創出」に沿った形で、既存事業の拡充に加えて情報技術・環境分野を中心とした新規事業の実現と成長分野への投資を実施してきました。

　「ポートフォリオの最適化」では、市況耐性の高い事業運営を目指しています。ドライバルク輸送部門は、市況耐性への強化のために事業の構造改革を実施し、引き続き徹底した市況エクスポージャー管理を行っています。定期船事業においては、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.の収支は大幅に改善しましたが、引き続き収益の安定に取り組みます。

　「運賃安定型事業の積み上げ」では、物流部門・自動車船部門・自動車物流部門において、ネットワークの充実と高品質かつ競争力のあるサービスの強化を図っています。グループの経営基盤であるヒト、モノ、IT、資金を活かした営業力強化とともに、デジタル技術を活用した輸送・荷役の効率化と環境対応に取り組んでいます。また、LNG部門・海洋事業部門では、案件を厳選したうえでの投資を継続しています。環境規制が強化されるなか、世界で先行する船舶用LNG燃料の供給・販売事業をさらに促進するとともに、変化するエネルギー需要を捉え、新たなニーズに対応する新規事業にも取り組んでいきます。

　「効率化と新たな価値創出」としては、技術研究開発を通じオペレーション効率化を進めてきましたが、 “Digitalization and Green” の取り組みを積極的に推し進め、技術力・情報力・ネットワーク力にさらに磨きをかけ、次世代の成長分野を切り拓いています。サプライチェーン全体の最適化や、船上キャッシュレス事業を展開するMarCoPayなど、最新のデジタル技術を駆使した効率性の追求により新たな価値創出を図ります。また、環境問題への対応が、当社グループの最重要課題の一つと認識しており、環境規制強化に着実に対応し、輸送におけるCO₂排出の削減及び再生可能エネルギーをテーマに次世代に向け、多様なグリーンビジネスの実現に取り組んでいます。

　これらの事業戦略の遂行や次世代の成長分野への積極的な取組みに加え、ESG経営を成長戦略と位置づけ、環境問題を始めとする社会の課題の解決にも貢献することで、将来の収益力の最大化を図るとともに、資本効率とROE（自己資本利益率）を向上させ、企業価値・社会価値の持続的な創出に全力で取り組みます。

②　ESG（環境・社会・ガバナンス）への取組み

　当社グループは、ESGを経営戦略に統合し、従来の経済性や規模の追求といった「Economy」のモノサシだけでなく、長期的な視点で社会・環境課題の解決に貢献する「ESG」のモノサシも判断基準に加え、企業のサステナビリティと環境・社会のサステナビリティの両立をガバナンスで支え、「ESG経営」を通じた企業価値の向上を目指します。

　2021年２月３日に公表したESGストーリーにおいて、当社のESG経営が目指すものを“Sustainable Solution Provider”としました。

　Sustainable Solution Providerへの道筋において、当社グループでは、以下の３つの取り組みを掲げています。詳細については、2021年２月３日に開示した、NYKグループESGストーリーをご参照ください。（https://www.nyk.com/esg/esg-story/）

１）これからのNYKグループを創る新たな価値創造の取り組み

２）新たな価値創造を推進する人・組織の強化

３）ESG経営を支える経営基盤の強化

２【事業等のリスク】

当社グループの定期船事業、航空運送事業、物流事業、不定期専用船事業、不動産業、その他の事業の事業活動において、世界各国の経済情勢、政治的又は社会的な要因等により、当社グループの事業や業績が影響を受け、その結果当社グループの株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、リスク管理方針およびリスク管理規則に基づき、リスク管理委員会を年２回実施し、当社の経営に大きな影響を与えうる、重要リスクの管理状況の報告と評価を行い、その結果を取締役会に報告します。当社グループは、「当社グループの継続的成長にとって不利な影響を与えうる不確実性」をリスクと定義し、社長を委員長、本部長をメンバーとするリスク管理委員会において各本部からの報告を基に重要リスクを特定し、重要リスク毎にリスク対応の推進役となる本部を決定し、グループ全体のリスク低減活動を推進します。当社グループの事業継続に重大な影響を与えうる「最重要リスク」には、コンプライアンスリスク、重大事故などのオペレーションリスク、気候変動への対応や自然災害などの災害に関するリスク、新型コロナウィルスなどの感染症リスク、サイバーリスクがあります。また、当社グループの経営に大きな影響を与えうる「重要リスク」には、戦略リスクや市況変動リスク、オペレーショナルリスク、財務と会計リスク等があります。なお、毎年、リスク管理委員会において、「重要リスク」の中から「最重要リスク」を選定します。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（最重要リスク）
(1)コンプライアンスリスクについて

世界的にさまざまなルールの強化が進むなかで、企業にはより一層高いコンプライアンス意識が求められています。当社グループは、コンプライアンスを推進、強化するための体制の整備および、重要方針に関する事項等を審議・決議するための場として、年２回コンプライアンス委員会を開催しています。また、毎年９月を当社グループのコンプライアンス強化月間と定め、従業員自らの行動・業務プロセスを見直すための総点検活動を実施しています。同活動で実施した社員の意識調査結果については、「コンプライアンス通信」として取り纏め、社内掲示板を通して、複数回に分けてフィードバックを行い、社員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上を図っています。

更に、遵法活動徹底委員会を設置し、独占禁止法、贈収賄関連法令、経済制裁などの特定の法令のみならず、法令全般および各種許認可等も含めた遵法の徹底を図っています。

しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(2)重大な事故等による影響について

当社グループは、「Bringing value to life.」という企業理念のもと、海・陸・空にまたがる幅広い物流事業を展開しています。船舶や航空機等の安全運航及び環境保護対策を最重要課題と認識し、船舶においては独自の安全運航管理システム「NAV9000」による品質保証活動を実施するなど、安全運航に努めています。船舶をはじめ各現場での実行状況は、代表取締役社長を委員長とする「安全・環境対策推進委員会」で定期的にレビューされ、安全品質レベルを更に向上・改善させるシステムが構築されており、また、緊急事態に際しては、適切な対応ができる体制を整えています。しかしながら、もし不測の事故、特に油濁その他の環境汚染、乗務員又は乗客の死傷、船舶の喪失又は損傷等につながる重大な事故等が発生した場合、また、船内における感染症の発症、感染症の世界規模の蔓延による検疫強化、もしくは海賊・テロ事案等保安事件が発生した場合には、貨物輸送の遅延・不能、運送契約の解除、債務不履行、過料、訴訟、罰金、営業制限、保険料の引き上げ、評判及び顧客関係の悪化といった事態に直面する可能性があり、かかるリスクを保険で適切にカバーできない場合には、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

当社グループの航空運送事業においては、活動範囲が世界各地に及んでおり、「安全は全てに優先する」という安全方針に基づき、全社的安全推進体制を構築し、安全運航の確保に努めています。しかしながら、乗務員の死傷、航空機の喪失又は損傷等につながる重大な航空機事故が発生した場合、航空機の安全性を著しく損なう問題が発生した場合、航空機の稼働を著しく低下させる事由が発生した場合、もしくは各々の地域における政情不安、テロ、新型コロナウイルス感染症等の疫病の流行、及び自然災害等が発生した場合には、貨物輸送の遅延・不能、運送契約の解除、債務不履行、過料、訴訟、罰金、営業制限、保険料の引き上げ、評判及び顧客関係の悪化といった事態に直面する可能性があり、かかるリスクを保険で適切にカバーできない場合には、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。また、航空機の安全性が確認できない場合、自主的に機材の運航を見合わせ、安全性が確認できるまで点検等の整備を行うことがあります。

(3)本社及び主要な事業会社（拠点）の事業運営に重大な影響を与える自然災害等のリスク

地震、津波、竜巻、台風、寒波等の自然災害や戦争・テロ、紛争、その他の要因による社会混乱により、本社や主要な事業会社（拠点）が被災し、経営体制の本社機能が麻痺するリスクや本社の管理機能が麻痺することによるオペレーション上の事業継続リスクや、主要な事業会社のオペレーション機能が麻痺することによる事業継続リスクがあります。

災害や事故などで被害を受けた際に、重要な機能を可能な限り中断せず、また中断した場合にもできるだけ早急に復旧できるように、グループ会社を含む主要な事業ごとに「事業継続計画（BCP： Business Continuity Plan）」を策定しています。しかしながら、自然災害等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

航空機を運航する当社グループ会社は、航空運送事業者として国際条約、二国間協定、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）の決定事項その他の国際的取り決めに従って国際航空運送事業を営んでおり、当社グループの航空運送事業は運賃及び料金の設定に関し独占禁止法の制約を受ける場合があります。また、米国を中心に世界規模で航空保安強化に係る法規制が進むなか、保安対策費用の増加が見込まれます。加えて、民間国際航空の分野では環境負荷低減の取り組みが着実に進行しており、規制強化などによって対策費用が増加した場合は、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(4)情報システムセキュリティに関するリスクについて

当社グループは、その業務遂行には、ITの円滑な運用は今や欠かせない企業基盤となっており、地震・火災等の罹災に際しても、システムの安全及び安定稼動の確保に努めています。また、サイバー攻撃に対しても、多層防御によるセキュリティ対策の強化に加え、ダメージの最小化及び早期復旧にも重点を置き、定期的な訓練の実施やグローバルでの管理体制の構築を進めていますが、システムダウンが一定期間以上におよび、お客様への情報提供及び業務処理が滞ることとなった場合には、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(5)新型コロナウイルス感染症の拡大によるリスク

新型コロナウイルス感染症の世界的流行による経済活動の収縮は、今後、当社グループの全ての事業に大きな影響を及ぼす見通しです。当社グループではテレワークにおける在宅勤務の実施や、現場での感染防止策を徹底することで従業員の安全確保に努め、また、乗組員交代の確保等を含めた運航維持確保策を実施し、資金調達においては長期性資金と借入枠を確保する等の対応を実施しています。客船では商業クルーズ催行前に有症者対応の確認等の感染症対策を実施しています。しかしながら、特定の事務所において従業員の病欠者が増加し、サービスの提供が一時的に滞ることや、また、個別の船舶等において感染拡大することによって運航に影響が出ることや、感染拡大地域へのサービスの提供に影響が出るなど、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは引き続き社内外への感染拡大防止と社員の安全確保を最優先に、船舶の安全運航を継続し、生活を支えるエネルギー、資源、その他物資の安定輸送に従事しますが、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(6)気候変動リスクへの対応について

当社グループは、ESG要素の１つである「気候変動」を重要な経営課題の一つと認識しています。パリ協定をはじめ、全世界で温室効果ガス排出量の削減に取り組む中、当社グループは、長期的にはNYK SUPER ECO SHIP 2050で掲げるゼロエミッションによる輸送の実現を目指しています。しかしながら、当社が運航する外航の大型貨物船での実現には、現時点の水準から大きな技術革新が必要です。また、これらの船の使用期間は15年から20年程度であるため、仮に革新的技術が誕生したとしても、全世界の船に適用するためには、相当の時間とコストが発生すると見込まれています。このような認識の下、技術革新と具現化の途上においては、世界の持続的な成長に必要な輸送需要に、その時々において最も環境負荷が低いソリューションで応えつつ、社会に対して相応の負担への理解を得る必要があると考えています。

また、気候変動が当社事業に及ぼす影響について、長期的な時間軸の中で計測し、具体的な経営戦略等に取り組む必要もあり、これらを推進するために2020年４月に社長を責任者とした気候変動対応の管理体制を設置しました。これまで行っていた当社独自の輸送需要予測に地球温暖化等の気候変動要素を加味し、社会的に合理的なシナリオを前提としたリスク管理と機会の把握を具体的に行います。また、2021年2月にNYKグループESGストーリーを発表し、GHG削減量削減に向けた具体的な取り組みを明示しています。

今後、当社グループが気候変動リスクに適切に対応できなかった場合には、顧客離れ、地域社会との関係悪化や船舶に対する融資が得られないなどの事態が生じ、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（重要リスク）
(7)経営戦略に関するリスクについて

当社グループは、中期経営計画に基づき、事業成長と収益力向上に向けた具体的施策に取り組んでいます。しかしながら、事業戦略の遂行や次世代の成長分野への積極的な取組みを実行する際には、以下に記載したリスクがあります。

① 投資計画に係る影響について

当社グループは、船隊や航空機の整備等に係る投資を計画し、実行していますが、今後の世界経済の状況や海運市況及び公的規制等の動向によって、これらが計画どおりに進捗しない場合、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

新造船の発注から竣工までには数年の年月を要し、その間の需要の変化も一つの要因です。造船計画に伴う納入遅延の可能性や、造船所における労働争議、造船所の経営難など造船所自体に関わる要因によっても左右されます。

② 運航船舶等の処分に関する影響と市況悪化による固定資産の減損損失について

当社グループは、海運・空運市況の著しい変動、運航する船舶や航空機の新技術開発・導入に起因する陳腐化あるいは安全規制・諸規則の変更等による物理的使用制限等により、当社グループが保有する船舶や航空機を売却する場合、又は当社グループが傭船する船舶の傭船契約解約等を実施する場合があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

船舶又は航空機を売却する際、常に有利な条件で売却できる保証はなく、またそもそも売却できない可能性もあります。市況が低迷し、船舶及び航空機の市場価格が下落しているときに、減価償却が済んでいない船舶及び航空機を簿価より低い価格で売却しなければならない場合もあり、その場合売却損を被る可能性もあります。また、売却をしない場合でも、市場低迷が回復せず、又は更に悪化した場合、船舶、航空機その他の固定資産の収益性低下により投資額の回収が見込めなくなる場合があります。この場合資産価値が下落して減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

傭船契約を解約またはそれに準じる行為を行う場合は、船主と協議の上、違約金等を支払う可能性があります。

③ 他社との提携戦略について

当社グループは、コンテナ船事業において、他の海運会社との戦略的提携であるザ・アライアンスのメンバーとなっています。当社グループは、コンテナ船事業の効率的かつグローバルなネットワークを保つために、かかるアライアンスが必要であると考えています。しかしながら、アライアンスの活動には、均一の安全・運航基準及び管理方針・手続を維持する難しさ、アライアンス統合及び解散の可能性、アライアンスに加盟している会社の撤退又はアライアンスによって必ずしも期待していた結果が得られない可能性といったリスクを伴います。当社グループがかかる要因に適切に対処できない場合、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

④ 運賃安定型事業の積み上げについて

当社グループは、長期の安定契約に重点を置いており、船隊の多くを船舶の保有又は長期傭船により調達しています。しかしながら、その船隊規模に見合った貨物の長期契約が十分に獲得できない場合、それら船舶は短期契約による運航に供することとなり、運賃水準が大幅に下落すると、船舶の運航により得られる収益が、保有船及び長期傭船の固定費用を十分にまかなうことができず、その結果として当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

当社グループのドライバルク輸送部門及びエネルギー輸送部門においては、取引先との長期契約に重点を置いています。かかる長期契約には、決定された運賃、使用船腹量及び費用調整条項が定められ、市場環境の変化による影響を安定化させるのに役立っています。しかしながら、当社グループが長期契約を結んでいる一部の取引先の経営状態等が悪化し、取引先が契約条項の全部又は一部の履行を継続できなくなる可能性があります。一方当社グループは、かかる長期契約上の義務を履行するにあたって、第三者からの傭船によって船舶を調達する場合があります。船主が、傭船期間終了前に当社グループとの契約を履行できなくなる可能性があり、これによって他の船舶を調達するための費用が発生する可能性もあります。今後このような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。なお、長期契約は市況の変動による影響を軽減する効果がありますが、市況の上昇局面においても直ちに高い運賃を請求できなくなります。

当社グループの重要な取引先には、自動車メーカー、製鉄会社、製紙会社、公共事業会社、電機メーカーや小売業者等が含まれています。仮に、重要な取引先との間の取引規模が縮小したり、重要な取引先を失うようなことがあれば、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

⑤ 環境保全、安全・保安対策に係る規制強化等による影響について

当社グループが事業を行う各地域において、当社グループの船舶は安全運航及び海難事故の防止に関する国際法を遵守する必要があります。加えて、環境保護、輸出入、税金及び為替に関する地域固有の法令及び規制を遵守する必要があります。

当社グループは、環境保全活動及び物流サプライチェーンの安全・保安対策の重要性を認識しつつ、グローバルに事業を展開・拡大しています。例えば、バラスト水管理のための処理装置の搭載、藻、貝類、蛾等の船体付着物の移動防止に関する規制への対応、LNGやメタノール燃料船建造の拡大、LPG 燃料船の導入、省エネ運航によるCO2排出量削減、低硫黄燃料使用によるSOx排出量削減、NOx排出低減のため電子制御エンジン導入、排ガス処理装置などの環境保全対策を実施しています。

今後、これらに関連する対策費用が増加した場合や、特定の地域における法令又は規制を遵守することが困難となった場合には、当該地域における当社グループの事業運営が制限され、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(8)市況変動に関するリスク

　① 海運市況・荷動き等の変動による影響について

当社グループは、海運市況の変動に左右されない安定的な営業収益の確保に努めていますが、世界の経済動向、国際間の荷動き、競争激化、船腹需給バランス等の影響により、運賃収入及び傭船料収入などが大きく変動する可能性があり、その結果として当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

特に、海上運賃は、船腹需給の不均衡により大幅に変動する傾向にあります。一方、船腹の供給が需要を上回ると、市場における傭船料の水準が下落する可能性があります。

なお、船腹の需要に影響を及ぼす可能性のある要因には、以下のものがあります。

・世界的、地域的な政治動向及び経済状況

・当社グループが運搬するエネルギー資源、原材料及び商品の需要及び在庫水準

・工場のグローバル化

・海上輸送及びその他の輸送方法の変化並びに代替輸送手段の発展

・環境及びその他の規制の動向

一方、船腹の供給に影響を及ぼす可能性のある要因には、以下のものがあります。

・新造船の竣工により増加する船腹量

・老齢船の解撤により減少する船腹量

・港及び運河の混雑又は閉鎖

・環境規制及び船舶の耐用年数を制限する可能性のあるその他の規制の変更

航空貨物の運賃は、貨物を輸送するスペースと荷動きの不均衡により大幅に変動する可能性があります。競争激化による航空運賃の下落により当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　② 為替レートの変動による影響について

当社グループの事業においては、外貨建て取引の収入が多く、為替レートの変動が損益に影響を与える可能性があります。収入と費用の通貨を一致させる施策を進めるとともに、為替予約や通貨スワップ等のヘッジ取引により、為替レート変動の影響の軽減に努めています。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レートが変動した場合、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　③ 燃料油価格の変動による影響について

当社グループは、世界中で当社グループが運航する船舶及び航空機に使用される燃料油を常時購入しています。

燃料油費用は、当社グループの定期船事業、不定期専用船事業及び航空運送事業における費用の大きな割合を占めています。燃料油の価格水準及び入手可能量は、世界的な原油需給、外国為替市場の変動、産油国やOPECの動向、環境規制の状況、戦争その他の多くの要因により変動し、これらの動向を正確に予測することは困難です。当社グループとして、燃料油調達地域の分散及び燃油サーチャージの適用、デリバティブ取引を利用した燃料油の価格ヘッジ、燃料油の消費量節減等の対策を講じて業績に与える影響の軽減に努めていますが、かかる対策は限定的であり、価格の変動又は供給不足から十分に影響を軽減できない可能性があります。

　④ 金利動向による影響について

当社グループは、船舶や航空機、輸送関連施設等の取得に係る設備投資需要や事業活動に係る運転資金需要に対し、内部資金を充当する他、外部から資金を調達しています。

これらの外部資金については、現在、変動金利調達と固定金利調達があり、金利環境を勘案の上その割合を注視し金利変動による影響の軽減に努めていますが、将来の金利変動によっては、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(9)投資有価証券における評価損による影響について

当社グループは、有価証券の評価基準及び評価方法として、投資有価証券のうち時価のあるものについては決算日前１ヶ月の市場価格の平均等に基づく時価法を採用しています。株式市況の変動等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（その他経営全般に係るリスク）

(10)グローバルな事業展開による影響について

当社グループの活動の範囲は、世界各地に及んでおり、各々の地域における経済状況等により影響を受ける可能性があります。具体的には、以下に掲げるいくつかのリスクが内在しています。

・政治的又は経済的要因

・事業・投資許可、租税、為替管制、国際資産の没収、独占禁止、通商制限など公的規制の影響

・他社と合弁・提携する事業の動向により生じる影響

・戦争、暴動、テロ、海賊、伝染病、ストライキ、コンピューターウイルス、その他の要因による社会的混乱

・地震、津波、台風等の自然災害の影響

・各国規制・制裁などの把握不全

これらリスクに対しては、グループ内での情報収集、外部コンサルタント起用等を通じ、その予防・回避に努めていますが、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

当社グループの船舶の安全な運航のためには、優秀な船員を確保することが特に重要となります。当社グループは、優秀な船員を確保するために、教育と訓練の提供及び多様な国からの採用など、様々な手段を取ってきましたが、将来において、適切な費用で必要な技術水準を持った船員を十分に確保できるという保証はありません。例えば、2008年のリーマン・ショック前の数年間、海上輸送への需要が高かった時期においては、船員を雇用するための人件費が大幅に増加しました。昨今の新型コロナウイルス感染症がさらに拡大し、必要な船員を合理的な費用で雇用、維持、あるいは交代できない場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。又、船員を含む当社グループの従業員の一部は、労働組合に所属しており、当社グループの従業員によってストライキ、業務停止又はサボタージュが行われた場合、さらには北米の港湾施設など当社グループ従業員以外の第三者によるストライキ又は業務停止によっても、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。加えて、戦争や政治的な要因も、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、中東を含め世界中の紛争・テロ及び北朝鮮問題はじめ、国際関係悪化による治安・情勢不安等のリスクによる影響を受けます。2019年12月閣議決定され海上自衛隊派遣が行われているオマーン湾、アラビア海北部、アデン湾、更にはテロの脅威が報告されている紅海、緊張状態が続くホルムズ海峡を当社グループ船舶は航行しております。また、海賊被害は近年減少していますが、今もなお海賊行為が発生するマラッカ・シンガポール海峡、セルベス・スールー海、西アフリカ沿岸及びソマリア海賊襲撃エリアであるアデン湾、アラビア海、インド洋などを航行しています。当社グループでは、関係機関からの情報収集及びアデン湾地域では海上自衛隊の護衛を受けるなど、海賊行為について対策を講じていますが、テロ及び海賊の襲撃を受けた場合、あるいは政情不安及び戦闘などが起こった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。今後、これら水域が通常の戦争保険除外地域として指定された場合（一部水域は既に指定されています。）には、保険料の水準及び保険金の支払いに影響を与える可能性があります。

(11)訴訟その他の法定手続の発生について

当社グループの定期船事業、航空運送事業、物流事業、不定期専用船事業、不動産業、その他の事業の事業活動において、各種の訴訟や規制当局による調査及び処分に関するリスクを有しています。以下の事例も含め、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

当社グループは、2012年９月以降自動車等の貨物輸送に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、複数の海外当局の調査対象となっています。

また、完成自動車車両等の海上輸送について、主要自動車船社と共同して運賃を設定したとして、請求金額を特定しないまま損害賠償及び差し止め等を求める集団民事訴訟を、複数の地域にて提起されていますが、現時点ではこれらの調査・訴訟の結果を合理的に予測することは困難です。

なお、上記は当社グループが事業を継続する上で、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりです。

(1）経営成績の状況

（概況）

　当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が世界経済に影響を及ぼす中、第１四半期においては、当社の各事業で前連結会計年度比荷動きが減少しました。第２四半期以降は想定以上に需要が回復し、特に定期船事業、航空運送事業及び物流事業における旺盛な荷況に支えられ、当社の業績は好調に推移しました。

　コンテナ船部門では、医療関連物資や巣ごもり需要による消費財の需要が増加したことにより旺盛な輸送需要が継続しました。航空運送事業と物流事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国際旅客便の運航数は想定を下回り、需給が逼迫しました。また海上輸送の混乱から航空輸送に切り替えられた貨物も一部見受けられました。ドライバルク輸送部門では、鉄鉱石・穀物の堅調な荷動きに伴い、第４四半期に市況は高い水準で推移したものの、年初に低迷した市況が尾を引きました。エネルギー輸送部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりエネルギー需要が後退し、需給バランスが崩れたことから市況は不安定な動きとなりました。燃料油価格は前期比較下落しました。

　このような環境下、定期船事業では、OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD. (“ONE社”）は積高・消席率が高い水準で推移する中、港湾・内陸部での混雑に伴うスケジュール遅延やコンテナ不足等の課題解消・安定化に努めました。不定期専用船事業では、中期経営計画の施策であるドライバルク輸送部門の構造改革を更に進め、自動車輸送部門では配船の工夫等による効率運航に取り組みました。エネルギー輸送部門では、第４四半期にドリルシップの契約更改に伴い損失を計上しましたが、LNG船を中心に中長期の安定契約に支えられ、堅調に推移しました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高１兆6,084億円、営業利益715億円、経常利益2,153億円、親会社株主に帰属する当期純利益1,392億円となり、大幅な増益となりました。なお、当社持分法適用会社ONE社の損益改善等により、営業外収益で持分法による投資利益として1,559億円を計上しました。うち、同社からの持分法による投資利益計上額は当連結会計年度において1,400億円、第４四半期連結会計期間では744億円となります。

＜セグメント別概況＞

　当連結会計年度のセグメント別概況は以下のとおりです。

＜定期船事業＞

　コンテナ船部門では、ONE社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、第１四半期は前連結会計年度比で積高が大きく減少しました。その後、第２四半期にかけて北米航路を中心にロックダウン解除以降急速に需要が回復し、積高は前年並みまで回復した後、例年のピークシーズンを迎え運賃及び消席率は上昇しました。また第３四半期には需要はさらに増加し、昨年を上回る水準まで回復しました。加えて、新型コロナウイルス感染症再拡大による活動制限により労働力不足が生じ、荷役効率の低下や港湾混雑が発生しました。これらによるスケジュール遅延も影響し輸送スペースが不足、さらにはコンテナバンの滞留による不足も需給逼迫に拍車を掛けました。第４四半期も中国旧正月による貨物量減少の影響は限定的で、北米の港湾混雑も継続したことから、運賃及び消席率は前年を上回る水準となりました。このような状況下でONE社は臨時便の運航やコンテナの追加調達等を実施し、スケジュール遅延を最小限とし、輸送スペースを最大限提供できるよう課題の解消に努めました。

　国内ターミナルは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により取扱量が減少しましたが、第３四半期より取扱量は回復しました。海外ターミナルではアジア域内は前期比取扱量が減少した一方、北米地域は当連結事業会計年度後半から取扱量が反転して増加しました。

　以上の結果、定期船事業全体では前連結会計年度比減収となりましたが、業績は大幅に改善し増益となりました。

＜航空運送事業＞

　航空運送事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国際旅客便の減便・運休が継続し、航空貨物輸送スペースの供給が大きく減少しました。この状況下、第３四半期からは自動車部品及び半導体・電子機器を中心に荷動きが回復、需給が急速に引き締まり、貨物搭載率・運賃ともに高い水準で推移しました。またコンテナ船の輸送スペース不足による影響で、海上貨物の一部が航空輸送に切り替わったことも追い風となりました。

　以上の結果、前連結会計年度比で業績は大きく改善し、利益を計上しました。

＜物流事業＞

　航空貨物取扱事業は、国際旅客便の大幅な減便・運休による供給スペースの減少及び海上貨物の航空輸送への切り替えにより、取扱高が増加しました。海上貨物取扱事業は、仕入価格が高騰したものの、経済活動の再開に合わせて取扱量は復調しました。ロジスティクス事業は、巣ごもり需要により、e-Commerce関連を中心に荷量が増加しました。内航輸送事業は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、取扱量は減少しました。

　以上の結果、物流事業全体では前連結会計年度比増収増益となりました。

＜不定期専用船事業＞

　自動車輸送部門では、前連結会計年度比で上期に大きく減少した完成車の海上輸送台数が徐々に回復する中、配船の工夫等によるコスト削減に取り組みました。また当面の温暖化ガス抑制策として本邦初のLNG燃料自動車専用船が10月に稼働を開始し、後続するLNG燃料新造船竣工に向けて安全性と品質向上の知見蓄積に努めました。自動車物流も、国・地域ごとに需給バランスに差がある中、中国・ロシア・インドをはじめとして各国でコスト削減や事業合理化を進める一方、エジプト・トルコでの完成車ターミナル建設や開業に向けたトライアル、中国－中央アジア間の鉄道貨物輸送実現に向けた検討等、事業ポートフォリオ再編を進めました。

　ドライバルク輸送部門では、ケープサイズは、第４四半期は鉄鉱石の荷動きの回復や中国での寒波に伴う滞船増加により船腹需給が引き締まったものの、市況への影響度が大きいブラジル出しの鉄鉱石の出荷が昨年初めの雨期の長期化で低迷したこと等により、第３四半期までの市況は前年同期を下回り、収支に大きく影響を与えました。パナマックスは、第３四半期から米国出し中国向けの大豆・コーンの荷動きが堅調に推移し、中国での感染防止の水際対策による滞船や南米出し大豆の活発な荷動き等の要因もあり、船腹需給が引き締まりましたが、年前半の市況低迷が収支を押し下げました。このような環境下、市況変動による収支影響を抑えるために先物取引を用い収入を固定化するほか、長期契約獲得による収入の安定化と効率的な運航によるコスト削減に努めました。また、第２四半期と第３四半期に構造改革を実施し、将来発生が見込まれる費用を特別損失として計上しました。

　エネルギー輸送部門では、新型コロナウイルス感染症拡大による影響でエネルギー需要が後退し、原油価格が大きく下落、その後貯蔵目的での船腹需要が高まりVLCC（大型タンカー）と石油製品タンカーの市況は一時高騰したものの、産油国による協調減産や原油価格持ち直しの影響を受け次第に沈静化、第２四半期以降は需給が緩み低迷しました。また洋上備蓄を取り崩す動きも相まって船腹供給が増加、需給バランスはさらに悪化し、第４四半期以降の市況は歴史的な低迷となりました。VLGC(大型LPGタンカー)については、第１四半期は船腹需要の減少により市況が一時低迷した後、第２四半期以降ドック入渠や滞船日数の増加等による船腹供給の減少と北米出し荷量増加によるトンマイル延伸、パナマ運河での滞船により好市況となりましたが、第４四半期では急速に下落しました。LNG船は安定的な収益を生む長期契約に支えられて順調に推移しました。また海洋事業はFPSO（浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備）が順調に稼働した一方、ドリルシップは契約更改に伴う損失を第４四半期に計上しました。

　以上の結果、不定期専用船事業全体で前連結会計年度比減収減益となりました。

＜不動産業、その他の事業＞

　不動産業は堅調に推移し、売上高、経常利益ともにほぼ前年同期並みとなりました。

　その他の事業では、燃料油販売や化学製品製造販売事業は前連結会計年度比で低調に推移しました。また、新型コロナウイルス感染症拡大による顧客需要の減退や工期遅延等により、技術サービス業や船用品販売等が影響を受けました。客船事業は、同感染症拡大の予防措置として上期は中止していたクルーズを昨年11月から再開しましたが、１月の定期的な入渠等を挟み、３月27日からの運航再開となりました。

　以上の結果、その他の事業全体では、前連結会計年度比減収減益となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べて265億円増の1,035億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,704億円、減価償却費988億円、持分法による投資損益△1,559億円、利息及び配当金の受取額420億円などにより1,593億円（前年同期1,169億円）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、船舶を中心とする固定資産の取得及び売却などにより△168億円（前年同期△548億円）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金やコマーシャル・ペーパーの減少、社債の償還やリース債務返済等により△1,254億円（前年同期△617億円）となりました。

(3）生産、受注及び販売の実績

　当社グループは国際的な海上貨物運送業を中核として多角的事業を展開しているため、生産、受注の各実績を求めることが実務的に困難であり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示していません。

①販売実績

　当連結会計年度における売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．売上高に対する割合が10％以上の顧客はいません。

２．上記金額には消費税等は含まれていません。

②主要航路及び就航実績

　海運業における当社の各航路の就航状況は次のとおりです。

不定期船部門

(注) （　）内はLNG船及びLPG船の延航海数です。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1）財政状態及び経営成績等の分析

　当連結会計年度末の総資産は、受取手形及び営業未収入金の増加やONE社等の持分法適用会社の利益計上に伴う投資有価証券の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,922億円増加し、２兆1,254億円となりました。社債、長期借入金等の減少により、有利子負債は前連結会計年度末比で987億円減少しましたが、ドライバルク構造改革の実施に伴う契約損失引当金の増加に加え、支払手形及び営業未払金が増加したこと等により、負債合計額は前連結会計年度末に比べ236億円増加し１兆4,580億円となりました。純資産の部では、利益剰余金が1,329億円増加したこと等により、株主資本とその他の包括利益累計額の合計である自己資本が6,253億円となり、これに非支配株主持分420億円を加えた純資産の合計は、6,674億円となりました。これらにより、有利子負債自己資本比率（D/Eレシオ）は1.52に、また自己資本比率は29.4%となりました。なお、D/Eレシオ算定上の有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、借入金、社債、コマーシャル・ペーパー及びリース債務を対象としています。経営成績については「１．経営成績等の状況の概要（1）経営成績の状況」をご参照ください。

(2）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

　当社グループは、2018年４月から開始する５カ年の中期経営計画として“Staying Ahead 2022 with Digitalization and Green”を策定しました。“Staying Ahead 2022 with Digitalization and Green”の利益・財務目標並びに2020年度実績については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中長期的なグループ経営戦略及び目標とする経営指標及び（３）中長期的なグループ経営戦略と優先的に対処すべき課題」をご参照ください。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フローの状況

　「１．経営成績等の状況の概要　(２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの不定期専用船事業運営に関する海運業費用です。この中には燃料費・港費・貨物費等の運航費、船員費・船舶修繕費等の船費及び借船料などが含まれます。このほか物流事業や航空運送事業等の運営に関する労務費等の役務原価、各事業についての人件費・情報処理費用・その他物件費等の一般管理費があります。一方、設備資金需要としては船舶・航空機投資や物流設備・ターミナル設備等への投資があります。当連結会計年度中に1,017億円の設備投資を行っています。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、当社の投資計画は世界金融危機（リーマンショック）時とは異なり抑制的ですが、フリーキャッシュ・フローの確保をより優先し、新規投資案件は従来以上に選別、厳選していきます。また、以前より進めている資産の流動化を継続、促進します。

③　財務政策

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金については、財務の健全性を損なうことなく、また、過度に特定の市場リスクに晒されることなく安定的に確保するために、金融機関からの借入や社債、コマーシャル・ペーパーの発行による調達を行うこととしているほか、船舶・航空機に関してはリース等を活用しています。

　当社グループの主要な設備である船舶投資については、営業活動によって個々の船舶が将来収受する運賃もしくは貸船料収入の通貨や期間にあわせた長期の借入のほか、社債発行により調達した資金やコミットメントライン（借入枠）の活用、内部留保した資金も投入しています。このほか物流・ターミナル施設等設備投資についても同様に将来のキャッシュ・フローにあわせた安定的な資金等を投入しています。運転資金については、主に期間が１年以内の短期借入並びにコマーシャル・ペーパーの発行により調達することとしていますが、一部長期の借入によっても調達しています。2021年３月31日現在の短期及び長期借入金の残高は7,219億円で、通貨は円のみならず米ドル、ユーロ等の外貨建借入金を含んでおり、金利は変動及び固定です。また、資本市場から調達した社債の残高は、2021年３月31日現在1,320億円となっています。

　当社グループは、資金の流動性確保に努めており、2021年６月18日現在1,000億円のコマーシャル・ペーパー発行枠に加え、予備的借入枠として円建て及び米ドル建てコミットメントライン（借入枠）を有しているほか、キャッシュマネージメントシステム等を活用しグループ内金融による資金効率向上にも取組んでいます。

　なお、当社は国内２社、海外１社の格付機関から格付を取得しています。2021年６月18日現在の負債格付（長期）は、日本格付研究所（JCR）：「A-」、格付投資情報センター（R&I）：「BBB+」、ムーディーズ・インベスターズ・サービス：「Ba2」となっています。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成されています。その作成にあたっては経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えています。

①　収益の認識

　当社グループの海運業収益は、コンテナ船に関しては複合輸送進行基準、それ以外は主として航海完了基準によっています。海運業以外の事業に関しては、役務が提供された時点で収益を認識することを基本とした合理的な基準を採用しています。

②　貸倒引当金

　当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しています。将来、債務者の財政状況の悪化等の事情によってその支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

③　投資の評価について

　当社グループは、金融機関や取引先等の株式を保有しています。これらの株式は、市場価格が存在する株式等に関して原則として市場価格にて評価を行い、市場価格の存在しない株式等に関しては投資先の財政状態等を勘案し、価値の下落が一時的でないと判断する場合には減損処理を行います。

④　減価償却資産の償却

　当社グループは、有形及び無形の減価償却資産を保有しています。これらの減価償却資産は、合理的と判断される償却方法及び償却期間で償却されていますが、実際の資産価値の減価は会計上の減価償却による貸借対照表価額の減少とは異なる場合があります。

⑤　退職給付

　従業員の退職給付債務及び費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件には、割引率、昇給率、退職率及び年金資産の長期期待運用収益率等が含まれます。当社グループは毎年数理計算の基礎となる前提条件を見直しており、必要に応じて、その時々の市場環境等をもとに調整を行っています。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、退職給付債務及び費用に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っています。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を将来実現できないと判断した場合、あるいは税率変動等を含む各国税制の変更等があった場合、その判断を行った期間に繰延税金資産が減額され税金費用が計上されます。

⑦　固定資産の減損

　当社グループは、原則として事業用資産においては投資の意思決定を行う事業ごとにグルーピングを行い、賃貸不動産、売却予定資産及び遊休資産等においては個別物件ごとにグルーピングを行っています。資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としています。正味売却価額は第三者により合理的に算定された評価額等により、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づき算定しています。

　会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

(5）今後の見通し

　新型コロナウイルス感染症が世界経済に与える影響や、その収束時期は依然として不透明です。当期に最も大きな影響を受けたコンテナ船部門では、輸送需要や港湾混雑が継続していますが、正常化する時期は不透明なため、第１四半期後半以降に徐々に正常化に向かう前提で見通しを策定しています。国内ターミナルは取扱量の復調を見込む一方、海外ターミナルは北米におけるコンテナ需要の落ち着きと共に取扱量は減少する見通しです。航空運送事業は、国際旅客便の市場復帰が徐々に進むことを想定していますが、世界経済の回復に合わせて荷動きは堅調に推移すると見ています。物流事業では、航空貨物取扱事業は取扱量の減少は想定されるものの、市況は例年よりも高い水準で推移すると見ています。海上貨物取扱事業は需要に応じた機動的なマーケティングを継続し、ロジスティクス事業は価格改定等契約の見直しやコスト削減等により収益安定化への転換を図ります。自動車輸送部門は、半導体生産不足による輸送台数への影響が懸念がされるものの、荷量は前年度比で回復を見込んでいます。ドライバルク輸送部門は、期初から堅調な市況推移となりましたが、通期でも各船型において前期比高い水準を見込んでいます。エネルギー輸送部門では、VLCC（大型タンカー）やVLGC（大型LPGタンカー）は低迷した市況が継続しますが、LNG船や海洋事業における中長期の安定契約に支えられ堅調に推移する見通しです。

　以上を踏まえ、翌連結会計年度は減収減益を見込んでいますが、前年度に続き、業績は好調な水準で推移すると見ています。

４【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、㈱MTIを核として、㈱日本海洋科学を始めとするグループ会社や社外パートナーと共に、顧客や取引先も含めたESG経営の推進に貢献できるよう常に最先端の研究を行っています。具体的には自律操船、自立機関推進プラント運転、電化等、システムインテグレーションによる船舶の高度自動化、船型改良による推進効率向上、運航改善等によるGHG削減活動の推進、及び船舶におけるサイバーセキュリティ強化等、幅広い分野において深度化を図りながら研究開発を推進しています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は1,471百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、海・陸・空にまたがるグローバルな当社各サービスの充実・強化などを目的として継続的に実施しています。

　当社グループは、当連結会計年度は全体で1,017億円の設備投資を実施しました。

　定期船事業及び不定期専用船事業において、船舶を中心にそれぞれ67億円及び857億円、航空運送事業において航空機などに15億円、物流事業において輸送機器や物流施設・設備などに69億円、不動産業において3億円、その他の事業において7億円の設備投資を実施しました。

　所要資金については、自己資金、借入金及び社債によっています。

　また、当連結会計年度において除売却した主要な設備の内容は以下のとおりです。

船舶

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備は以下のとおりです。

(1）船舶

（注）１．載貨重量屯数の（　）内は、共有船他社持分を加えた数値です。

２．社員（海上職）数は、「(3）船舶及び航空機以外の主要な設備」に含めています。

(2）航空機

(3）船舶及び航空機以外の主要な設備

(a）当社

(b）国内子会社

(c）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は機械装置、車両運搬具、器具及び備品、建設仮勘定、その他の有形固定資産からなっています。

２．当社の社員（海上職）は「本店」の従業員数に含めています。

３．国内・在外子会社において社員（海上職）が所属している場合には、その社員（海上職）を当該会社の従業員数に含めています。

(4）その他

　連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しており、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除売却の計画は以下のとおりです。

(1) 新設

　船舶

(2) 除売却

　船舶

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　名古屋証券取引所（市場第一部）については、2020年11月５日付けで上場廃止の申請を行い、2020年12月21日

　　　　付けで上場廃止しました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

２．2017年６月21日開催の第130期定時株主総会決議により、同年10月１日を効力発生日とする株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を2,983,550千株から298,355千株に変更）を実施したため、発行済株式総数は1,530,495,890株減少し、170,055,098株となっています。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式496,992株は、「個人その他」に4,969単元を、「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しています。なお、自己株式496,992株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質保有株式数は496,942株です。

２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式6,961単元が含まれています。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び74株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2020年３月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

２．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2020年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が2020年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

４．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が2020年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

５．2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者が2021年２月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

６．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者が2021年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,400株（議決権14個）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式696,100株（議決権6,961個）が含まれています。

②【自己株式等】

（注）１．株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式50株（議決権0個）があります。

なお、当該株式数は、「①　発行済株式」の「単元未満株式」欄の普通株式に含まれています。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式696,100株（議決権6,961個）は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2016年６月の定時株主総会決議により、受益者要件を満たす当社取締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない一定の要件を満たした執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）を対象に、業績目標等の達成度に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

　本制度の導入により、連続する３事業年度（当初は2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。）を対象期間として、当社が合計20億円を上限とする金銭を拠出して設定する信託が、市場買い付けにより当社株式を取得します。

　当該信託を通じて、取締役等への報酬として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行います。

　なお、上記の定時株主総会決議の内容の範囲内で、2019年３月に、翌３事業年度（2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度まで）について本制度を継続することを取締役会において決議しています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．処分価額の総額は簿価より算定しています。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しに伴う株式の増減は含まれていません。

３．当事業年度及び当期間の処理自己株式数・保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する株式数は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、連結配当性向25％を目安とし、業績の見通し等を総合的に勘案し利益配分を決定しています。合わせて、業績の変動に左右されない最低限の配当を継続することを基本とし、１株当たり年間20円を当面の下限金額としています。

　当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当（基準日は毎年９月30日）につきましては定款の定めに基づき取締役会としています。

　これらを踏まえ、当事業年度（2021年３月期）は、期末配当を１株当たり180円とし、同中間配当金20円と合わせた年間配当金を１株当たり200円としています。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様をはじめ顧客・取引先・地域社会等のステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく、経営の透明性・効率性を担保し、最適な経営管理体制の構築・維持に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社です。

　取締役会は、独立性の高い社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、取締役会長を取締役会議長とし、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。取締役会による決議と監督のもと、経営会議での審議に加えて、業務執行取締役及び執行役員が業務を執行しています。

　監査役会は、独立性の高い社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査役は取締役の職務の執行を監査しています。法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しています。また、監査役の職務を補助する監査役室を設置しています。

　以上の体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

　取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「(２）役員の状況」をご参照ください。

＜当社の経営組織＞

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。

イ　法令・定款の遵守

　当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及び当社グループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年２回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、「郵船しゃべり場」を始めとする内部通報・相談窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。なお、内部通報・相談窓口の利用状況（通報・相談件数）については当社ホームページ上で開示しています。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理方針、リスク管理規則を制定し、それに基づく体制整備及びリスク管理を推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループが全社的にリスクを収集統括し、定期的にリスク管理委員会を開催し、経営者も関与してリスクの認識、評価、リスク管理の状況確認を行っています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。

ハ　財務報告

　当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。  また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法等の法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

　当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた定款第34条及び第44条により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、本年２月に、役員等賠償責任保険契約を締結しています。契約の概要等は以下のとおりです。

イ　被保険者の範囲

　当社又は国内子会社等の役員（執行役員等を含む。）、各社取締役会にて選任された重要な従業員又は退任役員である者及び社命にて当社グループ外の会社において役員の地位にある者並びに当社及び国内子会社等。

ロ　保険契約の内容の概要

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

法令上の損害賠償金及び争訟費用を被保険者が負担することによって生じる損害を填補します。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑨　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役片山善博、取締役国谷裕子、取締役田邊栄一の３氏は、社外取締役です。

２．監査役中曽宏、監査役桑原聡子の両氏は、社外監査役です。

３．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．桑原氏は、辞任した兼元氏の補欠として選任され、任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しています。社外取締役及び社外監査役はいずれも独立役員であり、経営陣から独立した立場で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役会及び取締役を監督・監査しています。

　社外取締役の片山善博氏は、官界・政界・学界における豊富な経験を通じて培われた幅広い知識・見識、人脈と高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しています。また、主として行政・公共政策に関する経験と専門的な知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から取締役会及び各諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、当社グループや組織の構造的な課題や人材活用・育成等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と透明性かつ客観性のある指名・報酬諮問委員会の運営等に貢献する役割を果たしていただくことを期待しています。

　社外取締役の国谷裕子氏は、キャスターとして長期にわたり、政治・経済・国際関係・社会問題等に幅広く問題を提起してきた経験と豊富な見識を活かし、多様な視点と高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しています。また、グローバルな視点に基づく環境・社会課題等に対する見識により、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から取締役会及び各諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、気候変動など環境への取組みや多様な人材の登用促進等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と指名・報酬手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことを期待しています。

　社外取締役の田邊栄一氏は、三菱商事㈱の取締役副社長執行役員等を歴任した豊富な経営と業務執行の監督の経験に基づき、企業経営全般に対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その企業経営全般に関する経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から取締役会及び各諮問委員会での審議などを通じて、当社の経営方針、変化する事業環境への適応と新事業領域の創造や適切な意思決定の在り方等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と指名・報酬手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことを期待しています。同氏が以前在籍していた三菱商事㈱と当社との間の取引額は双方から見て売上高の１%未満です。社外取締役３氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

　社外監査役の中曽宏氏は、金融・経済分野における豊富な経験を通じて培われた幅広く深い知見・見識を有しており、それらは当社の監査に資することから社外監査役として選任しています。

　社外監査役の桑原聡子氏は、弁護士としての活動を通じた主に企業法務・金融法務分野における豊富な実務経験と法律に精通する専門性を有しており、その知識と見識は当社の監査に資することから社外監査役として選任しています。社外監査役２氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

　当社は、各社外取締役及び社外監査役について、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」及び㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準を満たし、その独立性に影響を及ぼす資本的及び取引関係並びに特別の利害関係がない人物を選任し、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。

　社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、①役員一覧に記載のとおりです。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けるほか、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　社外監査役２名を含む監査役４名は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針と職務の分担等の監査計画に従い、取締役会に出席し、またガバナンス強化委員会等の重要な会議、および経営層への業務執行ヒアリングを通して意見を表明し、監査業務を適切に遂行しています。

　当事業年度において当社は、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　中曽宏、桑原聡子の両氏は2020年６月の就任以降に開催された監査役会を対象としています。

　監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、等に関して審議いたしました。

　また、常勤監査役は、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け説明を求めるとともに議事録や決裁書類等を閲覧し、本店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等との情報交換を図り、必要に応じて事業報告を受けるとともに、子会社に赴き業務及び財産の状況を調査いたしました。また、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、監査役会にて社外監査役に定期的に報告を行い、情報の共有及び意思の疎通を図り、適正な監査意見の形成に努めました。当事業年度において内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開き，必要に応じて臨時の会合を設けるなど，緊密に連携を維持しています。

　なお、監査役の指揮命令の下に、執行部門から独立して、専任のスタッフを有する監査役室を設置し、監査役監査業務の遂行をサポートしています。

　当社の監査役のうち、髙橋栄一氏は、当社の主計・財務グループを管掌する取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②　内部監査の状況等

　当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外４地域（米州、欧州、南アジア及び東アジア）の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。

　監査役は会計監査人の独立性・体制・品質等を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.監査開始年度

2007年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

武井　雄次氏

隅田　拓也氏

柴田　勝啓氏

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、会計士試験合格者等５名、その他42名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

e.会計監査人の選任方針、及び解任又は不再任の決定方針

　監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、会計監査人の選任の決定にあたっては、監査体制、独立性等の評価を実施のうえ、選任を決定し、また、再任又は不再任の決定にあたっては、監査体制、独立性、職務遂行状況等の評価を実施のうえ、再任又は不再任を決定しています。当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に監査役全員の同意によって解任致します。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役会による会計監査人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、同基準に基づいて、監査体制、独立性、職務遂行状況等の評価を実施のうえ、毎年の再任又は不再任を決定しています。

　本年度についても、上記評価の結果、監査役会は有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務です。2019年度中に上記以外に2018年度の監査に係る追加報酬20百万円を当社より、２百万円を当社子会社より、それぞれ会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

(当連結会計年度)

  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。2020年度中に上記以外に2019年度の監査に係る追加報酬14百万円を当社子会社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（a.を除く）

　　　　(前連結会計年度)

　　　　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

　　　　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

(当連結会計年度)

  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務です。2020年度中に上記以外に2019年度の監査に係る追加報酬４百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数及び人員数等につきまして、監査公認会計士等と十分な協議を重ねた上で、監査報酬を定めるように努めています。

　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人及び社内関係部署との面談・聴取を通じて、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第１項及び第２項の定めにより会計監査人の報酬等の額に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は以下のとおりです。

　当社は、取締役の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう設計します。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動型株式報酬、賞与で構成します。社外取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。すべての取締役について、役員退職慰労金は支給しません。

イ　基本報酬

役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。

ロ　賞与

単年度の業績などの経営状況や株主還元等を勘案し、支給が相当であるときは、株主総会に議案を上程し、その決議により決定した賞与額の限度内において、役位及び職責に応じた額を、評価の対象となる会計年度の次年度内に支給します。

ハ　業績連動型株式報酬

中期経営計画等で示す中長期的業績目標との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を導入し、業績連動指標は、資本効率を追求するとともに、偏りなく会社業績を評価に反映するため、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROEを採用します。中期経営計画の達成度・期初の連結業績予想の達成度・前年度実績との比較の三つの項目ごとに各業績連動指標のウェイトを定め、それぞれについて業績連動指標を用いて業績達成度等（以下、単に「業績達成度等」という。）を図ります。取締役の役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出されるポイントを、１事業年度ごとに付与し、累積ポイント相当の株式を３事業年度の期間満了後に交付します。業績達成度等に応じて付与されるポイントは、業績連動係数を乗じて算出し、その変動範囲は0～1.5とします。

　報酬の支給割合は、業績向上に貢献する意欲を促進し、かつ、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と株式報酬がほぼ１：１の割合となることを基準とし設定します。

　取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議や社外取締役との意見交換を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、代表取締役社長、社外取締役を委員として構成し（社外取締役が過半数を占め、委員長は原則として筆頭社外取締役）、支給額決定にかかる協議のほか、取締役の報酬に関わる重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は付議します。

　また、決定方針は、報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定しています。

　監査役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議に基づき、個別具体的な支給額を決定します。

　また、決定方針は、取締役会において決定しています。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の基本報酬額は、2005年６月28日開催の第118期定時株主総会において月額の総額69百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は17名です。また、取締役（社外取締役を除く。）の業績連動型株式報酬については、2016年６月20日開催の第129期定時株主総会の決議により上限額は３事業年度で合計20億円（ただし、当社の業績連動型株式報酬制度の対象者には取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額はそれら執行役員を含む同制度対象者全員にかかる上限額です。）としており、同決議の範囲内で、2019年３月開催の取締役会において同制度の３年間の延長を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の数は９名です。

　監査役の報酬額は、1994年６月29日開催の第107期定時株主総会において月額の総額９百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の数は５名です。

③　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、それが株主総会決議に基づく取締役会決議によるものであるところ、それら決議の内容は決定方針の内容に適ったものであること、また、上記取締役会決議は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、取締役報酬の制度設計のみならず、個別の報酬金額の妥当性を含む具体的な報酬内容に関する協議が尽くされた上で行われていることから、決定方針に沿うものであると判断しました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役への基本報酬額には、当事業年度に退任した取締役１名に対する支給額を含めています。

２．監査役への基本報酬額には、当事業年度に退任した監査役２名に対する支給額を含めています。

３．取締役の賞与は、第125期以降当期まで10期に亘り支給はありません。

４．取締役の株式報酬額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。なお、株式報酬は非金銭報酬になります。

a.　上記の表には、当事業年度に係る株式報酬についての、当事業年度中の株式給付引当金の繰入に伴う費用計上額（但し、当期中の退任取締役については株式報酬支給に伴う費用計上額）の合計額を記載しています。但し、当事業年度終了後の株式報酬に係る株式の評価額の修正により、修正後の額は265百万円となる見込みです。（なお、株式報酬に係る株式の評価額の修正により、前事業年度（第133期）に係る株式報酬についての費用計上額は、同事業年度事業報告で開示した見込み額196百万円より11百万円増加し207百万円となりました。）

b.　前記①ハに記載のとおり算定された業績指標等に基づく業績連動型株式報酬の算定方法は、より具体的には、中期経営計画に掲げるROE min.8.0％と連結経常利益700～1,000億円に対する達成度、期初の連結業績予想に対する達成度、また前年度実績との比較を指標として導かれた値に対し、それぞれ50％、30％、20％の比重により調整し、算定された業績連動係数を0～1.5の範囲で決定し、その業績連動係数を役位別ポイントの50%に乗じて付与ポイントが変動する設計にしています。当事業年度の連結業績指標の実績は、連結売上高１兆6,084億円、連結営業利益715億円、連結経常利益2,153億円、親会社株主に帰属する当期純利益1,392億円、EBITDA 1,703億円、ROE 25.6%となり、当期の業績連動係数は1.5になりました。

c.　当事業年度において、2020年６月に退任した取締役１名（社外取締役ではありません。）に対し当社株式16,764株を交付しています。

⑤　報酬等の総額等が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）上記の表には、当事業年度に係る株式報酬（非金銭報酬）についての、当事業年度中の株式給付引当金の繰入に伴う費用計上額の合計額を記載しています。但し、当事業年度終了後の株式報酬に係る株式の評価額の修正により、修正後の額は内藤氏が74百万円、長澤氏が79百万円となる見込みです。（なお、株式報酬に係る株式の評価額の修正により、前事業年度（第133期）に係る株式報酬についての費用計上額は、同事業年度事業報告で開示した見込み額、内藤氏53百万円、長澤氏51百万円よりそれぞれ増加し、内藤氏が56百万円、長澤氏が55百万円となりました。）。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有の合理性を検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有することにしています。そしてこの方針に則り、保有する株式を削減することにも取り組んでいます。保有の合理性については取締役会で当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を毎年、総合的に検証しています。2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、当事業年度末までに19銘柄減り、37銘柄になっています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

３．各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載しません。保有の合理性については当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を総合的に検証しています。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

３．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

４．各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載しません。保有の合理性については当社の資本コストと、配当金・取引状況や事業活動への効果等を総合的に検証しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）及び事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人主催の各種セミナーに参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

③【連結貸借対照表】