8256 プロルート丸光 有価証券報告書－第70期(令和2年3月21日－令和3年3月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期及び第69期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社２社（株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance ）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 卸売事業（当社）

各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売を行っております。

(2) 小売事業（株式会社サンマール(連結子会社)）

首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開しています。なお、商品仕入れは当社グループ外から行っていますが、一部において当社から仕入れております。なお、2021年２月27日付で店舗営業を終了しております。

(3) エンターテイメント事業（株式会社Sanko Advance (連結子会社)）

コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　※２. 特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2021年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　前連結会計年度末に比べ臨時従業員の年間平均雇用人数が19名減少しておりますが、これは主として、卸売事業における新型コロナウイルス感染症に伴う臨時休業や営業時間の短縮に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

  2021年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　前事業年度末に比べ臨時従業員の年間平均雇用人数が19名減少しておりますが、これは主として、卸売事業における新型コロナウイルス感染症に伴う臨時休業や営業時間の短縮に伴うものであります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メーカーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステークホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。

(3) 中長期的な経営戦略

基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客ニーズ」「貿易」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、小売事業、エンターテイメント事業を含むグループ全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、新型コロナワクチン接種の普及により感染収束が期待されるものの、その時期についてはいまだ予断を許さず、当社グループを取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下ではありますが、当社グループは、以下の事業構造改革と新たな施策に取組んでまいります。

 当社グループは、前連結会計年度までに２期連続して営業損失を計上し、また、継続して営業活動によるキ
ャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況
が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症について

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の発出を受けた小売店の営業自粛や消費者の外出自粛等の影響が大きく、緊急事態宣言の解除後も新型コロナウイルス感染症の第二波、第三波到来と厳しい状況が継続いたしました。

当社グループにおきましては、時短勤務、臨時休業、感染対策を徹底した店舗運営など、従業員に向けて行動指針を発信し、感染防止に努めながら事業活動を行っております。今後はワクチンの普及により緩やかに回復するものと思われますが、未だ収束の見通しはたっておらず、今後も依然として個人消費は低迷し、厳しい状況が続くものと予想され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクが顕在化する可能性は予測困難でありますが、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、ＥＣプラットフォームの構築などを行い、経営基盤の強化に努めてまいります。

(13) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度までに２期連続して営業損失を計上し、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
　今後の見通しにつきましては、新型コロナワクチン接種の普及により感染収束が期待されるものの、その時期についてはいまだ予断を許さず、当社グループを取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が続くものと予想されます。
　特に、総合衣料卸売事業におきましては、三度緊急事態宣言が発出された現在、総じて厳しい状況が今後も継続すると予想されますが、一方で当社のオンラインストアでの売上の伸長は顕著であり、従前より計画しているＥＣプラットフォーム事業の展開に向けて経営資源をＥＣ事業に集中的に投下するなど、変革を図り売上回復を果たしてまいります。また、その他の事業においても、経営資源の再分配を行うことで、新たな施策に取組み、グループ全体での黒字安定化を目指してまいります。
　今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下のとおりです。

総合衣料卸売事業
①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせるＥＣプラットフォーム事業の展開
②テレワークやイエナカなど消費者の新たなライフスタイルに合わせた商品開発
③レディースアパレルやメンズアパレルを中心とした、付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得
④インフルエンサー等のキャスティングによるＤ２Ｃアパレル商材のＯＥＭ・ＯＤＭ生産
⑤ジーエフホールディングス株式会社との業務提携による「海外市場」商材を活用した新規顧客の開拓や新規販売チャンネルの構築及び物流改革によるコスト削減
⑥不採算取引の徹底管理による販売管理費の削減

ビューティー＆ヘルスケア事業
①「カラタス」ブランド製品のコラボ企画による売上拡大及び国内シェア拡大
②ヘアケア商品を中心とした「マカリゾ」など新規ブランドの展開及びコスメ商材の開発
③新型コロナウイルス抗体・抗原検査キット及びＰＣＲ検査キットの拡充
④高齢者向けヘルスケア商材の開発
 
エンターテイメント事業
　①オリジナルコンテンツ育成による収益化
　②高い知名度を有するアーティストのコンサートグッズの製造管理
  ③アーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案とコンサルティング
 
　以上の諸施策に当社グループ一丸となって取組み、また、新経営体制のもと、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、グループ全体での黒字安定化並びに成長局面への移行を果たしてまいりたいと考えております。
　また、当社グループ一連の事業構造改革によるグループあげてのコスト削減や新規事業の推進により、新型コロナウイルス感染症拡大局面の厳しい経営環境ではありましたが、当連結会計年度の利益は各段階利益において黒字化となり、加えて、事業資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあり、当面の事業資金の確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

  ａ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により、極めて厳しい状況下にあります。新規感染の再拡大から、2021年１月に再び緊急事態宣言が発出されるなど、感染収束時期が見通せない状況が続き、企業収益や業況感も悪化しており、加えて渡航者に対する厳しい入国制限等によりインバウンド需要も未だ回復が見込めないなど、経済活動へのマイナス影響が長期化することが懸念されております。

このような経営環境のもと、当社グループの総合衣料卸売事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、二度の緊急事態宣言が発出され、アパレル製品への個人消費が大きく低迷し、年間を通じて衣料品売上は想定を大幅に超える落ち込みとなり非常に厳しい状況が続きました。一方で、長年の歴史で培った多くの取引先を背景に、アパレル製品以外にも小売店の要請に応えた衛生関連商品をはじめとする新規商材の提供を行ってまいりました。また、ビューティー＆ヘルスケア事業におけるカラタスシャンプーの新製品導入による国内取引の増加や新たに取組をはじめた新型コロナウイルス抗体・抗原検出キット及び微量採血デバイスの販売、グループ間シナジーによる販路拡大などに努めてまいりました。加えて、エンターテイメント事業において、連結子会社である株式会社Sanko Advance では、コンサート開催が厳しい環境下、オリジナルコンテンツの育成等新たな事業のチャレンジを行い、早期の収益化を果たした結果、連結売上高は前期比増収となりました。

利益面におきましては、前期末より実施した拠点の統合移転による固定費の圧縮や不採算取引の見直し、外出自粛要請によるＷＥＢ商談への移行等による販売費の削減等、グループを上げてのコスト削減に努めた結果、命題としておりました「総合衣料卸売事業とグループ子会社による連結での黒字安定化」に向けて、当連結会計年度においては各段階利益において黒字化を果たし、前期比大幅な増益となりました。

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、58億10百万円（前期比0.7％増）、営業利益は63百万円（前期は営業損失4億5百万円）、経常利益は54百万円（前期は経常損失4億37百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は14百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　(卸売事業)

売上高は、56億89百万円（前期比0.4％増）、営業利益は2億25百万円（前期は営業損失91百万円）となりました。

　(小売事業)

東京都内で小売事業を営む株式会社サンマールの売上高は61百万円（同41.2％減）、営業利益は25百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。

なお、2021年２月27日付で店舗営業を終了しております。

　(エンターテイメント事業)

前連結会計年度末に連結の範囲に含めましたエンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advance の売上高は60百万円、営業利益は24百万円となりました。

  ｂ．財政状態

 財政状態の状況につきましては、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 当連結会計年度末の財政状態の分析」に記載のとおりであります。

　②　キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて2億51百万円減少し、当連結会計年度末には、3億91百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。 

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は1億45百万円（前期比79.1％減）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益43百万円、減価償却費45百万円、支出の主な内訳は、売上債権の増加1億84百万円、たな卸資産の増加97百万円であります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による支出は1億6百万円（前期比61.0％減）となりました。収入の主な内訳は、差入保証金の回収による収入51百万円であり、支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出1億22百万円、固定資産の除却による支出22百万円であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による支出は0百万円であり、資金の変動はほとんどありませんでした。（前期は3億98百万円の収入）

 　③　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月17日）現在において当社グループが判断したものであります。

　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務並びに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

　②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

ａ．売上高

売上高は58億10百万円（前期比0.7％増）となりました。セグメント売上高では全体の97.91％の56億89百万円が卸売事業による売上高であり、61百万円が小売事業による売上高、60百万円がエンターテイメント事業による売上高となりました。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は44億26百万円（前期比1.8％減）であり、販売費及び一般管理費は13億20百万円（前期比20.9％減）となりました。

ｃ．営業利益

営業利益は63百万円（前期は営業損失4億5百万円）となりました。

ｄ．営業外収益及び費用

営業外損益は9百万円の費用（純額、前期比69.9％減）となりました。

ｅ．経常利益

経常利益は54百万円（前期は経常損失4億37百万円）となりました。

ｆ．特別利益及び損失

特別損益は10百万円の損失（純額、前期は7億47百万円の損失）となりました。連結子会社の店舗閉鎖に伴って生じた閉鎖店舗の除去費用、固定資産の減損損失、棚卸資産の廃棄損、従業員等に対する退職金等13百万円を店舗閉鎖損失として特別損失に計上いたしました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純利益

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は14百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。

③　当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容

ａ．資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、20億36百万円となりました。これは主として現金及び預金が2億51百万円減少する一方で、受取手形及び売掛金が1億84百万円、商品が1億円それぞれ増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.4％増加し、13億78百万円となりました。これは主としてソフトウェア仮勘定が87百万円増加する一方で、のれんが32百万円、差入保証金が40百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて1.3％増加し、34億14百万円となりました。

ｂ．負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1.0％増加し、19億93百万円となりました。これは主として事業構造改善引当金が46百万円減少する一方で、支払手形及び買掛金が51百万円、未払消費税が61百万円それぞれ増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて7.2％減少し、4億25百万円となりました。これは主として退職給付に係る負債が31百万円減少したことなどによります。
　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.5％減少し、24億18百万円となりました。。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.1％増加し、9億96百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益14百万円の計上に伴う利益剰余金の増加、新株予約権が24百万円増加したことによるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は3億91百万円となっております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経常利益率0.93％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の額は111百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ＥＣプラットフォーム事業にかかるシステム構築費用87百万円等であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 小売事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(3) エンターテイメント事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　面積の(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

３　「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定及び電話加入権の合計であります。

４　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2021年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

(注)１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2021年３月20日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月20日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。） における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.2016年６月15日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金の額の減少であります。

２.2018年６月14日開催の定時株主総会決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

３.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

４.有償第三者割当

割当先　　株式会社Wealth Brothers

発行株式数　　　5,000千株

発行価格　　　　　　 81円

資本組入額　　　　 40.5円

５.当社が株式会社Sanko Advance との株式交換による増加であります。（交換比率１：1,450）

６.2020年６月18日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の減少でありま

す。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月20日現在

(注) 自己株式1,000株は、「個人その他」に10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2021年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月20日現在

② 【自己株式等】

2021年３月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2021年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化および今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期におきましては、事業構造改革や新たな収益事業の取組みにより、営業黒字化となりましたが、前期、前々期と大幅な損失を計上しており、内部留保の積み上げによる財務体質の強化が最優先事項と判断したため、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

また、次期の配当につきましては、事業環境の不透明感が継続していることから、現時点では期末配当は未定とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保するため、内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの推進などを通して、企業活動の重要な目的である企業の発展的継続、ステークホルダーとの信頼関係、企業価値の増大が達成されるものと考えております。

 当社は、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営の重要課題と位置づけ、整備を行ってきおり、その一環として、2021年６月16日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能をより強化することにより、企業経営の健全性を高めることを目指してまいります。

② 企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、８名の取締役で構成され、うち社外取締役（監査等委員である者を除く）２名、うち監査等委員である社外取締役３名からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役社長　森本裕文（議長）、取締役会長　安田康一、取締役副社長　内田浩和、社外取締役　武藤貴宣、社外取締役　児玉和宏、社外取締役監査等委員　池澤宗樹、社外取締役監査等委員　山本良作、社外取締役監査等委員　原口恒和であり、すべての監査等委員も出席しております。
　また、当社は2021年６月開催の第70回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしております。監査等委員は、３名の監査等委員からなり、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査等委員は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査等委員、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。監査等委員会の構成員の氏名は、池澤宗樹（議長）、山本良作、原口恒和であります。
　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。

なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。

 (ⅱ) コンプライアンス

当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。
　また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。

 (ⅲ) リスク管理体制

当社は、管理本部長（委員長）、内部統制監査室長（副委員長）中心に営業部門及び管理部門の管理職を委員として構成されるリスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査等委員会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。

 (ⅳ) 取締役の職務執行

経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。

 (ⅴ) 監査等委員会の職務執行

監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。

 (ⅵ) 内部監査体制

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室（専任者１名）を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

 (ⅶ) 反社会的勢力排除について

新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

 　　 有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、2021年６月16日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。この体制により客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

ｃ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。

(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。
　また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。

 (ⅱ) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」並びに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。

 (ⅲ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「取締役会規程」並びに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。

 (ⅳ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
　管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。
　また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。

 (ⅴ) 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理並びに公正な業務遂行のための体制を整備する。

(ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査等委員の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役の指揮命令権から独立し、監査等委員の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査等委員が「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査等委員会規則」に従い、監査等委員に報告するものとする。
　監査等委員は、取締役会の他重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。
　また、「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。

(ⅷ) 監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査等委員へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。

 (ⅸ) 監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 (ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 武藤貴宣、児玉和宏、池澤宗樹、山本良作及び原口恒和の５名は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、執行役員ホールセラー事業本部長　北川裕二、執行役員ビューティー＆ヘルスケア事業本部長　梶本浩史であります。

５　2021年３月期に係る定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2021年６月16日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

② 社外役員の状況

当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査等委員や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外取締役の武藤貴宣氏は、ZOZOTOWN創設メンバーの一人であり、日本を代表するファッションECの創業に黎明期から参加するという稀有な経験を有しておられます。加えて、そのアパレルへの造詣の深さから、国内外のブランド企業とのコネクションはアパレル業界でも有数の存在であり、当社が注力していくEC事業及び経営全般において、同氏の経験や実績が必要であると考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役の児玉和宏氏は、長年にわたり物流をはじめとしたアパレル関連ビジネスに携わり、会社経営に優れた実績を上げてこられ、かつ、高い見識を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行って頂けることが期待できるため、選任しております。

監査等委員である社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。監査等委員である社外取締役の池澤宗樹、山本良作の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。監査等委員である社外取締役の原口恒和氏は、財務省理財局長、金融庁総務企画局長等を歴任され、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験に加え、企業経営者としての経験と見識を当社の経営に活かして頂きたく、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③社外取締役又は監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部統制監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　a. 監査等委員会の構成

当社は、2021年６月16日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成し、３名すべてを証券取引所規則の定める独立役員として選任しております。

　ｂ. 監査役監査の状況

当社は、2021年６月16日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項においては、機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの業務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行状況、意思決定の妥当性、コンプライアンス体制の運用状況等について監査を行っております。

監査役会は原則毎月１回開催し、監査計画の立案、監査結果の検討等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.　常勤監査役　西本昭司は、2020年６月18日付で監査役を退任しております。

　　　２． 常勤監査役　酒井光雄は、2021年６月16日付で監査役を退任しております。

３.　監査役　山本良作及び池澤宗樹は、2021年６月16日付で監査役を退任し、同日付で取締役監査等委員に選　　任されております。

② 内部監査の状況

当社は、2021年６月16日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項においては、機関設計移行前の「内部監査の状況」について記載しております。

当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、内部監査計画に基づき、業務全般を対象とし、業務が適正かつ効率的に行われているかどうかについて監査を実施しており、内部統制システムの整備、運用状況の検証を行っております。

 監査結果については、代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。

③ 会計監査の状況

当社は、2021年６月16日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項においては、機関設計移行前の「会計監査の状況」について記載しております。

ａ 監査法人の名称

 　なぎさ監査法人

ｂ 継続監査期間

 　2014年３月期以降の８年間

ｃ 業務を執行した公認会計士
   山根　武夫

   真鍋　慎一

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他２名（米国公認会計士１名、公認会計士試験合格者１名）であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査については当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。

なぎさ監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、なぎさ監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ を除く）

　 該当事項はありません。

ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、なぎさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a. 監査等委員会設置会社移行前

（ⅰ）．基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬およびストックオプション報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及びストックオプション報酬のみを支払うこととしております。監査役については、固定報酬のみを支払うこととしております。

  （ⅱ）. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

  当社の取締役及び監査役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 （ⅲ）．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 　　業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績指標（KPI）等を反映した報酬は設定しておりません。但し、各事業年度の連結営業利益の状況、他社水準、当社の業績、従業員賞与の水準、経営課題への取り組みの成果等を総合的に考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

　  　　　　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬です。

  譲渡制限付株式報酬は、役員報酬制度の見直しのため、従前の役員退職慰労金制度を廃止に伴い導入した報酬（2018年6月14日開催の第67回定時株主総会決議）であり、各取締役の基本報酬及び在任年数を基礎として、廃止前の役員退職慰労金規程に準じて決定しております。なお当該報酬の支給時期は各取締役の退任の時としております。

  ストックオプション報酬は必要に応じ不定期に付与する方針としております。各取締役の報酬は業績向上に対する意欲や士気を高め、株主利益を重視した業務展開を図るため、各取締役の役位、職責、担当する経営課題の難易度等を総合的に勘案して決定いたします。

 （ⅳ）．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合について具体的な割合は定めておりませんが、当社の内外経営環境に配慮しながら、各種類別の報酬割合を効果的に当社利益に反映させるべく適時適切に決定するものといたします。

　  （ⅴ）. 役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長（安田康一）がその具体的な配分方針について委任をうけるものとしております。代表取締役は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の配分方針を策定し、社外取締役による協議を経た上で取締役会の決議により決定しております。監査役の個人別の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

　　    （ⅵ）．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長　安田康一に対し、個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　 （ⅶ）．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

取締役の個別の報酬等の額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、毎期の株主総会後の取締役会で決定することとしており、当事業年度においての役員の報酬等については、2020年６月18日開催の取締役会において検討し、社外取締役との協議を経ることを条件に代表取締役社長に一任する旨の決議をしております。

   （ⅷ）．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

1987年６月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬は年額300百万円以内、監査役の報酬は年額30百万円以内と決議されております。また、2018年6月14日開催の第67回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額10百万円以内、2019年11月15日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は年額80百万円以内（うち、社外取締役分については20百万円以内）と決議いただいております。

　ｂ. 監査等委員会設置会社移行後

（ⅰ）．基本方針

 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬およびストックオプション報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及びストックオプション報酬のみを支払うこととしております。

  （ⅱ）. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 （ⅲ）．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 　　業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績指標（KPI）等を反映した報酬は設定しておりません。但し、各事業年度の連結営業利益の状況、他社水準、当社の業績、従業員賞与の水準、経営課題への取り組みの成果等を総合的に考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

　  　　　　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬です。

  譲渡制限付株式報酬は、役員報酬制度の見直しのため、従前の役員退職慰労金制度を廃止に伴い導入した報酬（2018年6月14日開催の第67回定時株主総会決議）であり、各取締役の基本報酬及び在任年数を基礎として、廃止前の役員退職慰労金規程に準じて決定しております。なお当該報酬の支給時期は各取締役の退任の時としております。

  ストックオプション報酬は必要に応じ不定期に付与する方針としております。各取締役の報酬は業績向上に対する意欲や士気を高め、株主利益を重視した業務展開を図るため、各取締役の役位、職責、担当する経営課題の難易度等を総合的に勘案して決定いたします。

 （ⅳ）．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合について具体的な割合は定めておりませんが、当社の内外経営環境に配慮しながら、各種類別の報酬割合を効果的に当社利益に反映させるべく適時適切に決定いたします。

　  （ⅴ）. 役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長（森本裕文）がその具体的な配分方針について委任をうけるものとしております。代表取締役は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の配分方針を策定し、監査等委員会による協議を経た上で取締役会の決議により決定いたします。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定いたします。

   （ⅵ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長　森本裕文に対し、個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　 （ⅶ）．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

2021年６月16日開催の第70期定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分については30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名であります。

また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額10百万円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は年額70百万円以内（うち、社外取締役分については10百万円以内）、監査等委員である取締役については年額10百万円以内と決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上記には、2020年６月18日付で退任した監査役１名を含めております。

２. 当社は、2021年６月16日付で監査役会設置会社から監査等委員設置会社へ移行しておりますので、上表は監査等委員会設置前の報酬等について記載しております。

３. 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額の基本報酬には、譲渡制限付株式

　　の付与による報酬額が、425千円が含まれております。

４. 監査役（社外取締役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額の基本報酬には、譲渡制限付株式

　　の付与による報酬額が、112千円が含まれております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、適宜取締役会において、個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証し、保有の合理性が認められないものについては、売却等の手段により保有を解消することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設
　 定主体等の行う研修へ参加しております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年３月21日　至 2020年３月20日)

当連結会計年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance　(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

商品

卸売事業及び小売事業

主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

② 無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～12年）に基づく定額法。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。　 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

② 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。 　

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「消費税差額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」に表示しておりました「その他」2,469千円は、「消費税差額」0千円、「その他」2,468千円として組替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮等により、足元の業績に売上高減少などの影響が生じております。今後も当社グループの業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。

 当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による影響は、翌連結会計年度以降も一定期間影響が続くものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

対応する借入金

※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

　※２　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

当連結会計年度において、当社営業拠点の統合移転並びに当社グループの不採算事業、不採算店舗の閉鎖を骨子とした改革の決定に伴い発生した損失125,490千円を事業構造改費用として計上しております。その内訳は、固定資産除却損30,653千円、減損損失25,482千円、事業拠点の再編成に伴う移転関連諸費用49,105千円、事業構造改革策定コンサル費用19,800千円、店舗閉鎖決定に伴う在庫損失448千円であります。

なお、この事業構造改善費用には、事業構造改善引当金繰入額46,190千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

※３　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として店舗または事業部を基本単位として、また、遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。 営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込みである店舗資産及び事業資産等、並びに、事業構造改革に伴い統合移転又は閉鎖が決定した営業拠点、子会社営業店舗、事業統合化により使用が見込めない事業資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額653,744千円を特別損失に計上しております。このうち、事業構造改革に起因するもの（25,482千円）は、事業構造改善費用に含めて計上し、それ以外（628,262千円）は、減損損失に計上しております。 上表、減損損失の内訳は、建物及び構築物530,213千円、工具、器具及び備品28,084千円、ソフトウェア91,088千円、電話加入権4,358 千円であります。 なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

事業構造改革に伴う事業拠点統合化に関連する事業資産については、正味売却価額をゼロとして評価しております。

また、使用価値で評価する店舗及び事業用資産等については、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（WACC）6.365％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

その他、事業構造改革に起因するもの（30,653千円）は、事業構造改善費用に含めて計上しております。その内訳は建物及び構築物29,294千円、機械装置及び運搬具334千円、工具・器具及び備品20千円、ソフトウェア1,004千円であります。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

※６　店舗閉鎖損失

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

連結子会社の店舗閉鎖に伴う損失であり、原状回復費用及び器材等処分費4,833千円、退職等諸費用3,243千円、店舗閉鎖から明渡までの家賃等諸経費2,427千円、店舗閉鎖にかかる人件費及び業務委託費1,819千円、固定資産の減損損失580千円、商品評価損184千円であります。

なお、固定資産の減損損失の内訳は、建物及び構築物333千円、工具、器具及び備品121千円、電話加入権（無形固定資産（その他））126千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当増資による増加5,000,000株

当社が株式会社Sanko Advance との間で実施した株式交換による増加2,900,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加25,300株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

株式交換により、新たに連結した株式会社Sanko Advance の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物14,677千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は336,400千円であります。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引
（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　　主として、サーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、１年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの早期把握や軽減に努めております。

デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

外貨建ての債務については、為替予約によるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照下さい。)

　  前連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

　  当連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(注４) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年３月21日　至　2020年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

(単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（2020年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用は前連結会計年度16,100千円、当連結会計年度9,253千円であります。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度11,636千円、当連結会計年度10,448千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
　数については、株式数に換算して記載しております。

①ストックオプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　評価性引当額が26,471千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において減損損失に係る評価性引当額が14,124千円、繰越欠損金に係る評価性引当額が10,927千円減少したことによるものです。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月20日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月20日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった

　　主な項目別の内訳

　　（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に1.88％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、資産の除却時点において必要とされる除却費用が、当初見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に25,677千円加算しております。資産除去債務残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「小売事業」及び「エンターテイメント事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り

「小売事業」：紳士服、服飾雑貨等の小売り

「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント
　　　　　　　　　　　　　　・グッズ企画立案 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失(△)の調整額△299,790千円は、セグメント間取引消去45千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△299,835千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額724,056千円は、セグメント間債権の相殺消去△7,748千円、各報告セグメントに配分していない全社資産731,805千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△211,387千円は、セグメント間取引消去△5千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△211,382千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額439,175千円は、セグメント間債権の相殺消去△11,281千円、各報告セグメントに配分していない全社資産450,457千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年３月21日  至  2020年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

当連結会計年度（自　2020年３月20日　至　2021年３月20日）

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年３月21日　至 2020年３月20日)

当事業年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

(2) デリバティブ

時価法

(3) たな卸資産

商　品

卸売事業…売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品…最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年～12年)に基づく定額法

リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
　なお、主なリース期間は５年です。 

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合退職による期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により計上しております。

(3) 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。

４　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　５　消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮等により、足元の業績に売上高減少などの影響が生じております。今後も当社の業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。

当社では、新型コロナウイルス感染症による影響は、翌事業年度以降も一定期間影響が続くものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　以下の資産を下記借入金の担保に供しております。

※３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 おおよその割合

※２　関係会社との取引高

※３　事業構造改善費用

前事業年度（自　2019年３月21日　　至　2020年３月20日）

事業構造改善費用は、当社営業拠点の統合移転並びに当社の不採算事業、不採算店舗の閉鎖を骨子とした、事業構造改革の決定に伴い発生した費用であり、その内訳は以下のとおりであります。

当事業年度（自　2020年３月21日　　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

※４　減損損失

前事業年度（自　2019年３月21日　　至　2020年３月20日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として店舗または事業部を基本単位として、また、遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。 営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込み である店舗資産及び事業資産等、並びに事業構造改革に伴い統合移転又は閉鎖が決定した営業拠点、事業統合化により使用が見込めない事業資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額646,410千円を特別損失に計上しております。このうち、事業構造改革に起因するもの（21,790千円）は、事業構造改善費用に含めて計上し、それ以外（624,619千 円）は、減損損失に計上しております。 上表、減損損失の内訳は、建物及び構築物523,032千円、工具、器具及び備品27,931千円、ソフトウェア91,088千円、電話加入権4,358 千円であります。 なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

事業構造改革に伴う事業拠点統合化に関連する事業資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。

また、使用価値で評価する店舗及び事業用資産等については、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（WACC）6.365％で割り引いて算定しております。

当事業年度（自　2020年３月21日　　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

※５　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

前事業年度（自　2019年３月21日　　至　2020年３月20日）

その他、事業構造改革に起因するもの（30,653千円）は、事業構造改善費用に含めて計上しております。

その内訳は、建物29,294千円、機械装置334千円、工具,器具及び備品20千円、ソフトウェア1,004千円であります。

当事業年度（自　2020年３月21日　　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものは、ありません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　新店舗「堺筋本町店」改修費用　　　　　　　17,959千円

ソフトウェア仮勘定　　　ＥＣプラットフォーム事業（システム構築）　87,516千円

２　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】