4185 ＪＳＲ 有価証券報告書－第76期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１ 売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 第73期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

５ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 35.金融商品 (1）資本管理方針」で上記を参照しております。

６ 第75期より、リチウムイオンキャパシタ事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第74期及び第75期の関連する売上収益と税引前当期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。当社は2020年４月１日にJMエナジー株式会社(※)に対する支配を喪失し、JMエナジー株式会社(※)は当社の持分法適用関連会社となりました。当連結会計年度において、支配の喪失に係る損益は非継続事業に含め、持分法による損益は継続事業に含めております。

(※)JMエナジー株式会社は2020年11月１日付で武蔵エナジーソリューションズ株式会社に社名変更しております。

７ 第76期の株価収益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

８ 第76期において希薄化性潜在的普通株式がありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益(△損失)の計算から除外されております。

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

４ 第73期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

４ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６ 第76期の株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

７ 第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、合成ゴムの国産化を目的とした「合成ゴム製造事業特別措置法」に基づき、1957年12月10日、政府及び民間会社の出資により設立されました。また、当社は、額面株式の券面額変更の目的で、1948年12月８日設立の会社に形式的に合併されましたので、登記簿上の設立年月日は、1948年12月８日となっております。当社グループの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び関係会社）は、ＪＳＲ株式会社（当社）及び子会社64社、関連会社15社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社における位置づけは次の通りです。

　以下は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

 以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１ 上記のうち、テクノUMG㈱、JSRトレーディング㈱、㈱医学生物学研究所、JSR Micro,Inc.、

 JSR BST Elastomer Co.,Ltd.、 JSR Micro (Changshu) Co.,Ltd.、Crown Bioscience International が特定子会社に該当しております。

２ 「議決権の所有割合」欄の（　）書は間接所有割合（内数）であります。

３ 上記のうち、テクノUMG㈱、JSRトレーディング㈱は、連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が10％を超えております。

４ 上記のうち、(株)医学生物学研究所は当連結会計年度に全株を取得し、議決権の100％を保有しております。

　 (前連結会計年度末は50.3％)

５ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 36.重要な子会社」で上記を参照しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつJSR労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。提出会社と連結子会社を合わせた組合員数は3,766名であります。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。創業から現在までに築き上げてきた良き企業文化を継承するとともに、時代や環境、価値観の変化に迅速に対応できるスピード感のある経営に努め、マテリアルを通じて価値を創造するイノベーション・カンパニーとして、全てのステークホルダーの皆様の信頼に応えてまいります。当社グループでは、好奇心・寛容さ・適応力に基づく文化を今後も発展させ、責任ある企業市民であるために、単に経営の知見だけではなく、企業としてのありたい姿に不可欠なコアバリュー（基本的価値観）を示してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

＜中長期的な会社の経営戦略＞

　2020年３月期（2019年度）を最終年度とした中期経営計画「JSR20i9」の終了に伴い策定予定であった新中期経営計画につきましては、新型コロナウイルス感染の世界的な拡大を受け、当面の危機対応を優先させて発表を延期することとしておりましたが、先般、2025年３月期（2024年度）までの経営方針として発表いたしました。

　今回の経営方針では、今後の社会の発展に重要であり、市場の成長が期待され、技術革新の要求が高くJSRグループの強みを発揮できる、デジタルソリューション事業とライフサイエンス事業をコア事業と定めました。2024年度の数値目標としましては、デジタルソリューション事業とライフサイエンス事業の拡大の結果、二事業で売上収益3,000億円以上、過去最高利益の更新、株主資本利益率（ROE）10％以上を目指します。また、各事業については投下資本利益率（ROIC）による投下資本リターンの管理を行い最大化を図っていきます。なお、石油化学系事業につきましては、中長期的観点での事業構造改革の必要性を認識しており、特に競争面で厳しい状況にあるエラストマー事業については収益改善策と事業構造改革に取り組みつつ、戦略的なアプローチの見直しを進めてきた結果、エラストマー事業が今後も成長し続けるためには、事業体制の抜本的な変革が必要であるとの結論に至り、５月11日に対象事業を子会社化し、ENEOSホールディングス傘下のENEOS株式会社にその株式を譲渡することを決定しました。

（３）経営環境について

　2021年度も、新型コロナウイルス感染症の再拡大による国際情勢の変化や米国と中国の二大大国の対立が続くものの、世界の経済成長率が上方修正されるなど、事業環境の改善が見込まれています。主要国における追加支援策やワクチン普及の後押しを得て景気上昇が期待される一方、防疫の為の強力な経済活動抑制の導入リスクなどが加わり、先行きは不透明な状態が継続し、地政学的変動への対応が引き続き求められます。半導体市場につきましてはデジタルインフラの需要に支えられ、エッセンシャル事業として力強く成長し、ディスプレイの生産も成長が継続すると想定しております。また、ライフサイエンス分野も中長期的な観点で堅調な需要見通しに変わりはありません。世界の自動車生産台数は、半導体不足による生産への影響など不透明な環境も見込まれますが、今後も新型コロナウィルス感染拡大の影響からの回復基調が続くと想定しております。自動車タイヤ生産につきましては、一部自動車タイヤ工場の稼働停止や世界景気の低迷など、不透明な環境も予想されますが、自動車生産と同様に回復基調は継続すると想定しております。

　このような事業環境の中、当社は、持続性と強靭（レジリエンス）性を重ね持った企業体とするために更なる事業構造及び経営体制の強化へ向け、成長事業である半導体材料事業、ライフサイエンス事業について積極的な研究開発および事業投資を実行してまいります。一方、石油化学系事業（エラストマー事業、合成樹脂事業）では踏み込んだ構造改革を継続いたします。製造原価の低減や適切な在庫管理に注力し、労働安全の維持、安定操業に努めます。

　デジタルソリューション事業については、半導体材料事業は、従来通り最先端プロセス向けを中心に展開し、中でも５ナノメートル世代以降向けEUVフォトレジストにより注力し、リソグラフィ材料のグローバル市場でのシェアを維持・拡大に努めます。また、実装材料では、材料ポートフォリオを広げ、５Ｇ需要を確実に取り込むべく、販売拡大に努めます。洗浄剤につきましては、2020年度後半に商業生産を開始した米国の最先端半導体向け機能性洗浄剤工場を順調に稼働させ、市場シェアの向上を目指します。ディスプレイ材料事業は、顧客業界の変化に対応した構造改革を確実に実行し、引き続き液晶パネル市場の成長が見込まれる中国市場において、大型TV用液晶パネル向けに競争力のある配向膜、絶縁膜を中心に、販売の拡大を進めてまいります。エッジコンピューティング事業については、主にスマートフォンの小型カメラに使用されるNIRカットフィルターの更なる拡販などにより、事業拡大に努めます。

　ライフサイエンス事業は、KBI、SelexisによるCDMO事業の新規受託拡大、Crown BioのCRO事業におけるパイプライン（先行契約）増加により、売上収益及び利益率の更なる向上を図ってまいります。KBIは2020年度に投資を決定した米国ノースカロライナ及びスイスジュネーブでの能力増強を活かして売上収益の向上に努めます。診断薬材料およびバイオプロセス材料のグローバルな採用拡大、医学生物学研究所の完全子会社化による診断薬事業の強化、また、JKiC(JSR・慶應義塾大学医学化学イノベーションセンター)の研究活動なども合わせ、当社グループ一体となって力強い事業拡大を進めてまいります。

　エラストマー事業については、合成ゴムの国内ナンバーワン企業として、SSBR（溶液重合ブタジエン・スチレンゴム）をはじめとする高付加価値合成ゴムの分野を中心に、高い技術力を持ち、国際的な信頼を獲得しておりますが、グローバル競争が激化するなど、事業環境は厳しさを増しております。そのような環境下で、収益改善策と事業構造改革に取り組みつつ、戦略的なアプローチの見直しを進めてきた結果、エラストマー事業が今後も成長し続けるためには、事業体制の抜本的な変革が必要であるとの結論に至り、５月11日に対象事業を子会社化し、ENEOSホールディングス傘下のENEOS株式会社にその株式を譲渡することを決定しました。

　合成樹脂事業については、自動車業界の生産性改革や高品質化に対応する、きしみ音対策材HUSHLLOYⓇ、めっき用材料PLATZONⓇといった特色のある差別化製品を特に海外市場において拡販することにより事業拡大に努めてまいります。

（４）対処すべき課題

＜デジタルソリューション事業＞

  デジタルソリューション事業は、半導体材料事業へのリソース投入を集中し、積極的な規模拡大を図ります。

  半導体材料事業は、通信の高速化、データ通信・容量の増加などにより、半導体需要の増加が見込まれる中、先端リソグラフィ材料市場でのシェアを維持・拡大します。中でも、５nm世代以降に向けたEUVリソグラフィ材料の開発・販売に注力してまいります。また、先端半導体の製造に使用される実装材料・機能性洗浄剤・CMP材料といった周辺材料の販売拡大にも注力し、製品ポートフォリオを拡大することで市場成長を上回る事業成長を達成いたします。2020年度には、米国に最先端半導体向け機能性洗浄剤の工場が稼働開始し、初出荷に至りました。これにより、最先端の半導体製造プロセス用の機能性洗浄剤の供給体制を確立し、更なる半導体材料の事業拡大に努めます。

  ディスプレイ材料事業は引き続き液晶パネル市場の堅調な成長が見込まれる中国市場向けの拡販を強化し、製品ポートフォリオの最適化を行い、大型液晶パネル向けに競争力のある配向膜、絶縁膜を中心に販売の拡大を進めていくとともに顧客業界の構造変化への対応を進めてまいります。同時に、高輝度で高性能なLCDパネル製造に貢献する低温で処理することが可能な材料、OLED材料などの成長領域での取り組みも進めます。

  エッジコンピューティング事業については、主にスマートフォンの小型カメラに使用されるNIR（近赤外線）カットフィルターのさらなる拡販を行います。これにより、デジタルソリューション事業を世の中のデジタル化を支援するより幅広い事業としてまいります。

＜ライフサイエンス事業＞

  ライフサイエンス事業は短期から中期ではパイプライン（先行投資）の増加を通じた売り上げ成長の加速、将来に向けたグループシナジーの創出に注力していきます。KBI、SelexisによるCDMO事業（医薬品の開発・製造受託事業）の新規受託拡大に加え、Crown BioのCRO事業（医薬品の開発受託事業）の複数年受託契約の増加や、診断薬材料およびバイオプロセス材料のグローバルな採用拡大、㈱医学生物学研究所（MBL）における診断薬および特殊抗体開発事業の安定的な成長が見込まれます。2020年度には、KBIの米国と欧州での能増、Selexisの欧州での能増を決定しました。SelexisとKBIで進めているCDMOはプロジェクトの増加が今後の成長を牽引していきます。また、MBLの完全子会社化も実施しました。これにより、当社はMBLの研究開発・商業化活動を積極的かつ柔軟に支援することができるようになり、当社グループ内での協業を加速させ競争力を強化してまいります。

＜次世代研究＞

  慶應義塾大学医学部および大学病院との共同研究施設「JSR・慶應義塾大学医学化学イノベーションセンター」（JKiC）において、革新的な材料、製品および技術の開発に取り組んでおります。JKiCでは、医学的見地と素材開発の知見を融合させて、主に４つの領域（①精密医療、②幹細胞生物学と細胞医療、③微生物叢（マイクロバイオーム）、④先端医療機器において、実社会への実装を目指して研究・開発を進めております。慶應義塾大学が世界をリードするマイクロバイオーム分野における研究では、既に当社が研究結果の独占的実施権を取得するなど、進捗が見られます。

  また、川崎市殿町地区にライフサイエンス分野を含む次世代研究を行う新研究所「JSR Bioscience and informatics R&D Center（略称：JSR BiRD）」を2021年度中に開所予定です。JSR BiRDではJKiCから生まれる研究成果を社会実装につなげる開発支援を行うだけではなく、先端デジタル技術を材料技術開発に広く応用するマテリアルズ・インフォマティクスを使った研究や、実験設備やオフィスを外部パートナーに広く開放してオープンイノベーションを実践することで、新規ビジネスの創出を促進・加速していきます。

  当社では、デジタルトランスフォーメーションの取り組みを強化しています。デジタル技術をR&Dのみでなくビジネス全体に取り入れ、業界をリードするデジタル企業への変革を進めます。量子科学計算による高度なシミュレーション技術の開発や応用を含め、データを活用した革新的な材料開発や事業の創出により、顧客、従業員の体験を向上させ、ステークホルダーに価値を提供していきます。

（５）その他の対処すべき課題

▶持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）

  当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。2020年６月には、CSR（企業の社会的責任）活動のみならず企業活動を通じた価値創造により、すべてのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動を推進する目的で、サステナビリティ推進会議を中核とする推進体制を発足させました。企業理念を礎に中期的な成長および企業価値の向上を目指す一方、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織の持続性（サステナビリティ）と強靭性（レジリエンス）をテーマとして事業活動を推進し企業価値の向上に努めます。

▶ESG課題への取り組み

E（環境）

当社グループは、事業活動により顧客企業を通して、地球環境保全に貢献しています。また、2050年のGHG排出「実質ネットゼロ」※１を目指し、今後も積極的に挑戦していきます。2020年10月に賛同を表明したTCFD※２提言のシナリオ分析を活用して、気候変動がビジネスに与える影響を検討し、あらゆる局面に対応できるレジリエントな企業体制を構築します。

※１：最終的にCo₂の排出量をゼロにすること　※２：金融安定理事会（FSB）によって設立された気候関連財務情報開示タスクフォース。2017年
６月、FSBは気候変動リスクが金融機関や企業、政府などにおよぼす影響を、財務報告において開示
することを求める提言を公表した。

S（社会）

当社グループは、ダイバーシティ＆インクルージョンを尊重し、すべての従業員の可能性を最大限に引き出すことに注力しています。今後、従業員エンゲージメント※３の高い社員を増やす取り組みを行い、従業員のエンゲージメント指標を策定する予定です。この取り組みを開始するにあたって、2020年度には初めてグループ全体の従業員エンゲージメント調査を実施しました。

※３従業員が企業理念や方針を理解し、企業を信頼して貢献意欲を持っている状態

G（コーポレート・ガバナンス）

＜取締役会の概要＞

当社の取締役会は代表取締役CEOを含む５名の社内取締役と、経営執行および財務活動に精通した４名の独立社外取締役から構成されており、１名の常勤監査役と財務・会計・税務および会社法を含む法務の専門家２名の独立社外監査役が毎回出席しております。
　グローバル化、IT化、デジタル化等の事業環境の急速な変化に対応すべく、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会からの答申に基づき、取締役会のさらなる多様化を図っております。2020年度は、社内からの女性取締役を選任いたしました。

＜当社グループの経営体制の継承と評価（指名諮問委員会の取り組み）＞

指名諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名（委員長含む）、代表取締役CEOおよび代表取締役社長兼COOの６名で構成され、CEOおよび社長の選解任、取締役会の構成及び選任や当社グループの経営体制、重要な経営ポストの継承計画について客観的かつ長期的に検討を行っております。

2020年度についても、CEOおよび社長から同委員会に対する年間経営活動報告が行われ、年間経営活動に対する評価を行いました。また、今後の経営層の後継者計画や取締役会の構成及び選任等に関する検討を行いました。

＜役員報酬体系の合理性と透明性の確保（報酬諮問委員会の取り組み）＞

報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名（委員長含む）、代表取締役CEOおよび代表取締役社長兼COOの６名で構成され、外部機関からデータおよび助言を受けて、毎年度の業績などを考慮しながら公平、透明性、かつ競争力を持った報酬制度および報酬額、役員報酬の基本方針の取締役会への答申を行っております。

2020年度は、例年通り、ベンチマークデータに基づき報酬制度および報酬額、または役員報酬の基本方針の妥当性の確認を行うとともに、新たな業績連動型の株式報酬の導入などの報酬制度の改定に取り組みました。

＜当社取締役会の実効性評価の結果概要について＞

当社取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、実効性の向上を通じて、当社の企業価値の最大化を図っております。2020年度の実効性評価の結果、当社の取締役会は有効に機能しているとの結論を得ました。今後も実効性評価を実施してまいります。

＜政策保有株式の縮減＞

個別の政策保有株式につき、保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会において政策保有株式の保有状況および保有方針を確認し、従来の方針通りに縮減を行い、最適化を進めております。

＜危機管理の取り組み＞

  新型コロナウイルス対応において、当社グループは世界の基幹産業を支える素材産業として、日本、アジアおよび欧米の当社グループの主要製造・研究・開発拠点の稼働を維持するために行動規範の制定、保護具の供給および着用の徹底、全世界の従業員との情報共有、各拠点での在宅勤務環境の整備など安全に企業活動ができるよう、自社の経済活動の継続に努めております。今後とも世界各拠点の文化の違いや独自性を尊重しつつ、情報の一元管理を行い適切なアクションに繋げることで、危機管理および事業継続に努めてまいります。

以上のような課題に対して確実に取り組み、CEOおよび社長のリーダーシップの下、グローバルに遅滞なく遂行してまいります。

なお、業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【事業等のリスク】

当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限に留めることを経営の重要課題と位置づけています。事業の戦略に関するリスクは、取締役会などの重要な会議における審議・決議によりリスクマネジメントを行っています。

事業のオペレーションに伴うリスクは、「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を中心にリスクマネジメントを行っています。2009年度より独自のリスクマネジメントシステムを運用し、リスク管理委員会主導のもと、定期的にグループ企業を含む国内外全部門において、リスクの洗い出しを行っています。経営への影響度と発生頻度で表すリスクマップを活用し、洗い出されたリスクのうち事業継続に大きな影響をおよぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置づけ、経営層自ら把握したリスクのモニタリングと定期的な見直しで、未然防止と危機発生に備えた体制の構築と維持を図っています。

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがございます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではございません。

＜事業戦略に関するリスク＞

＜事業のオペレーションに伴うリスク＞

＜その他リスク＞

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）当期の経営成績の概況

(全般の概況)

当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日)は、新型コロナウィルスの感染拡大、米中摩
擦の激化や保護主義の台頭などの影響により、世界経済の回復ペースが鈍化する兆候が見られまし
た。当社グループの主要な需要業界の動向としては、半導体市場は、第５世代移動通信システム（５
Ｇ）関連やPC、データセンター向けの需要増大により、メモリー、ロジック半導体共に好調に推移し
ました。フラットパネルディスプレイ市場はテレワークの推進や巣ごもり需要などの影響により堅調
に推移しました。世界の自動車生産台数については、新型コロナウィルス感染拡大によるロックダウ
ンなどの影響により、通年でみると前年を下回りましたが、下期にかけて回復しました。世界の自動
車用タイヤの生産本数も自動車生産台数の減少の影響などを受け、通年でみると前年を下回りました
が、下期にかけて回復基調が鮮明となりました。また為替は前年比で円高となりました。

このような状況のもと当社グループにおきましては、経済活動の停滞と需要低迷による販売の減少
リスクに備えて事業コストの低減等に努める一方、成長分野での事業拡大に努めました。エラストマ
ー事業では、需要低迷による販売減少リスクに備えるべく製造原価低減等に注力いたしました。原
料・物流の合理化等のコスト削減、販売価格の適正化、早期退職優遇制度の実行による人員構成の適
正化などを進めております。また、ディスプレイ材料事業では韓国、台湾の事業縮小と中国シフトの
事業再編を実施し、エラストマー事業におきましては、事業・製品セグメントの整理など組織全体を
通じた構造改革も実行しております。なお、これら事業構造改革に係る一過性費用を2021年３月期に
計上しております。加えて、今後の半導体、ライフサイエンスなど成長分野の投資に向けた資金確保
と、財務基盤の安定性向上のための資金調達の多様化を目的として2020年５月に350億円の普通社債
を発行しました。成長分野での事業拡大については、創薬支援分野や新規コンパニオン診断薬の開発
における競争力強化に向けた株式会社医学生物学研究所（MBL）の100％子会社化や、米国の最先端半
導体向け機能性洗浄剤工場の商業生産開始などの施策を確実に実行いたしました。

以上の結果、当期の業績といたしましては、売上収益4,466億９百万円（前期比5.4％減）となり、第２四半期決算発表時の見込比では、増収となりましたが、前年比では減収となりました。コア営業利益は、259億63百万円となり、第２四半期決算発表の見込比では増益、前年比では減益となりました。デジタルソリューション事業は成長しましたが、新型コロナウィルスの影響を受けたエラストマー事業、合成樹脂事業の減収が影響しました。営業利益は、構造改革費用の計上により、前期328億84百万円の黒字から616億33百万円の赤字となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期226億４百万円の黒字から551億55百万円の赤字となりました。

（部門別の概況と分析）

当社グループは、「デジタルソリューション事業」、「ライフサイエンス事業」、「エラストマー事業」、「合成樹脂事業」の４事業を報告セグメントとしております。報告セグメントの位置づけは下図の通りです。

＜デジタルソリューション事業部門＞

デジタルソリューション事業部門は前期比で増収増益となりました。

半導体材料事業は、メモリー、ロジック半導体向け材料ともに2020年度第１四半期以降堅調に推移しました。主要顧客の先端デバイスが立ち上がるなど、最先端フォトレジストを中心に販売が堅調でした。加えて、最先端半導体向け機能性洗浄剤や実装材料においても主要顧客向け製品が順調に立ち上がり、売上収益は前期を上回りました。コア営業利益につきましては、洗浄剤の拡販に伴う費用増があったものの増益を確保しました。なお、半導体材料事業につきましては、人々の暮らしに欠かせない「エッセンシャルビジネス」として、新型コロナウィルスの影響を受けることなく研究開発、製造を含む業務をグローバルで継続いたしました。

ディスプレイ材料事業は、注力している大型TV用液晶パネル向けの配向膜が中国向けに販売数量を拡大しました。液晶ディスプレイの生産が韓国、台湾から中国にシフトしている中で、一部顧客での生産撤退に起因し、着色レジスト及び感光性フォトスペーサーの販売が減少し、売上収益は前期を下回りましたが、配向膜の販売が堅調に推移し、コア営業利益を押し上げる要因となりました。

エッジコンピューティング事業はNIR（遠赤外線）カットフィルターの販売減により減収減益でした。

以上の結果、当期のデジタルソリューション事業部門の売上収益は1,514億20百万円（前期比4.6％増）、コア営業利益345億68百万円(同11.8％増)となりました。

＜ライフサイエンス事業部門＞

ライフサイエンス事業は、米国の統括会社が当該事業全体の戦略を主導し、自社材料の他、バイオ
医薬品の創薬支援、製造プロセス開発および製造受託事業を中心に売上収益拡大に努めました。グル
ープ会社のCrown Bioscience International（Crown Bio）が手掛けるCRO事業（医薬品の開発受託事
業）が好調に推移しました。また、グループ会社のSelexis SA(Selexis)、KBI Biopharma, Inc.
(KBI) が展開する CDMO事業（医薬品の開発製造受託事業）はSelexisが堅調に売上収益を伸ばす一方
でKBIは新型コロナウィルスの影響によるサプライチェーンの停滞および前期に発生した一時的な要
因により増収ながらも減益となりました。診断薬材料やバイオプロセス材料の売上収益も増加しまし
た。また、当期100％子会社となりました株式会社医学生物学研究所（MBL）については診断薬事業が
堅調に推移し、全体の売上収益は前期を上回りました。

以上の結果、当期のライフサイエンス事業部門の売上収益は551億97百万円（前期比9.3％増）、コア営業利益35億10百万円(同11.0％減)となりました。

＜エラストマー事業部門＞

主要な需要業界である自動車タイヤの生産は、新型コロナウィルス感染拡大の影響を受ける中、欧
州をはじめタイヤメーカーの工場で新型コロナウィルス感染防止の為に生産の一時停止や生産縮小が
実施されたことも重なり、通年でみると前年を下回りましたが、下期から回復基調に転じています。

こうした状況の下、当社が戦略製品と位置づける溶液重合スチレン・ブタジエンゴム（SSBR）の販
売数量は、世界のタイヤ生産量が対前期で減少する中でも前期対比では同水準となりましたが、エラ
ストマー事業全体の販売数量が伸び悩み、原料市況下落による販売価格の下落も重なり、売上収益は
前期を下回りました。コア営業利益につきましては、売上収益の減少、売買スプレッドの低下により
通期では営業損失となりました。

以上の結果、当期のエラストマー事業部門の売上収益は1,431億86百万円（前期比19.9％減）、コア営業利益は損失17億58百万円から損失114億20百万円に赤字が拡大しました。

＜合成樹脂事業部門＞

合成樹脂事業は、新型コロナウィルス感染拡大の影響による需要低迷により販売数量は前年同期を
下回り、売上収益も前年同期を下回りました。コア営業利益は販売数量の落ち込みにより前年同期を
下回りました。

以上の結果、当期の合成樹脂事業部門の売上収益は791億23百万円（前期比16.8％減）、コア営業利益44億30百万円(同29.0％減)となりました。

(経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)

2020年３月期（2019年度）を最終年度とした中期経営計画「JSR20i9」の終了に伴い策定予定であった新中期経営計画につきましては、新型コロナウイルス感染の世界的な拡大を受け、当面の危機対応を優先させて発表を延期することとしておりましたが、先般、2025年３月期（2024年度）までの経営方針として発表いたしました。

今回の経営方針では、今後の社会の発展に重要であり、市場の成長が期待され、技術革新の要求が高くJSRグループの強みを発揮できる、デジタルソリューション事業とライフサイエンス事業をコア事業と定め、現在、事業構造改革を実行中の石油化学系事業につきましては現時点で中長期の具体像を語る段階にはないため、今回の経営方針には含めておりません。2024年度の数値目標としましては、デジタルソリューション事業とライフサイエンス事業の拡大の結果、二事業で売上収益3,000億円以上、過去最高利益の更新、株主資本利益率（ROE）10％以上を目指します。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の生産品目であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことは行っておりません。

　このため、生産実績につきましては、（１）当期の経営成績の概況　における各セグメント業績に関連付けて記載しております。

②受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）当期の財政状態の概況と分析

①資産

当連結会計年度末の総資産は、前期比49億41百万円減少し、6,727億73百万円となりました。

流動資産は、社債発行による現金及び現金同等物の増加等により、前期比258億４百万円増加し、
3,292億79百万円となりました。

非流動資産は、固定資産の減損損失の計上等により、前期比307億44百万円減少し、3,434億94百万
円となりました。

②負債

負債は、社債発行による社債及び借入金の増加等により、負債合計で前期比617億35百万円増加
し、3,020億36百万円となりました。

③資本

資本では、親会社の所有者に帰属する当期損失の計上等により、親会社の所有者に帰属する持分合計は前期比627億98百万円減少し、3,339億95百万円となりました。非支配持分を加えた資本合計は、前期比666億75百万円減少し、3,707億36百万円となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況と分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて234億45百万円増加し、当連結会計年度末には853億77百万円となりました。

営業活動による資金収支は704億３百万円の収入（前期比161億75百万円の収入増）となりました。

主な内訳は、減損損失795億75百万円、税引前損失624億30百万円、減価償却費及び償却費294億77百万円であります。

投資活動による資金収支は526億87百万円の支出（前期比170億95百万円の支出増）となりました。　主な内訳は、有形固定資産等の取得による支出552億５百万円であります。

財務活動による資金収支は42億97百万円の収入（前期比295億61百万円の収入増）となりました。

主な内訳は、社債の発行による収入348億36百万円、配当金の支払額128億87百万円、連結の範囲
の変更を伴わない子会社株式の取得による支出117億17百万円であります。

なお、当社グループでは、年間事業計画に基づく資金計画を作成し、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

資金調達及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、製造販売にかかる原材料費、経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、設備投資、M&Aを含む事業投資、有利子負債の返済になります。これら資金需要に対しては主に営業キャッシュ・フロー、金融機関からの借入により対応しております。

当社グループは年間事業計画に基づく資金計画を作成し、事業拡大と財務体質強化に配慮しつつ、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。なお、当社グループは500億円を上限とした社債発行登録を行っております。当期は総額350億円の無担保社債を発行し、資金調達手段の多様化も進めております。

また、資金の効率的な活用を目的としてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の導入、グループ内の資金調達・管理の一元化を進めております。

(重要な会計方針及び見積り)

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる事項につきましては合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計方針、６．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

４【経営上の重要な契約等】

　以下の２件が該当であり、どちらも重要な後発事象に該当いたします。詳細については連結財務諸表注記「39．重要な後発事象」をご参照ください。本項では概略のみ記載しております。

（１）エラストマー事業の会社分割及び承継会社の株式譲渡について

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、当社の子会社として新たに設立する日本合成ゴム分割準備株式会社に当社のエラストマー事業を吸収分割の方法により承継させた上で、日本合成ゴム分割準備株式会社の全株式をENEOS株式会社に譲渡することを決定し、同日付で、ENEOS株式会社との間で株式譲渡契約書を締結いたしました。

なお、本株式譲渡については、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件となります。

（２）持分法適用会社の異動について

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において持分法適用会社である錦湖ポリケム株式会社（所在地：大韓民国ソウル特別市）の当社が保有する全株式をKumho Petrochemical Co., Ltd.（所在地：大韓民国ソウル特別市)に譲渡し、合弁契約を解消することを決議いたしました。

５【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動は、多様化する社会的課題や市場の要請に応えるべく、コア技術である高分子技術の深耕とともに、有機化学、光化学、無機化学、生化学、医学、精密加工など他技術との融合により技術領域を拡大しながら、既存製品群の高度化によるビジネス拡大に加え、新たな事業分野の開拓を進めております。特にライフサイエンス分野は、当社グループの次の主力事業とすべく研究開発に力を入れております。

　研究組織については、デジタル革命を起点とした変動など、急速に変化する社会ニーズに追随するため、四日市地区の機能高分子研究所、精密電子研究所、ディスプレイソリューション研究所、エッジコンピューティング研究所、筑波地区の筑波研究所に加えて、シーズ研究などの次世代技術研究に向け市場の潜在ニーズを先取りした研究開発を加速すべく「RDテクノロジー・デジタル変革センター」を2020年6月に新設しております。RDテクノロジー・デジタル変革センターは、マテリアルズ・インフォマティクス（MI）推進室、JSR・東京大学協創拠点（CURIE）、イノベーティブマテリアルズ開発室からなります。また開発した材料等の速やかな量産化・安定生産に向けて研究組織内にはプロセス技術開発室を設けて、研究開発品の製造プロセス検討の加速を図っています。

　当社グループはオープンイノベーション推進にも積極的に取り組んでおり、四日市正門地区の新研究棟（Center of Materials Innovation）を拠点に外部との交流を図るとともに、産学連携の研究開発活動として、ライフサイエンス分野の「JSR・慶應義塾大学 医学化学イノベーションセンター（JKiC）」に続き、原理原則に裏打ちされた研究開発を推進すべく、上述の「JSR・東京大学協創拠点CURIE」を東京大学大学院理学系研究科物理学専攻と2020年4月に設立し、共同研究を始めております。さらに、川崎市殿町地区の国際戦略拠点キングスカイフロントにライフサイエンス研究の深堀と早期の社会実装・インフォマティクスの強化・新事業を創出するためのインキュベーションを目的に新研究所 JSR Bioscience and informatics R&D Center（略称：JSR BiRD）の建設を進めています（2021年７月開所予定）。

　海外においては、米国、ベルギー、韓国、台湾、中国においても顧客への技術サービスの提供及び製品開発へのフィードバックを進めております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、仕入品に係る受託研究費を含めて24,599百万円となりました。

　当連結会計年度の研究開発活動の概要は次のとおりであります。

＜デジタルソリューション事業＞

　半導体用材料（フォトレジスト、ＣＭＰ材料、洗浄剤、実装材料、多層材料等）、ディスプレイ材料（カラー液晶ディスプレイ用材料、有機ELディスプレイ材料等）の研究開発を進めるとともに、エッジコンピューティングの進展に対応すべく耐熱透明樹脂や機能性フィルム開発等の研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、13,508百万円となりました。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業については，JSRライフサイエンス株式会社を中心に，株式会社医学生物学研究所、KBI Biopharma,Inc.、Selexis S.A.、さらにはCrown Bioscience Internationalといったグループ各社との協業によりバイオ医薬品分野および先端診断分野を中心に事業展開を進めるとともに、医薬品開発プロセスの革新を目指しております。

　当事業に係る研究開発費は、3,254百万円となりました。

＜エラストマー事業＞

　エラストマー（省燃費・高耐久性・高性能タイヤ用合成ゴム、機能・加工性を向上させたニトリルゴム、エチレン・プロピレンゴム、ポリオレフィン樹脂改質用水添ポリマー及び熱可塑性エラストマー）、エマルジョン（操業性・印刷適性に優れたペーパーコーティングラテックス及び各種アクリルエマルジョン）、機能化学材料（高機能コーティング材料、高機能分散剤、工業用粒子、電池用材料等）の開発を中心に研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、2,508百万円となりました。

＜合成樹脂事業＞

　難燃ＡＢＳ樹脂、耐熱ＡＢＳ樹脂及び高機能複合ＡＢＳ樹脂の開発並びにエンプラコンパウンド技術及び量産化技術の開発を中心に研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、1,002百万円となりました。

＜その他事業＞

　持続可能な価値の創造を目指し、イノベーティブマテリアルズ開発室や各研究所において次世代事業に向けた研究・製品開発を推進しています。一例として、優位性のある素材と加工技術の相乗効果を狙った環境分野（リチウムイオン電池用材料等）や５Ｇ、エッジコンピューティング、IoT、AI分野をはじめとする研究開発に取り組んでいます。また、マテリアルズ・インフォマティクス推進室においては、デジタル活用によるR&D効率向上と新規材料・ビジネス創出を目指し、Enthought、IBMなど外部との協業を進めるとともに、その成果の社内浸透を進めています。JKiCにおいては、将来にわたるライフサイエンス事業の拡大を目指し、世界最高峰の医学研究者との共同研究を通して、４つの主要研究領域(①精密医療、②幹細胞生物学と細胞医療、③微生物叢、④先端医療機器)を中心に新たな医療分野の展開を支える革新的な材料や製品の開発に取り組んでいます。CURIEにおいては、製品の機能発現原理を深く理解し、サイエンスに基づく、物理と化学の融合により、非常に高い差別化性能を有する製品開発を推進していきます。

　当事業に係る研究開発費は、4,327百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、53,669百万円の設備投資を行っております。

　デジタルソリューション事業においては、主に半導体材料事業における能力増強工事のほか、研究開発用設備を中心に、13,542百万円の設備投資を行っております。

　ライフサイエンス事業においては、アメリカの連結子会社KBI Biopharma, Inc.におけるバイオ医薬品製造設備の能力増強工事を中心に、18,566百万円の投資を行っております。

　エラストマー事業においては、国内の工場での更新工事などを中心に、全体として16,593百万円の設備投資を行っております。

　合成樹脂事業においては、主に連結子会社であるテクノUMG（株）において更新工事や合成樹脂製造設備合理化工事を中心に、3,511百万円の設備投資を行っております。

　上記設備投資額には、無形資産及び長期前払費用への投資額を含めております。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　金額には使用権資産を含んでおります。なお、消費税等は含んでおりません。

２　帳簿価額の「その他」には工具器具備品及び建設仮勘定を含んでおります。

３　提出会社のそれぞれの事業所には周辺の福利厚生施設用の土地、建物等を含んでおります。

４　国内子会社の「土地」については、上表の他に提出会社より工場用地等として次のとおり賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在において、川崎市殿町の国際戦略拠点であるキング スカイフロントに新たな研究所 JSR Bioscience and informatics R&D Center（略称：JSR BiRD）の建設を進めています（2021年７月開所予定）。

　当連結会計年度末現在において、欧州における共同事業強化のため、米国連結子会社であるKBI Biopharma, Inc.と欧州連結子会社であるSelexis SAが最先端の施設を新たに拡張することを計画しております。

　当連結会計年度末現在において、米国連結子会社であるKBI Biopharma, Inc.が、2022年第１四半期中の稼働を目指し、米国ノースカロライナ州に最先端のバイオ医薬品の商用生産施設を建設しております。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は2001年改正旧商法に基づき新株予約権を発行しております。

　なお、下記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．株式に基づく報酬　（１）ストックオプション制度」で上記を参照しております。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。ただし、かかる調整は当該時点で新株予約権が行使されていない株式数についてのみ行います。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的たる株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとします。

２．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

　当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　なお、下記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．株式に基づく報酬　（１）ストックオプション制度」で上記を参照しております。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合は資本組入れは生じません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は、2017年７月10日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年８月９日付で下記のとおり新株式の発行をいたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式11,223,335株は「個人その他」112,233単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）２　2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が2020年10月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

         なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）３　2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年12月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

         なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）４　2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）５　2021年５月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー及びバリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピーが2020年６月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

           なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における処理及び保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、長期的視点に立って研究開発の強化に努め、新たな事業展開などにより企業の競争力強化を図り、会社の業績を長期的に向上させることが最も重要な課題であると考えております。

株主還元につきましては、業績と中長期的な資金需要とを勘案し、株主の皆様への利益還元と会社の将来の成長のための内部留保とのバランスを考慮しながら決定してまいります。

2025年３月期までの中期経営方針期間中におきましては、総還元性向50％程度を目安に、継続性、安定性を考慮した配当と機動的な自己株式の取得による還元を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、中間配当につきましては、１株につき30円としました。

当期末配当金につきましても、既に公表しているとおり１株につき30円としました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり配当金は60円となりました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。第76期の中間配当についての取締役会決議は2020年10月27日に行いました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。

　このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスの体制

1)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。

2)執行役員制度、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めております。

3)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。

4)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。

5)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。

6)現在の取締役会は、取締役９名のうち、４名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。構成員は以下の通りです。

なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。

　今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を１/３以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。

7)現在の監査役会は、監査役３名のうち、２名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。構成員は以下の通りです。

　今後についても、独立性ならびに法律や会計等に関する幅広い経験・知見を有する独立社外監査役を２名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。

8)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。

　報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

9)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与、事後交付による業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)および株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡制限付株式付与のための報酬により構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。10)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。

　指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO（最高経営責任者）および、または社長の後継者・取締役・役付執行役員(上席執行役員を含む）および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、CEO（最高経営責任者）および、または社長の選解任について審議する際には社外取締役のみで議論をする機会を設けるなど、審議の透明性を確保しています。CEO（最高経営責任者）および、または社長の後継者については、複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。

③ステークホルダーとの関係

1)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」（顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任）を定めております。

2)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。

3)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。

④株主の権利・平等性の確保

1)当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。従来から実施している、株主総会の早期（６月中旬）開催、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。

2)当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性・合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。

3)政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会にて政策保有株式の保有状況および保有方針を確認しております。その議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断のうえ、議決権を行使しております。

⑤資本政策

1)当社は、継続的な企業価値創造のため、成長投資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。

2)資本コストを考慮した投資判断、事業の評価、ROEを評価指標とする経営陣に対する中期業績連動賞与の導入など、資本コストを意識した経営を行いROE・ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。

⑥株主との対話

1)当社は、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しております。

ⅰ)IR担当執行役員を定め、CEO、社長またはIR担当執行役員が、機関投資家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営成績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しております。

ⅱ)毎年、CEO、社長またはIR担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。

ⅲ)対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。

2)株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。

⑦情報開示方針

1)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

⑧会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　JSRのコーポレート・ガバナンス

　当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。

1）取締役会

　取締役会は９名の取締役からなり（内４名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月１回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。

　また、独立社外監査役２名を含む監査役３名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

2）経営会議

　経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、CEO、社長、役付執行役員および議長が指名する執行役員又は部長をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週１回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。構成員は以下の通りです。

3）経営課題会議

　経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。CEO、社長および役付執行役員をもって構成し、原則として毎月２回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。構成員は以下の通りです。

4）役員会議

　役員会議は、CEO、社長および全執行役員をもって構成し、適宜開催して経営の状況および課題の周知徹底を図っております。社長が議長を務めております。なお、常勤監査役も出席しております。構成員は以下の通りです。

5）監査役会および監査役

　監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役２名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

　監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。

6）内部監査および監査役監査、会計監査の状況

ⅰ)監査役監査

　監査役の監査につきましては上記「5）監査役会および監査役」に記載のとおりであります。

ⅱ)内部監査

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。

7）サステナビリティ推進会議
　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、ＣＳＲ(企業の社会的責任）活動から、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動へ軸足を移し、活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。
　サステナビリティ推進会議のもとには、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。
　サステナビリティ推進会議は、社長が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、原料機材調達、生産物流、品質保証、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の４つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。
ⅰ)サステナビリティ委員会
　当社グループは、サステナビリティ推進担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるＣＳＶ（共通価値の創造）活動の取り纏め、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
ⅱ)環境安全品質委員会
　当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケア活動を中核に、環境・安全・品質に取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質推進委員会を設置し、環境・安全・品質に関する全社的活動の効果的な推進を図っております。
　当委員会では、環境・安全・品質におけるレスポンシブル・ケア活動について計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。
　その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティ（CSR）レポートに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。

　サステナビリティ（CSR）レポートについては、重要課題に対する第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。
ⅲ)リスク管理委員会
　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規程」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。
ⅳ)企業倫理委員会
　当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。
　企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。
　また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。

8）弁護士

　企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所のアドバイスを受ける体制をとっております。

⑨取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

ア　業務運営の基本方針

　当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。

「企業理念」

　Materials Innovation　－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。

「経営方針」

○変わらぬ経営の軸

　絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大

○ステークホルダーへの責任

　顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任

イ　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員（役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。）の職務の執行を監督する。グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。

ⅱ）サステナビリティ委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会および企業倫理委員会の４つの委員会からなる「サステナビリティ推進会議」を設置し、社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティ活動の確保・推進について指導・監督にあたる。

ⅲ）当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお、「JSRグループ企業倫理要綱」には罰則規定を設け実効性を担保している。

ⅳ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。

ⅴ）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。

ⅵ）相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名も可）する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。

ⅶ）反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。

ウ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ⅰ）当社においては、

　a.定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO、社長、役付執行役員、CEOまたは社長が指名する上席執行役員または執行役員ならびに常勤監査役により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。

　　　経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEOまたは社長が決定する。さらに、CEO、社長、会長および役付執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月２回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。

　b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO、社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。

　c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規程を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。

　d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。

ⅱ）グループ企業においては、

　a.取締役会を設置する国内グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　b.取締役会を設置しない国内グループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　c.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　d.ライフサイエンス事業を行うグループ企業については、市場および主要な事業拠点の立地を考慮し、それらをグローバルに統括する北米統括会社を設立し、ライフサイエンス事業に関する意思決定の迅速化とともに、当該グループ企業に対する内部統制の拡充・強化を図る。当該グループの意思決定に関して当社が有する権限（経営会議の審議を経て意思決定を行う権限）を、北米統括会社の経営会議の審議を経ることを条件として、北米統括会社のCEOに委譲する。

ⅲ）当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ⅳ）変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を１年としている。

エ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。

ⅱ）上記ⅰ）項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会（企業倫理委員会、環境安全品質委員会）または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。

ⅲ）当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」（事故・災害時は「災害対策本部」）が統括して危機管理にあたることとする。

オ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議および経営課題会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

カ　グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。

ⅱ）グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。

ⅲ）北米統括会社の内部監査部門が、傘下のライフサイエンス事業を行うグループ企業の監査を行い、その結果を当社CEOまたは社長および当社内部監査部門に報告する。

キ　監査役の監査に関する事項

ⅰ）職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項

監査役を補助する使用人として専任の監査役付１名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。

ⅱ）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。

ｂ．監査役が指定する、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。

ｃ．内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。

ｄ．当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。

ｅ．当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅴ）監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。

⑩取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。

⑪取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

２）当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

（注）１　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役　松田譲、菅田史朗、関忠行、デイビッド　ロバート　ヘイルは社外取締役であります。

３　監査役　加藤久子、甲斐順子は社外監査役であります。

４　監査役　岩渕知明の任期は、2024年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

５　監査役　加藤久子の任期は、2022年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

６　監査役　甲斐順子の任期は、2025年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

７　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営及び業務執行にかかわる意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化するため執行役員制度を導入しております。執行役員は21名で、上記記載の取締役CEO１名、取締役社長兼COO１名、執行役員を兼務する取締役３名の計26名であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役等を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社では、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」）の独立性基準を定めており、社外役員（候補者を含む）が、以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有していないものとみなします。

1. 当社および連結子会社（以下、「当社グループ」）の業務執行者（*1）および過去業務執行者であった者

2. 当社の大株主（議決権ベースで10％以上を直接・間接に保有する株主を言う）

3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1) 当社の大株主

(2) 当社グループの主要な取引先（*2）

(3) 当社グループの主要な借入先（*3）

(4) 当社グループが議決権ベースで10％以上を保有する企業等

4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

5. 当社グループから多額（*4）の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

6. 当社グループから多額の寄付を受けている者（*5）

7. 社外役員の相互就任関係（*6）となる他の会社の業務執行者

8. 近親者（*7）が上記1項から7項までのいずれか(4項および5項を除き、重要な者（*8）に限る）に該当する者

9. 過去５年間において、上記2項から8項までのいずれかに該当していた者

10. 前各項の定めに拘わらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

（*1）業務執行者とは、取締役（除く社外取締役および非業務執行取締役）、執行役、執行役員、および使用人をいう。

（*2）主要な取引先とは、その年間取引高が、当社の連結売上収益または相手方の連結売上収益の２％を超える者をいう。

（*3）主要な借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

（*4）多額とは、当該専門家が個人の場合は年間1,000万円を超える金額、当該専門家が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額の２％を超える金額をいう。当該２％を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価であってその金額が1,000万円を超える場合は多額とみなす。

（*5）多額の寄付を受けている者とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。

（*6）相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（*7）近親者とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。

（*8）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

提出会社とそれぞれの社外取締役、社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。

また、提出会社と、社外取締役、社外監査役の重要な兼職先・過去の勤務先との間の取引関係は以下のとおりで、当社の社外役員の独立性基準を満たしております。

　松田譲氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）と当社のそれぞれのグループとの間には、ロイヤリティの受取/支払での取引がありますが、当事業年度（2021年３月期）において当社グループの販売額は、当社の連結売上収益の0.1％未満です。

　菅田史朗氏が代表取締役社長および特別顧問を務められたウシオ電機株式会社と当社のそれぞれのグループとの間には、耐熱透明樹脂の販売および機器の修理等に関する取引がありますが、当事業年度（2021年３月期）において、当社グループの売上収益は当社の連結売上収益の0.1％未満であり、当社グループの購入額は同社の前事業年度（2020年３月期）における連結売上収益の0.1％未満です。

　関忠行氏が代表取締役副社長執行役員を務められた伊藤忠商事株式会社と当社のそれぞれのグループとの間には、合成樹脂等の販売・仕入れ等に関する取引がありますが、当事業年度（2021年３月期）において、当社グループの売上収益は当社の連結売上収益の0.5％未満であり、当社グループの購入額は同社の前事業年度（2020年３月期）における連結売上収益の0.1％未満です。

　デイビッド ロバート ヘイル氏が現在もパートナーを務めているValueAct Capital Management, L.P.と当社グループの間には取引関係はありません。

　加藤久子氏が現在も代表を務めている加藤久子税務会計事務所と当社グループの間には特別の利害関係はありません。

　甲斐順子氏が現在もパートナーを務めている浜二・高橋・甲斐法律事務所と当社グループの間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（５）その他の対処すべき課題　コーポレート・ガバナンス　及び「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」　の項に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査につきましては、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成し、監査役会規定に基づき原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

　社外監査役２名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。

　監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、重要事項の説明を受け、必要に応じて意見の表明を行っております。また、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人、内部監査部門から報告を聴取しております。

　特に当連結会計年度においては、グローバルガバナンス、リスク対応として、主に海外グループ会社のガバナンス、内部統制等の運用状況と、中長期的な視点で事業構造改革を進めている各事業の事業構造改革費用、資産の評価額等の検証、さらにコンプライアンス、危機管理体制の運用状況、働き方改革の取り組み状況等を重点的に確認、検証を行いました。

　常勤監査役は、経営会議等の重要会議への出席、議事録の閲覧、重要な決裁書等の閲覧、本社部門、工場、海外を含むグループ企業の往査を行うとともに、代表取締役、グループ企業監査役、内部統制部門とのコミュニケーションを図っております。また必要に応じ、これらの内容を、社外監査役に報告しております。

　監査役会では、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価、選解任、および報酬への同意等の審議を行っており、会計監査人、内部監査部門から報告を聴取しております。また、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」の記載事項について、経営者との間でリスク認識を共有化し、会計監査人、執行部門とも十分に意見交換を行い、ＫＡＭとして記載されている内容が適切であることを確認しました。

　当連結会計年度において当社は、監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）熊野厚司氏は2020年6月17日の監査役退任までの出席回数を、岩渕知明氏は

      2020年6月17日の監査役就任後の出席回数をそれぞれ記載しています。

②内部監査の状況

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。

③会計監査の状況

1）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

2）継続監査期間：51年

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務社員　井上　智由（当該事業年度を含む継続関与年数７年）

　指定有限責任社員　業務社員　平野　巌　（当該事業年度を含む継続関与年数１年）

　指定有限責任社員　業務社員　加瀬　幸広（当該事業年度を含む継続関与年数３年）

4）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他５名であります。

5）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の概要（品質管理体制、欠格事由の該当の有無、独立性）、監査の実施体制等（監査計画の内容、監査チームの経験・能力）、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、優れている監査法人を選定しました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、監査役会が、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、その解任または不再任を株主総会に提案することを決定した場合には、取締役会は、監査役会の請求に基づき、その提案を株主総会に付議いたします。

6）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価基準」により毎期、監査法人の評価を行っており、この結果問題ないと評価しました。

④監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の主な内容は、前連結会計年度は駐在員給与証明業務等、当連結会計年度は社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、駐在員給与証明業務等であります。

b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬( a）を除く）

（注）連結子会社における非監査業務の主な内容は、前連結会計年度と当連結会計年度ともに税務コンサルティング業務等であります。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

　監査日数、１日あたりの監査報酬額等を勘案した上で決定しております。

e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期までの会計監査人の職務遂行状況ならびに当期の監査計画の内容および報酬見積の算定根拠に基づき検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しており、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。役員の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスを支える重要な柱の一つであり、以下の報酬ガバナンスに則り、報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しております。

１）報酬ガバナンス

ⅰ）報酬決定プロセス

　取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度、個別の報酬額等は、取締役会にて審議・決定を行います。取締役会における審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。

ⅱ）報酬諮問委員会の役割・責務

　当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の対象者の報酬について審議し、取締役会に対して答申または監査役会に対して助言を行います。

－社内取締役（代表取締役および役付取締役を含む）

－社外取締役

－監査役

－執行役員

－相談役、顧問、名誉会長

－その他重要な使用人等

　当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項を中心に審議し、取締役会に対して答申または監査役会に対して助言を行います。

－報酬方針の策定

－報酬制度の設計

－業績目標の設定

－インセンティブ報酬の合理性

－報酬水準・ミックスの妥当性

－報酬制度に基づく各役位の報酬額の決定、等

　当社の報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。

　当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。

ⅲ）報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

　当社の報酬諮問委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ⅳ）当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の構成は、以下のとおりです。

委員５名（社外３、社内２）

委員長(社外)　松田譲取締役

委員（社外）　菅田史朗取締役、関忠行取締役

委員（社内）　エリック ジョンソン代表取締役CEO、川橋信夫代表取締役社長兼COO

（2020年６月17日付で小柴満信取締役会長が委員を退任し、エリック ジョンソン代表

取締役CEOと川橋信夫代表取締役社長兼COOが委員に就任しました。)

　当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2020年２月、４月、６月、９月、11月、12月、2021年２月、３月、４月（２回）、５月の11回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％となりました。なお、CEOの報酬パッケージについての議論・検討および決定を行う際には、委員（社内）であるエリック ジョンソン代表取締役CEO本人は報酬諮問委員会から退席しました。

　当事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申または監査役会に対する助言を行いました。また、かかる答申を受けて、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の決定方針や報酬制度等の審議・決定を行いました。

　当社の取締役会は、上記の報酬ガバナンスの状況、ならびに当事業年度における活動状況に鑑み、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。

２）報酬プログラム

ⅰ）報酬の決定に関する方針

　当社はグローバル企業として企業グループの競争優位性を保つためにグローバルに優れ、かつ多様性のある経営人材の育成、採用を図り、株主の皆様との利益を共有するために役員に対して短期、中長期のインセンティブを設定し、透明性を保ちつつ、経営戦略および事業戦略の確実な実行を目指す報酬の基本方針を設定しております。

ⅱ）報酬の基本方針

　競争優位の構築と向上のため、また、グローバル経営の更なる推進のため、国籍を問わず多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。

　当社の持続的発展を目指した経営戦略上の当該年度の業績目標達成を動機付けるため、その達成に向け、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。

　在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と当社役員の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。

ⅲ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

　当社は、報酬の基本方針に則り、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合を決定しております。

　当社の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」等に基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準の妥当性を検証しております。

ⅳ）報酬の種類（改定後）

当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬から構成されております。業績連動報酬は、従来、単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与、中長期的な全社業績達成度に連動する中期業績連動賞与、ならびに株主の皆様との価値の共有を早期に促進することを目的とした譲渡制限付株式（非金銭報酬）から構成されていましたが、以下の理由により、2021年度から中期業績連動賞与を廃止し、事後交付による業績連動型株式報酬（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット」）を導入いたします。また、譲渡制限付株式（非金銭報酬）については、譲渡制限解除の期間及び上限金額・上限株数の改定を行っております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

＜改定の理由＞

・当社の取締役に対して、2024年度を最終年度とした中期経営計画および事業構造改革の着実な遂行と持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため。

・当社の取締役が、より長期の目線で持続的成長を目指し、すべてのステークホルダーに価値を創造することについて、一層の意識を高めるため。

・真のグローバル企業をめざす中で、国籍を問わず優秀な経営人材を確保するための適切な報酬水準、報酬構成とするため。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系

※すでに業績評価期間が開始している2019年度～2021年度の３年間および2020年度～2022年度の３年　間を対象としたものを除き、今後、当該報酬の額の定めに基づく金銭の支給は行いません。

ⅴ）取締役（社外取締役を除く）報酬の構成要素割合

　役員報酬の種類別報酬割合については、役位ごとに以下の図表の通りとし、経営責任の重い役位上位者に対し、業績結果の反映割合を高める方針に基づき、役位上位者の業績連動部分の割合を高める一方で業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を考慮しつつ、役位ごとの報酬水準を決定しております。なお、北米事業の統括等を担当するCEOの報酬構成要素割合については、その担当地域の役員報酬構成要素割合に関する外部専門機関による調査を参考とし設定しております。

　改定後の報酬制度に基づく、基本報酬を100とした場合の各報酬構成要素の割合（業績連動報酬は目標を100％達成時の標準額）は下表のとおりとなります。

※専務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者には、取締役兼務手当が表とは別に支給されます。

※従来、CEOの年次賞与に反映していたライフサイエンス事業の事業業績評価部分を2021年度より廃止　しております。

ⅵ）業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法

＜年次賞与＞

　単年度の全社業績達成度等に連動する年次賞与の業績評価指標は、企業活動の源泉である連結売上収益および企業活動の本業の質を表す連結コア営業利益を50：50の構成比率で用いております。なお、当社は中長期的な成長と企業価値の向上を目指し事業構造の改革に取り組んでおり、2020年度より事業構造改革から生じる損失を営業利益から控除した連結コア営業利益を使用しております。

　業績評価にあたっては、それぞれのKPIにかかる業績目標達成度に応じ、支給率を０％～200％の範囲で算定いたします。業績目標については、報酬諮問委員会での妥当性検証を経て、取締役会で決定し、期末に報酬諮問委員会において支給金額の算定および評価を行い、役位ごとの標準支給金額を取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給しております。

　当社の報酬諮問委員会は、業績目標達成度の確定後、CEO、社長から提出される年間経営活動報告に基づいて審議を行います。年次賞与の支給金額の算定・評価を行うにあたり、かかる年間経営活動報告に基づき、各業績目標値設定時点においては予見不能であった事象により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて達成度の定性調整を行うことを取締役会に対して答申を行うことがあります。

　CEO、社長については、全社業績連動部分（90％）の他、全社的なサステナビリティ経営に関する取り組みの進捗について非財務評価部分（10％）が設定されております。非財務評価部分については、報酬諮問委員会にて審議し、その評価結果を反映して非財務評価部分の支給率を０％～200％の範囲で算定し、取締役会で決定します。

　一方、専務・常務・上席の各執行役員の年次賞与は、全社業績連動部分(70％～80％)の他、個人業績連動部分(20％～30％)が設定されております。個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においてはかかる部分の標準額を決定しております。個人業績連動部分は、指名諮問委員会にて審議・確認した５段階評価の結果に基づき、代表取締役CEO（エリック ジョンソン）、代表取締役社長兼COO（川橋信夫）が個人業績連動部分の支給率を０％～200％の範囲で算定し、決定します。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット＞

制度の概要

　パフォーマンス・シェア・ユニットは、当社の中期経営計画の期間と整合する2021年度から2024年度までの４事業年度の期間（以下、「業績評価期間」）の業績目標達成度や、2021年６月17日開催の第76回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る当社定時株主総会の前日までの期間（以下、「対象期間」）の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」）および金銭を原則として業績評価期間終了後に一括して交付および支給する株式報酬制度です。

パフォーマンス・シェア・ユニットの算定方法

　以下の算定方法に基づき、支給対象の交付株式数および支給金額を決定します。

(1)支給対象

　法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役（以下、「対象取締役」）を対象とします。

(2)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限

　当社株式の総交付数の上限は、本有価証券報告書提出時における全対象取締役に対して対象期間につき289,482株、また、個々の対象取締役に対しては役位別に下表（ⅰ）に定める個別株式上限交付数を上限とします。

　金銭総支給額の上限は、本有価証券報告書提出時における全対象取締役に対して対象期間につき19.69億円、また、個々の対象取締役に対しては役位別に下表（ⅰ）に定める個別金銭上限支給額を上限とします。

（ⅰ）個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額

(3)個別株式交付数及び個別金額支給額の算定方法

　業績評価期間の開始時に、下表（ⅱ）に役位別に定める基準株式ユニット数を報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により付与します。その基準株式ユニット数について、2021年度に設定した連結業績指標（2023年度及び2024年度の平均連結ROE）の目標値に対する実績の達成度に応じた支給率（支給率は０％～200％の範囲で変動）を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数および支給する金銭の額を決定します。なお、2021年度～2024年度までの４年間を対象とした業績評価期間では、当社の中期経営計画において10％以上の連結ROEを目指すことから、2023年度及び2024年度の平均連結ROE10％を目標値とすることを報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。

　各対象取締役に付与した当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた数（以下、「確定株式ユニット数」）のうち、50％については、個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。

（ⅱ）役位毎の基準株式ユニット数（１ユニットあたり１株）

具体的な算定式は以下となります。

※1　支給率は、業績評価期間における2023年度及び2024年度の平均連結ROE（以下、「平均ROE」）に基づき、下表のとおり計算します。支給率の計算において、１％未満の端数が生じる場合には、各計算過程において小数点第２位を四捨五入します。

支給率の範囲

支給率の計算方法

※2　交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。交付時株価は小数点以下を切り上げるものとします。

(4)業績評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い

a. 正当な事由等による退任の場合

　任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、上記（3）の算定方法に基づき算定した個別株式交付数及び個別金額支給額を、当該退任役員の業績評価期間中の在任月数を48で除した数を乗じて調整のうえ、業績評価期間終了後に株式の交付及び金銭の支給を行います。ただし、業績評価期間中の在任月数が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

　また、当社の事業構造改革に起因する会社都合による退任で、当社と資本関係のない別会社の役職員となる場合、「当該退任役員の基準株式ユニット×支給率100％×業績評価期間中の在任月数/48×退任時前月の当社平均株価（小数点以下を切り上げ）」にて算定された額の金銭を当該退任役員に支給します。ただし、業績評価期間中の在任月数が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。また、その場合の金銭総支給額の上限は、上記（2）に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

b. 死亡による退任の場合

　「当該退任役員の基準株式ユニット×死亡退任時の直近事業年度の連結ROEに基づく支給率×業績評価期間中の在任月数/48×退任時前月の当社平均株価（小数点以下を切り上げ）」にて算定された額の金銭を当該退任役員の相続人に対して支給します。ただし、業績評価期間中の在任月数が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結ROE（以下、「死亡時の連結ROE」）に基づく支給率は、（3）個別株式交付数及び個別金額支給額の算定方法における※１の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「死亡時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。また、死亡退任時の金銭総支給額の上限は、上記（2）に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

c. 当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに懲戒処分による場合

付与済の基準株式ユニット数の全部を没収するものとします。

(5)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編等発生時の直近事業年度の支給率×業績評価期間開始から組織再編等の効力発生日までの月数／48×当該組織再編等に関する事項が承認された株主総会（または取締役会）の前月の当社平均株価（小数点以下を切り上げ）」にて算定された額の金銭を対象取締役に対して支給します。ただし、業績評価期間中の在任月数が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、組織再編等発生時の直近事業年度の連結ROE（以下、「組織再編等発生時の連結ROE」）に基づく支給率は、（3）個別株式交付数及び個別金額支給額の算定方法における※１の支給率表を適用します。但し、同表中の「平均ROE」は「組織再編等発生時の連結ROE」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。また、組織再編等発生時の金銭総支給額の上限は、上記（2）に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

(6)その他の調整

　株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式の無償割当を含む。）によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本パフォーマンス・シェア・ユニットに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。

＜譲渡制限付株式（非金銭報酬）＞

　当社の株式を保有することで株主の皆様との価値の共有を促進することを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給しております。対象取締役に対して、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。

　譲渡制限期間は従来原則３年間としておりましたが、改定後は３年から30年間までの間で取締役会が予め定める期間とし、かつ、譲渡制限期間中、取締役会が退任時の取り扱いとして定める正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。譲渡制限付株式には、業績等にかかる条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしております。

　対象取締役への割り当て株式数は、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、役位に応じて決定した基準額に相当する数といたします。

ⅶ）株式保有ガイドラインおよびマルス・クローバック条項

1）株式保有ガイドライン

　企業活動を通じた価値創造を目的としたサステナビリティ経営の推進により、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、代表取締役CEOと代表取締役社長兼COOを対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として、取締役としての在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しました。なお、基準金額は、代表取締役CEOについては年間基本報酬の５倍、代表取締役社長兼COOについては年間基本報酬と同額とします。

２）マルス・クローバック条項

　当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を2021年度より定めました。本条項の適用対象は2021年度の年次賞与、同年度に付与された譲渡制限付株式およびパフォーマンス・シェア・ユニットおよび支給された中期業績連動賞与とし、以降すべての期間において適用します。

ⅷ）役員報酬にかかる株主総会の決議年月日

（取締役）

＜基本報酬＞

第74回定時株主総会（2019年６月18日開催）上限月額60百万円の範囲内で決定。

＜年次賞与＞

第74回定時株主総会（2019年６月18日開催）年額432百万円の範囲内で決定。

＜中期業績連動賞与＞

第74回定時株主総会（2019年６月18日開催）年額540百万円の範囲内で決定。

　対象となる員数(2019年６月18日時点)は、基本報酬については取締役９名（社内取締役５名、社外取締役４名）、年次賞与、中期業績連動賞与については取締役５名（社内取締役のみ）となります。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット＞

第76回定時株主総会（2021年６月17日開催）対象期間につき80万株に交付時株価を乗じた額を上限とし、交付する当社普通株式総数は対象期間につき40万株以内で決定。

＜譲渡制限付株式付与のための報酬＞

第76回定時株主総会（2021年６月17日開催）上限年額400百万円かつ当社普通株式総数は年40万株以内で決定。

　対象となる員数(2021年６月17日時点)は、パフォーマンス・シェア・ユニット、譲渡制限付株式付与のための報酬については取締役５名（社内取締役のみ）となります。

　社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

（監査役）

＜基本報酬＞

第60回定時株主総会（2005年６月17日開催）上限月額10百万円の範囲内で決定。

　監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。対象となる員数（2005年６月17日時点）は、監査役４名（常勤監査役３名、社外監査役１名）となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

＊上記記載の人員数および報酬等の額には、当該事業年度中に退任した監査役1名を含　んでおります。

＊上記の表に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

＊記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

＊譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、当事業年度に費用計上した金額です。

１）年次賞与

　年次賞与の業績評価指標は、連結売上収益および連結コア営業利益を50：50の比率で構成され、その目標、実績および支給率は以下の通りであります。

＜全社業績＞

＊支給率はそれぞれの業績評価指標の実績金額に応じて０％～200％の範囲で比例計算します。

＜ライフサイエンス事業成績＞

＊CEOの年次賞与は、全社業績連動部分に対して、ライフサイエンス事業の業績評価を乗じて算出

＜CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分（10％）＞

　当社の報酬諮問委員会は、CEOおよび社長から提示された年間経営活動報告の内容を踏まえ、全社的な事業構造改革（石化事業およびディスプレイ材料事業）の進捗について審議を行い、独立社外取締役である報酬委員の合議に基づき、CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分の支給率を100％とする評価結果を取締役会に答申しました。

　また、当社の取締役会は、かかる報酬諮問委員会の答申内容に従い、CEO、社長の年次賞与における非財務評価部分の支給率を100％とすることを決議しました。

＜専務、常務、上席の各執行役員の個人業績連動部分（20％～30％）＞

　業務執行の状況を全体的・俯瞰的に評価するため、取締役会から委任を受けた代表取締役CEO（エリック ジョンソン）および代表取締役社長兼COO（川橋 信夫）が指名諮問委員会にて審議・確認した５段階評価の結果に基づき、支給率を０％～200％の範囲で算定し、決定しました。但し、委任した権限が適切に行使されるよう、かかる個人業績連動部分については、予め評価ごとの支給額のパターンを報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にてかかる部分の標準額を決定しております。

２）中期業績連動賞与

　2018年度から始まる３年間の評価期間に係る中期業績連動賞与については。業績評価指標として用いている３年間の連結平均ROE実績が以下の通り６％未満となったため、支給は致しません。

連結ROE実績の３年間の平均値

中期業績連動賞与の支給率の範囲

*ROE実績が６％～８％の間の支給率は50％、ROE実績が８％～12％の間の支給率は比例計算します。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等が１億円以上である者に限定して記載しています。

1．エリック ジョンソン氏の報酬額は、提出会社とJSR North America Holdings,Inc.　の間の費用分担契約に基づく額を記入しております。

2．エリック ジョンソン氏の報酬額は、フリンジ・ベネフィット相当額等を含みます。

3．USドル建てで支払われる報酬については、2020年度の平均為替レート(東京市場終　　値)106.06円/ドルで換算しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が事業経営戦略上の合理性に基づく投資株式：純投資目的以外の目的である投資株式

　上記に該当しない株式投資：純投資目的である投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会にて政策保有株式の保有状況および保有方針を確認しております。

　具体的には、当社の取締役会にて、毎年、株式発行会社との事業提携や業務提携の状況、該社との取引の有無及びその金額、株価の変動状況、短期及び中長期の株式総合利回りを確認したうえで、保有の可否を判断しております。その結果、当事業年度に一部保有株式の売却を行っております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　銘柄ごとに、株式発行会社との取引金額、株価の変動状況、短期及び中長期の株式総合利回りを確認しておりますが、個別銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であります。

　　　２　当社の株式の保有の有無については、直接保有のほか、退職給付信託として信託銀行等に信託された信託財産、子会社を通じた間接保有を含んでおります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準等の情報を得ています。また、企業会計基準委員会の行うセミナーや、講演会等に参加しています。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針等を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】