9726 ＫＮＴ－ＣＴホールディングス 有価証券報告書－第84期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第80期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第81期および第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第83期および第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第80期、第83期および第84期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当該株式併合が第80期の期首に実施されたと仮定して算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第82期の期首から適用しており、第81期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第80期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第81期および第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第83期および第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第80期、第83期および第84期の自己資本利益率および株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当該株式併合が第80期の期首に実施されたと仮定して算定しております。第81期の株価につきましては株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は[ ]にて記載しております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第82期の期首から適用しており、第81期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および当社の連結子会社33社および関連会社２社から構成されており、関連会社２社につきましては持分法を適用しております。その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

　クラブツーリズム株式会社は、新聞広告や会員情報誌「旅の友」の配布によるメディア販売およびＷｅｂ販売を中心とした旅行商品の企画販売を行っております。

　株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト首都圏、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州の各地域旅行会社においては、国内企画旅行「メイト」、海外企画旅行「ホリデイ」ブランドの旅行商品の企画販売や、各地域において主に企業、学校、官公庁、自治体、公益法人などを顧客とする国内・海外の団体旅行の企画販売および受託業務を行っております。

　尚、長年ご愛顧いただきましたパンフレットを主媒体とする「メイト」「ホリデイ」ブランドの販売は令和３年３月末をもって終了し、店頭販売中心から「近畿日本ツーリスト ダイナミック・パッケージ」等のＷｅｂ販売にシフトしてまいります。

　株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスは、東京地区の企業や官公庁を顧客とするＭＩＣＥ

（Meeting、Incentive、Convention、Event）需要の営業を中心とした団体旅行の企画販売および受託業務を行っております。

　株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルは、ＭＩＣＥを中心とした訪日団体旅行の企画販売を行っております。

　なお、令和３年４月１日付で株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルは、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベルは、近畿日本ツーリストのＷｅｂサイトの運営やインターネットを通じたグループ各社の個人旅行の販売およびグループ会社の訪日個人旅行の外国人向けプロモーションや販売の受託を行っております。

　国内のその他の会社におきましては、国内・海外の団体旅行および個人旅行や海外航空券の卸売業等を行っております。

　海外では子会社のKINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS(U.S.A.),INC.、KINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS（OCEANIA）PTY.LTD.等が主に当社グループが取扱う海外の団体旅行および海外企画商品の旅行者に対して到着地での各種サービスの提供を行うとともに、海外において航空券や旅行商品の販売等を行っております。

　H&M INSURANCE HAWAII,INC.およびGRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.が海外で損害保険の再保険引受事業を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業系統図に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．近畿美勝国際旅行社（上海）有限公司は令和３年１月22日付にて持分譲渡契約を締結いたしました。

２．KNT TRAVEL（THAILAND）CO.,LTD.は令和３年３月20日付にて解散し、清算手続き中であります。

３．KNT（HK）LIMITEDは令和３年３月31日付にて解散し、清算手続き中であります。

４．令和３年４月１日付にて株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスを存続会社、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

５．令和３年４月１日付にて株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・テラノスの株式を100％取得したことにより、完全子会社化いたしました。同日株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズに商号変更しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

３．上記のうち、クラブツーリズム株式会社、株式会社近畿日本ツーリスト首都圏、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスは特定子会社であります。

４．上記のうち、近鉄グループホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

５．上記のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社および債務超過金額は、令和３年３月末時点で次のとおりであります。

　　株式会社近畿日本ツーリスト首都圏　3,719百万円

　　株式会社近畿日本ツーリスト中部　　2,581百万円

　　株式会社近畿日本ツーリスト関西　　2,062百万円

６．クラブツーリズム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　 20,491百万円

(2)経常損失　　　　8,868百万円

(3)当期純損失　　 12,446百万円

(4)純資産額　　　　1,490百万円

(5)総資産額　　　　7,224百万円

７．株式会社近畿日本ツーリスト首都圏については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　 18,533百万円

(2)経常損失　　　　2,477百万円

(3)当期純損失　　　4,596百万円

(4)純資産額　　　△3,719百万円

(5)総資産額　　　　9,162百万円

８．株式会社近畿日本ツーリスト関西については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　 11,022百万円

(2)経常損失　　　　1,092百万円

(3)当期純損失　　　2,113百万円

(4)純資産額　　　△2,062百万円

(5)総資産額　　　　4,918百万円

９．当社では、グループ内の資金を一元管理するＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を導入しております。

10．近畿美勝国際旅行社（上海）有限公司は令和３年１月22日付にて持分譲渡契約を締結いたしました。

11．KNT TRAVEL（THAILAND）CO.,LTD.は令和３年３月20日付にて解散し、清算手続き中であります。

12．KNT（HK）LIMITEDは令和３年３月31日付にて解散し、清算手続き中であります。

13．令和３年４月１日付にて株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスを存続会社、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

14．令和３年４月１日付にて株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・テラノスの株式を100％取得したことにより、完全子会社化いたしました。同日株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズに商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．従業員数が、前連結会計年度末と比べて1,517名減少しています。その主な理由は、事業構造改革に伴う希望退職の募集により、1,383名が令和３年３月31日付で退職したことによるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均勤続年数は、出向元会社での勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、お客さまからの信頼を事業活動の原点に据え、お客さまに愛される会社であり続けることを目指して、他社グループにはない旅行事業のビジネスモデルを構築し、リスク管理を含めた内部統制の強化、ＣＳＲ活動の充実を図ることにより、当社グループ全体の企業価値を高めてまいります。

(2）目標とする経営指標

新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社グループを取り巻く経営環境は根底から覆りました。このような状況に対処し、さらにこれを機に中長期的な課題に取り組むため、当社グループでは令和２年11月にかねてより検討してきた事業構造改革を拡充の上、決定し、令和３年２月にこの事業構造改革を具体化した中期経営計画を公表いたしました。当社の経営指標として最も重要なものは営業利益と考えており、今般の事業構造改革と令和３年度を初年度とする中期経営計画の各施策を確実に実行することにより、早期に収支の改善を行い、営業利益の最大化を図ります。また、資本の積み上げも重要課題であることから、親会社株主に帰属する当期純利益の最大化を２つ目の経営指標としています。

本中期経営計画では、令和４年度を黒字化と位置付けており、令和７年度では130億円以上の営業利益の計上を指標としています。

(3）経営環境及び対処すべき課題

①新型コロナウイルスの感染拡大の影響について

令和２年２月以降新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の旅行需要の大半が消失し、令和２年７月にＧｏＴｏトラベルキャンペーンがスタートした後も第２波、第３波の影響を受け、期を通じて厳しい販売状況が続きました。令和３年度の第１四半期においても、第４波の影響を大きく受けており、依然として厳しい状況が継続しています。

この状況は、当社グループのサプライチェーンに当たる宿泊機関、輸送機関等の協力会社の経営にも引き続き厳しい影響を及ぼしています。

新型コロナウイルス禍のもとでは、今後当社グループは、感染リスクの少ない、より安全・安心な旅行の提供に注力してまいります。商品面ではさらに信頼性の高い交通機関・宿泊機関を選別して「密」の生じない旅程を組み、販売面ではＷｅｂ販売の拡大、「旅のコンシェルジュ」などオンラインを利用した接客など対策を講じてまいります。併せて、新しい経営環境に即したコスト構造の見直しを進めてまいります。

②その他の対処すべき課題

今後につきましては、変異ウイルスの感染拡大もあり、引き続き新型コロナウイルスの影響が懸念されますが、一方でワクチン接種が広がり、その効果が少しずつ表れてくることが期待されます。

このような状況の下、当社グループは、当面なお新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けるものと予想されますが、当社といたしましては、早期に債務超過の解消を図るとともに、中長期的な課題に重点を置き、中期経営計画の目標達成に邁進してまいります。

まず、債務超過の解消につきましては、当社は、当連結会計年度末現在96億54百万円の債務超過となっておりますので、本年５月12日開催の取締役会において、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社にＡ種種類株式（社債型優先株式）を、当社の主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行および株式会社三井住友銀行がそれぞれ資金拠出する合同会社あかりおよび合同会社まつかぜにＢ種種類株式（社債型優先株式）をそれぞれ割り当てる第三者割当増資（払込金額の総額400億円）を決議し、本年６月16日開催の定時株主総会において承認可決されました。これに伴い当社は、本第三者割当増資の効力が発生する６月30日に債務超過を解消する見込みであります。

次に、中期経営計画の目標達成に向けた事業構造改革の推進につきましては、まず、クラブツーリズム株式会社において、昨年12月に開始した「新・クラブ 1000事業」を異業種との連携も視野に入れつつ深化してまいります。同事業では、人と人とが特定の趣味、嗜好で集う「クラブ」と呼ぶコミュニティを運営し、各クラブのメンバーに適合した価値ある講座や座談会、特別イベントを提供するコミュニティサービスを開始していますが、本年９月からさらに「クラブツーリズム・パス会員（仮称）」の募集を開始する予定であります。同会員は、会員限定ツアーや出発間際のツアー割引、バス旅行の座席エリア指定など様々なサブスクリプションサービスを受けることができますが、「新・クラブ 1000事業」では、このようなクラブを1000、「クラブツーリズム・パス

会員（仮称）」を100万人集めることを目標として、旅行業以外の新しい事業の確立を目指してまいります。同時に、この事業を通じて新しい顧客層を開拓し、旅行業のさらなる成長を図ってまいります。

次に、近畿日本ツーリストの個人旅行事業については、引き続き店舗の削減を進める一方で、全国約900社に及ぶ提携店との連携の下、近畿日本ツーリストダイナミックパッケージ等Ｗｅｂ商品の販売に注力してまいります。販売に当たっては、従来店頭のＴＶ電話システムを通じて行ってきた旅の専門家によるアドバイザリーサービス「旅のコンシェルジュ」を新たにＷｅｂ上で展開し、アバターによるリモート接客でＯＴＡ（オンライン専門旅行会社）等との差別化を図ってまいります。

近畿日本ツーリストの団体旅行事業につきましては、個人旅行事業と同様に事業のスリム化、効率化を図るかたわら、当社グループの強みである教育旅行事業、地域交流事業等の専門性の高い分野に注力してまいります。また、今後も成長の期待できる法人旅行事業につきましては、本年４月１日に株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスが株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを統合し、国内外のＭＩＣＥ（Meeting、Incentive、Convention、Event）需要にワンストップで対応できる体制を築きましたので、同社が中心となって、グループ全体の事業戦略を展開してまいります。

これらとともに、次のコスト構造の見直しにより、平成30年度比で、令和４年度には約200億円の経費削減効果を図り、令和７年度には営業利益ベースで100億円以上の改善を見込みます。

（a）組織の再編

令和４年４月までに近畿日本ツーリスト地域会社各社および株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベルを合併し、本社部門等の後方部門の統合

（b）人員調整

本年１月に実施した希望退職の募集に加え、新規採用の抑制、定年退職等による自然減、グループ会社への出向等を実施し、令和６年度末までに令和２年３月末時点6,968名の在籍人員を約３分の２に縮小

（c）その他のコスト削減

旧来のシステムに関わるＩＴコストを削減するほか、組織の見直し、働き方改革の推進等により事務所経費をはじめ諸経費のさらなる圧縮

当社におきましては、以上の施策を着実に遂行し、コロナ禍収束後大きく飛躍できるよう事業構造の改革を進めるとともに、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関わる準備を確実に進めてまいります。加えて、コンプライアンスの徹底、情報セキュリティ等リスク管理の強化、ＳＤＧｓをはじめとする社会課題への貢献を強化し、企業価値向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い旅行需要および売上高が大幅に減少した結果、当連結会計年度において営業損失270億82百万円、親会社株主に帰属する当期純損失284億56百万円を計上し、同年度末現在において96億54百万円の債務超過となるなど、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象等が存在しております。

　このため、当社では、本年５月12日開催の取締役会において、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社を割当先とするＡ種種類株式の発行、ならびに合同会社あかりおよび合同会社まつかぜを割当先とするＢ種種類株式の発行を決議し、合計400億円の第三者割当増資（本年６月30日効力発生）を予定しております。

　当社におきましては、本第三者割当増資により400億円の資金調達が見込まれ、本年６月30日には債務超過が解消されるのに加え、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、中期経営計画の目標達成に向けた事業構造改革を引き続き推進していくこととしておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(2）自然災害、テロ、感染症等に関わるリスク

　国内外で大規模な地震、台風、豪雨、大規模テロ又は重大な感染症の拡大が発生した場合、関係地域への旅行がキャンセルされ、さらに旅行の自粛や出控えが生じるため、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3）深刻な感染症に関わるリスク

　さらに今般の新型コロナウイルス感染症のように感染症の拡大が深刻化し、政府から外出の自粛要請等がなされた場合、広範囲にわたる旅行需要が長期間消失し、当社グループの業績及び財政状態に甚大な影響を及ぼします。なお、対応策については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営環境及び対処すべき課題 ①新型コロナウイルスの感染拡大の影響について」をご参照ください。

(4）情報セキュリティに関わるリスク

　当社では、ＩＴ企画部に情報セキュリティ対策の専門担当者を置き、同部の定める情報セキュリティ基準に従って各部が対策を講じ、その遵守状況を監査部が監査することとしています。当社グループでは、この体制で情報セキュリティの向上を図っていますが、万一第三者によるサイバー攻撃等により、社内システムがダウンし、またはそのデータの消失・改ざん、個人情報の漏えい等が生じた場合は、業務の停止に加え、情報漏えいに伴う損害賠償、信用失墜に伴う売上高の大幅な減少が生じ、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報に関わるリスク

　当社グループは、顧客情報等大量の個人情報を取り扱うため、主要な子会社がプライバシーマークを取得するなど、個人情報の漏えい防止に万全を期していますが、万一大規模な情報漏えいが生じた場合は、顧客等への損害賠償に加え、信用失墜により売上高が大幅に減少する恐れがあり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制に関わるリスク

　当社グループは、旅行業法、景品表示法、消費者契約法等さまざまな法規制のもと事業を行っており、それらの法令を遵守するための内部統制システムを整備していますが、法的規制の変更に十分な対応ができず、万一重大な法令違反を冒した場合は、行政当局から営業停止処分等を受け売上高が減少するほか、ブランドイメージが毀損し当社グループの事業の展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7）事業運営に関わるリスク

　従業員の手配ミス等により、重要な輸送機関・宿泊機関の予約、重要なチケットの入手ができなかった場合、損害賠償請求を受ける恐れがあります。また、交通機関その他の業務委託先が事故や法令違反等を起こした場合も委託先の選定責任等が問われ、損害賠償請求や旅行業法に基づく処分を受ける恐れがあります。当社グループでは、様々な業務マニュアルを整備し、計画的な訓練を実施することでこれらの防止に努めていますが、万一大規模な手配ミスや業務委託先による事故等が発生した場合は、当社グループの業務品質に対する信頼が低下し、ブランドイメージが毀損されますので、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報システムに関わるリスク

　当社グループでは、旅行予約や乗車券、観光券の発券作業等、情報システムに依存している業務が多いため、それらのシステムが重大な故障に見舞われた場合、長時間にわたり業務が滞る恐れがあります。そのため、当社グループでは、システムの保守に留意し、クラウドサービスの利用、システムのオープン化、ネットワークの二重化など様々な対策を講じていますが、万一重要なシステムに故障等が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保・育成に関わるリスク

　当社グループは、お客さまに感動と笑顔を呼ぶヒューマンサービスをモットーとするため、優秀な人材を継続的に確保し計画的に育成していますが、労働市場等の影響を受けこれらが計画通り進まなかった場合、他社との競争や事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10）人口動態に関わるリスク

　当社グループは、売上高に占める国内顧客の割合が比較的高いため、国内人口の減少や少子高齢化が売上高の減少につながる可能性があります。このため、訪日旅行事業の強化に取り組み、教育旅行事業のシェア拡大、アクティブ・シニアの旅行需要の深耕等に注力していますが、これらが計画どおり進展しない場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(11）経済状況に関わるリスク

　旅行事業は、主に個人の余暇を充実することを目的とするため、景気変動の影響を強く受ける傾向があります。当社グループでは、法人需要の取込み、業際ビジネスの拡大に取り組むほか、訪日旅行、国際旅行の拡大を図ることで、国内景気の影響を緩和するよう努めていますが、景気が想定以上に悪化し、個人消費が低迷した場合は、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12）為替の変動に関わるリスク

　当社グループの海外旅行における地上費（ホテル代等）取引は、大半が米ドルをはじめとする外国通貨による決済となっております。このため、先物為替予約を用いて契約時と決済時の為替変動による為替リスクをヘッジしていますが、著しい為替変動が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(13）原油価格の高騰に関わるリスク

　原油価格が大幅に高騰した場合、燃油特別付加運賃（燃油サーチャージ）の上昇により海外旅行需要が減少することとなりますので、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(14）訴訟に関わるリスク

　当社グループは、事業に関して訴訟を提起される可能性があります。訴訟の内容によっては、多額の損害賠償を要求され、事業活動が制限される可能性がありますので、万一敗訴した場合等は、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、サービス業を中心に企業収益が大幅に悪化するなど、極めて厳しい状況で推移いたしました。

　旅行業界におきましては、期を通じて海外旅行および訪日旅行を催行できず、国内旅行についても、令和２年７月にスタートしたＧｏＴｏトラベルキャンペーンで一時活況を呈したものの、11月下旬に到来した新型コロナウイルスの感染拡大第３波の影響を受け同キャンペーンが縮小・停止されたこともあり、その効果は限定的なものとなりました。

　このような状況の下、当社グループは海外旅行および訪日旅行を原則中止としたほか、４月中旬から５月末まで全旅行営業所を休業いたしました。６月に国内旅行の営業を再開した後は、感染症対策に徹底的に取り組んだ「クラブツーリズム ニュースタイル」ツアーやオンラインを駆使した近畿日本ツーリストの「リモート修学旅行」など、コロナ禍でも需要のある安全・安心の旅の販売に注力いたしました。さらに７月以降は、ＧｏＴｏトラベルキャンペーンに呼応し国内旅行の販売に大いに取り組んだため、11月には一時国内個人旅行の売上高が前年同期を上回る状況となりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大第３波の影響により、12月28日にＧｏＴｏトラベルキャンペーンが全国で停止され、さらに令和３年１月８日に２回目の緊急事態宣言が実施された結果、個人旅行のキャンセル、修学旅行等団体旅行の中止が相次ぎ、非常に厳しい展開となりました。

　このような状況から、当社グループは、国や地方自治体から観光に関わる調査業務、姫路城や大河ドラマ館等の運営業務、各種の事務局業務の受託等旅行業以外の収入確保に努めるとともに、人件費、事務所賃料、その他の費用の削減に格段の努力を払いましたが、新型コロナウイルスによる長期の旅行需要消失の影響は甚大なものとなりました。これらにより、海外旅行の売上高は19億27百万円（前年同期比98.7％減）、国内旅行の売上高は641億37百万円（前年同期比69.8％減）、その他事業の売上高は218億24百万円（前年同期比6.3％減）となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、主に受取手形及び営業未収金が増加したものの、現金及び預金、預け金および旅行前払金などの減少により628億17百万円となり、前連結会計年度末に比較して278億13百万円（30.7％）の減少となりました。一方、負債合計は、主に預り金が減少したものの、営業未払金、未払金などの増加により724億71百万円となり、前連結会計年度末に比較して２億66百万円（0.4％）の増加となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により△96億54百万円（前連結会計年度末　184億25百万円）となりました。

　この結果、自己資本比率は△15.4％（前連結会計年度末　20.3％）、１株当たり純資産は△354.72円（前連結会計年度末　672.25円）となりました。

ｂ．経営成績

　期を通じて新型コロナウイルスによる長期の旅行需要消失の影響は甚大なものがあり、連結売上高は878億89百万円（前年同期比77.2％減）、連結営業損失は270億82百万円（前期　営業損失16億８百万円）、連結経常損失は167億27百万円（前期　経常損失14億15百万円）となり、希望退職の募集等に伴う事業構造改革関連費用、ソフトウエア等の減損による特別損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は284億56百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失74億43百万円）となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、令和３年４月下旬からの緊急事態宣言の再発出などにより、感染症対策と経済活動の両立を求められる厳しい事業環境は当面続くものと想定し、令和３年度につきましては、インバウンド旅客の入国制限は継続するものの、国内においてワクチンが年度末までに徐々に普及するにつれて、経済活動が緩やかに回復すると仮定しております。

新型コロナウイルス感染症の収束時期は不確実であり、予測が困難ですが、このような仮定を踏まえ、連結財務諸表作成日現在において入手可能な情報に基づき、当連結会計年度における会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性および固定資産減損要否等の検討）を実施しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期に比較して243億95百万円減少し238億５百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は241億67百万円の減少（前期は189億16百万円の減少）となりました。これは主に旅行前払金の減少による影響で55億91百万円、未払金の増加による影響で30億59百万円、仕入債務の増加による影響で23億97百万円、助成金の受取額の影響で83億30百万円それぞれ増加したものの、税金等調整前当期純損失の計上で276億74百万円、売上債権の増加による影響で49億95百万円、預り金の減少による影響で49億83百万円それぞれ減少したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は３億１百万円の減少（前期は30億69百万円の減少）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入で４億89百万円、差入保証金の回収による収入で４億94百万円それぞれ増加したものの、固定資産の取得による支出で14億45百万円減少したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は51百万円の減少（前期は41百万円の減少）となりました。これはリース債務の返済による支出で50百万円減少したためであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、旅行業の単一セグメントであり受注生産形態をとらない商品が多いため生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは旅行業の単一セグメントであるため、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容についての記載を省略しております。

① 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、有価証券、減価償却資産、貸倒引当金、繰延税金資産、退職給付に係る資産、賞与引当金および旅行券等引換引当金等の計上について見積りを行っております。

　なお、見積りについては、過去の実績や現在の状況等に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　主なものとしては次のとおりであります。

　繰延税金資産

　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得は過去の業績等に基づいて見積っているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。）。

　繰延税金資産の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 (税効果会計関係)」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 (税効果会計関係)」をご覧ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）経営成績

（売上高と営業損益）

　期を通じて新型コロナウイルスによる長期の旅行需要消失の影響は甚大なものがあり、前連結会計年度に比べ、売上高は77.2％減の878億89百万円となりました。販売費及び一般管理費においては給与・賞与等の人件費をはじめとする固定費、販管費全般の削減に努めましたが、営業損失は270億82百万円（前期　営業損失16億８百万円）となりました。

（経常損益）

　当連結会計年度の営業外収益および営業外費用の純額は103億55百万円の収益超過となり、助成金収入と為替差益の増加により前連結会計年度に比べ101億62百万円の増益となりましたが、当連結会計年度の経常損失は、167億27百万円（前期　経常損失14億15百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の特別利益および特別損失の純額は、特別損失として71億89百万円の事業構造改革関連費用や36億49百万円の減損損失を計上したことにより109億47百万円の損失超過となりました。

　また、当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は55百万円、法人税等調整額は７億49百万円であり、非支配株主に帰属する当期純損失を差し引いた当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、284億56百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失74億43百万円）の損失となりました。

2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社をとりまく環境としましては、国内における人口減少や高齢化、アジア諸国の経済発展、国を越えた人の動きの活発化等内外の社会構造の変化が旅行業に影響を与えております。また、外資を含めたＯＴＡの事業拡大、国内航空旅行を中心に柔軟に商品価格を変化させるテクノロジーを活用したプライシング機能等の新たなサービスの進化等により事業環境は著しく変化しております。

　また、旅行市場は、政府の「観光立国」に向けた政策はあるものの、新型コロナウイルスによる感染症の拡大など旅行需要を激減させる事態が継続しており、今後も混乱が残るものと予想されます。

　当社グループは、個人、団体の国内旅行、海外旅行の企画・販売をはじめ、海外からの訪日旅行を取り扱うため、国内、海外の安全性が損なわれる事態（自然災害、国際テロ、紛争および新興感染症等）が生じた場合や、景況悪化による個人消費の落ち込み、天候や休日の日並びの良否等市場環境の変化などに起因し、経営成績に影響を受ける可能性があります。

2）今後の見通し

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

1）資金需要

　当社グループの資金需要は、営業活動については、旅行商品の企画販売にかかる宿泊機関・運輸機関・観光機関等からの仕入、および人件費ならびに販売諸経費等の営業費用が主な内容であります。投資活動については、システム投資をはじめとする設備投資が主な内容であります。

2）財務政策

　当社グループは現在、営業活動による資金需要、投資活動による資金需要いずれについても、内部資金により調達しており、借入や社債発行等による外部からの資金調達は行っておらず、有利子負債の金額は僅少であります。

　また、当社グループの各社の資金需要については当社が一元管理するとともに、グループ内における資金の効率的活用を図るため、キャッシュマネジメントシステムによる国内子会社の余剰資金の集中および配分を行っております。

　なお、当社グループ全体の余剰資金は、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社のキャッシュマネジメントシステムに預入を行っております。

3）資金の状況

　当連結会計年度末における現金および現金同等物の残高の状況および今後の資金繰りを検討した結果、令和３年７月31日までは主要取引銀行との間で300億円のコミットメントライン契約を締結しており、また令和３年６月30日を払込期日として「社債型」優先株式による第三者割当増資による400億円の資金調達を予定していることから、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標（ＫＰＩ）としては、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を最も重要な指標と位置付けており、令和３年２月９日に公表した中期経営計画におきましては、事業構造改革に掲げた各施策を確実に実行することにより早期に収支の改善を図り、令和８年３月期には営業利益で130億円、親会社株主に帰属する当期純利益で110億円を計上することを目標としております。

４【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、国内旅行ダイナミック・パッケージシステムの開発、Ｗｅｂサイトにてクーポン（電子優待券）を発行するシステムの構築、および事務所設備の改装など設備投資額計は1,187百万円となりました。

　上記設備投資の金額には、無形固定資産（ソフトウエア）に対する投資金額が含まれております。

　なお、当社グループは、旅行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額には消費税等は含んでおりません。

２．帳簿価額の有形固定資産その他の内訳は、器具備品であります。

３．従業員数は就業人員であり[　］内は臨時従業員数で外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）令和３年６月16日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな株式の種類としてＡ種種類株式およびＢ種種類株式を追加し、以下のとおり発行可能種類株式総数を規定しております。なお、普通株式の発行可能株式総数に変更はありません。

・Ａ種種類株式　150株

・Ｂ種種類株式　250株

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権

発行価格　　　246百万円

資本組入額　　123百万円

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式は「個人その他」に84単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口５）は、信託業務に係る株式数です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

　（注）当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ、安定配当を行うことを経営の基本方針としております。当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

　当連結会計年度において、新型コロナウイルスによる感染症の影響等により多額の純損失を計上することとなり、繰越利益剰余金がマイナスとなったことから、誠に遺憾ではございますが、期末配当につきましては見送りとさせていただくことになりました。

　今後につきましては、安定的に利益を出せる体質を構築して、株主の皆さまに早期に配当できるよう努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（イ）株主の権利・平等性の確保

　当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、招集通知を会日の原則として概ね３週間前に発送するとともに、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない２名の独立社外取締役と１名の独立社外監査役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保

　当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。

（ニ）取締役会等の責務

　当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針及び基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。

（ホ）株主との対話

　当社では、株主からの質問に対してはＩＲ等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等は総務広報部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、原則として年１回ＩＲ説明会及び決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（イ）会社の機関の内容

　当社グループは、国内外の法令遵守及び企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。以下の体制は、当社グループの事業規模・事業内容に合致し、広範な見地からの意見、事業責任者等の実務的な意見をバランスよく取り入れることを可能にすることで、慎重な経営判断と監督機能の強化につながっております。また、一方でグループ経営会議については、取締役会による授権の範囲内で常勤役員による迅速な意思決定を可能としており、経営の効率化につながっております。当社は、このような理由から現状のガバナンス体制を採用しております。

(a）取締役会

　取締役は、８名でありますが、そのうち社外取締役は２名、常勤取締役は５名であります。

　取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正 ＜議長＞、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、

同　瓜生修一、取締役　小林哲也、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）河崎雄亮、同　若松敬之は、取締役会の招集を受け出席しております。

(b）監査役会

　監査役は４名、うち社外監査役が３名で、経営監督機能の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回、年間13回（11月は２回）の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（構成員の氏名）

　監査役（常勤、社外）米田宗弘 ＜議長＞、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外） 河崎雄亮、同　若松敬之

(c）人事・報酬諮問委員会

　取締役の人事・報酬について独立社外役員の助言・関与を受けるため、人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会及び取締役社長の諮問機関として取締役の人事案（取締役候補者としての指名、役付役員の選定、担当業務の決定）及び取締役の報酬案について審議し、その結果を取締役会に報告します。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正 ＜議長＞、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、監査役（社外）河崎雄亮

(d）グループ経営会議

　常勤役員の情報共有、取締役会に付議すべき事項その他の重要事項についての慎重な経営判断と取締役会の授権の範囲内で迅速な意思決定が行えるよう、常勤取締役を主要な構成員とするグループ経営会議を設置しております。

　グループ経営会議は、社長室部長が議長となり、原則として隔週に開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、同　瓜生修一

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに常務執行役員　泉川邦充、

執行役員　伊藤浩一、同　青木淑浩、同　安岡宗秀、同　小野　睦、同　村上さちえ、同　近藤基幸、

同　片本義也、同　勝山秀美は、グループ経営会議の招集を受け出席しております。

（ロ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の事業活動における法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。

　また、法令、社会規範及び社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「コンプライアンス部会」を置き、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。

　さらに、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。

　反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

　なお、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存及び管理を実施しております。

　「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「リスク管理部会」を置き、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行うほか、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を定期的に開催しております。

　また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」及びその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行っております。

　なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項及び取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役及び執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。

　なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。

　日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。

(e）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社において、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「リスク管理委員会」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。

　子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

　さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。

　また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。

ⅱ　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。

ⅲ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。

ⅳ　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」及び取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、独立社外取締役である髙橋　洋氏及び堀　泰則氏ならびに独立社外監査役である河崎雄亮氏と会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項を付しており、役員の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
　また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．任期（※１）は、令和３年６月16日開催の定時株主総会終結の時から令和４年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、令和元年６月19日開催の定時株主総会終結の時から令和５年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役髙橋　洋および同堀　泰則は、社外取締役であります。

４．監査役米田宗弘、同河崎雄亮および同若松敬之は、社外監査役であります。

 ② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の髙橋　洋氏及び堀　泰則氏は、ともに経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、広範な見地から経営全般に関する助言をいただいています。

また、社外監査役の河崎雄亮氏は、高い識見に加え、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、当社の監査業務の強化を果たしていただいております。また、社外監査役の米田宗弘氏については経営者としての豊富な経験、同若松敬之氏については総務、監査業務に関する専門的な知見をそれぞれ有しており、同じく当社の監査業務の強化を果たしていただいています。

社外役員と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の米田宗弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者を務めた経歴があり、若松敬之氏は現に特定関係事業者の監査役を務めています。

　当社は、社外取締役及び社外監査役のうち、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立社外役員として認識しており、社外取締役の髙橋　洋氏、同堀　泰則氏及び社外監査役の河崎雄亮氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(a)当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

(b)親会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人

(c)兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

(d)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(e)最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

(f)最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者

(g)過去に１度でも(a)に該当していた者

(h)最近５年内に(b)または(c)に該当していた者

(i)上記(a)～(h)の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、これらの社外役員に対して、社外取締役については総務広報部が、社外監査役については監査役室がそれぞれ窓口になり、情報の共有を図っております。さらに社外監査役については、内部監査及び会計監査人による監査との連携を図るため、監査の報告会に同席いただいております。

（３）【監査の状況】

①　監査役の監査に関する体制

ⅰ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

　当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。

ⅱ　当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。

ⅲ　当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。

ⅳ　当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。

　さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。

　このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告します。

ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をす

るための体制

　子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。

ⅴ　当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。

ⅵ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じています。

ⅶ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

※会社の機関・内部統制の関係図

②　監査役監査の状況

ⅰ　組織・人員

　当社の監査役は４名で、そのうち３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役であります。また、常勤の監査役を２名選定しております。

　常勤監査役の米田宗弘氏は長年にわたり、近鉄グループのホテル、レジャー事業等の経営に携わり、豊富な経験と高い識見を有しております。

　同常勤監査役の今井克彦氏は当社取締役として人事部を担当した経験を有し、現在は当社監査役（常勤）として当社グループの監査を実施しております。

　非常勤監査役の河崎雄亮氏は、公認会計士として幅広い経験と高い識見を有しております。

　同非常勤監査役の若松敬之氏は、総務、監査業務に関し幅広い知識と経験があり当社業務への理解も有しております。

　なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

ⅱ　監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。当事業年度においては各監査役とも、そのすべてに出席しております。

　また、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。

ⅲ　監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査役監査規程に基づき監査を実施するとともに、会計監査人や監査部から適宜報告を受け、監査役会において検討を行っております。

　また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、業務執行報告書等の回付を受け、主要な子会社における事業所の業務及び財産の状況を調査するなど日常的に監査しており、監査役会において非常勤監査役に定期的に報告をしております。

ⅳ　内部監査および会計監査人との相互連携

　監査役と監査部は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っており、また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。

③　内部監査の状況

　内部監査を行う専任部署として監査部（11名）を設置し、業務の適法性および効率性の観点から内部監査を実施・報告し業務改善を図っております。

　監査部は、年間の監査計画に基づき、子会社の支店等の業務活動全般および各部の策定する年度計画、個別戦略等の進捗状況に関して手続の妥当性や業務実施の有効性などについて内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。監査結果については、常勤の取締役および監査役が出席する「グループ経営会議」で報告する体制をとっております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

昭和50年以降

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 宮木 直哉

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘

指定有限責任社員 業務執行社員 清水 俊直

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士22名、会計士試験合格者等５名およびその他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を選定するにあたり、会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれにも該当していないこと、会計監査人として独立性および専門性を有していること、公認会計士・監査審査会による検査の結果、重要な不備が認められないこと等の理由により有限責任 あずさ監査法人を選定しております。ただし、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

⑤　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用に関する検討支援業務であります。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、旅行業登録更新に伴う手続業務であります。

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ⅰを除く）

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連支援業務および「顧客との契約から生じる収益」適用に関する検討支援業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連支援業務およびＡＰＡ年次報告書作成業務であります。

ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画および監査報酬見積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画および監査報酬見積を受領し、その内容に関して前年度の監査実績の分析・評価結果との整合性を確認し、総合的に判断した結果、妥当と認めました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、平成11年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額18,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会後の取締役の員数は、17名であります。

また、監査役の報酬の額は、平成７年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額4,500千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の監査役の員数は、３名であります。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a) 方針の決定方法

当社の取締役会は、独立社外取締役および独立社外監査役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会（令和元年５月10日開催）に諮問し同意を得たうえ、令和元年６月19日に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役の報酬制度」という。）を決議いたしました。

(b) 取締役の報酬制度の概要

（常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬および業績連動報酬からなります。両報酬の構成割合は、50％ずつを基準としております。

ⅰ固定報酬

　取締役の役職に応じて決定しており、使用人兼務役員の使用人分給与を含みます。

ⅱ業績連動報酬

　業績連動報酬は、連結業績の向上に向けたインセンティブを働かせるため、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、業績連動報酬の基準額（固定報酬と同額）に、上記の指標に応じた乗数を乗じて業績連動報酬を算定しています。なお、株主に対する配当を実施するまで業績連動報酬の増額は行わないこととしております。

　当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第83期（令和２年３月期）の連結営業損益および親会社株主に帰属する当期純損益は、以下のとおりであります。

　このほか、中長期の業績向上に向けたインセンティブを働かせるため、常勤取締役は、職位に応じた金銭を自ら拠出して当社株式のるいとう（累積投資制度）に投資することとしております。

（非常勤取締役＜子会社の常勤取締役＞）

　子会社の業績連動報酬を別途子会社から収受することから、報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

（その他の非常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

(c) 取締役の個人別の報酬決定について

当社の取締役会は、取締役社長が各取締役の会社業績への貢献、執務状況等を評価するのが最も適任であると判断し、取締役社長に対して、人事・報酬諮問委員会の同意を得ることを条件に、取締役の個人別の報酬を(b)により算定した基準額(以下「報酬基準額」といいます。)の上下20％の範囲内で増減する権限を委任しております。当連結会計年度においては、代表取締役社長米田昭正がこの権限に基づき、各人別の報酬の決定を行っております。

（ハ）監査役の報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により定めております。

（ニ）役員報酬の減額等について

　新型コロナウイルスの感染拡大に伴う業績の大幅な悪化に対する責任を明確にするため、常勤取締役および常勤監査役は、令和２年４月から６月まで報酬の一部を自主返納し、令和２年７月から令和３年６月までの報酬の減額改定を行っております。また、非常勤取締役および非常勤監査役についても同様に令和３年１月から６月までの報酬の減額改定を行っております。なお、人事・報酬諮問委員会は、これらの報酬減額等について同意しております。

（ホ）役員報酬の決定過程における取締役会及び人事・報酬諮問委員会の活動内容

　当社におきましては、上記（ニ）の役員報酬の減額等に当たり、人事・報酬諮問委員会を令和２年５月、７月、10月、令和３年１月及び３月の５回にわたり開催し、減額方法等について諮問、答申を受けました。取締役会は、これらの減額改定等のうち減額幅が報酬基準額の20％を超えるものの承認をそれぞれ令和２年11月及び令和３年３月に行いました。残る報酬基準額の20％以内の減額改定等については、取締役社長が上記（ロ）(C)の権限に基づき、決定いたしました。

（ヘ）取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当連結会計年度の取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた方針に従い、人事・報酬諮問委員会の同意の下、決定しておりますので、その内容は、取締役の報酬制度に沿うものであると判断しております。

（ト）役員退職慰労金については、平成15年３月末日をもって廃止しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分において、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的である投資株式」、​純投資目的以外の保有目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の九州旅客鉄道株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1) 保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2) 保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金および株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループの株式数については、令和２年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合が実施されたため、併合後の株式数で記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　33社

　連結子会社名は、本報告書の「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しておりますので記載を省略しております。

(2）非連結子会社数

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社数　2社

　持分法適用会社名は、本報告書の「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しておりますので記載を省略しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

海外連結子会社である、H&M INSURANCE HAWAII,INC.、GRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.、近畿国際旅行社（中国）有限公司および近畿美勝国際旅行社（上海）有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日と異なっております。

　連結財務諸表作成にあたっては、H&M INSURANCE HAWAII,INC.およびGRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.については同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、近畿国際旅行社（中国）有限公司および近畿美勝国際旅行社（上海）有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券　その他有価証券

時価のあるもの……

　期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。

　なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。

時価のないもの……

　総平均法による原価法により評価しております。

たな卸資産　先入先出法による原価法（商品の連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として当社および国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は、主に定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、各社における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率法、貸倒懸念債権等特定の債権は財務内容評価法で計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

③　旅行券等引換引当金

　当社が発行している旅行券等の未使用分について、一定期間後収益に計上したものに対応する将来の使用に備えるため、過去の引換率を基に見積額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付に係る資産は、主として従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

　為替予約取引を行うこととしております。

ヘッジ対象

　主に海外旅行費用（ホテル代等）の外貨建金銭債務としております。

③　ヘッジ方針

　将来の為替レートの変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時およびその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　収益の計上基準

　自社の企画旅行商品等の販売については旅行終了時に計上し、他社の企画旅行商品、手配旅行等の代理販売については発券時に計上しております。

②　消費税等の会計処理方法

　税抜方式によっております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社および一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度に計上した額　　－百万円

(2）その他の情報

　繰延税金資産の算出方法は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に従い、中期経営計画により見積られた将来の課税所得等に基づいております。

　当該見積りを行う上で、新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、令和３年４月下旬からの緊急事態宣言の再発出などにより、感染症対策と経済活動の両立を求められる厳しい事業環境は当面続くものと想定し、令和３年度につきましては、インバウンド旅客の入国制限は継続するものの、国内においてワクチンが年度末までに徐々に普及するにつれて、経済活動が緩やかに回復すると仮定しております。この前提に基づき、将来の課税所得等を見積った結果、当連結会計年度は繰延税金資産を計上しておりません。

　これらの見積りは将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　令和４年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　令和４年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．助成金収入

前連結会計年度（自　平成31年４月１日至　令和２年３月31日）

　助成金収入の内訳は、雇用調整助成金69百万円であります。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日至　令和３年３月31日）

　助成金収入の内訳は、雇用調整助成金9,493百万円、持続化給付金40百万円、家賃支援給付金105百万円、休業協力・感染リスク低減支援金等92百万円であります。

※３．事業構造改革関連費用

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

　事業構造改革関連費用の内訳は、希望退職の募集に伴う特別退職加算金等6,268百万円、店舗・事業所の統廃合に係る固定資産の減損損失419百万円、店舗閉鎖に伴う費用363百万円、大量退職に伴う退職給付費用64百万円、その他74百万円であります。

※４．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産については各物件単位でグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産は、今後営業収益による回収が見込めないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。また、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいております。

　その内訳は、建物450百万円、器具備品180百万円、リース資産６百万円、車両運搬具１百万円であります。

　グループ会社基幹系情報システム等は、著しい経営環境の悪化により、短期的な業績の回復は難しいと判断した資産グループについて、減損損失を認識しております。なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値に基づいており、割引率は12.78％を使用しております。

　その内訳は、ソフトウェア861百万円、ソフトウェア仮勘定146百万円であります。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産については各物件単位でグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産は、今後営業収益による回収が見込めないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。また、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいております。

　その内訳は、建物292百万円、器具備品284百万円、差入保証金416百万円、その他180百万円であります。

　グループ会社基幹系情報システム等は、著しい経営環境の悪化により、短期的な業績の回復は難しいと判断した資産グループについて、減損損失を認識しております。なお、使用価値の測定にあたっては、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

　その内訳は、ソフトウエア2,834百万円、ソフトウエア仮勘定60百万円であります。

　当該減損損失計上額4,068百万円のうち、減損損失として3,649百万円、事業構造改革関連費用として419百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。

※５．臨時休業による損失

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請等もあり、感染拡大防止への配慮から、一部店舗等を臨時休業しております。休業期間中に発生した店舗等の事務所賃借料を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

※６．固定資産除却損の主な内訳は次のとおりであります。

※７．投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

　当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等を主体として運用を行っており、資金調達の必要性が生じた場合には金融機関からの借入による方針です。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社グループは、旅行代金未収取扱手続規程等に従い、営業債権については回収状況を常時的確に点検・管理するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、取引相手ごとに期日および残高の管理を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを継続的に行っております。

　デリバティブ取引については、取引を行っている会社の社内ルールに従い、それぞれの経理部が主管となり取引を実行し、取引実績は四半期ごとに経営会議に報告しております。

　なお、これらのデリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（令和２年３月31日）

　（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

　（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）預け金、（3）受取手形及び営業未収金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　これらの時価について、取引所の価格によっております。

負債

（5）営業未払金、（6）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項（デリバティブ取引関係）をご覧ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和２年３月31日）

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（令和２年３月31日）

当連結会計年度（令和３年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（平成31年４月１日から令和２年３月31日まで）において、71百万円の減損処理を行っております。また、当連結会計年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損にあたっては、時価が取得原価と比較して50％以上下落した場合は減損処理を実施し、

30％以上50％未満下落した場合は、時価の回復可能性の判定を行い減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格によっております。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格によっております。

２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている営業未払金と一体として処理されるため、その時価は、営業未払金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。従業員の退職等に際しては割増退職金を支払う場合があります。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）当連結会計年度において、上記確定給付制度に係る退職給付費用のほかに、希望退職者の募集に伴う特別退職加算金5,577百万円および大量退職に伴う退職給付費用64百万円を、特別損失の「事業構造改革関連費用」として計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）オルタナティブは主にヘッジファンドへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率の決定に際し、現在および将来の年金資産ポートフォリオや、各種長期投資の過去の運用実績利回りの分析をもとにした期待収益とリスクを考慮しております。

　年金資産の運用戦略は主に、下落リスクの管理強化に重点を置いております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（注）当社の確定給付企業年金制度はポイント制およびキャッシュ・バランス・プランを採用しており、「予想昇給率」が退職給付債務等の計算に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,141百万円、当連結会計年度1,213百万円です。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容

　評価性引当額が9,284百万円増加しております。この増加の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、回収不能と判断した将来一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（令和２年３月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金3,683百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産721百万円を計上しております。当該繰延税金資産721百万円のうち638百万円は住民税及び事業税に係る税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであり、前期においてクラブツーリズム株式会社が近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社を吸収合併した際に引き継いだ税務上の繰越欠損金の残高805百万円の一部について認識したものです。クラブツーリズム株式会社の将来の課税所得の見込みに基づき、全額が回収可能と判断しております。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは「旅行業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「旅行業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．議決権等の被所有割合の間接には、退職給付信託口を含んでおります。

２．預入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、取引が反復的に行われているため、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

３．債務保証の利率については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．議決権等の被所有割合の間接には、退職給付信託口を含んでおります。

２．預入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、取引が反復的に行われているため、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

３．債務保証の利率については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．全ての取引条件については、当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案の上、決定しております。

２．当社取締役西野目信雄およびその近親者が議決権の96.7％を保有しておりましたが、令和元年６月20日付けで西野目信雄が当社取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、期末残高には関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。

３．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

　該当事項はありません。

（３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．利用料その他の条件は、対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ決定しております。

２．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

近鉄グループホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少）

　当社は、令和３年５月12日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少について決議いたしました。

①　当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社（以下「近鉄ＧＨＤ」といいます。）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額150億円のＡ種種類株式を発行すること

②　合同会社あかりおよび合同会社まつかぜとの間で、それぞれ引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額250億円のＢ種種類株式を発行すること

③　Ａ種種類株式およびＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと

④　Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込みの日を効力発生日として、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額を減少すること

⑤　令和３年６月16日開催の当社定時株主総会に、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）ならびに本定款変更に係る各議案を付議すること

　なお、上記⑤の各議案につきましては、同定時株主総会において、承認可決されております。本資本金等の額の減少は本第三者割当に係る払込みを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。

Ⅰ．本第三者割当による種類株式の発行について

１．募集の概要

①　Ａ種種類株式の概要

②　Ｂ種種類株式の概要

２．調達する資金の額、使途および支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用ならびにＡ種種類株式およびＢ種種類株式の価値算定費用等です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途

（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。

Ⅱ．資本金および資本準備金の額の減少について

１．本資本金等の額の減少の目的

　早期の財務体質の改善および剰余金配当のための分配可能額の確保および充実を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。

　なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。

２．本資本金等の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金の額

20,000,000,000円

（２）減少すべき資本準備金の額

20,000,000,000円

（３）本資本金等の額の減少の方法

　会社法第447条第１項および第３項ならびに第448条第１項および第３項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．本資本金等の額の減少に係る日程

令和３年５月12日    取締役会決議日

令和３年５月25日    債権者異議申述公告日

令和３年６月25日    債権者異議申述最終期日（予定）

令和３年６月30日    本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】