E04364 近鉄エクスプレス 有価証券報告書－第52期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．営業収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第50期より適用しており、第48期及び第49期については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

４．当社は、第51期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第50期より適用しており、第48期及び第49期については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

４．当社は、第51期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の関係会社の状況は、株式会社近鉄エクスプレス（当社）、連結子会社129社及び持分法適用会社10社、近鉄グループホールディングス株式会社（その他の関係会社）で構成されており、貨物運送事業（航空、海上、陸上における利用運送）、倉庫業及びその他付帯事業をグローバルに展開しております。

広範な地域にわたり国際物流サービスを提供する当社の報告セグメントは、当社及び株式会社近鉄ロジスティクス・システムズ他による「日本」、Kintetsu World Express (U.S.A.), Inc.他による「米州」、Kintetsu World Express (Deutschland) GmbH他による「欧州・中近東・アフリカ」、Kintetsu World Express (HK) Ltd.他による「東アジア・オセアニア」、KWE-Kintetsu World Express (S) Pte Ltd.他による「東南アジア」及びAPL Logistics Ltd及びそのグループ会社による「APLL」で構成されております。

当社グループの主な事業内容の詳細は以下のとおりであります。

１.貨物運送事業

(1) 貨物利用運送事業（航空、海上、鉄道)

複数の荷主から集荷した貨物を取りまとめ当社が運送人となり、実運送事業者（航空会社、船会社、鉄道会社）に運送を委託し、荷主から収受する運賃と実運送事業者へ支払う運賃の差額を差益とするものです。

(2) 一般貨物自動車運送業及び貨物自動車利用運送業

一般貨物自動車運送業とは、貨物自動車運送事業法に基づき営業用貨物自動車を使用して運送事業を行い、その運賃を収受するものです。貨物自動車利用運送業とは、他の貨物自動車運送事業者を利用して運送事業を行い、荷主から運賃を収受するものです。

(3) 航空運送代理店業

航空会社の定める運送約款及び航空運賃に基づき各航空会社と代理店契約を締結し、航空会社代理店として各航空会社の貨物運送状を発行し、荷主から受託した貨物を航空会社に引き渡し、航空会社から所定の代理店手数料を収受するものです。

(4) 輸入混載貨物仕分業務

海外の利用航空運送事業者と代理店契約を締結し、航空会社から引き取る輸入混載貨物を仕分けし、荷受人又は通関手続きを行う通関業者へ貨物を引き渡し、着払運賃の回収業務を受託しております。その手数料として、海外の利用航空運送事業者より仕分料及び荷受人からの着払運賃回収手数料を収受するものです。

(5) 通関業

通関業法に基づき輸出入に伴う通関手続きを荷主から委任を受け、荷主に代わって通関手続きを代行することによってその手数料としての通関手数料を収受するものです。

(6) 梱包業

貨物の特殊梱包を行うものです。

２.倉庫業（流通加工・作業サービス含む）

貨物の仕分け、保管、在庫管理、検品、流通加工、及びそれらに付随するサービスを行うものです。

３.その他付帯事業

(1) 人材派遣業

貨物運送事業を中心とした人材派遣を行うものです。

(2) 不動産管理業

物流関連施設の管理を行うものです。

(3) 損害保険代理店業

損害保険会社との間で締結する貨物の運送保険等の損害保険代理店業務を行っており、代理店手数料を収受するものです。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

２．[  ]は緊密な者等の所有割合で外数であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．特定子会社であります。

５．2020年10月、Kintetsu World Express (Middle East) FZEは、社名をKintetsu World Express (Middle East) DWC LLCに変更しております。

６．2020年４月、近鉄・パナソニックトレーディングサービス株式会社は、社名を株式会社近鉄トレーディングサービスに変更しております。

７．2021年６月、株式会社近鉄トランステックは、株式会社近鉄ロジスティクス・システムズを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

８．APL Logistics Ltd（連結）については、営業収入（連結会社相互間の内部営業収入を除く。）の連結営業収入に占める割合が10％を超えております。 

  　主要な損益情報等

     （1）営業収入    148,108百万円
 （2）経常利益      5,239百万円
 （3）当期純利益    1,829百万円　
 （4）純資産額     32,744百万円
 （5）総資産額     73,029百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(2021年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、派遣社員及びパート社員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に当社グループ内部への物流付帯事業を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

　(2021年３月31日現在)

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、派遣社員及びパート社員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合の状況は、下記のとおりであります。

ａ．名称        近鉄エクスプレス労働組合

ｂ．上部団体名  サービス・ツーリズム産業労働組合連合会

ｃ．結成年月日  1970年６月21日

ｄ．組合員数    936名（2021年３月31日現在)

ｅ．労使関係    労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

連結子会社におきましては、株式会社近鉄ロジスティクス・システムズ等において労働組合が結成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループの経営理念は「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様・株主・従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことであります。当社グループは、グローバルネットワークを駆使してお客様にさまざまな価値提供を行うことにより、輸送業者としてのみならず、欠かすことの出来ないビジネスパートナーとして認知していただけるよう、お客様と Win-Win の関係を構築することが当社グループの目指す真の“グローバル・ロジスティクス・パートナー”であると考えます。

その実現に向け、当社グループは、今後も世界中のお客様へ信頼と満足を提供し、持続可能な豊かな未来の実現を目指す企業グループであり続けたいと考えています。

(2) 長期ビジョン

2019年５月、当社グループは、将来のありたい姿を示す「長期ビジョン」を発表しました。

  当社グループは、変化の激しい国際物流市場の中で持続的に成長するため、主力事業である航空・海上フォワーディング事業を基軸とする事業規模の拡大を基本方針とし、ロジスティクス事業についてもライトアセットモデルを基本に幅広い顧客ニーズに対応します。サプライチェーン・ソリューションをコアビジネスとするAPLLと未来に向けたベクトルを合わせ、広範囲に多彩な物流サービスを提供し続けることにより、グローバル市場での事業拡大と企業価値の向上を図り「“Global Top 10 Solution Partner”～日本発祥のグローバルブランドへ～」と進化を遂げてまいります。

　「長期ビジョン」　

“Global Top 10 Solution Partner”～日本発祥のグローバルブランドへ～  

・総力を結集し、品質・価格競争力・課題解決力をさらに高め、KWEグループとしてのブランドを確立する。

・お客様から選ばれる企業となり、欧米競合他社が席巻する市場で確固たる地位を築く。

・従業員が誇りを持てる企業になる。

(3) 中期経営計画（2019年度～2021年度）

　　　コアビジネスへの集中による事業規模の拡大

　　　　　　　※営業収入、航空貨物物量、海上貨物物量につきましては、2021年５月12日に

                当初目標から上記の数値に変更しております。　　　　　　　

＜中期経営計画の基本戦略とその施策及び2020年度までにおける主な進捗について＞

［経営基盤の強化］
・グループガバナンスの強化
　グループ全体の「経営戦略の推進」、「営業活動の推進」、「事業活動の管理」を担う組織横断的なコーポレート部門（プランニング&アドミニストレーション／ファイナンス&アカウンティング／IT／HR／セールス&マーケティング）を2019年６月に設置し、グループガバナンス強化のための体制を構築しました。2020年度は、グループ法務・リスク管理強化のため「ジェネラル・カウンセル」職の設置（2021年４月１日設置）に取り組むなどグループ経営の基盤整備をさらに進めました。

・次世代ITの企画／導入

業務の効率化に向け、2019年度から開始した業務システム“UFS＋”の開発をさらに進め、世界の主要拠点での導入を順次開始し、加えてその利便性の向上にも取り組みました。IT資産についてはクラウド化を進め、ライトアセット化を推進しました。また、2020年度には、今後のIT基盤の整備、ITセキュリティの強化、次世代に向けたITサービスの向上を図っていくための指針“KWE Group IT Security Policy”を策定しました。

・グローバル人材の育成強化

グローバル人事制度の構築にあたり後継者育成計画を導入し、重要ポジションの後継者候補の育成に着手しました。この一環で、当社グループのリーダーに必要とされる要素を整理したKWEリーダーシップコンピテンシーを策定し、人材開発のためのツールとして活用を始めました。また、2020年度には「KWEグローバル人事ガイドライン」を策定し、グループの人材マネジメントについての方向性を示しました。

・財務健全性の向上
　好調な業績により自己資本が223億円増加した結果、自己資本比率は前期末より3.0ポイント向上しました。また、フリーキャッシュフローの増大と有利子負債の削減に努めた結果、純有利子負債は前期末から242億円減少し、408億円となりました。なお、資金調達手段の多様化を図るべく、2020年９月に社債を150億円発行しました。

［営業戦略］
・顧客基盤の拡充　
　Regional Sales & Marketing（RSM）部門を各地域本部に設置し、顧客基盤の拡充に向けた更なる体制整備を行いました。コーポレート部門であるコーポレート・セールス&マーケティング（CSM）部と協働し、将来にわたり会社の財産となるコーポレート・アカウント（CA）の維持、拡販及びリージョナル・アカウントの開拓を行っていきます。

・品目別営業戦略の推進
 「コアインダストリー」であるエレクトロニクス、自動車、ヘルスケアの品目については、引き続き取扱い拡大に向けた施策を実施しました。2021年１月には、プロジェクトカーゴ（大型貨物）の取扱い拡大に向けて専門の拠点をルーマニアに開設し、また新品目への挑戦として掲げた生鮮品目につきましては、2021年５月に、カナダで生鮮貨物専門物流会社を子会社化しました。

・アジア域内およびアジア発着物量の拡大
　ネットワークの拡充として、リテール関連ビジネスの取扱物量拡大を図るため、2019年10月にKWEスリランカ法人の営業を開始しました。また、アジア発米州向けは、航空での取扱物量が前期比20.9％増となりました。これは、コロナ禍において経済活動の正常化がいち早く進んだ中国、ならびに東南アジアにおいて、顧客のニーズを迅速かつ的確に取り込み、チャーター便の運用を機動的に行うなどの施策によるものです。

[オペレーション戦略］

・スケールメリットを活かした原価削減

航空では、旅客便の大幅な減便による輸送スペース不足が続く中、コーポレート部門であるForwarding Strategic Group（FSG）と各地域本部の主導によるチャーター便の運用や航空会社とのBSA（Block Space Agreement）契約を通じ、グループのスケールメリットを活かした集中購買、スペースの確保を進めました。海上では、香港に所在するGroup Procurement Center（GPC）による集中購買、スペースの確保を推進したことに加え、世界の主要船会社とパートナーシップを締結するなど関係強化を図りました。

［APLLグループ戦略］
・顧客産業別（Automotive、Retail 、Consumer and Industrial）ビジネス拡大の推進
　コロナ禍の影響を受け、全体的に取扱いは減少しましたが、Automotiveでは、インドでの鉄道による自動車輸送サービスの拡充のため、鉄道車両編成を増加しました。Retailでは、顧客からの需要の多いサプライチェーンマネジメントのVisibility機能の開発を開始しました（2021年導入予定）。また、Consumer & Industrialでは、海上輸送におけるプライオリティサービスの販売を強化しました。

(4) 当社グループのサステナビリティ活動について　
　当社グループは、グループとしてサステナビリティ活動に取り組むにあたり、2020年11月、社長を委員長とするKWEグループサステナビリティ推進委員会を設置しました。また、ステークホルダーエンゲージメントや社内での議論を重ね、マテリアリティを以下のように決定しました。
１. Anti-Corruption（腐敗防止の徹底）　　　　　　　　　　
２. Data Security（データセキュリティの強化）
３. Diversity and Equal Opportunity（ダイバーシティと機会均等の推進）　　
４. Emissions（気候変動対応としてのCO2排出削減）
５. Energy（クリーンエネルギーの利用促進）     
６. Social Impacts in the Supply Chain（責任ある調達の推進）
　今後はさらに議論、検討を重ね、各マテリアリティについてのより具体的な施策や目標を設定してまいります。
 
 (5) 経営環境

当連結会計年度（以下「当期」という。）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により大幅に悪化しました。その後は、各国での経済活動の段階的な再開や各種政策の効果等により一部で回復基調となりましたが、断続的な感染再拡大の影響もあり、総じて不透明な状況で推移しました。国際物流市場では、世界各地で経済活動が制約されたことにより、期初から国際輸送の需要は大きく落ち込みましたが、期後半からは、ロックダウン後の社会経済活動の再開や景気回復による輸送需要の拡大が見られ、当社グループにおきましても航空、海上ともに取扱物量が増加基調に転じました。取扱品目では、半導体・電子部品を中心としたエレクトロニクス関連品、自動車関連品の物量増加が顕著となりました。秋口から、輸送需要の拡大を背景とした海上輸送のスペース不足に加え、空コンテナ不足や米国における港湾荷役の混雑・遅延等により、海上輸送のスケジュールが大きく乱れ、一部で航空輸送へのシフトが見られるようになりました。これらの航空・海上輸送需要の増加及び海上輸送の混乱は本年４月以降も続いております。
  当社グループの2022年３月期（中期経営計画の最終年度）の業績目標は、営業収入630,000百万円（前期比3.4％増）、営業利益31,700百万円（同7.2％減）、経常利益30,700百万円（同11.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益19,200百万円（同11.3％減）であります。
  また、グループ全体での取扱物量につきましては、航空輸出60万トン、海上輸出容積で70万TEUを目標として掲げています。

(6) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、輸送物量の持ち直しが期待される一方、新型コロナウイルス感染の状況、米中の対立を始めとする世界情勢の不安定化、世界的な半導体不足による生産活動の停滞等、今後も予断を許さない状況が続くことが想定されます。

このような環境下ではありますが、当社グループは、2019年５月に公表しました将来のありたい姿を示す長期ビジョン「“Global Top 10 Solution Partner”～日本発祥のグローバルブランドへ～」の実現に向けて、今年度が最終年度である中期経営計画の各施策に引き続き取り組んでまいります。

経営基盤の強化につきましては、法務・リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの徹底等、グループガバナンスのさらなる推進に向けた諸施策に取り組んでまいります。また、グローバルITシステムの刷新、グローバル人材の育成、財務健全性の向上、サステナビリティ推進活動等にも注力してまいります。

営業ならびにオペレーション戦略につきましては、新たな顧客層・取扱品目の拡大に向けた取組みを継続していくとともに、市場で常態化している航空・海上の輸送スペース不足に対応すべく、機動的かつ戦略的に航空チャーター便を活用するなど、安定的に輸送スペースを確保し、顧客への供給に注力してまいります。また、コロナ禍の影響による顧客のサプライチェーンの変化に際しても迅速に対応すべく、国内外で体制強化を図ってまいります。

APLLグループにおきましては、将来の成長に向けた販売拡大、厳格な費用管理の継続、基幹業務システムの再構築などに取り組んでまいります。

世界的にコロナ禍の収束が見えない中、当社グループは、引き続き経済活動の根幹である物流を通じてサプライチェーンを支えることで社会的使命を果たすとともに、持続可能な社会の実現に貢献する事業活動を推進し、永続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。
  なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変化、経営計画の推進
  当社グループの主要事業である航空・海上貨物輸送は、景気の動向の影響を受けやすい事業であり、世界経済が低迷すると輸送需要の低下を引き起こす可能性があります。当社グループは、将来のありたい姿を示す「長期ビジョン」とともに、３ヵ年の「中期経営計画」（2019年度～2021年度）を策定し、グループ一体となって取り組んでおりますが、国内外の経済・景気動向、顧客企業の輸送需要、政治的又は社会的要因、天災・悪天候、テロ攻撃や地域紛争、パンデミック等様々な要因により、業績及び経営計画に影響を受ける可能性があります。2020年度は、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大により、世界各地で一時的に社会経済活動が制限され、製造業の生産・販売活動の停止やサプライチェーンの混乱等が発生し、世界経済は大きく減退しました。当社グループにおいても、それに伴う荷動きの鈍化による取扱物量の減少や、ロジスティクスの低迷等大きな影響がありました。
  依然として、コロナ渦の収束が見通せない状況であり、また、米中間の対立に代表される地政学的なリスクの高まりを背景に、世界経済の停滞による当社グループの業績や財務状況への影響が懸念されますが、グループ各社のBCP体制のさらなる強化を図るとともに、事業環境の変化、顧客の動向・ニーズに、迅速かつ柔軟に対処して、目標達成に格段の努力を払ってまいります。

(2) 運賃・運送原価の変動
　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、恒常的な航空旅客便の減便による輸送スペースの不足、海上輸送における空コンテナの不足、また、労働力不足による人件費の高騰、輸送需要の増勢等足元の仕入れ原価は大きく変動しており、今後ともこれらの環境に応じて大きく変化することが予想されます。想定以上に仕入れ原価が上昇した場合、また、顧客から適正料金の収受が困難となった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。当社グループでは、航空会社、船会社、トラック会社等の実運送事業者との協力関係の強化ならびにグループ一体となった集中購買の強化を図るとともに、顧客からの環境変化に応じた適正料金収受に努める等、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対処し、業績への影響を最小限にすべく努めております。

(3) 為替レートの変動
　当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、各地域における通貨の変動が業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループの営業収入及び営業利益に占める海外セグメントの割合は、2021年３月期において、いずれも75.9％であり、外国通貨建て財務諸表の日本円への換算に用いる為替の変動が、当社グループ業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、2021年３月期の当社グループ取扱い外国通貨建て財務諸表の日本円への換算に用いる為替相場が対米ドル１円相当円高方向に変動した場合、営業収入約45億円、営業利益約３億円がそれぞれ減少いたします。
　これに対し、当社グループでは、外貨建債権・債務及び外貨建予定取引に係る為替の変動リスクを回避する目的で、為替予約取引や通貨スワップ取引等を利用しております。取引の運用にあたっては、社内管理規程等に則って執行と管理が行われており、投機目的及びレバレッジ効果の高い取引は行わない方針としております。

(4) 資金調達、金利変動、格付けの低下

当社グループの主要な借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されております。財務制限条項が付された借入残高は2021年３月末時点において800億円あります。下記に挙げる財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部または全額の返済を求められる可能性があります。

① 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること。

② 各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

③ 各年度の決算期に係る連結の貸借対照表におけるネット・デット・エクイティ・レシオを３倍以下にそれぞれ維持すること。

　また、当社グループは、事業の必要資金の一部を金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。市場金利の上昇や当社格付けの引き下げが顕在化した場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社グループでは銀行借入に加え社債の発行など資金調達手段の多様化やグループ内資金の効率的運用（キャッシュマネジメントシステムやグループ内ローン）等による財務体質の改善を推進します。また、金融機関との良好な関係構築や、経営戦略の着実な進捗に向けた経営努力も継続して行ってまいります。

(5) 企業買収、資本・業務提携
　当社グループは、さらなる成長の実現に向けた競争力強化のため、他社の買収や他社との資本業務提携を行うことがあります。万が一対象会社の業績が買収時の想定を下回る場合、又は事業環境の変化や競合状況等により期待する成果を得られないと判断された場合にはのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　2015年５月にはグローバルにロジスティクス事業を展開するAPL Logistics Ltdの買収（連結子会社化）を行っております。2021年３月末時点において、減損対象となるのれん等を含めた固定資産の残高は990億円（957百万米ドル）です。当社グループは、APLLの資産効率の向上及び利益の最大化等に努めております。

(6) 事業運営上の法的規制の変更、訴訟
　当社グループの利用運送ならびにロジスティクス事業は、世界各国において各種の法規制を受けております。法的規制の変更等により事業活動・営業活動が制限を受けた場合、新たな費用の発生、売上の減少等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはコンプライアンス遵守を最優先に事業に取り組んでいますが、万一、法的規制の不適切な対応や重要な違反があった場合は、営業活動の制限や課徴金の発生等、グループの業績やレピュテーションに影響を及ぼす可能性があります。
　これらリスクを低減する取り組みとして、2021年4月、潜在的な法的リスクを適切に把握し対処するために、訴訟事案の対応をはじめとした当社グループ全体の法務全般に関する業務を統括し、リスク管理統括責任者を補佐するジェネラル・カウンセル（General Counsel）職を設置しました。また、当社グループの業務に関する損害のリスク低減・補償の充実を図ることを目的としたグローバル・インシュランス・プログラム（GIP）を導入する等、リスク管理の強化を図りリスク低減に努めております。

(7) コンプライアンス、内部統制、企業ガバナンスの欠如
　当社グループは世界46ヵ国で事業を展開しており、当社、連結子会社129社及び持分法適用会社10社で構成されています。グローバルに事業展開を行う上で、不適正な会計処理、不正等による内部統制の重要な不備が発生した場合や法令・社内規程違反、重大な不祥事の発生等、コンプライアンス上の問題が発生した場合、顧客、投資家等ステークホルダーからの信用を失い、当社グループの業績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
  内部統制につきましては、当社内部統制運営委員会を通じ、各地域本部、内部統制室による指導、監査部による内部監査の機能強化を図り、グループガバナンスにおいても、取締役会、経営会議等の会議体への報告体制の強化、各地域本部によるミドルガバナンスの強化、コーポレート部門による地域本部の審査機能の強化、加えてe-ラーニング等を通じたグループ各社のコンプライアンス教育の強化を通じてリスクの低減を図っています。

(8) 労務関連（人材確保、人材の流出等）
　当社グループの事業活動は人材に大きく依存しており、各分野において優秀な人材を確保・育成することは成長に不可欠であります。そうした必要な人材を確保・育成できない場合及び優秀な人材が社外に流出した場合は、当社グループの事業の成長・継続が困難になる等の支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　当社グループは、省力化や生産性向上を図るため、AI・RPA等先端技術を用いた業務効率化を推進するとともに、新卒の定期採用、目的別の中途採用を適宜実施しております。また、当社グループ内の人材派遣を営む子会社の活用や定年延長に向けた取り組みを通じて、必要な人材の確保にも努めております。

(9) 情報漏洩、サイバーテロ、情報管理セキュリティ（顧客データ）等
　当社グループの想定を超える原因により、万が一、顧客情報・個人情報の外部漏洩が発生した場合、会社への信用が失墜し、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、想定を超えるコンピュータシステム障害、通信障害、また、近年、巧妙化し発生頻度が高まっているウイルスやサイバーテロ等により、システムが長時間にわたり機能しなくなる等の不測の事態が発生した場合には、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループの顧客情報・個人情報ならびに業務関連情報につきましては、当社グループの情報セキュリティ基本方針、IT Security Policyを制定し、定期的にシステムのチェック、監査、社員教育を実施して、管理体制の強化を図っております。また、システム障害のリスク低減を図るため、データセンターの分散やネットワーク回線の二重化等システムの安定運用に努めるとともに、不正アクセスやコンピュータウイルスに対しては、ハード・ソフトの両面からセキュリティ体制の強化に取り組んでおります。

(10) 新型コロナウイルス感染症の拡大
　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、当社グループが事業活動を行っている国・地域において、感染拡大防止のための規制による社会経済活動の制限、顧客の事業活動の停止、また、当社グループの従業員の罹患等が事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、経済活動の制限による世界経済の低迷が、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
　当社グループは「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、全ての従業員とその家族の健康維持を最優先に、感染予防・拡大防止のための措置を講じるとともに、グループ事業継続方針に基づき、各国、地域の行政の指針・ガイドラインに沿って、状況に応じた業務体制、顧客対応等のBCP体制を構築してリスクの低減を図っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが判断したものであります。

 (1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度（以下「当期」という。）における当社グループ全体の取扱物量につきましては、航空貨物輸送は輸出重量で556千トン（前期比0.0％増）、輸入件数で1,161千件（同3.8％減）となり、海上貨物輸送は輸出容積で640千TEU（同0.7％減）、輸入件数で264千件（同2.8％減）となりました。また、ロジスティクスにつきましては、APLL、欧州・中近東・アフリカ等のセグメントで取扱いが減少し、全体として低調な推移となりました。総じて取扱物量は減少となりましたが、営業収入は、航空・海上輸送ともに需給逼迫等に伴う運賃の上昇により、前期を上回る結果となりました。

　この結果、当社グループの当期の営業収入は609,110百万円（前期比11.9％増）、営業利益は34,177百万円（同73.4％増）、経常利益は34,529百万円（同98.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21,644百万円（同358.2％増）となりました。

　各セグメントの業績は、以下のとおりであります。

＜日本＞
　航空貨物は、輸出では半導体製造装置が減少し、取扱重量は131千トン（前期比3.5％減）、輸入では自動車関連品を中心に取扱いが減少し、取扱件数は329千件（同4.7％減）となりました。海上貨物は、輸出では建材や化学品が増加し、取扱容積で150千TEU（前期比10.3％増）、輸入では自動車関連品等が減少し、取扱件数で105千件（同2.2％減）となりました。ロジスティクスでは、エレクトロニクス関連品やヘルスケア関連品を中心に取扱いが増加しました。国内関係会社は全体的に低調に推移しました。
　この結果、日本の営業収入は150,680百万円（前期比10.1％増）となり、営業総利益率の改善により営業利益は8,229百万円（同76.3％増）となりました。

＜米州＞

　航空貨物は、輸出では航空機関連品が減少し、取扱重量は102千トン（前期比3.6％減）、輸入ではエレクトロニクス関連品や自動車関連品が低調となり、取扱件数は100千件（同14.6％減）となりました。海上貨物は、輸出では航空機関連品やエレクトロニクス関連品が低調に推移し、取扱容積で35千TEU（前期比22.6％減）、輸入では自動車関連品や機械関連品が減少し、取扱件数で34千件（同7.3％減）となりました。ロジスティクスでは、米国、カナダで取扱いが増加しました。
　この結果、米州の営業収入は、需給の逼迫による運賃の上昇が影響し59,323百万円（前期比0.9％増）となり、営業利益は営業総利益率の改善により5,136百万円（同36.8％増）となりました。
　なお、１米ドル当たりの円換算レートは、当期が106.06円、前期が108.74円であります。

＜欧州・中近東・アフリカ＞

　航空貨物は、輸出では化学品や自動車関連品が低迷し、取扱重量は47千トン（前期比24.2％減）、輸入では自動車関連品やエレクトロニクス関連品が大きく減少し、取扱件数は74千件（同26.7％減）となりました。海上貨物は、輸出では前期並みの取扱いとなり、取扱容積は18千TEU（前期比1.0％増）、輸入では機械関連品等が減少し、取扱件数は16千件（同6.1％減）となりました。ロジスティクスでは、主に南アフリカ、ドイツで取扱いが減少しました。
　この結果、欧州・中近東・アフリカの営業収入は、需給の逼迫による運賃の上昇が影響し38,097百万円（前期比7.6％増）となり、営業利益は販売管理費の抑制等により1,335百万円（同315.9％増）となりました。
　なお、１ユーロ当たりの円換算レートは、当期が123.70円、前期が120.82円であります。
 
＜東アジア・オセアニア＞
　航空貨物は、輸出、輸入ともにエレクトロニクス関連品が増加し、輸出では取扱重量で167千トン（前期比12.0％増）、輸入では取扱件数で482千件（同7.9％増）となりました。海上貨物は、輸出では繊維関連品等が増加し、取扱容積で233千TEU（前期比5.8％増）、輸入ではエレクトロニクス関連品が増加し、取扱件数で60千件（同2.3％増）となりました。ロジスティクスでは、主に中国で取扱いが減少しました。
　この結果、東アジア・オセアニアの営業収入は132,972百万円（前期比41.5％増）となり、営業利益は営業総利益率の改善により11,134百万円（同117.2％増）となりました。

＜東南アジア＞
　航空貨物は、輸出ではエレクトロニクス関連品が増加し、取扱重量は108千トン（前期比5.7％増）、輸入ではエレクトロニクス関連品や自動車関連品で取扱いが低調となり、取扱件数は175千件（同10.3％減）となりました。海上貨物は、輸出ではモーターサイクル等の取扱いが減少し、取扱容積で156千TEU（前期比3.9％減）、輸入では自動車関連品等が減少し、取扱件数で47千件（同5.3％減）となりました。ロジスティクスでは、主にタイで取扱いが増加しました。
　この結果、東南アジアの営業収入は、需給の逼迫による運賃の上昇が影響し93,449百万円（前期比70.6％増）となり、営業利益は営業総利益率の改善により8,013百万円（同248.0％増）となりました。
 
＜APLL＞
　APLLが取扱う物流サービスにおきましては、自動車関連では、期前半のロックダウンによる工場閉鎖やサプライチェーンの乱れの影響により北米を中心に取扱いが減少しました。リテール関連でも、世界的な店舗閉鎖の影響を受け取扱いが減少し、消費財及びその他の産業品目についても前期を下回る基調で推移しました。
　この結果、APLLの営業収入は148,108百万円（前期比16.4％減）となり、営業利益は5,621百万円（同38.4％減）となりました。継続してAPLL買収に係るのれん等の償却を当セグメントに含めているため、セグメント損益は19百万円の損失（前期は3,220百万円の利益）となりました。
　なお、１米ドル当たりの円換算レートは、当期が106.82円、前期が109.05円（APLLは12月決算のため、１月から12月の期中平均レートを適用）であります。

② 財政状態の状況

　当連結会計年度末（以下「当期末」という。）における総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）から33,357百万円増加し、418,827百万円となりました。

流動資産合計は、前期末から43,438百万円増加し、237,402百万円となりました。これは主に受取手形及び営業未収入金が32,763百万円、現金及び預金が9,783百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産合計は、前期末から10,154百万円減少し、181,294百万円となりました。これは主に無形固定資産合計がのれん等の償却等により12,128百万円減少したことによるものです。

当期末における負債合計は、前期末から11,223百万円増加し、270,087百万円となりました。

流動負債合計は、前期末から9,303百万円増加し、137,261百万円となりました。これは短期借入金が16,355百万円減少した一方、支払手形及び営業未払金が18,476百万円、未払法人税等が3,591百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

固定負債合計は、前期末から1,919百万円増加し、132,826百万円となりました。これは長期借入金が13,083百万円減少した一方、社債が15,000百万円、リース債務が1,185百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

当期末における純資産合計は、前期末から22,133百万円増加し、148,739百万円となりました。これは配当の支払いによる2,159百万円の減少の一方、親会社株主に帰属する当期純利益が21,644百万円増加したこと等で、利益剰余金が19,480百万円増加したこと等によるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、営業活動による資金の増加額が、投資活動及び財務活動による資金の減少額を上回ったこと等により、前期末に比して10,141百万円増加し、85,995百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と、それらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、前期と比較して1,634百万円増加し、37,938百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益33,829百万円、減価償却費17,520百万円、仕入債務の増加額16,802百万円による資金の増加と、売上債権の増加額29,004百万円による資金の減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、前期と比較して3,576百万円減少し、3,589百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,361百万円、無形固定資産の取得による支出1,319百万円の資金の減少と、定期預金の預入による支出と定期預金の払戻による収入の純額682百万円の資金の増加によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、前期と比較して490百万円増加し、26,914百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出30,102百万円、リース債務の返済による支出9,222百万円、配当金の支払額2,159百万円の資金の減少と、社債の発行による収入14,913百万円の資金の増加によるものです。

④ 生産・受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

ア）生産実績及び受注実績

　　当社グループは、貨物運送事業を主な事業としているため、記載を省略しております。

イ）販売実績

　　販売実績としての営業収入については、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及び

　　キャッシュ・フローの状況の分析］　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」における各セグメ

　　ントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者による経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　(1) [連結財務諸表]　[注記事項]　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 経営成績の状況の分析

当期の営業収入は、航空・海上輸送ともに需給逼迫等に伴う運賃の上昇等により前期に比べ64,577百万円増加し、609,110百万円（前期比11.9％増）となりました。営業原価は、運賃の上昇等により前期に比べ53,646百万円増加し、504,332百万円（同11.9％増）となりました。このため、営業総利益は、前期に比べ10,930百万円増加し、104,777百万円（同11.6％増）となりました。営業総利益率は17.2％となり、前期の17.2％と同等になりました。販売費及び一般管理費は、人件費や事務費の減少等により前期に比べ3,532百万円減少し、70,600百万円（同4.8％減）となりました。
　この結果、営業利益は、前期に比べ14,462百万円増加し、34,177百万円（前期比73.4％増）となりました。営業収入営業利益率は5.6％で、前期の3.6％より2.0ポイント改善しました。
　営業外収益は、補助金収入が増加した一方で、前期の為替差益から当期は為替差損に転じたこと等により前期に比べ643百万円減少し、2,544百万円（前期比20.2％減）となりました。営業外費用は、前期の持分法による投資損失3,220百万円から当期は持分法による投資利益に転じたこと等により前期に比べ3,277百万円減少し、2,192百万円（同59.9％減）となりました。
　この結果、経常利益は、前期に比べ17,096百万円増加し、34,529百万円（前期比98.1％増）となりました。
　特別利益において、投資有価証券売却益41百万円を計上しました。特別損失においては、減損損失741百万円を計上しました。
　この結果、税金等調整前当期純利益は前期に比べ20,572百万円増加し、33,829百万円（前期比155.2％増）となりました。法人税等合計は前期に比べ3,734百万円増加し、10,760百万円（同53.1％増）となりました。

以上により、当期純利益は前期に比べ16,838百万円増加し、23,069百万円（前期比270.2％増）となり、非支配株主に帰属する当期純利益1,424百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ16,920百万円増加し、21,644百万円(同358.2％増)となりました。

　なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、各国、地域において一時的な経済活動の制限等がある中、当社グループは社会インフラ機能の維持に不可欠な物流事業を継続しております。恒常的な航空旅客便の減便による輸送スペースの不足、海上輸送における空コンテナ不足などは仕入原価の上昇を招いておりますが、当社グループ一体となった集中購買の強化やこれまでの航空会社や船会社との良好な関係に基づき適宜適切に輸送スペースを確保するとともに、チャーター便を活用する等サービス品質を維持することで、適正料金の収受を図っております。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２［事業の状況］　２［事業等のリスク］」に記載のとおりであります。

③ 財政状態の状況の分析

当社グループは2019年５月に策定した中期経営計画において、経営基盤の強化の一つとして「財務健全性の向上」をあげ、「自己資本比率の向上」及び「純有利子負債の削減」をモニタリングしております。なお、当社での純有利子負債は、長期及び短期借入金と社債の総額より現金及び預金を控除したものになります。

当連結会計年度は、好調な業績により自己資本が前期に比べ22,352百万円増加した結果、自己資本比率は前期末より3.0ポイント向上し33.1％となりました。また、フリーキャッシュフローの増大と有利子負債の削減に努めた結果、純有利子負債は前期末に比べ24,223百万円減少し、40,827百万円となりました。

各セグメントの資産は、以下のとおりであります。

＜日本＞

セグメント資産は前期末に比べ12,450百万円増加し85,421百万円（前期末比17.1％増）となりました。期後半からの取扱物量の増加に伴い、受取手形及び営業未収入金が増加したこと等によるものです。

＜米州＞

セグメント資産は前期末に比べ14,688百万円増加し48,593百万円（前期末比43.3％増）となりました。現金及び預金は減少した一方、期後半からの取扱物量の増加に伴い、受取手形及び営業未収入金が増加したこと等によるものです。

＜欧州・中近東・アフリカ＞

セグメント資産は前期末に比べ6,806百万円増加し21,047百万円（前期末比47.8％増）となりました。現金及び預金が増加したこと、期後半からの取扱物量の増加に伴い、受取手形及び営業未収入金が増加したこと等によるものです。

＜東アジア・オセアニア＞

セグメント資産は前期末に比べ18,349百万円増加し82,772百万円（前期末比28.5％増）となりました。現金及び預金が増加したこと、期後半からの取扱物量の増加に伴い、受取手形及び営業未収入金が増加したこと、また、使用権資産が増加したこと等によるものです。

＜東南アジア＞

セグメント資産は前期末に比べ13,987百万円増加し47,366百万円（前期末比41.9％増）となりました。期後半からの取扱物量の増加に伴い、受取手形及び営業未収入金が増加したこと等によるものです。

＜APLL＞

セグメント資産は前期末に比べ16,778百万円減少し149,796百万円（前期末比10.1％減）となりました。債権回収が進んだこと等に伴い、受取手形及び営業未収金が減少したこと、のれん等の償却等により無形固定資産が減少したこと等によるものです。

④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る状況

ア. キャッシュ・フロー

「３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］ (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

イ. 財務政策

当社グループは、財務体質の強化及び将来の事業展開に備え内部留保の充実を図ることを財務政策の基本としております。この基本方針のもと、配当等の株主還元を実施した上で、事業強化のための投資と有利子負債の削減を進め、純有利子負債をゼロにすることを「長期ビジョン」に掲げております。

また、銀行借入に加え社債の発行など資金調達手段の多様化や、グループ内資金の効率的運用による調達コストの削減にも取り組んでおります。

ウ. 資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、航空貨物輸送、海上貨物輸送のための航空会社、船会社への支払運賃やトラック輸送に係る輸送運賃等の直接原価のほか、通関や輸送オペレーションに係る人件費や倉庫業に係る物流施設賃借料等の施設費等の間接原価、並びに人件費を始めとする販売費及び一般管理費であります。M&Aを含む投資支出については、当社のコアビジネスであるフォワーディング事業の拡大に資するものに限定することで財務規律を維持する方針です。なお、株主還元に関しては、各期の業績等を総合的に考慮し、安定的かつ継続的に行っていくこととしております。

エ. 資金調達

当社グループの運転資金及び設備投資資金を、内部資金または各社における借入金及び社債の発行によって調達しております。

短期資金については、営業活動から生み出されるキャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入れなどにより、資金の流動性を確保しております。長期資金については、金融機関からの借入れ、シンジケートローンの組成、社債の発行などの選択肢の中から最適な調達方法を採用しております。

また、グループ内資金の効率的活用を図るため、国内においては子会社を対象に、またユーロ圏においては主な子会社を対象にキャッシュマネジメントシステムによる余剰資金の集中及び配分を行うとともに、一部の海外子会社から親会社へのローンを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大後の資金繰りに大きな変動はありませんが、期後半からの取扱物量が増加基調にあることから、一時的に運転資金需要が高まり、金融機関からの短期資金の借入れなどにより対応しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、「グローバル・ロジスティクス・パートナー」としての地位向上を目指し、主にロジスティクス機能とグローバルIT機能の高度化を目的とした開発・整備を行っておりますが、当期もこの方針に従い4,794百万円の設備投資を行いました。これらは主として物流施設関連の拡充及び修繕、IT関連機器、車両運搬具、事務所関連設備備品等の拡充、また、ソフトウェアの開発・導入によるものです。

セグメント別では、日本で1,258百万円、米州で161百万円、欧州・中近東・アフリカで118百万円、東アジア・オセアニアで898百万円、東南アジアで290百万円、APLLで1,867百万円、その他で199百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等並びに建設仮勘定であります。

２．従業員数は就業人員数であり、派遣社員及びパート社員数は(  )内に年間の平均人数を外数で記載しております。

３．APL Logistics Ltdには、同社及びその連結子会社63社の設備及び従業員数を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これより発行済株式総数は36,000,000株増加し、72,000,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(2021年３月31日現在)

（注）自己株式2,367株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。また、「金融機関」欄の所有株式数（単元）には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,050単元（105,000株）が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2021年３月31日現在)

（注）１．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２．2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマ　ネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2021年３月31日現在)

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

　　　２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託保有の当社株式105,000株（議決権1,050個）が含まれております。

② 【自己株式等】

(2021年３月31日現在)

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月18日開催の第50回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。

①　制度の概要

当社は、本制度における信託として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「役員報酬ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。

取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間中の各事業年度における業績目標値に対する達成度及び役位等に基づき付与されるポイント（各対象事業年度における営業総利益率等の目標値に対する達成度に応じて、役位に基づく基準ポイントを０～200％の範囲で変動させて付与）の累積ポイント数により定まります。１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式が株式の分割・株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、交付等が行われる当社株式の数を調整いたします。

なお、当初設定する役員報酬ＢＩＰ信託は、当社が現在掲げている中期経営計画の期間である2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間としております。

②　本制度対象の取締役に交付等が行われる株式の総数

１事業年度当たりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限は35,000ポイントとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益権要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への適切な利益還元を重要な政策として位置づけ、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるとともに、各期の業績等を総合的に考慮し、安定的かつ継続的な配当の維持に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円（うち中間配当10円）としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１.2020年11月11日取締役会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２.2021年６月15日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）については記載しておりません。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ（「当社及び子会社」をいう。以下同じ。）は、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様・株主・従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義といたしております。この観点からコーポレート・ガバナンスを強化し、意思決定の透明性と公正性を高めることを重要な経営課題の一つとして捉えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役は８名(うち社外取締役３名)で、監査役出席のもと、原則として毎月１回取締役会を開催しております。また、当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため執行役員制度を導入し、17名の執行役員（うち取締役兼務者４名）を選任しております。また、取締役会の監督の下、代表取締役の意思決定の慎重を期するため、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を決議する会議体として、毎月２回常勤の取締役及び監査役、執行役員、室長等からなる「経営会議」を開催しております。

　　　　当社の監査役は４名(うち社外監査役２名)で、原則として毎月１回監査役会を開催しております。監査役会

　　　は、監査の基本方針等を決定するとともに各監査役が実施した日常監査の結果を相互に報告し、監査役間で意見

　　　の交換等を行っております。

グループ会社のガバナンスにつきましては、当社は世界各国のグループ会社を「日本」、「米州」、「欧州・中近東・アフリカ」、「東アジア・オセアニア」、「東南アジア」、「APLL」の６つのセグメントに分け、管理・統括しております。これにより、連結事業体としての経営体制、業務執行体制、監査・監督体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化に向けた取組みを推進しております。

　　　　上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にするとともに経営監視機

　　　能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用し

　　　ております。

　　③　各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

a.取締役会

取締役会は、８名（うち社外取締役３名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社グループの重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

　　＜取締役会構成員の氏名等＞

議　長：取締役会長　　　　　　植田　和保

構成員：取締役社長執行役員　　鳥居　伸年

　　　　取締役副社長執行役員　富山　譲治

　　　　取締役常務執行役員　　髙橋　克文

　　　　取締役常務執行役員　　廣澤　靖幸

　　　　取締役（非常勤）　　　小林　哲也（社外取締役）

　　　　取締役（非常勤）　　　田中　早苗（独立社外取締役）

　　　　取締役（非常勤）　　　柳井　　準（独立社外取締役）

b.監査役会

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成され、原則月１回開催し、取締役の職務執行並びに 当社及び当社グループ会社の経営状況を監査しております。

＜監査役会構成員の氏名等＞

　議　長：監査役（常勤）　　　　渡邊　克己
　　構成員：監査役（常勤）　　　　谷田　重浩
　　　　　　監査役（非常勤）　　　河崎　雄亮（独立社外監査役）
　　　　　　監査役（非常勤）　　　小林　雅之（独立社外監査役）
　なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「(3)[監査の状況] ① 監査役 監査の状況」に記載しております。

c.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役４名（うち独立社外取締役２名）及び独立社外監査役１名で構成され、年１回以上開催し、取締役及び監査役候補者の選解任及び取締役の報酬等について審議を行っております。

　　　　　＜指名・報酬委員会構成員の氏名等＞

　　　　　　委員長：取締役社長執行役員　　鳥居　伸年
　　　　　　構成員：取締役会長　　　　　　植田　和保
　　　　　　　　　　取締役（非常勤）　　　田中　早苗（独立社外取締役）
　　　　　　　　　　取締役（非常勤）　　　柳井　　準（独立社外取締役）
　　　　　　　　　　監査役（非常勤）　　　河崎　雄亮（独立社外監査役）

d.経営会議

経営会議は、常勤の取締役５名、常勤の監査役２名及び執行役員13名、室長２名、事務所長１名（計23名）で構成され、原則毎月２回開催し、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を決議しております。

e.内部監査体制

内部監査を実施する監査部は13名（有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含まれておりません。）で構成され、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。

なお、内部監査の状況については、「(3)[監査の状況] ② 内部監査の状況」に記載しております。

f.KWEグループリスク管理委員会

KWEグループリスク管理委員会は、常勤の取締役５名とコーポレートの部門長５名、総務部長並びに各セグメントの本部長４名及び事務所長１名（計16名）で構成され、常勤監査役、監査部長及び内部統制室長出席のもと、四半期毎に１回開催し、グループ共通のリスク管理体制、危機管理体制、運営方法等を定め、事業等のリスクを適切に管理するために必要な諸施策の審議ならびに諮問を行っております。

g.内部統制運営委員会

内部統制運営委員会は、総務統括取締役、財務経理統括取締役、APLL統括取締役、コーポレート部門長５名及び日本本部傘下の部門長２名並びに内部統制室長（計11名）で構成し、常勤監査役及び監査部長出席のもと、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の作成及び提出を行うため、内部統制体制の維持・管理を目的として、当社グループの内部統制に係る制度の整備と運用の状況をモニタリングし、指導しております。

  当社の経営組織、内部統制体制の概要は以下のとおりであります。

 　 ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、「社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準」に基づき独立役員として指定した社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。

上記基準に基づき、責任限定契約を締結している取締役及び監査役は、以下のとおりです。
　　　　　　取締役　　　　　　　　　田中　早苗
　　　　　　取締役　　　　　　　　　柳井　　準
　　　　　　監査役　　　　　　　　　河崎　雄亮
 　　　　　 監査役　　　　　　　　　小林　雅之

　　⑤　企業統治に関するその他の事項

　［内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況］

当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり決議しております。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社グループ（「当社及び子会社」をいう。以下同じ。）各社の役員及び従業員の行動の拠り所となる「経営理念」、「ＫＷＥグループ企業指針」及び「KWE Group Code of Conduct（ＫＷＥグループ行動規範）」において、法令・規則及び倫理的な基準を遵守、尊重することを明示する。

(b)企業行動の基本姿勢を示す「ＫＷＥグループコンプライアンス基本方針」を業務遂行の基本姿勢とする。

(c)コンプライアンス経営を徹底するため、「ＫＷＥグループコンプライアンス規程」等に基づき、コンプライアンスに関する統括責任者（取締役）を置くとともに、各役職に応じてコンプライアンスに関する職責を明確にする。

(d)当社グループ全体の法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。

(e)当社グループ各社に「内部通報制度」を整備し、法令・企業倫理違反の早期発見と是正を図る。当社グループ各社は、通報者が不利益を被らないように保護する。

(f)当社グループ各社でコンプライアンスに関するマニュアルを整備するほか、役員向け・従業員向けコンプライアンス研修を定期的に実施し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上に努める。

(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取るため、行政機関、弁護士との連携を密にする。

(h)財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。

(i)定期的なコンプライアンス監査を実施する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要な情報は「情報セキュリティ規程」並びに「文書規程」、「文書保管保存規則」その他の社内規程に則り適正に保存、管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)一元的、継続的なリスク管理をグローバルで徹底するため、「ＫＷＥグループリスク管理基本方針」を制定する。また、「ＫＷＥグループリスク管理規程」等に基づき、リスク管理に関する統括責任者（取締役）を置くとともに、各役職に応じてリスク管理に関する職責を明確にする。

(b)当社グループ各社が対処すべきリスクを全社的な観点から抽出し、適切な対応を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。

(c)事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「ＫＷＥグループ危機管理規則」をはじめとするクライシスプランを整備する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社グループ各社の経営の効率化を図るため、「組織・職務権限規程」等の定めにより、取締役、執行役員及び社員の組織・役職ごとの職務権限を明確化する。

(b)目標及び責任を明示して、当社グループ各社の採算の徹底と市場競争力の強化を促すべく、予算に基づく全社及び各部門の業績管理を行う。

(c)当社グループ各社の業務改善、経営効率の向上に資する観点から内部監査を実施する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の管理組織を定めた「組織・職務権限規程」に基づき、業務の円滑化と管理の適正化及び経営の効率化を図る。

(b)当社グループ全体の内部統制システムの充実のため、必要な情報の収集、開示、迅速な伝達を行う。

(c)子会社の管理組織は、国内関係会社は総務部、海外関係会社は米州本部、欧州・中近東・アフリカ本部、東アジア・オセアニア本部、東南アジア本部及びAPLL事務所とし、「組織・職務権限規程」に基づき、承認と報告を求める。また、業績評価制度により子会社の業績向上とコンプライアンスの確保等を両立する。

(d)子会社との取引の公正を確保するため、非通例的な取引を行う際には、総務部で審査する。

f.監査役の監査に関する体制

(a)当社に「監査役室」を設置し、監査役会及び監査役の監査に関する事務を補助する。

(b)同室所属員の取締役からの独立性を確保するため、その評価は常勤の監査役が行い、任命、異動についても常勤の監査役の同意を必要とするものとする。

(c)監査役がいつでも当社グループ各社の役員及び従業員に必要な報告を求め、当社グループ各社の業務及び財産の状況を調査することができるようにする。また、報告をした者が不利益な取扱いを生じさせない体制を整備する。

(d)常勤の監査役が重要な会議に出席できるよう措置を講じる。

(e)監査役に対して、法定の報告事項に加え、当社グループ各社の内部監査の結果や「内部通報制度」による通報の状況等を速やかに報告する。

(f)監査役会が必要に応じて当社グループ各社の役員及び従業員並びに会計監査人その他の関係者の出席を求めることができるようにする。

(g)監査役は、必要に応じ、法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

　［内部統制システムの運用の状況］

当社では、前記の業務の適正を確保するための体制に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当該体制に関する当期における運用状況の概要は以下のとおりであります。

a.コンプライアンスに関する取組みの状況

・国内（当社及び国内関係会社）では、「コンプライアンス基礎教育」をe-ラーニングで実施、またコンプライアンス月例教材を作成・配布し、勉強会等を各部門、各箇所にて実施した。

・コンプライアンスを監査項目の一つとして監査を継続して実施した。

・グループ法務機能強化のため、ジェネラル・カウンセルを2021年４月１日付で設置することを決定した。

b.損失の危険の管理に関する取組みの状況

・「ＫＷＥグループリスク管理委員会」を年２回開催し、グループ全体の重大リスクを共有しリスクの回避・軽減に努めた。海外の各本部において年２回、日本本部においては年３回のリスク管理委員会を開催し、それぞれにおけるリスクの洗い出しを行い、対応に努めた。

・稟議の電子決裁化を実施し、ペーパーレス化による情報管理の強化を行った。

・GDPRの施行に対応し、EU域内法人の個人情報の取扱いについての調査及び改善策を実施した。

c.職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況

・グループガバナンス機能をさらに強化するため、現行の組織体制の見直しを行い、2021年４月１日付でコーポレート部門の組織改正を行うことを決定した。

・当社経営会議、国内関係会社経営会議、ＫＷＥグループ会議等を通じて当社及び関係会社の経営全般に関する指導・助言を行った。

d.監査役の監査の実効性を確保するための取組みの状況

・取締役と監査役との意見交換の場を通して関係会社を含めたグローバルでのリスク管理やコンプライアンスに重きを置いた話し合いを行った。

　［役員等賠償責任保険契約の締結について］

当社は、当社及び全ての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、会社役員等としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。

⑥  取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は５名以上とする旨を定款で定めております。

また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦  株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役小林　哲也、取締役田中　早苗及び取締役柳井　準は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．監査役河崎　雄亮及び監査役小林　雅之は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

取締役小林　哲也氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の代表取締役会長であります。同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社における経営者としての豊富な経験・見識を有し、当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任と判断しております。

取締役田中　早苗氏は、田中早苗法律事務所の代表であります。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・専門的知見を有し、独立した立場で当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

取締役柳井　準氏は、三菱商事株式会社の顧問であります。当社と同社との間に輸出入航空貨物輸送等の取引がありますが、その取引額は僅少（連結営業収入の１％未満）であります。同氏は、三菱商事株式会社における経営者としての豊富な経験・見識及びグローバルな事業経営に関して相当の知見を有し、独立した立場で当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役河崎　雄亮氏は、河崎雄亮公認会計士事務所の事務所長であります。同氏は、公認会計士としての豊富な経験・実績・見識を有し、専門的見地から適切な助言・提言をいただき、また、独立した立場で当社の監査体制を強化いただいていることから、当社の社外監査役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役小林　雅之氏は、ケネディクス株式会社の常勤監査役であります。同氏は、パシフィックマネジメント株式会社の財務部門での豊富な経験とケネディクス株式会社におけるコンプライアンス部長及び監査役としての経験と幅広い見識から、経営全般を監視いただくことを期待し、当社の社外監査役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、近鉄グループホールディングス株式会社は、当社の大株主（出資比率44.11％）でありますが、当社と同社との営業上の取引は僅少（連結営業収入の１％未満）であり、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役又は社外監査役の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。

a.当社及び当社の関係会社の業務執行者（過去10年以内にそうであった者を含む。）

b.当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（過去５年以内にそうであった者を含む。）

c.当社及び当社の関係会社の主要な取引先である者（直近の連結会計年度における連結営業収入に占める取引額が双方いずれにおいて１％を超える会社をいう。）又はその業務執行者

d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

e.当社及び当社の関係会社から多額の寄付（年間1,000万円以上）を受けている者又はその業務執行者

f.当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

g.当社及び当社の関係会社の法定監査を行う監査法人に所属する者（直近５年間において、当該社員として当社又は当社の子会社の監査業務を行ったことがある者を含む。）

h.下記に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

　・当社の役職員

　・上記b～gのいずれかに該当する者 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制状況について各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制状況について各種報告を受けております。また、取締役会において適宜意見を表明し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

　　　（監査役会への出席状況）

　　　　監査役会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、

　　　会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　　　また、監査役の活動として、代表取締役及び取締役・海外本部長等との意見交換、取締役会やその他重要会議

　　への出席、重要な決裁書類等の閲覧、一部の当社グループ会社への調査、内部監査部門及び会計監査人との情報

　　交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査部(13名)主導による業務監査及び経理監査を実施し、業務改善の促進や経営効率の向上に努めております。

監査部及び監査役、監査法人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

41年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：花岡　克典、東  大夏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名であり、期中に満遍なく監査が実施されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

現監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要（法人概要、品質管理体制、欠格事由、独立性）、監査実施体制（事業リスクへの対応、監査チームの規模）及び監査報酬（見積額の適切性）等を確認しております。また、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当しないことを確認しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、期末に７つの評価基準項目に基づいた評価を実施するとともに、経営執行側との意見交換を実施しています。これらの内容をまとめた上で「会計監査人の評価に関する監査調書」を作成し、監査役会において評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、台湾駐在員に係る給与証明書作成業務及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるAPL Logistics Ltd（連結）は、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度145百万円、当連結会計年度143百万円を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e. 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

当年度の監査計画及び報酬等の見積りについて、その監査時間及び配員計画を前年度の監査計画及び実績と比較分析し評価するとともに、当年度における当社及び連結子会社等の状況等を勘案し、検討した結果、報酬等の額は相当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様、株主、従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義としております。

上記の実現のため、当社の取締役に対する報酬制度は、以下の役員報酬ポリシーに基づき設計し、報酬を支給します。なお、当該ポリシーは、指名・報酬委員会において審議・答申を踏まえ、2019年６月18日の取締役会において決議いたしました。

当社の「役員報酬ポリシー」は、以下のとおりであります。

役員報酬ポリシー

１．基本方針

・経営理念の実現に向け、世界の大手競合他社と対等に競える優秀な経営陣を登用・確保するに相応しい内容であること

・企業価値の継続的な向上を可能とし、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるものであること

・株主との利益意識の共有を図ることができるものであること

・会社業績との連動性が明確であり、報酬の決定プロセスが透明性・客観性の高いものであること

２．水準

・当社を取り巻く経営環境を考慮の上、従業員の給与水準や他社水準等を勘案し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなる報酬の水準を目標とします。

・具体的には、外部のデータベース等による同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査・分析した上で相対比較を行い、役員報酬の基本方針に基づき設定します。

３．報酬構成

当社取締役（社外取締役である取締役を除く）の報酬は、各取締役の役割及び職責に応じた「基本報酬」及び中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成されております。

・基本報酬

各取締役の役位及び職責等に応じて支給額を決定します。

・業績連動型株式報酬

各取締役に対して退任時に株式を交付する制度です。中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する動機付けに加え、株主との利益意識の共有を促し、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としております。制度設計は欧米における業績連動型株式報酬（Performance Share）制度を参考にしています。交付する株式数は、中長期的な経営計画の目標達成度に応じて、役位別に設定する基準株式報酬額の０％～200％の範囲で変動します。

４．監査役及び社外取締役の報酬

・監査役及び社外取締役の報酬については、職務の性質を踏まえ基本報酬のみといたします。

５．報酬の決定・見直しプロセス

・役員報酬制度の設計、各取締役の個別報酬の決定に際しては、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役会の決議により決定しております。

・また、経営環境やコーポレート・ガバナンスの動向も踏まえた上で、指名・報酬委員会において適切な報酬の構成や水準について定期的に議論を行い、適宜改定を行ってまいります。

②  取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使　用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。

取締役（社外取締役である取締役を除く）の業績連動型株式報酬は、2019年６月18日開催の第50回定時株主総会において、３事業年度を対象として合計250百万円以内、取締役に交付が行われる当社株式等の総数の上限は105,000株と決議いただいております。

③  取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該役員報酬ポリシーに基づく指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、2020年６月16日開催の取締役会において個別の報酬額の授権を受けた代表取締役社長執行役員　鳥居　伸年が決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

また、各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動型株式報酬は、取締役に対する役員報酬ＢＩＰ信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。

 ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。なお、当社が保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式であり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針

政策保有株式への投資は、業務提携や取引の維持・強化等を目的とし、将来の採算性及び成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資する場合に行うことがあります。政策保有株式については、取締役会で定期的に見直しを行い、保有目的や保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については適宜縮減いたします。

・保有の合理性を検証する方法

取締役会で毎年、政策保有している上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別に精査、検証しております。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2020年６月16日開催の当社取締役会で上記の方法により検証した結果、保有していた14銘柄のうち１銘柄の売却を決議し、前事業年度に売却決議済みの１銘柄と合わせて当事業年度中に２銘柄の売却が完了いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載は困難ですが、2020年６月16日開催の当社取締役会において、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているのか等の項目を個別に精査、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、社内の規程等を策定できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加等により、情報収集等に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

前期130社、当期129社

主要な連結子会社の名称

（在外連結子会社）

Kintetsu World Express (U.S.A.), Inc.

Kintetsu World Express (Canada) Inc.

Kintetsu World Express (Deutschland) GmbH

Kintetsu World Express (HK) Ltd.

Kintetsu World Express (China) Co., Ltd.

Kintetsu World Express (Korea), Inc.

KWE-Kintetsu World Express (S) Pte Ltd.

KWE-Kintetsu World Express (Thailand) Co., Ltd.

APL Logistics Ltd

（国内連結子会社）

株式会社近鉄ロジスティクス・システムズ

（除外）

当連結会計年度において連結子会社でありましたAPL Logistics Air, Limitedは清算したため、連結の範囲から除いております。

 (2) 非連結子会社の名称

Trans Global Logistics Group Ltd.

連結の範囲から除いた理由

当該会社の総資産、営業収入、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外し、持分法適用の非連結子会社としております。 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数

前期1社、当期1社

持分法適用の非連結子会社の名称

Trans Global Logistics Group Ltd.

(2) 持分法適用の関連会社の数

前期10社、当期9社

持分法適用の関連会社の名称

商船三井ロジスティクス株式会社

株式会社グローバルエアカーゴサービス

株式会社プロジェクトカーゴ ジャパン

Kintetsu World Express (Saudi Arabia) Ltd.

Chengdu Jinda Logistics Co., Ltd.

Gati-Kintetsu Express Pvt. Ltd.

Xi'an JD Logistics Solutions Co., Ltd.

Changan Minsheng APLL Logistics Co., Ltd.

Kintetsu World Express Lanka (Pvt) Ltd.

（除外）

当連結会計年度において持分法適用の関連会社でありましたChongqing KG International Logistics Co., Ltd.は株式の譲渡により、持分法の適用範囲から除いております。 (3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。なお、２社については、12月末日で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。　 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、APL Logistics Ltd及びその子会社63社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、米州セグメントの１社は同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2020年１月１日から2020年３月31日までの３か月分の損益について利益剰余金で調整するとともに、キャッシュ・フローについては現金及び現金同等物の期首残高で調整しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

a.  満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

b.  その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は総平均法）によっております。

時価のないもの

総平均法による原価法によっております。

②  デリバティブ

時価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　５年～50年

機械装置及び運搬具　　２年～30年

使用権資産　　　　　　２年～60年

その他　　　　　　　　１年～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年～10年）に基づく定額法を採用しております。また、企業結合により識別された顧客関連資産、商標権については、その効果の及ぶ期間（主として20年）に基づく定額法を採用しております。

③  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社の一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社については、一定の繰入率により計上しているほか、債権の回収可能性を検討して計上しております。

②  賞与引当金

当社及び国内連結子会社については、従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。また、在外連結子会社についても、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。

③  役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社については、役員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。また、在外連結子会社についても、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。

④  役員株式給付引当金

株式交付規定に基づく取締役（社外取締役及び国外居住者を除く）への当社株式等の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 繰延資産の処理方法

社債発行費
　社債償還期間（５年～10年）にわたり均等償却しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、在外連結子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③  ヘッジ方針

社内規定等に基づき、金利上昇リスク及び為替リスクの緩和を目的として行う方針であります。デリバティブ取引の限度額は実需、又は合理的に予測される取引の範囲内であり、投機目的によるデリバティブは行わない方針であります。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジの開始時点から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等の比率を基礎として判定しております。ただし、外貨建借入金に係る金利通貨スワップは一体処理（特例処理、振当処理）によっているものであるため、有効性の評価を省略しております。

（「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）

上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2020年９月29日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。

当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりです。

a. ヘッジ会計の方法・・・金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）

b. ヘッジ手段・・・金利通貨スワップ

c. ヘッジ対象・・・外貨建借入金

d. ヘッジ取引の種類・・・キャッシュ・フローを固定するもの

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び2010年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、原則20年間の定額法により償却を行っております。ただし、金額が少額の場合は発生年度に一括して償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び要求払預金のほか取得日より３ヵ月以内に満期日が到来する定期預金であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失の認識の要否

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

APL Logistics Ltdに係る固定資産の簿価99,058百万円（顧客関連資産26,168百万円、商標権6,978百万円及びのれん46,159百万円を含む）について減損の兆候はありませんが、仮に経営成績が悪化し、減損損失を計上することになった場合、連結財務諸表において重要な影響があります。このため、減損損失の発生可能性と影響度を分析する目的で、割引前将来キャッシュ・フローと固定資産簿価を比較しております。この結果、割引前将来キャッシュ・フローは固定資産の簿価を超えていると判断し、減損損失は計上しておりません。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、APL Logistics Ltdの中期事業計画を基礎としており、事業計画には、主要顧客に対する営業収入見込み（新型コロナウイルス感染症の影響及び収束時期を含む）、中長期営業収入成長率、営業総利益率、販売費及び一般管理費見込み、経済指標等を主要な仮定として用いております。このため、予測には不確実性を伴い、見積りに重要な影響を与える可能性があります。 

なお、中期事業計画に基づく、割引前将来キャッシュ・フローの算定は外部専門家に委託しております。

(未適用の会計基準等)

  (収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

（1）概要

　　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　(時価の算定に関する会計基準等）

  ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

  ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

  ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

  ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

 (1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 (2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

（1）取引の概要

当社は、本制度における信託として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。役員報酬ＢＩＰ信託とは、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績目標値に対する達成度及び役位等に基づき、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。

（2）信託に残存する自社の株式

当該信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末は146百万円及び105,000株、当連結会計年度末は146百万円及び105,000株です。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３  のれん及び負ののれんの表示

のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前連結会計年度（2020年３月31日）

当社の長期借入金（１年内長期借入金含む）のうち、110,000百万円については、以下の財務制限条項が付されております。

① 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額を、当該決算期の直前の決　算期の末日又は2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること。

② 各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

③ 各年度の決算期に係る連結の貸借対照表におけるネット・デット・エクイティ・レシオを３倍以下にそれぞれ維持すること。

当連結会計年度（2021年３月31日）

当社の長期借入金（１年内長期借入金含む）のうち、80,000百万円については、以下の財務制限条項が付されております。

① 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額を、当該決算期の直前の決　算期の末日又は2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること。

② 各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

③ 各年度の決算期に係る連結の貸借対照表におけるネット・デット・エクイティ・レシオを３倍以下にそれぞれ維持すること。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  持分法による投資損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

持分法適用関連会社であるChangan Minsheng APLL Logistics Co., Ltd.株式に対する減損損失3,342百万円を含んでおります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として管理会計上の収支管理単位でグルーピングをしております。賃貸資産等については個別に取り扱っております。

上記資産グループについて、減損損失の認識に至った経緯等は次のとおりであります。

①当社連結子会社であるAPL Logistics Ltdの上記資産について、今後の使用が見込めなくなったソフトウェアの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額4,426百万円を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローを零と見込んでいるため、割引計算を行っておりません。

②当社連結子会社であるIndia Infrastructure and Logistics Private Limitedに係るのれんについて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額48百万円を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローを15.5％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として管理会計上の収支管理単位でグルーピングをしております。賃貸資産等については個別に取り扱っております。

当社連結子会社であるIndia Infrastructure and Logistics Private Limitedに係るのれんについて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額741百万円を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローを15.5％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加105,000株は、役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の取得によるものであります。

　　　２．自己株式の当連結会計年度末株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式105,000株が含まれております。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2019年11月12日取締役会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2020年6月16日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が、当連結会計年度期首105,000株、当連結会計年度末105,000株含まれております。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2020年６月16日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

　　　２．2020年11月11日取締役会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2021年6月15日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま

　　す。

　２  重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号「リース」適用子会社における使用権資産

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として建物及び構築物、機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については一時的な余資は短期的な預金、安全性の高い金融資産等で運用し、また、資金調達については銀行等からの借入及び社債の発行により行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当社は、与信管理規則に従い、主として営業部門が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規則に準じて、同様の管理を行っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券、安全運用に係る債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。なお、満期保有目的の債券、安全運用に係る債券は、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金の調達、長期借入金は主に設備投資に必要な資金と企業買収資金の調達、社債は借入金返済資金の調達を目的としたものであります。営業債務や短期借入金は流動性リスクに晒されていますが、当社は、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を行っております。

デリバティブ取引は、主として外貨建債権・債務及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で先物為替予約取引を、借入金に係る支払金利及び為替の変動リスクを回避する目的で、通貨スワップ及び金利通貨スワップ取引を行っております。これらデリバティブ取引については社内管理規定等に則って執行と管理が行われております。また、デリバティブ取引の相手先は高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※)　　IFRS第16号の適用により認識したリース債務については、上記に含めておりません。

(※１)　長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(  )で表示しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※)　　IFRS第16号の適用により認識したリース債務については、上記に含めておりません。

(※１)　長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(  )で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び営業未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券、(4) 投資有価証券

これらの時価は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5) 長期貸付金

返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額によっております。

負債

(6) 支払手形及び営業未払金、(7) 短期借入金、(8) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(9) 社債

時価は取引金融機関から提示された価格によっております。

(10) 長期借入金（１年内含む）

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金（外貨建を含む）の一部は、金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）とされており、当該デリバティブ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

（※）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

（※）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) ４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格によっております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利通貨関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注) 金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　 ため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注) 金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　 ため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連

前連結会計年度(2020年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。また、当社の確定給付企業年金制度には退職給付信託が設定されておりましたが、当連結会計年度において解約しております。

一部の連結子会社は、確定給付制度のほか、確定拠出制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）１．前連結会計年度における年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が0.1％含まれております。なお、当連結会計年度において退職給付信託を解約しております。

２．オルタナティブは主にヘッジファンドへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,250百万円、当連結会計年度1,239百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．当連結会計年度の評価性引当額が772百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社の税務上の繰越欠損金の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象を基礎に決定しております。当社は、「日本」、「米州」、「欧州・中近東・アフリカ」、「東アジア・オセアニア」、「東南アジア」、「APLL」の6つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「日本」、「米州」、「欧州・中近東・アフリカ」、「東アジア・オセアニア」、「東南アジア」においては主に航空貨物輸送、海上貨物輸送及びロジスティクス（倉庫業務）を中心としたサービスを、「APLL」はロジスティクス（トラック及び鉄道輸送、倉庫業務）、海上貨物輸送を中心としたサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの営業収入、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部営業収入又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの営業収入、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)