【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、リベラルマーケティング株式会社の株式を取得し連結子会社化したことにより、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

なお、同社の株式取得は第１四半期連結会計期間末であることから、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、次のとおりです。

　2020年９月にリベラルマーケティング株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。また、2021年１月に株式会社Hashpaletteの株式保有比率低下のため、持分法適用の範囲から除外しております。

　この結果、2021年４月30日現在では、当社グループは当社、連結子会社１社及び関連会社２社で構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当社グループは、2021年７月期第１四半期末をみなし取得日としてリベラルマーケティング株式会社を連結子会社化し、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表作成会社に移行いたしました。従いまして、前年同四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当社グループは、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを 基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提 供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。その中で培ったサーバーインフラ技術、データ処 理技術及びコンテンツ処理技術等を強みとして、事業規模を拡大してまいりました。

　当社グループの事業領域である情報通信産業は、総務省発行の「令和２年版情報通信白書」によると、2018年時 点で99.1兆円の市場規模となっており、全産業の9.8％を占めております。また2011年価格をベースとした実質国 内生産額では、2000年から年平均成長率0.9％で成長しております。また中でもネット利用状況の変化により、移 動体通信サービス契約者の下り総トラヒック量は、2019年６月時点の2,926Gbpsから2020年６月時点で3,525Gbps と、前期比で約20％増加しました（総務省「我が国の移動通信トラヒックの現状」）。

　このような経営環境の中、当社グループは、リカーリングサービス及び初期開発・保守開発サービスにおいて、 既存サービスの収益力拡大及び新規サービスのリリースに注力してまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,176,438千円、営業利益227,468千円、経常利益219,776千円、親会社株主に帰属する四半期純利益140,179千円となりました。

　なお、当社グループはインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はして おりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。

（リカーリングサービス）

　「リカーリングサービス」は、レベニューシェア収益及び月額固定収益（サブスクリプション）で構成されてお ります。

　当第３四半期連結累計期間においては、利益拡大余地の低い一部の開発・保守案件から撤退を行うとともに、エンジニアをマンガサービスの改善にアサインすることで、ユーザビリティの向上等による収益力拡大に努めました。その結果、マンガサービスにおけるユーザー数は引き続き増加しておりますが、海賊版サイトの利用者の増加が売上高に影響を与えていると認識しております。なお新規案件としては、株式会社双葉社と「マンガがうがう」をリリースしております。

　この結果、リカーリングサービスの売上高は1,007,987千円となりました。

（初期開発・保守開発サービス）

　「初期開発・保守開発サービス」は、リカーリングサービス案件獲得のための受託開発を提供するサービスです。取引先の新規サービス立ち上げ時、既存サーバーからの乗り換え時に、当社グループがその後のサービス保守 運用も見据えたサーバープラットフォームやアプリケーション等をワンストップで提供します。

　当第３四半期連結累計期間においては、新規案件としては、株式会社KADOKAWAと「電撃ノベコミ」をリリースいたしました。また、持続的な成長に必要不可欠となってくるリカーリングサービス案件の獲得に努めており、その他の複数のサービスを開発いたしました。

　この結果、初期開発・保守開発サービスの売上高は168,450千円となりました。

（その他サービス）

　その他サービスは、上記の２サービスに分類されないサービスなどにより構成されております。

　その他サービスの売上高は1千円となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,544,664千円となりました。

　流動資産は1,561,358千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,157,068千円、売掛金309,950千円で あります。

　固定資産は983,305千円となりました。その主な内訳は、有形固定資産208,559千円、のれん275,413千円、投資有価証券350,026千円であります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は372,201千円となりました。

　流動負債は372,201千円となりました。その主な内訳は、未払法人税等31,030千円、賞与引当金21,223千円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,172,463千円となりました。その主な内訳は、資本金476,396千円、資本剰余金475,396千円、利益剰余金1,145,691千円となります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第３四半期連結会計期間末日現在の自己株式数は30株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、株式取得によりリベラルマーケティング株式会社を子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、株式会社Hashpaletteの株式の保有比率低下のため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症には不確定要素が多く、感染症拡大防止の対応期間や影響について先の見通しが困難なところではありますが、感染拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

　そのため、当該仮定と実際の間に乖離が生じた場合には当第３四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

　当社は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式の取得による持分法適用関連会社化）

　当社は、2021年６月３日開催の取締役会において、Comikey Media Inc.（以下、「Comikey Media」という。）の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社化することについて決議いたしました。

１．資本参加及び業務提携の理由と内容

　当社グループは、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。

　Comikey Mediaは、日本・韓国・中国を主としたアジアのマンガコンテンツを、英語やスペイン語、ポルトガル語といった世界中の様々な言語に翻訳及びローカライズするビジネスを展開しております。

　両社の強みを併せた新事業として、日本マンガを含むアジアコンテンツの全世界配信プラットフォームサービス「Comikey」を立ち上げます。「Comikey」では、出版社様からお預かりした作品を翻訳及びローカライズして配信します。一部の連載中作品については、最新話を日本語版配信と同時配信を予定しています。翻訳及びローカライズは、当初は英語版のみになりますが、事業拡大にあわせ複数言語を配信していく予定です。

　また、本事業の成長促進と両社連携強化を図るべく、資本参加することを決定しました。当社はComikey Mediaの第三者割当増資を引き受けることにより約1億円を出資し、Comikey Mediaに対する当社の議決権所有割合は50%となります。

　「Comikey」の立ち上げにより、英語及びその他の言語での良質な正規版流通の促進、そして、より多くの出版社様及び作家様の作品を全世界の読者への配信が可能となります。本資本業務提携を通して、事業拡大に向けて取り組みを進めてまいります。

２．持分法適用関連会社となる会社の概要

（１）名称　　　　　　　：Comikey Media Inc.

（２）所在地　　　　　　：1327 SE TACOMA ST

256 PORTLAND OR 97202 USA

（３）代表者の役職・氏名：HENRY STARK

（４）事業内容　　　　　：コンテンツの翻訳及びローカライズ事業等

（５）資本金　　　　　　：11,499.62USD

（６）設立年月日　　　　：2020年4月3日

３．取得後の所有株式数、取得価額及び取得後の持分比率

（１）取得後の所有株式数：1,000株

（２）取得価額　　　　　：約１億円

（３）取得後の持分比率　：50%

４．株式取得の時期

2021年６月15日（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕ及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。