9279 ギフトホールディングス 四半期報告書－第12期第2四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　当第２四半期連結会計期間より、新たに設立したGIFT NEW YORK NO.3, LLCと株式を取得した株式会社Amazingを連結の範囲に含めております。また、解散したGIFT DENVER LLCを連結の範囲から除外しております。

　店舗数の推移は下記のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年４月30日）におけるわが国経済は、昨年末から持ち直し基調にあった国内景気が新型コロナウイルス感染症の第三波、第四波の到来により、当該感染症の帰趨が定まらないことから先行き不透明な状況に至っております。政府は、当該感染症に対して本年１月初旬に首都圏に対して緊急事態宣言を発令し、これを受けて対象地域の各自治体は緊急事態措置を実施することとなり、その後も度重なる緊急事態措置の延長、適用地域拡大等、感染対策を講じてまいりました。その結果、緊急事態宣言は３月下旬に一旦解除されることとなりましたが、変異種への感染拡大を伴う第四波の到来によって、４月初旬以降は、緊急事態措置地域ならびに、まん延防止等重点措置地域を拡大することとなりました。

こうした中で内閣府が発表したわが国の１～３月期の実質ＧＤＰの速報値は、３四半期ぶりのマイナス成長となり、前期比年率で５％以上の減少となりました。特に新型コロナウイルス感染症対策の影響を受けた飲食業、旅行業、宿泊業等のサービス消費分野の落ち込みにより、個人消費が減少することとなりました。依然として雇用・所得環境は厳しく、企業の雇用過剰感は高止まりしており、就業者数が約70万人も減少する等、失業率が2020年10月に３％台と高水準となって以降も横ばいで推移しております。また、政府は急激に資金繰りを悪化させる企業に対して引き続き各種経済対策を講じつつ、日銀と連携して超緩和的な金融政策を継続する等、個人消費や企業の収益、資金繰りに寄与する環境づくりを進めておりますが、個人、企業ともに景況感に大きな改善が現れる状況には至っておりません。

また、海外においては、新型コロナウイルス感染症対策においてわが国とは明暗を分ける結果をもたらす地域も散見され始めております。欧米各国においては、当該感染症に対するワクチン接種が進展しており、米国においては集団免疫効果が期待できるレベルの接種率に近づく中で１～３月期の実質ＧＤＰは前期比年率６％超の増加となり、３四半期連続で増加基調となっております。ワクチン接種の進捗が顕著であることに加え、バイデン政権の経済対策による現金給付も始まったこと等により、個人消費が10％を超える伸びを見せたことがＧＤＰ増加の主因と見られております。また、中国も１～３月期の実質ＧＤＰは前期比年率２％を超え、４四半期連続のプラスに転じております。

こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業におきましては、ここ数年の最重要経営課題であった「人手不足解消」が、一転、現在においては既存従業員の雇用継続が厳しい状況に至っております。外食産業は、新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの営業時間短縮要請を受け、時短に応じることで一定の協力金を享受することができるものの、事業活動の抜本的な建て直しにはならず、極めて厳しい経営環境の中にあります。特に夜間時間帯を主力営業時間とし、長時間滞在を前提とするような高級飲食業態、居酒屋業態等においては、営業時間短縮を進めることにより従業員の雇用確保が難しくなる等、事業継続と人材確保のバランスを保つための舵取りに苦慮する状況にあります。

このような環境の下で当社グループは、いわゆる「ハレ消費」を前提とする飲食事業モデルではなく、店内滞在時間も短いという特性を有するラーメン業態であることから、日常食という強みを生かし、店内における各種感染症対策を万全に講じ、新型コロナウイルス感染症が拡大する環境においても、これまでのところ直営店事業、プロデュース事業のいずれにおいても休業に追い込まれるケースは殆どない等、安定的に事業展開を図ってまいりました。特にお客様が当社グループ店舗に直接足を運んでいただく機会が減る状況下、前期より開始した宅配サービスにより順調に店舗売上を下支えしてまいりました。

しかしながら、現下の緊急事態措置対象自治体ならびに、まん延防止等重点措置対象自治体からの営業時間短縮要請に応じたことにより順調に回復を図ってきた売上も足踏みせざるを得ない状況に至っております。ただし、当該売上の回復基調の停滞は、あくまでも営業時間短縮の影響によるものであり、当第２四半期連結累計期間においては、事業回復に一定程度の手ごたえを感じることができました。また、国内の直営店における新規出店を減速させることなく積極的に取り組み、プロデュース店の店舗数も増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

以上の結果、財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ621,265千円増加し、7,493,373千円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ358,523千円増加し、4,122,741千円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ262,741千円増加し、3,370,632千円となりました。

ｂ．経営成績

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高6,303,304千円（前年同期比18.9％増）、営業利益306,011千円（前年同期比4.7％増）、経常利益553,611千円（前年同期比73.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益355,242千円（前年同期比107.5％増）となりました。

セグメントごとの経営成績については、当社グループの事業が単一セグメントであることから、以下のとおり事業部門別に示します。

直営店事業部門の売上高は5,126,774千円（前年同期比22.7％増）となりました。

プロデュース事業部門の売上高は1,176,530千円（前年同期比4.9％増）となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

ａ．セグメント別の業績の概況

　当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業が単一セグメントであることから、事業の概況については以下のとおり事業部門別に示します。

（直営店事業部門）

国内直営店事業部門においては、当第２四半期連結累計期間を通じて積極的な出店を続け、直営店17店舗の新規出店、２店舗の退店等により、15店舗の純増を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、横浜家系ラーメン業態で15店舗、それ以外の業態で２店舗となりました。また、横浜家系ラーメン業態での出店は、駅近店４店舗、ロードサイド店11店舗と新型コロナウイルス感染症の影響が比較的少ないロードサイド店を中心に図ってまいりました。

駅近店４店舗は、いずれも東京都内への出店であり、特に現在においてインバウンド需要が見込めない浅草雷門の近隣に浅草商店をオープンさせたこと、ビジネス街でもあり繁華街でもあるビッグマーケットである渋谷に２店舗目をオープンさせたこと等は、当社グループの戦略思考を表すものであると言えます。即ち、インバウンド需要、ならびに、ビジネス街および繁華街としての活気が一定程度戻れば、いずれもかなりの繁盛店になるものと期待を込め、新型コロナウイルス感染症が拡大する状況下においても、将来に向けての布石を打った出店であります。

一方、ロードサイド店11店舗は、鈴鹿市に三重県初出店、奥州市に岩手県初出店をそれぞれ図るとともに、岐阜県に一挙に２店舗（累計３店舗）進出する等、中長期の視点に立ち、有望エリアへのドミナント戦略を積極展開しております。子会社である株式会社ラーメン天華においても横浜家系ラーメン業態の出店を行っており、当第２四半期連結累計期間においては、同社が管轄する山形県に２店舗（累計３店舗）、栃木県に１店舗（累計５店舗）を出店いたしました。特に山形県は、１人当たりラーメン消費量が全国１、２を争う地域であり、当社グループの既出店店舗においても堅調な業績を残していることから、当第２四半期連結累計期間においても新たに２店舗の戦略出店を行いました。さらには、東京都内の国道14号線沿い、ならびに神奈川県の人口集積したベッドタウンにそれぞれ小岩店、新百合ヶ丘店を出店することができました。

また、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部が引き続き各種テーマに積極的に取り組んでまいりました。当第２四半期連結累計期間においては、残念ながら新業態の出店は叶いませんでしたが、前連結会計年度に出店し、好評を博した「長岡食堂」のように、今後もラーメンファンから一定評価が得られる新業態の開発を進めてまいります。

当第２四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の第三波、第四波が国内直営店事業に多大な影響を及ぼし、特に緊急事態宣言対象となった自治体においては、営業時間短縮要請を受け容れたことにより、当社が進める事業拡大を足踏みさせる状況をもたらしました。こうした状況において、来客数の減少をリカバリーするため、テイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズへの対応を進め、時短営業を強いられる厳しい環境下で収益を下支えしてまいりました。

さらには、緊急事態措置対象自治体ならびに、まん延防止等重点措置対象自治体における営業時間短縮要請に応じつつも正社員、臨時社員の適正数確保を図るべく、全従業員を対象として当第２四半期連結累計期間に休業手当を支給する等、雇用継続に努めてまいりました。

海外直営店事業部門においては、直営店の出店地域となる米国（ロサンゼルス、ニューヨーク）にて新型コロナウイルス感染症の影響を日本以上に大きく受けることとなりました。米国においては、E.A.K. RAMENという屋号の横浜家系ラーメン業態にてロサンゼルス１店舗、ニューヨーク２店舗を展開しております。当該地域では新型コロナウイルス感染症の影響が日本以上に深刻化したことから、都市封鎖（ロックダウン）がなされ、店内営業の自粛命令が発動される等、苦しい経営環境にありましたが、機動的にローカルスタッフのレイオフ等、雇用調整を行うとともに、州政府へ補助金申請することにより損失を最小限に留める努力をしてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の当社グループの店舗数は、直営店129店舗（国内126店舗、海外３店舗）、業務委託店７店舗、合計136店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は5,126,774千円となりました。

（プロデュース事業部門）

国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてはこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。また、未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。しかしながら、プロデュース店においても新型コロナウイルス感染症の第三波、第四波の影響を受け、緊急事態措置対象自治体ならびに、まん延防止等重点措置対象自治体においては、営業時間短縮要請を受け容れたことにより、来客数の減少に伴って売上が減少する等、多大な影響を受けることとなりました。しかしながらプロデュース店も直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こしに着手する等、販売促進活動を展開し、当社グループとしてのプロデュース事業の拡大を順調に図ってまいりました。

一方、海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても新規出店を２店舗叶えることができました。

以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当第２四半期連結累計期間に34店舗の純増となり、結果、国内432店舗、海外12店舗、合計444店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は1,176,530千円となりました。

ｂ．財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ621,265千円増加し7,493,373千円となりました。これは主に積極的な出店ならびに工場への設備投資等により現金及び預金が165,760千円減少した一方、建物及び構築物等の有形固定資産が554,324千円、のれんが65,727千円、敷金及び保証金が52,574千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ358,523千円増加し4,122,741千円となりました。これは主に、未払法人税等が167,200千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ262,741千円増加し3,370,632千円となり、自己資本比率は45.0％となりました。これは主に、配当の支払に伴い利益剰余金が99,350千円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益355,242千円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,626,216千円となり、前連結会計年度末に比べ165,760千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、獲得した資金は815,348千円、となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益552,897千円を計上し、減価償却費187,748千円の非資金的費用があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、使用した資金は933,487千円となりました。これは主に、積極的な出店に伴う有形固定資産の取得による支出797,892千円、敷金及び保証金の差入による支出96,625千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、使用した資金は47,132千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入368,500千円があった一方、長期借入金の返済による支出が295,668千円、配当金の支払額98,888千円があったこと等によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っております。

　詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　特に記載すべき事項はありません。

(8）従業員数

①　連結会社の状況

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループは業容の拡大に伴い、71名増加しております。

②　提出会社の状況

　当第２四半期累計期間において、当社は業容の拡大に伴い、67名増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものです。

発行価格　　　1,959円

資本組入額　　979.5円

割当先　　　　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）４名

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）　当第２四半期会計期間末現在における、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

従来、連結子会社のうち決算日が７月31日であった、株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズは同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より決算日を10月31日に変更しております。

この決算期変更により、当第２四半期連結累計期間は、2020年８月１日から2021年４月30日までの９か月間を連結しております。

（2）連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、新たに設立したGIFT NEW YORK NO.3, LLCと株式を取得した株式会社Amazingを連結の範囲に含めております。また、解散したGIFT DENVER LLCを連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（会計上の見積り）

当社グループの国内事業においては、新型コロナウイルス感染症の第三波が到来に至るまでは順調な回復を見せておりましたが、緊急事態宣言が発出される状況に至ったことにより、自治体からの営業時間短縮要請に応じ、売上減少を招いております。さらには新型コロナウイルス感染症の第四波が到来し、緊急事態措置ならびに、まん延防止等重点措置が適用される自治体が増える中、売上減少は依然継続しております。しかしながら、当該売上減少に対しては、自治体から時短協力金を享受することができることから、損益面での影響は一定程度の範囲であると認識しております。今後の事業見通しについては、ワクチン接種が進み、集団免疫が形成されることに一定の期待を寄せるものの、決して楽観できるものではなく、収束時期については依然不透明な状況にあると認識しております。一方、海外事業においては、当社グループが店舗展開するロサンゼルス、ニューヨークの感染状況は日本国内と同様引き続き深刻な状況にありますが、営業上の制約があるものの徐々に売上回復がなされております。

以上の点を踏まえ、当社グループでは、日本国内においては、第１四半期報告書にて、第３四半期から例年並みの売上高が見込まれるとしておりましたが、第２四半期においては、2021年６月以降に緊急事態宣言が解除され、これに伴い売上が再び順調に回復をたどり、2021年10月期第３四半期後半から収束に向かい、第４四半期から例年並みの売上高が見込まれるとの想定に変更しております。一方、海外（米国）においては、引き続き保守的な見地から、収束時期の見通し不透明との判断の下、当期末（2021年７月末）まで影響があるものと想定しております。これらの想定の下、会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損判定）を行っております。

なお、四半期報告書作成時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（ポイント引当金）

ポイントに係る会計処理について、重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、将来使用見込額をポイント引当金として計上しております。

この結果、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ4,253千円減少しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年４月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年４月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Amazing

事業の内容          飲食店の経営

（2）企業結合を行った主な理由

同社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

2021年４月１日（株式取得日）

2021年４月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社Amazing

（6）取得した議決権比率

90.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　25,501千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

76,121千円

（2）発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（時短協力金について）

当社グループは、自治体からの飲食店等の営業時間短縮要請に応じるとともに、営業時間短縮要請に係る時短協力金の支給申請を行っており、支給決定の時点で収益を認識しております。

当第２四半期連結累計期間に営業時間短縮要請に係る時短協力金として営業外収益に補助金収入150,940千円を計上いたしましたが、当期間にかかる一部の時短協力金については、申請がされていないもの（以下、「申請予定」という。）、ならびに、申請はされているが入金はされていないもの（以下、「支給未決定」という。）があります。また、当第２四半期連結累計期間後も、一部地域では緊急事態措置ならびに、まん延防止等重点措置などに基づき引き続き営業時間短縮要請に応じておりますため、時短協力金を申請予定です。

営業時間短縮要請に係る時短協力金の申請及び支給状況（当四半期報告書提出時点）

（注）１．時短日数の括弧内は、時短日数の内、売上高減少方式（いわゆる大企業方式）に基づいた時短日数です。

２．当四半期報告書提出時点で申請済かつ支給未決定、ならびに申請予定の時短協力金については支給決定の時点で収益を認識予定です。

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、会社分割（簡易分割及び略式分割）の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社GIFT JAPAN（以下「承継会社①」という。2021年５月７日に新規設立）及び当社の連結子会社である株式会社ギフトフードマテリアル（以下「承継会社②」という。2021年５月１日付で株式会社ケイアイケイフーズより商号変更）に、2021年８月１日（予定）を効力発生日として、当社の事業を承継する会社分割（以下「本吸収分割」という。）を行うことを決議しました。また、2021年５月19日開催の取締役会において、本吸収分割に係る分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。

１．会社分割の目的

当社グループは、「家系を、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした国内直営店、海外直営店の運営、ならびにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等を展開しております。

今後の持続的な成長を実現させつつ、お客様に品質の高いラーメンを安定して提供できるように、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

２．会社分割の要旨

（1）本吸収分割の日程

（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定される簡易分割、承継会社である承継会社①及び承継会社②においては会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当する予定のため、いずれも分割契約承認の株主総会は開催いたしません。

（2）分割方式

当社を吸収分割会社、承継会社①及び承継会社②を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

３．分割する部門の事業内容

飲食店の経営、食料品の製造・販売

４．実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフトの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２１年２月１日から２０２１年４月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２０年１１月１日から２０２１年４月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ギフト及び連結子会社の２０２１年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上