2424 ブラス 四半期報告書－第18期第3四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、前事業年度の有価証券報告書に記載したリスク項目「新型コロナウイルス感染症の影響の長期化」については、当初の想定より影響が長期化していることから、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りに用いる仮定の一部を変更しております。詳細につきましては、２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発令や外出の自粛要請により経済活動は大きく制限を受け、個人消費や企業活動が著しく停滞し、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社が属するウエディング業界におきましても、新型コロナウイルス感染拡大の第３波、第４波及び緊急事態宣言の発令により、婚礼施行の延期、挙式・披露宴受注数や招待者数減少の影響が継続し、企業収益に打撃を受けております。

　このような環境の中、当社は「新しい生活様式」に準拠した当社独自のガイドラインを策定し、お客様及び従業員の健康と安全に十分配慮しながらサービスを提供してまいりました。当社のすべての会場は「１チャペル・１パーティ会場・１オープンキッチン」で、館内すべてを貸切にすることができ、密になりにくい開放的な空間です。また、コロナ禍においても「それぞれの新郎新婦にとって最高の結婚式を創る」との企業理念に基づき、当社の強みであるウエディングプランナー一貫制を活かして、新郎新婦と十分な意思疎通を図ることや意向に沿った対応、日程の延期等を希望される新郎新婦の想いを誠実に受け止め、柔軟な対応に努めてまいりました。しかし、度重なる緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置の発令による営業活動への制限により、該当地域の挙式・披露宴において日程変更等が多数発生し、売上高に影響を及ぼしております。当第３四半期累計期間におきましては、万全な感染拡大防止対策に取り組みながら施行を実施、挙式・披露宴実施組数は1,732組（前年同期比8.4％減）となりました。費用面では、売上原価のコントロールや、販管費においても配膳人員の最適化、設備投資の抑制などあらゆる費用の削減を実施しており、全社一丸となってできる限りの企業努力による本感染症の影響の吸収に努めております。

　その結果、当第３四半期累計期間における売上高は6,246,419千円（17.7％減）、営業損失203,597千円（前年同期は営業利益9,318千円）、経常損失49,088千円（前年同期は経常利益25,271千円）、四半期純損失59,143千円（前年同期は四半期純損失503,774千円）となりました。

　当社はウエディング事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

② 財政状態

（資産）

　当第３四半期会計期間末の資産合計は、11,839,575千円（前事業年度末比481,594千円減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の長期化に対する備えとして、資金の借入、社債の発行を実施し、現金及び預金（前事業年度末比254,602千円増）が増加したものの、未収還付法人税等（前事業年度末比256,633千円減）及び有形固定資産（前事業年度末比471,033千円減）が減少したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末の負債合計は、9,577,025千円（前事業年度末比422,450千円減）となりました。これは主に、買掛金（前事業年度末比266,250千円増）及び社債（1年内償還予定の社債含む）（前事業年度末比300,000千円増）が増加したものの、短期借入金（前事業年度末比300,000千円減）及び長期借入金（前事業年度末比723,802千円減）が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末の純資産合計は、2,262,549千円（前事業年度末比59,143千円減）となりました。これは、四半期純損失の計上に伴い、利益剰余金（前事業年度末比59,143千円減）が減少したことによるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、下記のとおり、仮定の一部を変更しております。

　新型コロナウイルス感染症（以下、本感染症）感染拡大の第３波、第４波により当社が出店する地域において、度重なる緊急事態宣言等の発令など、当初の想定より影響が長期化しております。当社では厳重な対策を講じた上で事業活動を継続しておりますが、稼働率低下による売上高の減少等、当事業年度及び翌事業年度の当社業績への影響が見込まれております。また、本感染症の収束時期や影響の程度を正確に予測することは困難であり、不確実性が高い事象であると考えております。第４四半期会計期間においても本感染症の影響は継続する見通しでありますが、今後ワクチン接種が各地で進むことで翌事業年度以降徐々に回復していくものと想定しております。

　当社は、当第３四半期累計期間において上記仮定に基づいて、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。なお、本感染症の収束時期や影響の程度を正確に予測することは困難であり、不確実性が高い事象であるため、上記仮定に変化が生じた場合には、会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、2019年２月11日に子会社BRASS USA INC.、2020年９月16日に株式会社lyricsを設立しましたが、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症（以下、本感染症）感染拡大の第３波、第４波により当社が出店する地域において、度重なる緊急事態宣言等の発令など、当初の想定より影響が長期化しております。当社では厳重な対策を講じた上で事業活動を継続しておりますが、稼働率低下による売上高の減少等、当事業年度及び翌事業年度の当社業績への影響が見込まれております。また、本感染症の収束時期や影響の程度を正確に予測することは困難であり、不確実性が高い事象であると考えております。第４四半期会計期間においても本感染症の影響は継続する見通しでありますが、今後ワクチン接種が各地で進むことで翌事業年度以降徐々に回復していくものと想定しております。

　当社は、当第３四半期累計期間において上記の仮定に基づいて、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。

（四半期貸借対照表関係）

１　貸出コミットメント契約等

　当社は、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手許資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と貸出コミットメント契約および実行可能期間付タームローン契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

※２　財務制限条項

（１）当社が締結した金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、決算期末時点の「有利子負債倍率：有利子負債/｛税引後利益＋減価償却費－（設備投資金額－新規出店に関わる投資額（出店に準ずるリニューアル投資を含む））｝」が15倍を超えた場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

なお、この契約に基づく借入残高は以下のとおりであります。

（２）当社が締結した貸出コミットメント契約には財務制限条項が付されており、下記のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

① 純資産の部の金額を2019年７月期決算及び直前決算期のいずれか高い金額の75％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

なお、当第３四半期会計期間末時点において、この契約に基づく借入残高はありません。

（３）当社が締結した実行可能期限付タームローン契約には財務制限条項が付されており、下記のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

① 2021年７月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年７月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2021年７月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

なお、この契約に基づく借入残高は以下のとおりであります。

（４）当社が締結した金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、下記のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

① 2022年７月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期又は2021年７月決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上の金額に維持すること。

② 2022年７月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における営業損益に関して、２期連続して損失を計上しないこと（なお、初回の判定は、2021年７月期及び2022年７月期の数値を用いて行われる）。

なお、この契約に基づく借入残高は以下のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ウエディング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．資本金の額の減少

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、2021年７月14日開催予定の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。

（１）資本金の額の減少の目的

今後の当社における持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための財務戦略の一環として実施するものであり、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的に、会社法第 447 条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を行うものであります。なお、資本金の額の減少は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えることはございません。

（２）資本金の額の減少の要領

①減少すべき資本金の額

資本金534,556,059円のうち、434,556,059円を減少し、100,000,000円といたします。

②資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額434,556,059円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします 。

（３）資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日2021年５月14日

②債権者異議申述最終期日2021年７月９日

③臨時株主総会決議日2021年７月14日

④減資の効力発生日2021年７月15日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブラスの2020年８月１日から2021年７月31日までの第18期事業年度の第３四半期会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年８月１日から 2021年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブラスの2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係 はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。