3193 鳥貴族ホールディングス 四半期報告書－第35期第3四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

【表紙】

（注）2020年10月21日開催の第34期定時株主総会の決議により、2021年２月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は2021年２月１日付で、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「株式会社鳥貴族」に承継し、当第３四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果、2021年４月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制により、景気は急速に悪化し極めて厳しい状況となりました。特に外食業界におきましては、2020年4月に出された緊急事態宣言解除以降、個人消費は回復の兆しもみられていたものの、2020年11月には東京都、大阪府、愛知県では、アルコール提供を行う飲食店への営業時間短縮要請が出され、2021年1月には再度、緊急事態宣言がなされ一度は解除されたもののまん延防止等重点措置や三度目の緊急事態宣言が都市部を中心に出されたことにより、特に居酒屋業界におきましては、酒類提供自粛要請や営業時間の大幅な制限により多大な影響を受けております。

当社グループにおきましては、2020年5月の緊急事態宣言解除以降、お客様と従業員の安全を第一に感染症対策を徹底しながら店舗運営を再開致し、各自治体の自粛要請等が解除されると売上高は徐々に回復したものの、再度、政府及び各自治体からの営業時間短縮要請を受け時短営業を実施し、酒類提供自粛要請が出された地域の店舗においては休業しております。これにより、当第３四半期連結累計期間における既存店売上高は前年同期比62.1％となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間は１店舗の新規出店と13店舗の退店により、当第３四半期連結会計期間末日における「鳥貴族」の店舗数は617店舗となりました。当社グループの直営店は、８店舗退店し385店舗となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、東京・大阪・愛知をはじめとした営業時間短縮要請等が大きく影響し、売上高は14,243,914千円、売上総利益は9,879,441千円となりました。売上高減少に併せて変動費を中心としたコスト管理に徹底して取り組んだこと等により、販売費及び一般管理費は12,467,693千円に抑えられたものの、売上高減少の影響が大きく、2,588,252千円の営業損失となりました。また、感染拡大防止協力金等による助成金収入388,752千円を計上したこと等により、経常損失は2,027,009千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,463,834千円となりました。

なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は16,207,348千円となりました。流動資産は6,528,888千円となり、その主な内訳は、現金及び預金5,543,126千円であります。固定資産は9,678,460千円となり、その主な内訳は、有形固定資産6,020,272千円、繰延税金資産1,825,868千円であります。

一方、負債合計は11,974,956千円となりました。流動負債は4,344,628千円となり、その主な内訳は、1年内返済予定の長期借入金1,299,898千円、未払金839,487千円であります。固定負債は7,630,328千円となり、その主な内訳は長期借入金6,393,721千円、資産除去債務1,085,625千円であります。

純資産合計は4,232,391千円であり、利益剰余金は1,319,714千円となりました。

なお当社グループは当第３四半期連結会計期間より連結決算に移行いたしました。そのため、前連結会計年度に四半期連結財務諸表及び連結財務諸表を作成していないことから、（1）経営成績の状況、（2）財政状態の分析において対前年四半期及び前期末との比較を省略しております。

（3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間の四半期報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っております。

詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）　（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）」に記載しております。

（4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式34,700株(議決権347個)が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が64株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

2021年２月１日付で行われた吸収分割により、株式会社鳥貴族の重要性が増したため、当第３四半期連結会計期間より、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数及び連結子会社の名称

　　（1）連結子会社の数

　　　　１社

　　（2）連結子会社の名称

　　　　株式会社鳥貴族

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　① 有価証券

　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　② たな卸資産

　　　a）製品、原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　b）商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

但し、店舗食材については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　c）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　① 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を含む）：定額法

（但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法）

その他の有形固定資産：定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～20年

工具、器具及び備品　　５～６年

　　　② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　　　③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　④長期前払費用

定額法を採用しております。

　（3）重要な引当金の計上基準

　　　① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当第３四半期連結累計期間に負担すべき額を計上しております。

　　　③ 株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　　④ 役員株式給付引当金

役員の株式給付に備えるため、当第３四半期連結会計期間末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

　（4）退職給付に係る会計処理方法

従業員の退職給付に備えるため、当第３四半期連結会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　　① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当第３四半期連結会計期間末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　　② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　　③ 過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　　　④ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　（5）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（株式給付信託（BBT））

当社は、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社の取締役に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、89,804千円及び34,700株であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定において、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の開始や感染者の落ち着き等の社会動向も踏まえて、2021年２月から2021年４月にかけては各自治体からの要請による営業時間短縮や来店客数の落ち込み等の影響はあるものの2021年５月以降は各自治体からの時短要請等は限定的なものと想定し、居酒屋業界においても徐々に回復へと向かうことを前提としておりました。しかしながら、その後の感染拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による酒類提供の自粛要請等を踏まえ、感染拡大以前の水準まで業績が回復するには、2022年２月にかけて徐々に収束し回復に向かう前提へと変更し、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自2020年８月１日　至2021年４月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、2020年10月21日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2021年２月１日付で持株会社体制へ移行し、飲食事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「株式会社鳥貴族分割準備会社」に承継いたしました。また同日付で、当社は商号を「株式会社鳥貴族ホールディングス」に、株式会社鳥貴族分割準備会社は「株式会社鳥貴族」に、それぞれ変更いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合日

2021年２月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社鳥貴族を承継会社とする吸収分割

（4）結合後企業の名称

株式会社鳥貴族

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくする」という理念のもと、「298円均一(税抜)の感動」をコンセプトに焼鳥屋 鳥貴族を展開しています。低価格・高価値のサービスで、お客様に感動と驚きを提供するとともに、食の安心安全を高めるために、国産食材の使用にこだわってきました。当社は、お客様、従業員とその家族、株主様、取引業者様、鳥貴族の関わる全ての方々に感謝し、企業活動を通じて奉仕し続けることで、社会から必要とされ愛される永遠の会社を目指しております。

外食業界におきましては、人手不足を背景とした人件費の上昇、消費税率の引き上げ等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請により、更に厳しい経営環境が続いております。

こうした状況だからこそ、社会や従業員との関わりの中で企業活動を永続していくことが大事であり、そのためには絶え間ない挑戦を続けていくことが必要であると当社は考えております。

以上の認識のもと、今般、当社は、永遠の目的として掲げる「永遠の会社」を目指して、第二、第三の創業を実現し、次世代の担い手を開発することを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

持株会社体制に移行することで、持株会社はグループの理念と目指すべき方向を示し、挑戦を支える役割を担い、事業を推進する権限と責任を事業会社に委譲することで、激変する環境のもとでも生き抜く経営体制の構築、新事業の創出、人財開発を行うこととします。

更なる挑戦として、「鳥貴族」を日本全国に「298円均一（税抜）の感動」を広げていくだけでなく、米国への出店をはじめとする海外への展開を進めるとともに、「ＴＯＲＩＫＩ ＢＵＲＧＥＲ」をはじめとする新規事業展開により、グローバルチキンフードカンパニーを目指して参ります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。なお、当該株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の期中平均株式数は当第３四半期連結累計期間において、34,700株であります。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鳥貴族ホールディングスの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鳥貴族ホールディングス及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。