7097 さくらさくプラス 四半期報告書－第4期第3四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第３期第３四半期連結累計期間及び第３期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第４期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社みらいパレットを連結子会社として設立しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞期から、個人消費や輸出に持ち直しの動きがみられるなど、一部に改善の兆しもありましたが、再び感染拡大に転じ、景気は先行き不透明なまま推移いたしました。2021年４月には一部地域を対象とした緊急事態宣言が再び発令されるなど新型コロナウイルス感染症の影響については依然として厳しい状況にあります。感染症の拡大による社会経済活動への影響は業種によって大きく異なり、回復のペースもばらつきがみられ、内外経済のリスク及び金融資本市場の変動等には引き続き留意する必要があります。

このような環境下、政府は2020年12月21日付で「新子育て安心プラン」を打ち出しました。同プランにおいては、待機児童の解消に向け2021年度から2024年度までの４年間で14万人分の保育の受け皿を整備する方針としており、同方針を背景に共働き世帯や女性の就業率は増加していくことが見込まれます。また、2021年４月時点、「こども庁」の創設を巡る政府の議論が活発になっており、政府予算のうち、子育て関連支出を国内総生産に占める割合を欧州諸国並みへ高める提言が報道されているなど、社会保障の支え手を増やし、子育てをしやすい環境をつくる保育の社会的な役割・重要性は中長期的にもますます高まることが予想されます。

株式会社さくらさくみらいを中心に保育事業を展開する当社グループにおいては、政府の方針を背景に当面は続くと見込まれる高い水準の保育需要を満たすべく、ニーズの旺盛な東京都を中心として認可保育所の新規開設を積極的に進めてまいります。

当第３四半期連結累計期間において、2021年１月１日に１施設、2021年４月１日に12施設の東京都認可保育所を新たに開設し、また、第４四半期連結会計期間には、2021年７月１日に以下の１施設の東京都認可保育所開設が予定されています。

（2021年１月開園）

さくらさくみらい下目黒（目黒区）

（2021年４月開園）

さくらさくみらい弥生町（中野区）

さくらさくみらい東品川（品川区）

さくらさくみらい旭町　（練馬区）

さくらさくみらい西六郷（大田区）

さくらさくみらい三好　（江東区）

さくらさくみらい下赤塚（板橋区）

さくらさくみらい成増　（板橋区）

さくらさくみらい西永福（杉並区）

さくらさくみらい東仲通り（中央区）

さくらさくみらい築地　（中央区）

さくらさくみらい蔵前　（台東区）

さくらさくみらい下谷　（台東区）

（2021年７月開園予定）

さくらさくみらい西日暮里（荒川区）

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,172,224千円（前年同四半期比33.4％増）、営業利益296,032千円（前年同四半期比177.0％増）、経常利益1,482,318千円（前年同四半期比5.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益850,091千円（前年同四半期比1.8％減）となりました。

なお、当社グループは保育事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、3,861,287千円となり、前連結会計年度末と比べて2,250,276千円増加しました（前連結会計年度末比139.7％増）。これは主に、補助金等の未収入金が1,304,732千円増加したことや、現金及び預金が881,575千円増加したことによるものです。固定資産は、8,414,884千円となり、前連結会計年度末と比べて1,970,183千円増加しました（前連結会計年度末比30.6％増）。これは主に、施設の完成により建物及び構築物が1,432,492千円増加したことによるものです。この結果、資産合計は12,276,172千円となり、前連結会計年度末と比べて4,220,459千円増加しました（前連結会計年度末比52.4％増）。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、3,991,595千円となり、前連結会計年度末と比べて1,640,787千円増加しました（前連結会計年度末比69.8％増）。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,027,183千円増加したことによるものです。固定負債は、4,148,720千円となり、前連結会計年度末と比べて727,435千円増加しました（前連結会計年度末比21.3％増）。これは主に、繰延税金負債が492,711千円増加したことによるものです。この結果、負債合計は8,140,315千円となり、前連結会計年度末と比べて2,368,222千円増加しました（前連結会計年度末比41.0％増）。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は4,135,856千円となり、前連結会計年度末と比べて1,852,236千円増加しました（前連結会計年度末比81.1％増）。これは主に、公募増資及び第三者割当増資の実施等に伴い資本金が491,202千円、資本剰余金が491,202千円それぞれ増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益を850,091千円計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものです。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年５月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,573千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第３四半期連結会計期間より、株式会社みらいパレットを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する一定の仮定

新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、前連結会計年度の有価証券報告書における記載内容からの重要な変更は行っておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2020年10月27日を払込期日とする公募増資による新株式350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ375,130千円増加しております。さらに、2020年11月30日に有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ108,894千円増加しております。

また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,177千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が541,202千円、資本剰余金が726,706千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、保育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2019年10月16日開催の取締役会議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算出しております。

（重要な後発事象）

取得による企業統合

当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、株式会社ＶＡＭＯＳの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年６月11日に株式を取得しております。

（１）株式取得の目的

株式会社ＶＡＭＯＳは、「ずっと寄り添い、見守り、あなたの成長を共に喜ぶ塾へ」というビジョンを掲げ、子どもひとりひとりに寄り添った個別カリキュラムを用いた指導を行う、中学受験を主なドメインとした学習塾で、都内３か所に展開しております。当社グループは、「子どもたちの成長が花開くよろこびやうれしさをともに」をキャッチフレーズとし、都内を中心に73園の保育所運営をしており、同社の子会社化により、保育対象年齢から中学受験に至るまで（子どもが成長し花開くまで）を一貫してサポートする体制が整うこととなり、グループ全体の企業価値向上と両社の更なる発展に寄与できるものと判断し、株式を取得することといたしました。

（２）株式取得の相手先の名称

株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。

（３）被取得企業の名称、事業の内容、規模

① 被取得企業の名称 株式会社ＶＡＭＯＳ

② 事業の内容　１．大学、高校、中学受験生に対する指導

　　　　　　　　２．学習塾の経営

③ 資本金の額 1,500千円

（４）株式取得の時期

2021年６月11日

（５）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得する株式の数  150株

② 取得価額    172,000千円（概算）

③ 取得後の持分比率  100％

（６）支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人東海会計社 愛知県名古屋市

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社さくらさくプラスの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社さくらさくプラス及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。