3539 ＪＭホールディングス 四半期報告書－第43期第3四半期(令和3年2月1日－令和3年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（スーパーマーケット事業）

2020年12月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ジャパンミートを存続会社とし、同じく連結子会社であった株式会社パワーマートを消滅会社とする吸収合併を行っております。

（その他）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社ニコモール（注）の全株式を取得し、連結子会社としております。

この結果、2021年４月30日現在、当社グループは、当社と連結子会社７社により構成されております。

（注）株式会社ニコモールは2021年５月20日付で商号を株式会社田園都市未来新田から変更しております。本書では、同社の社名を「株式会社ニコモール」で統一表記しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年８月１日～2021年４月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により景気が急速に悪化し、依然厳しい状況で推移しております。

食品小売業界におきましても、生活防衛意識の高まりによる節約志向の上昇、家計の先行きへの不安感から低価格志向の一層の高まりなど消費環境は悪化しており、業種・業態の垣根を超えた販売競争は一層厳しさを増しております。

当第３四半期連結累計期間における経営成績は、消費行動の制限を余儀なくされるなか、スーパーマーケット事業最大の繁忙期であります年末商戦が好調に推移したこと、家庭内調理需要の増加に伴うまとめ買いに適切に対応できたことで、スーパーマーケット事業の既存店売上高が伸長し、増益となりました。当社グループ独自の販売手法であります異常値販売による買上点数増加策や来店頻度減少に対応したジャンボパック等の販売強化策により、精肉などの生鮮食品を中心とした料理素材が顧客からの根強い支持を得ることができました。

これらにより、売上高は96,907百万円と前年同四半期に比べ2,532百万円（2.7％）の増収、営業利益は5,560百万円と前年同四半期に比べ768百万円（16.0％）の増益、経常利益は5,629百万円と前年同四半期に比べ769百万円（15.8％）の増益となりました。

2021年２月、群馬県太田市のショッピングセンター「ニコモール」の運営管理を行う株式会社ニコモールを連結子会社化いたしました。これに伴う会計処理として、当第３四半期連結会計期間において317百万円の特別利益（負ののれん発生益）を計上しております。また、前第３四半期連結累計期間に当社子会社の店舗退去に伴う受取補償金300百万円を特別利益に計上していたことの影響もあり、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,370百万円と前年同四半期と比べて407百万円（13.8％）の増益となりました。

当社グループにおける事業セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

（スーパーマーケット事業）

スーパーマーケット事業につきましては、５つの店舗業態で構成されております。

(a)株式会社ジャパンミートが運営する大型商業施設内店舗「ジャパンミート生鮮館」

「ジャパンミート生鮮館」は商圏が広く、集客力のあるホームセンター「ジョイフル本田」、「マルイ」、「スーパービバホーム」などの大型商業施設内において14店舗展開しております。精肉売場を核とし、青果・鮮魚・惣菜の専門性を強調すること、顧客に幅広く支持されるような商品を売場に展開することで、ファミリー層を中心に楽しくお買い物ができる売場の構築に努めてまいりました。

(b)株式会社ジャパンミートが運営する関東圏単独店舗「ジャパンミート卸売市場」、「パワーマート」、

  「食肉卸売センターMEAT Meet」

関東圏のロードサイドに「ジャパンミート卸売市場」10店舗、「パワーマート」４店舗、「食肉卸売センターMEAT Meet」４店舗を展開しております。これらは「ジャパンミート生鮮館」を小型化した単独店舗であります。生鮮食品の専門性を強調した店舗の特徴を活かし、品揃えや商品力において差別化を図ってまいりました。

(c)株式会社花正が運営する都市型ホールセール「肉のハナマサ」

東京都内を中心に業務用スーパー「肉のハナマサ」などを55店舗展開しております。飲食店事業者のプロが日々の仕入先として利用できるよう、商品を大容量で販売するとともに、一般家庭の顧客の買物需要にも応えられる品揃えをすることで、スーパーマーケットとは差別化された「都市型ホールセール」を運営してまいりました。

店舗の状況としましては、2020年12月に「肉のハナマサPLUS」要町店（東京都板橋区）、2021年４月に「ジャパンミート生鮮館」仙台中山店（宮城県仙台市）および「肉のハナマサPLUS」小岩店（東京都江戸川区」を開店いたしました。また、2020年９月に「ジャパンミート生鮮館」大曲店（北海道北広島市）を閉店いたしました。これにより、当第３四半期連結累計期間末時点におけるスーパーマーケット事業の店舗数は87店舗になりました。

当第３四半期連結累計期間における経営成績につきましては、最大の繁忙期であります年末商戦が好調に推移したこと、内食需要の高まりによるまとめ買いに適切に対応できたことで、既存店の売上高が伸長いたしました。これらにより、売上高は94,149百万円と前年同四半期に比べ2,788百万円（3.1％）の増収、セグメント利益(営業利益)は5,260百万円と前年同四半期と比べ163百万円（3.2％）の増益となりました。

（その他）

その他の事業につきましては、外食事業、イベント関連事業、アウトソーシング事業、施設運営管理事業で構成されております。

(a)株式会社ジャパンデリカが運営する外食事業「漫遊亭」

外食事業につきましては、「焼肉や漫遊亭」などを16店舗展開しております。得意とする精肉の調達力、ノウハウを活かし、新鮮で高品質な料理を安価でご提供するよう努めてまいりました。また、美味しい商品と快適な食事空間を提供するという基本方針のもと、新メニューの開発をすすめ、他店との差別化を図り、お客様が楽しく食事ができる店づくりに努めてまいりました。

(b)ＡＡＴＪ株式会社が展開する「肉フェス」などのイベント関連事業

イベント関連事業につきましては、「肉フェス」、「餃子フェス」など食に関わるイベントの展開、国内外のイベント制作、運営などを行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、イベントの開催を自粛しております。安心・安全に開催できる時期がきましたら、イベントの開催について検討してまいります。

(c)アウトソーシング事業を展開する株式会社アクティブマーケティングシステム

アウトソーシング事業につきましては、スーパーマーケット業界における、レジ業務の受託代行サービスを行っております。スーパーマーケットの実務経験に基づいた独自のノウハウによって、顧客のニーズに応える質の高いサービスを提供しております。レジ業務のプロフェッショナルとして新規顧客開拓を行い、業容の拡大に努めてまいりました。

(d)ショッピングセンター「ニコモール」を運営管理する株式会社ニコモール

群馬県太田市のショッピングセンター「ニコモール」の運営管理を行う株式会社ニコモールを2021年２月に子会社化いたしました。「ニコモール」には株式会社ジャパンミートが運営しておりますジャパンミート生鮮館新田店をはじめとした36の専門テナントが出店しており、地域の方に欠かせない生活のインフラとしてご愛顧いただいております。

当第３四半期連結累計期間における経営成績につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりイベント関連事業の活動を自粛したこと、外食事業では各自治体からの営業時間短縮等の要請に速やかに応じたことで、売上高は4,207百万円と前年同四半期と比べ270百万円（6.0％）の減収となりました。一方、前第３四半期連結累計期間に開催いたしました「肉フェス」において、台風による開催日短縮および新型コロナウイルス感染症拡大の影響により開催を自粛したため、セグメント利益（営業利益）は289百万円と前年同四半期に比べ181百万円（169.2％）の増益となりました。

②財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度と比べ2,555百万円増加し、51,335百万円となりました。流動資産は215百万円、固定資産は2,339百万円増加しております。主な要因は、売上の増加の一方で㈱田園都市未来新田の株式の買い取り及び新規出店等に伴う費用を含む現金及び預金の減少1,157百万円、並びに売掛金の増加246百万円、たな卸資産の増加599百万円、その他の資産の増加527百万円、減価償却を含む有形固定資産の増加2,761百万円及びのれんの償却を含む無形固定資産の減少215百万円によるものであります。

　負債につきましては、前連結会計年度と比べ4百万円増加し、19,898百万円となりました。主な要因は、流動負債の減少136百万円の一方で固定負債の増加141百万円によるものであります。

　純資産につきましては、前連結会計年度と比べ2,550百万円増加し、31,436百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加2,570百万円によるものであります。

（2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

2021年４月30日現在

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）退任役員

（2）役職の異動

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年２月１日から2021年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年８月１日から2021年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第３四半期連結累計期間(自  2019年８月１日　至  2020年４月30日)

１．配当金支払額

（注）2020年３月12日取締役会による１株当たり配当額には、持株会社体制移行による記念配当10円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間(自  2020年８月１日　至  2021年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2019年８月１日  至  2020年４月30日)

  　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業、イベント関連事業、

　　　　　アウトソーシング事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△412百万円は、セグメント間取引消去額364百万円及び全社費用776百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2020年８月１日  至  2021年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業、イベント関連事業、

　　　　　アウトソーシング事業、施設運営管理事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額11百万円は、セグメント間取引消去額720百万円及び全社費用708百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（重要な負ののれん発生益）

「その他」のセグメントにおいて、株式会社ニコモールの株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事項による負ののれん発生益の計上額は、317百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

株式会社ニコモール

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社田園都市未来新田（なお、2021年５月20日付けで株式会社ニコモール

に商号変更しております。）

事業の内容　　　　　　ショッピングセンターの運営管理業務

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ニコモールは、群馬県太田市にありますショッピングセンター「ニコモール」の運営管理業務を行っております。「ニコモール」には、当社子会社が運営しております「ジャパンミート生鮮館新田店」のほか、数多くのテナントが出店しており、地域の皆様に欠かせない生活のインフラとして、ご愛顧いただいております。
同社が当社グループ入りすることで、「ジャパンミート生鮮館新田店」の収益性の向上をはじめとした当社グループとのシナジー効果を創出することにより、「ニコモール」の更なる発展に寄与できることや、地域経済の活性化に貢献できると判断し、株式取得（子会社化）することといたしました。

(3) 企業結合日

2021年２月15日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ニコモール

（注）株式会社田園都市未来新田は、2021年５月20日付で上記商号に変更しております。

(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　　　 7.70％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　　　　89.49％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　  97.19％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年２月15日から2021年４月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価につきましては、売主との協議により非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による財務・法務調査結果をもとに決定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　13百万円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　11百万円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

317百万円

（2）発生原因

受け入れた資産および受け入れた負債に配分された純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

第43期（2020年８月１日から2021年７月31日まで）中間配当について、2021年３月15日開催の取締役会において、2021年１月31日現在の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

　　　①配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　400百万円

　　　②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　 　15円00銭

　　　③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 　　  2021年４月９日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年６月11日

株式会社ＪＭホールディングス

       取　締　役　会   御  中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＭホールディングスの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＭホールディングス及び連結子会社の2021年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。