| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月10日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ビーロット |
| 【英訳名】 | B-Lot Company Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮内 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋一丁目11番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6891-2525(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋一丁目11番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6891-2525(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年３月29日に提出いたしました第13期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
(2) 提出会社の経営指標等
４ 関係会社の状況
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(4) 役員の報酬等
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
関連当事者情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(2) 提出会社の経営指標等
（訂正前）
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 10,931 | 11,690 | 18,275 | 20,516 | 12,611 |
| 経常利益 | (百万円) | 839 | 2,026 | 2,842 | 2,832 | 735 |
| 当期純利益 | (百万円) | 557 | 1,274 | 1,953 | 2,000 | 127 |
| 資本金 | (百万円) | 943 | 944 | 1,024 | 1,034 | 1,056 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,001,100 | 4,010,100 | 8,213,600 | 8,238,200 | 16,582,400 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,781 | 3,991 | 5,961 | 7,679 | 7,372 |
| 総資産額 | (百万円) | 16,285 | 18,691 | 23,132 | 31,875 | 42,947 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 180.95 | 259.16 | 377.06 | 481.36 | 459.09 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | 17.00 (―) | 39.00 (―) | 50.00 (―) | 60.00 (―) | 15.00 (―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 35.67 | 82.93 | 125.34 | 126.03 | 8.02 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | (円) | 35.10 | 81.83 | 123.99 | 125.44 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 17.1 | 21.4 | 25.7 | 24.1 | 17.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.4 | 37.6 | 39.3 | 29.4 | 1.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.71 | 15.44 | 4.48 | 8.06 | 80.45 |
| 配当性向 | (％) | 11.92 | 11.76 | 19.94 | 23.80 | 187.10 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (人) | 35 (6) | 48 (5) | 54 (5) | 61 (5) | 57 (5) |
| 株主総利回り | (％) | 12.3 | 45.4 | 41.7 | 75.4 | 228.7 |
| (比較指標:配当込みTOPIX) | (％) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) | (146.4) |
| 最高株価 | (円) | 1,886 | 5,320 | 6,340 3,080※１ | 2,495 | 2,030 842※２ |
| 最低株価 | (円) | 938 | 1,363 | 2,407 1,074※１ | 1,027 | 969 500※２ |
（注）省略
（訂正後）
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 10,931 | 11,690 | 18,275 | 20,516 | 12,611 |
| 経常利益 | (百万円) | 839 | 2,026 | 2,842 | 2,832 | 735 |
| 当期純利益 | (百万円) | 557 | 1,274 | 1,953 | 2,000 | 127 |
| 資本金 | (百万円) | 943 | 944 | 1,024 | 1,034 | 1,056 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,001,100 | 4,010,100 | 8,213,600 | 8,238,200 | 16,582,400 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,781 | 3,991 | 5,961 | 7,679 | 7,372 |
| 総資産額 | (百万円) | 16,285 | 18,691 | 23,132 | 31,875 | 42,947 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 180.95 | 259.16 | 377.06 | 481.36 | 459.09 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | 17.00 (―) | 39.00 (―) | 50.00 (―) | 60.00 (―) | 15.00 (―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 35.67 | 82.93 | 125.34 | 126.03 | 8.02 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | (円) | 35.10 | 81.83 | 123.99 | 125.44 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 17.1 | 21.4 | 25.7 | 24.1 | 17.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.4 | 37.6 | 39.3 | 29.4 | 1.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.71 | 15.44 | 4.48 | 8.06 | 80.45 |
| 配当性向 | (％) | 11.92 | 11.76 | 19.94 | 23.80 | 187.10 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (人) | 35 (6) | 48 (5) | 54 (5) | 61 (5) | 57 (5) |
| 株主総利回り | (％) | 12.3 | 45.4 | 41.7 | 75.4 | 228.5 |
| (比較指標:配当込みTOPIX) | (％) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) | (146.4) |
| 最高株価 | (円) | 1,886 | 5,320 | 6,340 3,080※１ | 2,495 | 2,030 842※２ |
| 最低株価 | (円) | 938 | 1,363 | 5,300 1,074※１ | 1,027 | 969 500※２ |
（注）省略
４【関係会社の状況】
（訂正前）
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ビーロット・アセット マネジメント株式会社 (注)１．２．３ | 東京都港区 | 350百万円 | 不動産マネジメント事業 | 100.00 | 役員の兼任(２名) |
| B-lot Singapore Pte. Ltd. (注)１ | Singapore | SGD430,000 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | ― |
| 株式会社ライフステージ (注)１ | 大阪府大阪市 | 50百万円 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 事務所の転貸及び転借 |
| 株式会社ヴィエント・ クリエーション (注)１ | 東京都港区 | 50百万円 | 不動産投資開発事業 | 100.00 | 事務所の転貸 |
| 株式会社ティアンドケイ (注)１ | 東京都港区 | 95百万円 | 不動産マネジメント事業 | 88.95 | 役員の兼任(２名) 事務所の転貸 |
| 株式会社ティアンドケイ インターナショナル (注)１ | 東京都港区 | 52百万円 | 不動産マネジメント事業 | 88.95 (88.95) | 株式会社ティアンドケイの子会社 |
| ビーロット・ キャピタルリンク株式会社 (注)１ | 東京都港区 | 20百万円 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 役員の兼任(２名) 事務所の転貸 |
（注）省略
（訂正後）
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ビーロット・アセット マネジメント株式会社 (注)１．２．３ | 東京都港区 | 350百万円 | 不動産マネジメント事業 | 100.00 | 役員の兼任(２名) |
| B-lot Singapore Pte. Ltd. (注)１ | Singapore | SGD430,000 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | ― |
| 株式会社ライフステージ (注)１ | 大阪府大阪市 | 50百万円 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 事務所の転貸及び転借 |
| 株式会社ヴィエント・ クリエーション (注)１ | 東京都港区 | 50百万円 | 不動産投資開発事業 | 100.00 | 事務所の転貸 |
| 株式会社ティアンドケイ (注)１ | 東京都港区 | 95百万円 | 不動産マネジメント事業 | 88.95 | 役員の兼任(２名) 事務所の転貸 |
| 株式会社ティアンドケイ インターナショナル (注)１ | 東京都港区 | 52百万円 | 不動産マネジメント事業 | 88.95 (88.95) | 株式会社ティアンドケイの子会社 |
| ビーロット・ キャピタルリンク株式会社 (注)１ | 東京都港区 | 20百万円 | 不動産コンサルティング事業 | 100.00 | 役員の兼任(２名) 事務所の転貸 |
| その他２社 |
（注）省略
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（4）【役員の報酬等】
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（訂正前）
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | |||
| 監査役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 255 | 156 | 23 | 75 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15 | 15 | ― | ― | 5 |
（注）上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等19,731千円が含まれております。
（訂正後）
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | |||
| 監査役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 255 | 156 | 23 | 75 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15 | 15 | ― | ― | 5 |
（注）上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等14百万円が含まれております。
第５【経理の状況】
１【連結財務諸表等】
（1）【連結財務諸表】
【注記事項】
(関連当事者情報)
関連当事者との取引
（訂正前）
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(省略)
当連結会計年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の 内容 又は 職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) | 関連 当事者 との 関係 | 取引の 内容 | 取引 金額 (百万円) | 科目 | 期末 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 外川太郎 | ― | ― | 取締役 | (被所有) 直接1.6 | ― | 新株 予約権 の行使 (注)１ | 13 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 合同会社 ヒロシマ・ アセット (注)２ | 東京都 品川区 | 100 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 11 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 合同会社 コウベ・ アセット (注)２ | 東京都 品川区 | 100 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 25 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 株式会社 アスキ (注)２ | 東京都 品川区 | 4 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 11 | ― | ― |
取引条件および取引条件の決定方針等
(注) １．新株予約権の行使は、2015年12月１日の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．当社代表取締役社長宮内誠の近親者が議決権の100％を直接保有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産売買の仲介手数料については、一般の取引条件と同様に決定しております。
（訂正後）
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(省略)
当連結会計年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の 内容 又は 職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) | 関連 当事者 との 関係 | 取引の 内容 | 取引 金額 (百万円) | 科目 | 期末 残高 (百万円) |
| 役員 | 外川太郎 | ― | ― | 取締役 | (被所有) 直接1.6 | ― | 新株 予約権 の行使 (注)１ | 13 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 合同会社 ヒロシマ・ アセット (注)２ | 東京都 品川区 | 100 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 11 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 合同会社 コウベ・ アセット (注)２ | 東京都 品川区 | 100 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 25 | ― | ― |
| 役員の近親者が 議決権の過半数 を所有している 会社 | 株式会社 アスキ (注)２ | 東京都 品川区 | 4 | 不動産 賃貸業 他 | ― | 不動産 売買 仲介 取引 | 不動産 売買仲介 手数料の 受取 (注)３ | 11 | ― | ― |
| 役員が代表を 務める会社 | ビーロット リート 投資法人 | 東京都 港区 | 5,735 | 不動産 投資 | (所有) 間接13.3 | 不動産 の譲渡 | 販売用 不動産の譲渡 (注)３ | 13,007 | ― | ― |
| 債務保証 | 銀行借入 に対する 債務保証 (注)４ | 7,688 | ― | ― |
取引条件および取引条件の決定方針等
(注) １．新株予約権の行使は、2015年12月１日の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．当社代表取締役社長宮内誠の近親者が議決権の100％を直接保有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
販売用不動産の譲渡、不動産売買の仲介手数料については、一般の取引条件と同様に決定しております。
４．債務保証については、ビーロットリート投資法人の銀行借入に対するものであります。
なお、保証料の支払は行っておりません。