8255 アクシアル リテイリング 有価証券報告書－第70期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１  売上高に消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

４  「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第68期の期首から適用しております。なお、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等に影響はありません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１  営業収益に消費税等は含まれておりません。

２  １株当たり配当額のうち、第66期の68円には、記念配当（原信スーパーマーケット創業50周年記念）４円を含んでおります。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

５  比較指標：配当込みTOPIXは、毎期３月末の指数を用いて算定しております。

６  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７  「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第68期の期首から適用しております。なお、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等に影響はありません。

２ 【沿革】

当社は、1907年（明治40年）新潟県長岡市において、初代 原 信吾が「洋ローソク」の製造販売業を創業し、その後陶磁器の卸売及び小売も行い、1953年（昭和28年）に有限会社原信商店を設立し法人組織としました。

1963年（昭和38年）に新潟県において初めて、食料品、日用品、雑貨及び実用衣料を中心としたバラエティストアを長岡市に開店し、1967年（昭和42年）組織変更して株式会社原信（現・アクシアル  リテイリング株式会社）を設立いたしました。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び子会社12社で構成し、スーパーマーケット事業を主な事業の内容としております。

なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（2007年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（連結子会社）

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、関連するセグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有又は＜被所有＞割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  「企業内容等の開示に関する内閣府令」（1973年大蔵省令第５号）第19条第10項に規定する特定子会社に該当しております。

４  「関係内容」は、当連結会計年度末現在の状況を記載しております。

５  連結財務諸表の売上高に占める当該会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。当該会社の主要な損益情報等を示すと以下のとおりであります。なお、営業収益には売上高と営業収入が含まれております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  全社（共通）は、持株会社である当社の従業員数であります。

４  「その他」について、従業員数が前連結会計年度末に比べ14名増加（ほか、パートタイム社員数が２名増加）しております。これは主に、新規採用によるものであります。

(2)  提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人員であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

(3)  労働組合の状況

当連結会計年度末現在、当社グループの従業員が加入する労働組合の状況は以下のとおりであります。

(注)１  組合員数には、パートタイム社員が含まれており、パートタイム社員の人数は、就業者数で計算しております。

２  ＵＡゼンセン原信労働組合とＵＡゼンセンナルス労働組合は、アクシアル  リテイリンググループ労働組合連合会を結成しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

(1)  経営方針

当社グループは、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄与することを目的とする」と定め、当社グループ全体としてチェーンストアのマスメリットを創出しつつ、それぞれの事業が地域に密着した経営を行っております。

主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」などにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指しております。

(2)  経営戦略

当社グループは、経営理念実現に向け、グループビジョン（長期経営計画）を定めており、環境変化に応じて更新を行っております。

過去におけるグループビジョンの変遷は、以下のとおりであります。

この間、当社グループは、企業規模の拡大、収益性の改善、店舗や商品・サービスの魅力向上等を図り、グループビジョン達成に向け着実に成長を遂げてまいりました。その一方で、時代の変化も進みました。

現在取り組むグループビジョンについては、当社グループの現状、今後予測される環境変化、今後の成長戦略を踏まえ、次のように定めております。

(注)１  「ＳＳＭ：スーパー・スーパーマーケット」　売場面積500坪～800坪のスーパーマーケット

２  「ＮＳＣ：ネバフッド・ショッピング・センター」　食品スーパーを核とし、近隣住宅街などの小商圏を対象としたショッピング・センター

３  「ドミナント・エリア」　当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている地域

４  「ＴＱＭ：トータル・クオリティ・マネジメント、総合的品質管理」　お客様満足のため、継続的に仕事やサービスや商品の質をレベルアップしていく経営品質向上のための活動

(3)  経営環境

①  企業構造

当社グループは、スーパーマーケット事業を主要事業としており、当社グループの事業全体の売上高及び営業利益に対し、同事業の売上高及び営業利益は、いずれも９割超を占めております。

企業体系は、純粋持株会社である当社を中心に、機能別の各事業会社（すべて国内完全子会社、12社）で構成しており、その事業構成は、事業関連性を重視して主要事業に関連性のあるものを基本としております。

その内容につきましては、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に、各事業会社の事業を示しておりますので、ご覧ください。

各事業会社は、当社グループ統一方針の下、協調して事業運営を行いますが、それぞれの自主性、主体性、独自性は、グループ全体最適の枠内で尊重し、事業運営を行っています。

現在の企業体系は、業績の状況、事業運営の状況等から判断し、良好に機能していると考えております。

②  主要商品・サービスの内容

当社グループが販売する主要商品・サービスは、生鮮食品、一般食品の小売であり、その事業全体に占める売上高の構成は約９割であります。

その内容につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績の状況の概要及び分析・検討内容　②　生産、受注及び販売の状況　ａ　販売実績」に、商品別売上高の状況を示しておりますので、ご覧ください。

③  顧客基盤

当社グループの主要事業が主に対象とする顧客は、不特定多数の一般消費者であり、特定の顧客に集中はしておりません。

販売方法は、店舗における顧客との対面によるものがほとんどであり、他にインターネット等による通信販売がごく僅かにあります。

顧客が店舗に来店する頻度は、当社グループが扱う商品（主に食品）の特性上、週に数度であり、他業種に比較し高くなっております。また、顧客が来店する範囲は、概ね店舗から半径５Ｋｍ以内が大半を占めております。

顧客の購買動向につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績の状況の概要及び分析・検討内容　①　セグメント別経営成績　ａ　スーパーマーケット　（業績）」に、来店客数、客単価等の状況を示しておりますので、ご覧ください。

④  事業を行う市場の状況

当社グループは、事業を行う対象を国内市場としており、海外市場は想定しておりません。

国内市場の情勢は、人口減少や高齢化等に伴う構造的な諸問題を抱えており、国内景気は、先行きの見通しが難しい状況となっております。

市場規模につきましては、都市部への人口流出が続いており、当社グループの主たる事業地域における市場では規模縮小の傾向が見受けられますが、短期間で大幅に市場規模が変化する状況にはありません。

販売する商品の動向につきましては、共働き世帯の増加や世帯人員の減少、高齢化が進んでいることで、簡単便利な商品や短時間で調理することが可能な商品の販売が伸長しております。

お客様の購入支出については、可処分所得の伸び悩みにより、個人消費は低調に推移しているものと認識しており、お客様の購買行動は、慎重さが窺えます。

市場内で競合する事業者の状況につきましては、多数の事業者が存在しており、近年では他業種の事業者が、当社グループと競合する商品の販売に参入する傾向も見受けられます。また、顧客との対面によらないインターネット市場が規模を拡大しており、競合状況は、同業種間に限らず、他業種、販売方法といった垣根を越えて激しさを増しております。

事業に関連する法令関係の状況につきましては、近年では消費税法の改正、食品表示法の改正及び労働法規の改正が挙げられます。消費税法につきましては、基本税率の引き上げや軽減税率の導入、総額表示の義務化が行われ、今後の消費動向に負の影響があるものと考えております。食品表示法につきましては、食品表示に関する各種義務化が行われており、対応コストや運用上の負荷が生じております。労働法規につきましては、労働環境の改善や社会保険料の負担増など、対応コスト、環境整備等の負担増加に加え、個人消費の抑制要因となる影響が生じております。

技術革新につきましては、近年の情報技術の革新は目覚ましく、経営環境に関連したものでは、キャッシュレス決済が特に注目を浴びております。当社グループでは、現状、クレジットカード決済には対応しており、電子マネーやプリペイドカードといった決済方法には一部対応しております。

⑤  販売網

店舗の出店にあたっては、店舗の収益性、店舗運営の実現性を慎重に判断し、当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得られる地域（ドミナント・エリア）の形成に重点を置いており、現状の出店地域を基本としつつ、新たな商勢圏への出店によって、慎重に出店地域の拡大を図っております。

当社グループ店舗の当連結会計年度末現在における出店状況は、スーパーマーケットの店舗が130店舗であり、その地域別内訳は次のとおりであります。

また、当社グループの主力事業であるスーパーマーケット店舗の近年の出店状況は次のとおりであります。

(注)１  店舗数は、スーパーマーケットの店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みません。

２  出店数及び退店数には、移転に伴う新設及び閉鎖を含めて表示しております。

⑥  競合他社との競争優位性

近年、競合他社との競争が激化しておりますが、当社グループといたしましては、独自性を発揮し、競争優位性を確保するため、以下に注力しております。

・　基本の徹底（明るく元気な挨拶、品切れのない売場、クリンリネスの行き届いた売場、鮮度・味・品質の追求）

・　袋詰めサービスをはじめとした、他社には真似できないサービスの提供

・　当社ならではの商品の開発、品揃え

・　価格、品質、機能を兼ね備えたプライベート・ブランド商品の拡充

・　購買力を生かした、魅力ある販売価格の実現

・　新しい技術、サービスの積極的導入

・　以上を可能にするため、中期経営計画で重点課題とする生産性や原資の確保

(4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

①  総資本経常利益率（ＲＯＡ）

当社グループは、資本効率向上の観点から、総資本経常利益率（ＲＯＡ）を経営の重要指標と位置付け、15％を長期目標に掲げており、当面の目標として、10％を上回るべく総資産回転率と経常利益率の改善に努めています。

直近の状況を示すと、次のとおりであります。

(注) 指標の算出方法は以下のとおりであります。

       総資本経常利益率  ＝  （経常利益）÷（（期首総資産額＋期末総資産額）÷２）

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②  中期経営計画

当社グループは、グループビジョン実現のための橋渡しとして、中期経営計画をローリング方式により定め、実行しております。

当連結会計年度の中期経営計画に対する実績の状況を示すと、以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みません。

２  指標の算出方法は以下のとおりであります。

          経常利益率  ＝  （経常利益）÷（売上高）

翌連結会計年度以降目標とする中期経営計画の概要は、以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みません。

２  指標の算出方法は以下のとおりであります。

          経常利益率　＝　（経常利益）÷（売上高）

③  中期経営計画における重点課題

今後３年間の中期経営計画では、以下の項目を重点課題として経営戦略を実行してまいります。

ａ  出店戦略

店舗の標準フォーマットの確立を推進してまいります。

また、店舗の統廃合や再配置、改装、リプレイスについて実施し、既存ドミナント・エリア（当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている地域）の強化を図ってまいります。

併せて、新規出店エリアのドミナント化を推進し、出店エリアの拡大を図ってまいります。

ｂ  商品戦略

商品政策の深耕と展開を推進し、日常生活全般におけるあらゆるシーンに必要な商品の充実、お買い物の楽しさ、便利さのご提供を行ってまいりますとともに、健康や環境に配慮した商品の取り扱い拡大をすすめてまいります。

また、バーティカル・マーチャンダイジング（商品の製造段階からお客様に届くまでの一貫した商品化計画）や、コモディティ商品（購買頻度の高い生活必需品）の低価格化、プライベート・ブランド商品（当社グループの独自開発商品）の開発を推進し、お客様へご利益を一層提供できるように努めてまいります。

ｃ  店舗・サービス戦略

ショートタイム・ショッピング（お客様が短時間でご満足いただけるお買い物）の実現を図り、お客様が気持ちよくお買い物を楽しめる環境づくりに努めてまいります。

また、基本の徹底やサービス向上に努めるほか、環境負荷低減とお客様の健康づくりに貢献できるような取組みを進め、お客様が安心してお買い物できる環境を提供してまいります。

新技術の活用については、スマートフォン・アプリケーションを活用したサービスの拡張やインターネットを活用した販売を強化し、お客様の利便性向上に努めてまいります。

ｄ  オペレーション戦略

ローコスト・オペレーション（ムダを排除した効率的な事業運営）を構築することで、お客様よりご支持をいただける商品の品質・価格、サービスを実現する原資を確保し、他社との差別化を図ってまいります。

そのため、時間帯別の最適な売場状態を実現するための効率的な人員配置と作業体系の実現、情報技術を活用した生産性向上を推進してまいります。

併せて、自社食品加工工場からの商品供給量を拡大し、店舗が販売や付加価値の高い商品の製造に注力できる体制づくりを進めてまいります。

ｅ  ロジスティックス戦略

当社グループ全体の広域な連携を視野に入れたロジスティックス（商品全般の流れを最適な状態で管理運営するための戦略）構想を推進してまいります。

また、食品の事前加工を行うプロセス・センターや食品の集中加工を行うコミッサリーの機能強化を図り、店舗作業の削減、店舗へ供給する商品の品質安定化、商品加工に係るコスト・廃棄削減に努めてまいります。

ｆ  組織戦略

従業員が働きやすい職場環境の実現に資するため、当社グループ内のコミュニケーションが活発に行われるような環境を整備して風通しの良い企業風土を醸成するとともに、福利厚生の充実を進め従業員の健康増進を図ってまいります。

また、中長期的視点から、当社グループの持続的な成長を支える人材の確保を進め、教育システムの見直しを図り、次世代リーダーの育成に努めてまいります。

併せて、当社グループ内の情報、ノウハウの共有化を推進し、業務改善、成果向上が図れるような仕組みの改善を図ってまいります。

(5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　全般

国内の状況は、長引く新型コロナウイルス感染症の影響により、経済情勢の悪化が進行しており、復調の兆しが見いだせない状況にあります。また、人々の生活様式や経済構造が変化し、従来の常識が大きな転換期を迎えているものと思われます。

加えて、当社グループを取り巻く事業環境においては、同業のみならず他業種を含めた競合との競争激化、人材確保難、技術革新への対応等、継続して取り組まなければならない課題が多くあります。

このような状況において、当社グループ各社は、地域に密着した日々の生活基盤として、商品の品揃え・品質・価格やサービス等、お客様のご要望にお応えし、お客様の生活に少しでもお役に立てるように努め、優良なリージョナル・チェーンの実現を目指してまいります。

翌連結会計年度につきましては、当連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響で、先行きの見通しが非常に困難な状況にありますが、スーパーマーケットの経営を事業主体とする当社グループといたしましては、ライフラインとして人々の生活基盤を支える責務と地域社会への貢献が果たせるよう取り組んでまいります。

②  競合他社との競争優位性

基本である、商品の品質、サービスレベルについて、高い水準を維持するための諸施策を継続して実施してまいります。

他社との差別化については、当社グループ独自のサービスやプライベート・ブランド（自社開発）商品の拡充、簡単便利な商品や即食ニーズの充実等により、お客様のご要望にお応えできるよう努めてまいります。

③  人材確保

人材確保難への対応として、働きやすい就業環境の実現が必要であると考えております。この実現のため、有給休暇取得率の向上や諸制度の変更を進めるとともに、それを実現するための環境整備に努めてまいります。

④  法改正への対応

当社グループの事業に関係する様々な法令改正の対応については、その影響等を検討し、慎重に対応を進めてまいります。

⑤  技術革新への対応

キャッシュレス決済手段への対応拡充や電子商取引への対応については、今後、重要性が増してくるものと考えております。今後の動向を見ながら、様々な選択肢の検討を進めてまいります。

⑥  新型コロナウイルス感染症の影響と対応

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する影響で、先行きの見通しが非常に困難な状況にありますが、スーパーマーケットの経営を事業主体とする当社グループといたしましては、人々の生活基盤を支える責務と地域社会への貢献が果たせるよう取り組んでまいります。

なお、当社グループの事業主体であるスーパーマーケット事業は、ライフラインとしての社会的役割を担っております。そのため、行政による休業要請の対象となることは想定しておりません。新型コロナウイルス感染症拡大防止策を徹底し、店舗の営業継続に努めてまいります。

販売動向につきましては、外出自粛要請や生活様式の変化等による内食、中食需要の高まりから、売上高の増加があるものと考えておりますが、一方で、経済活動停滞による消費者の収入減少、節約志向の高まりによる売上高の減少もあるものと考えており、増減全体を勘案したその程度は、当社グループが主に取り扱う商品（日常的に消費される食品）の特性上、平時と比較して重要な影響を及ぼすものではないと考えております。

⑦  翌連結会計年度に目標とする業績見込み

ａ  連結業績の見込値

翌連結会計年度に目標とする連結業績の見込値は次のとおりであります。

(注)  翌連結会計年度見込値は、（株）東京証券取引所の適時開示規則に基づき、2021年５月６日付けで「2022年３月期の連結業績予想」として公表したものであります。

ｂ  見込値の前提条件

（全般）

　翌連結会計年度につきましては、当連結会計年度においてコロナウイルス感染症の拡大により売上高が大幅に伸長し、それに伴い各利益が増加した反動並びに新たに適用される収益認識に関する会計基準等の適用による影響により、当連結会計年度に比べ売上高、各利益ともそれぞれ減少を見込んでおります。

　なお、コロナウイルス感染症の影響がない前連結会計年度比につきましては、売上高について、収益認識に関する会計基準の適用の影響で減少しておりますが、この影響を排除した売上高、各利益については、各種営業施策の実施、店舗の新規出店、改装効果により増加を見込んでおります。

　現時点で、新型コロナウイルスの感染拡大が収束していないことから、先行きについては、非常に見通しの難しい状況となっております。従いまして、翌連結会計年度の連結業績予想につきましては、当連結会計年度の連結業績を参考に、通常予測可能な事項を盛り込んだ形で算出しておりますが、予測不能な要素が多々あるものと考えております。今後、大幅な変動が見込まれる場合には、連結業績予想の修正を公表する可能性があります。

（「収益認識に関する会計基準」等の影響）

　翌連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」並びに同会計基準の適用指針を適用する予定であります。この適用により、従来の会計処理の方法に比べ、売上高が第２四半期累計期間で50億円程度、通期で100億円程度それぞれ減少する見込みであります。なお、各利益への影響は軽微であると見込んでおります。

（売上高予想の前提となる店舗売上高の見通し）

　業績予想の基本となる翌連結会計年度の店舗売上高については、次のとおり見込んでおります。

２ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

(1)  主要なリスク

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

①  店舗展開に係る事項

当社グループは、主として食料品の販売を中心としたスーパーマーケット事業を営んでおり、多店舗展開を行っているため、以下のような店舗展開に係るリスクがあります。

ａ  出店政策について

出店にあたっては、当社グループのスーパーマーケット店舗を中心とした近隣型ショッピングセンター形態での出店を基本としており、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。なお、出店の判断にあたっては、地域特性を考慮しつつ、投資回収期間の検討、店舗採算性の検討を重視しており、店舗の統廃合や再配置、改装、移転により経営資源の集中、分散を図り店舗網の整備を行っております。

しかし、経営環境の変化や法的規制、出店地域の確保状況等により出店政策を計画どおり進められなかった場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、１店舗当たり売上高10億円から30億円程度と認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、出店案件について、特定地域に偏らず安定して確保できるよう努めております。

ｂ  人材の確保と育成について

当社グループは、「サービス日本一」を目標に掲げ、地域のお客様から親しみを持ってご支持をしていただけるような店舗オペレーションを行うことを重要課題と認識しております。この課題に対し、当社グループの経営方針を理解し実現できる人材の確保に努めるとともに、フレンドリーサービス提供のための様々な教育やＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント）活動を中心とした人材育成に努めております。

しかし、当該人員の確保と育成が店舗展開に対応できない場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、想定しておりません。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりませんが、昨今の人手不足は多少なりとも影響が生じております。当該リスクへの対応については、採用活動を通じ、安定して人材確保できるよう努めております。

ｃ  競合状況の発生について

流通業界、特に食料品小売業におきましては、従来の出店地域・業態を越えた各企業の出店攻勢が相次ぎ、オーバーストア状態となっている中、企業淘汰や業界再編の様相を呈しております。当社グループの出店地域においても、他社との競合状況が生じており、売上総利益率やお客様一人当たりの買上げ点数及び一品当たりの販売価格に影響を生じております。これに対し、商品やサービスでの差別化を図るとともに、諸経費の見直し等によりローコストオペレーションの実現を図ってまいります。

しかし、新たな競合状況の発生により、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、競合近隣店舗の１店舗売上高が競合発生初年度において10％前後減少すると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、例年数店舗発生しております。当該リスクへの対応については、競合発生店舗の販売促進対策等や商品の品質・サービス等の向上により、売上高の回復に努めております。

②  商品の安全性

当社グループが取り扱う商品は、主として食料品であるため、以下のような商品の安全性に係るリスクがあります。

ａ  食の安全について

近年、食の安全に対して不信感を生ずる様々な事象が発生しております。これに対し、当社グループは、安全な商品の安定調達ができる仕入ルートの確保及び商品の適切な加工、表示等に努めております。

しかし、食の安全に対し信頼感を損なうような問題が生じた場合、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、例年、軽微なものが数件発生しております。当該リスクへの対応については、専任部署の設置、法令や社内ルールの徹底、情報システム等を活用した管理の徹底に努めております。

ｂ  衛生管理について

当社グループの店舗で販売する商品は、品質保持期限が比較的短い食料品や店内加工を要する食料品が多いため、商品の温度管理や取扱い等をはじめとする衛生管理について厳格な注意を払っており、各種教育やマニュアルの整備を図るとともに、専任の品質管理担当者を配置して指導、改善を行っております。また、設備面においても工夫を加え、衛生管理の充実を図っております。

しかし、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、例年、軽微なものが数件発生しております。当該リスクへの対応については、専任部署の設置、法令や社内ルールの徹底、情報システム等を活用した管理の徹底に努めております。

③  法的規制

当社グループは、事業の運営等に関し数種の法的規制を受けておりますが、主として以下のものがあります。

ａ  大規模小売店舗立地法について

当社グループ店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」といいます。）の規制対象になっており、店舗面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。また、届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見を踏まえ、審議会の審査が進められ、その結審を経て出店等を行っております。

しかし、審査の状況及び規制の変更等により出店政策に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、１店舗当たり売上高10億円から30億円程度と認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、出店案件について、法令を遵守し出店地域において良好な関係が築けるよう努めております。

ｂ  大規模流通事業者の出店規制について

当社グループ店舗の出店については、地元自治体との協議、許可等を必要といたします。

しかし、関係省庁や地元自治体による一定規模以上の出店規制に関する法令の制定により出店政策の変更を余儀なくされ、出店政策に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、１店舗当たり売上高10億円から30億円程度と認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、出店案件について、法令を遵守し慎重に進めております。

④  新型コロナウイルス感染症

当社グループが行う事業に関連して、以下のような新型コロナウイルス感染症に係るリスクがあります。

ａ  店舗、その他の事業所の休業について

当社グループの事業主体であるスーパーマーケット事業は、ライフラインとしての社会的役割を担っております。そのため、行政による休業要請の対象となることは想定しておりません。

しかし、従業員が感染した場合等、必要な措置をとるため一時的に該当店舗やその他の事業所を休業する場合があり、今後の業績に負の影響を与える可能性があります。その期間は、数日程度と想定されるため、業績に与える影響は非常に限定的であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は、現時点では一定程度あるものと考えております。当該リスクへの対応は、従業員の健康管理、店舗の衛生管理や感染予防対策の実施、お客様や来訪者への感染予防に関するご協力のお願いを徹底すること等でリスク回避に努めております。

ｂ  商品の調達について

感染予防や外食自粛要請等による内食・中食需要の高まりから、一部商品については、需要が非常に高まっております。

しかし、当該商品について調達が困難になった場合には、販売休止する場合があり、当該商品が販売できなくなった場合には、一部の商品カテゴリーで業績に負の影響を与える可能性があります。その程度につきましては、当社グループが販売する商品は非常に広範囲に渡るため、当該商品の当社グループが販売する商品全体に占める割合は、非常にごく僅かにとどまると思われ、その程度は、非常に限定的であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性については、需要動向の変化により随時あるものと認識しております。当該リスクへの対応については、商品調達ルートの分散や新規開拓、ロジスティックス体制の活用による在庫管理により、商品の安定調達に努めております。

ｃ  販売の動向について

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期については見通しが立たず、また、世界的に感染防止策が実施され経済全体が停滞していることから、今後の消費動向は、消費者の収入減少、節約志向の高まりで下振れするものと考えられ、その影響は、中長期にわたることが想定されます。

このような経済環境は、当社グループの業績に負の影響を与える可能性がありますが、そのリスクの程度、顕在化する可能性は、参考となる前例がなく予測は困難であります。なお、現状の事業構成、事業継続体制を踏まえ、事業活動が不能になるほどの重要な影響はないものと考えております。当該リスクへの対応については、商品の調達から店頭への供給に係るサプライチェーンの確保、感染症対策の徹底を図り、安定した事業継続が行えるよう努めてまいります。

(2)  重要事象等

提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象はありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

当社グループは、スーパーマーケットの経営を事業主体としており、店舗「原信」「ナルス」「フレッセイ」を各地に出店しております。

(1)  経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界全体に流行が蔓延した新型コロナウイルス感染症により社会活動の急速かつ大規模な停滞が生じ、これがもたらす影響は拡大の一途を辿っております。

このような状況において、当連結会計年度における当社グループの連結経営成績は、売上高が2,563億51百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益が121億14百万円（前年同期比28.0％増）、経常利益が125億69百万円（前年同期比29.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が82億82百万円（前年同期比32.7％増）となりました。また、１株当たり当期純利益は359円44銭となりました。

売上高につきましては、内食・中食需要の高まりから大幅に増加いたしました。また、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、これを受け、それぞれ過去を上回る実績となりました。

①  セグメント別経営成績

当連結会計年度における各セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの経営成績につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

ａ  スーパーマーケット

（全般）

当社グループでは、長期経営計画をグループビジョン「Enjoy! Axial Session♪」として更新し、本年度より経営理念実現に向けた新たな取り組みを開始しております。

殊に、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大で、類稀な事態となりました。

この状況下において、当社グループは、「お客様、従業員の安全安心を最優先に対応する」、「ライフラインとしての使命を果たす」、「社会貢献へ積極的に取り組む」を方針として掲げ、お客様、地域の皆様に、ここにアクシアルの店舗があってよかったと思っていただけるよう、私たちにできること、私たちだからすべきことを真剣に考え、店舗の営業継続に全力で取り組みました。

＜来店客数＞

新型コロナウイルス感染を予防するため、来店頻度を減らすといったお客様の動向が顕れたことや、帰省回避、地域の催事・祭り中止等といった減少要因があり、来店客数は、既存店で前年同期に比べ4.2％減少いたしました。なお、近年の新規出店店舗が好調であった下支え効果があり、全店では前年同期に比べ3.3％減少にとどまりました。

＜買上点数＞

来店頻度を減らす分、来店時にまとめ買いをする、食事は外食を控えて店舗で購入し内食・中食で済ますといったお客様の動向の顕れに加え、猛暑の影響が押し上げ要因となり、買上点数は、既存店で前年同期に比べ8.7％増加し、全店では前年同期に比べ8.8％増加いたしました。

＜一品単価＞

生鮮品全般の相場は、野菜相場が前年同期に比べ高めに推移し、一品単価を押し上げました。また、外食を控える分、付加価値の高い商品の需要があり、食品全般について一品単価を押し上げる影響がありました。この結果、一品単価は、既存店で前年同期に比べ1.3％増加し、全店では前年同期に比べ1.4％増加いたしました。

＜客単価＞

買上点数、一品単価とも前年同期を上回ったことから、客単価は、既存店で前年同期に比べ10.1％増加し、全店で前年同期に比べ10.3％増加いたしました。

＜売上総利益率＞

新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態宣言下での販売数量増加に伴う商品回転率の向上、値下げ廃棄の減少、自動発注の有効活用による効果で、商品販売における売上総利益率は、前年同期に比べ0.3ポイント増加し26.5％となりました。

（新型コロナウイルス感染症への対応）

＜お客様、従業員の安全安心を最優先に対応する＞

過去に類を見ない異常な事態だからこそ、平時以上に、お客様が安心してお買い物していただける環境づくりと従業員が安心して働き続けることができる環境づくりに努めました。講じた施策は、他社に先駆けて実施したものの他、お客様からの声を受けて迅速に実施したものも多くあり、適切な店舗環境が実現できたものと考えております。

実施した主な施策を掲げますと、次のとおりであります。

・レジにおける飛沫防止シートの設置

・お客様のレジ待ち時における適正間隔確保のための目印設置

・販売方法の変更（試食提供の中止やバラ・裸売り販売の中止等）

・お客様へ向けた感染防止策の広報

・密集を避けるためチラシ配布、販売促進企画の停止

・従業員に向けた衛生管理対策

・学校の休校等を踏まえた子連れ出勤制度の導入

・緊急事態に対して真摯に向き合い勤労していただいた従業員への労いの意をこめて、特別手当、見舞品の支給と特別有給休暇の付与

＜ライフラインとしての使命を果たす＞

当社グループは、毎日の食を担うスーパーマーケットとして、自身の感染対策を図りながら、お店を出来る限り通常に近い形で営業し、このような環境下でも、日常の生活の中で楽しみや喜びを感じていただけるよう努めており、当連結会計年度においては、ほぼ全店で営業を継続することができました。

実施した主な施策を掲げますと、次のとおりであります。

・お客様の密集防止と様々なライフスタイルを踏まえて、新潟・長野・富山の３県では通常営業時間を維持

・グループ全社が連携して安全体制を強化

・従業員の体調管理策の実施

・当社グループ子会社の清掃事業会社における感染予防処置体制の整備

・事業運営における社内コミュニケーションや会議制度、従業員の働き方の見直し

＜社会貢献へ積極的に取り組む＞

当社グループは、地域に密着して事業活動を行っており、当社グループを取り巻く様々な方々に支えられております。このたびの緊急事態では、困っている方が多数おられることから、社会貢献策を積極的に実施いたしました。

実施した主な施策を掲げますと、次のとおりであります。

・販路が縮小又は閉ざされた産地、市場、卸売事業者、メーカー様等を支援するため、販路拡大支援として当社グループ店舗でその商品を販売することとし、200社以上と商談を行い選定した商品を販売

・地元を盛り上げるため、群馬県内の複数酒蔵と協力し限定酒を販売する企画の実施

・事業休止等により働き場所がなくなった方々を支援するため、当社グループ店舗で雇用することとし、500名以上の方を採用

・売上減少でお困りになっているテナント様を支援するため、お申出のあったテナント様について、その状況を吟味し、必要と判断したテナント様については家賃の一部を減免

・生活が困窮している留学生、若者、奨学生を支援するため、各種寄付を実施

（豪雪対応）

12月下旬から２月にかけて発生した豪雪は、各地の過去の記録を更新し災害派遣の要請がなされるなど、災害級のものとなり当社グループの出店地域では、特に新潟県、富山県が広範囲に影響を受けました。当社グループは、雪国を拠点としており、降雪などの対応については長年培った対応技術や備えを保持しておりますが、今回の豪雪はその想定を超えるものであり、一部店舗の臨時休業や営業時間短縮等の対応を余儀なくされ、お客様にご迷惑をおかけすることとなりました。

そうしたやむを得ない事象が生じた一方で、当社グループは過去の災害における複数の被災経験から、災害時に早急な復旧に向けた対応が経験則として大変重要であると認識しております。

今回の豪雪においては、様々な手段や創意工夫を施し、各店舗の出店地において、他社に先駆けた速やかな営業復旧ができたものと考えております。

（レジ袋有料化への対応）

地球環境保全を目的とした法改正に伴い、７月より、原信、ナルス、フレッセイの全店で、これまで無料配布していたレジ袋を有料化いたしました。これにあたっては、事前に周到な準備とお客様への周知を行い、大きな混乱はありませんでした。

また、この制度の趣旨を踏まえ、マイバック、アクシアルマイバスケットの利用推奨を目的としたキャンペーンの実施や機材とオペレーションの変更を行うとともに、レジ袋の素材をバイオマス25％含有のものに順次変更しております。

（インターネットの活用拡大）

インターネットを活用した電子商取引市場は拡大を続けており、この活用は、実店舗を補完するサービスとして、また、お客様の利便性向上を図る手段として重要であると考えております。

当社グループがインターネット上に開設している通信販売サイト、「原信ネットスーパー」（※１）、「原信ナルスネットショッピング」（※２）、「フレッセイネットショッピング」（※３）は、いずれも、各種媒体を通じて周知を図ったことや新型コロナウイルス感染症の影響を受けたこと、サイトリニューアルの実施や品揃えの見直しで利便性の向上を図ったことにより、販売が伸長いたしました。

なお、これらのウェブサイトのシステム開発は、当社グループの情報処理事業を担うアイテックが行い、デザイン制作は、当社グループの印刷事業を担う高速印刷が行いました。

※１　「原信ネットスーパー　https://harashin-net.axial-r.com/」（2011年９月開設・2020年11月全面改修）：実店舗で販売する商品をインターネットでご注文いただき、ご指定の場所へお届けするサービス

※２　「原信ナルスネットショッピング　https://net-de-harashin-narus.axial-r.com/」（2017年１月開設）：ご予約品やギフトをインターネットでご注文いただき、実店舗でお渡ししたり、ご指定の場所へお届けしたりするサービス

※３　「フレッセイネットショッピング　https://net-de-fressay.axial-r.com/」（2020年２月開設）：ご予約品やギフトをインターネットでご注文いただき、実店舗でお渡ししたり、ご指定の場所へお届けしたりするサービス

（ＴＱＭ活動の品質向上）

当社は、ＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント、総合的品質管理）活動を経営の根幹に据え、お客様満足のため継続的に仕事やサービス、商品の質をレベルアップしていく経営品質向上のための活動を、40年近くにわたり全役職員が実践しております。

この活動のこれまでのレベル評価と今後の一層の品質向上を目的として、このたび一般財団法人日本科学技術連盟が認定授与している「日本品質奨励賞ＴＱＭ奨励賞」の審査を受審いたしました。その結果、当社グループは、小売業としては初めて同賞を受賞することができました。

今後も、地域社会及び業界発展のためＴＱＭ活動を推進してまいります。

（持続可能なより良い世界に向けて）

事業活動を行っていくうえで、地域・社会との共生を尊重し、持続可能でより良い世界を目指すことは、非常に重要であり、当社グループでは、提供する商品、地域社会への貢献、環境課題の解決、働きやすく働きがいのある職場実現、パートナーシップについて、様々な取り組みを継続し、新たなものについても果敢に挑戦しております。

このたび、当社グループの原信、ナルスの活動について、「健康維持、食品ロスの削減などＳＤＧｓの17ゴールと自社の取り組みを関連付けて実践し、企業風土として大きく根付いている点」が評価され、地域創生プラットフォーム「ＳＤＧｓにいがた」準備会の審査を受け、「第１回新潟ＳＤＧｓアワード大賞」を受賞いたしました。

これまでの活動が評価を受けたことは大変喜ばしく思うとともに、今後もＳＤＧｓを基点に活動の継続と拡大を進め、より良い未来の実現に貢献してまいりたいと考えております。

（出店・退店等）

出店につきましては、原信寺沢店（11月、新潟県五泉市、売場面積2,158㎡）、フレッセイ足利南店（３月、栃木県足利市、売場面積1,996㎡）を新設し、原信来迎寺店（４月、新潟県長岡市、売場面積2,159㎡）を移転新設いたしました。

改装につきましては、原信西小千谷店（10月、新潟県小千谷市、売場面積2,572㎡）、フレッセイ南大類店（２月、群馬県高崎市、売場面積1,838㎡）、原信見附店（３月、新潟県見附市、売場面積1,987㎡）について実施いたしました。

退店につきましては、フレッセイ朝日町店（６月、群馬県前橋市、売場面積1,078㎡）を閉鎖いたしました。また、原信来迎寺店の移転新設に伴い、旧・原信来迎寺店（４月、新潟県長岡市、売場面積1,806㎡）を閉鎖いたしました。

（業績）

以上の結果、当連結会計年度におけるスーパーマーケット事業の売上高は2,555億42百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益は115億24百万円（前年同期比30.2％増）となりました。

なお、当連結会計年度の営業状況を示すと、以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、当連結会計年度末現在におけるスーパーマーケットの設置店舗数であり、他業態の設置店舗数（当連結会計年度末現在　100円ショップ３店舗）は含みません。

２  店舗売上高、来店客数、客単価、買上点数、一品単価は、スーパーマーケット店舗のみの数値であります。

３  客単価は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった金額の平均であります。

４  買上点数は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった商品数の平均であります。

５  一品単価は、お客様がお買い上げになった商品の一品当たり金額の平均であります。

６  店舗売上高、客単価及び一品単価に消費税等は含まれておりません。

７  既存店は、店舗開設より満13ヶ月以上を経過した店舗であります。

ｂ  その他

（情報処理事業）

主力であるスーパーマーケット事業向けの販売は、情報システムや情報機器の受注等が前年同期並みとなり若干増加いたしました。また、外部顧客向けの販売は、販路の拡大に努め受注件数が増加したことや新製品の投入により増加いたしました。この結果、売上高は、前年同期に比べ3.6％増加いたしましたが、営業利益は、人員体制の強化による人件費の増加があり前年同期に比べ8.5％減少いたしました。

（印刷事業）

主力であるスーパーマーケット事業向けの販売は、新型コロナウイルス感染症の影響でチラシや各種印刷物の納入が減ったため減少いたしました。また、外部顧客向けの販売は、同様に印刷物や各種媒体、イベント関連の受注が減ったため減少いたしました。この結果、売上高は、前年同期に比べ9.9％減少し、営業利益は、前年同期に比べ51.4％減少いたしました。

（清掃事業）

主力であるスーパーマーケット事業向けの販売は、安定した受注と新型コロナウイルス感染症対応の清掃業務や商品の納入により前年同期に比べ増加いたしました。また、外部顧客向けの販売は、若干、前年同期を上回りました。この結果、売上高は前年同期に比べ2.8％増加し、営業利益は前年同期に比べ2.8％増加いたしました。

（業績）

以上の結果、当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は55億９百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は５億54百万円（前年同期比7.6％減）となりました。

②  生産、受注及び販売の状況

ａ  販売実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別売上高の状況

(注)  金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

ｂ  仕入実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別仕入高の状況

(注)  金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

③  連結経営成績全般に関する事項

当連結会計年度における連結経営成績全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  売上高及び営業利益

（売上高、売上総利益）

セグメント別の詳細に関しましては、「①  セグメント別経営成績」及び「②  生産、受注及び販売の状況」に記載したとおりであります。

この結果、売上高（セグメント間の内部取引高消去後）は前年同期に比べ6.4％増加し2,563億51百万円となりました。

また、売上総利益は前年同期に比べ7.2％増加し739億52百万円となり、売上高売上総利益率は、前年同期に比べ0.2ポイント増加し28.8％となりました。

（販売費及び一般管理費）

諸経費につきましては、当社グループ全体の観点から、あらゆるコストの見直し、削減、適正利用に努め、削減の取組を進めております。なお、総額につきましては、主に店舗の新設や改装並びに売上高の増加に伴い増加しております。

人件費につきましては、適正な人員配置と生産性の向上を進めておりますが、人員の増加に加え、定期昇給や基本給のベースアップ実施、社会保険料率の上昇の影響等により、前年同期に比べ21億19百万円増加いたしました。なお、売上高に対する比率は、前年同期と同様の14.1％となり、労働分配率（人件費÷売上総利益）は、前年同期に比べ0.5ポイント減少し48.7％となりました。

水道光熱費につきましては、契約の見直しを進めたことに加え、近年進めている省エネルギー対策の効果で、前年同期に比べ４億76百万円減少いたしました。

除雪費につきましては、災害級となった豪雪の影響を受け、前年同期に比べ１億68百万円増加いたしました。

その他、キャッシュレス決済比率の増加に伴い支払手数料が前年同期に比べ増加し、売上高の増加に伴い配送費が前年同期に比べ増加しております。

この結果、販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ3.9％増加し618億38百万円となり、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、前年同期に比べ0.6ポイント減少し24.1％となりました。

（営業利益）

以上により、営業利益は前年同期に比べ28.0％増加し121億14百万円となりました。なお、売上高営業利益率は、前年同期に比べ0.8ポイント増加し4.7％となりました。

ｂ  経常利益

（営業外収益）

土地建物の収用等に関連し受取補償金１億95百万円を計上したため、総額は、前年同期に比べ64.0％増加し５億21百万円となりました。なお、売上高に対する営業外収益の比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し0.2％となりました。

（営業外費用）

効率的な資金活用に努め有利子負債を削減できたことから、支払利息が前年同期に比べ17.1％減少したため、総額は、前年同期に比べ13.5％減少し66百万円となりました。なお、売上高に対する営業外費用の比率は、前年同期と同様の0.0％となりました。

インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローの増加もあり、前年同期に比べ111.9ポイント向上し316.2倍となりました。

（経常利益）

営業利益及び営業外損益の要因により、経常利益は、前年同期に比べ29.5％増加し125億69百万円となりました。なお、売上高経常利益率は、前年同期に比べ0.9ポイント増加し4.9％となりました。

経営の重要指標と位置付けている総資本経常利益率（ＲＯＡ）は、前年同期に比べ2.0ポイント増加し11.5％となりました。

ｃ  税金等調整前当期純利益

（特別利益）

保有する投資有価証券の一部売却により投資有価証券売却益を計上したため、総額は、前年同期に比べ157.6％増加し４百万円となりました。また、売上高に対する特別利益の比率は、前年同期と同様の0.0％となりました。

（特別損失）

固定資産売却損が前年同期に比べ減少したことや、前年同期は投資有価証券評価損の計上があった反動により、総額は、前年同期に比べ12.5％減少し３億61百万円となりました。また、売上高に対する特別損失の比率は、前年同期と同様の0.1％となりました。

（税金等調整前当期純利益）

経常利益及び特別損益の要因により、税金等調整前当期純利益は、前年同期に比べ31.4％増加し122億12百万円となりました。また、売上高に対する税金等調整前当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.9ポイント増加し4.8％となりました。

ｄ  当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益

（税金費用）

課税所得の増加により、総額は、前年同期に比べ28.5％増加し39億30百万円となりました。また、売上高に対する税金費用の比率は、前年同期に比べ0.3ポイント増加し1.6％となりました。

なお、税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は、前年同期に比べ0.7ポイント減少し32.2％となりました。

（当期純利益）

以上の結果、当期純利益は、前年同期に比べ32.7％増加し82億82百万円となり、売上高に対する当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.6ポイント増加し3.2％となりました。

（非支配株主に帰属する当期純利益）

すべての連結子会社は完全子会社であるため、該当事項はありません。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

前年同期に比べ32.7％増加し82億82百万円となり、売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.6ポイント増加し3.2％となりました。

また、自己資本利益率（ＲＯＥ）は、前年同期に比べ2.3ポイント増加し12.6％となりました。

１株当たり当期純利益は、前年同期に比べ89円22銭増加し359円44銭となり、１株当たり年間配当金は、前年同期に比べ８円00銭増配の80円といたしました。この結果、連結ベースの配当性向は、前年同期に比べ4.3ポイント減少し22.3％となりました。なお、前連結会計年度においては、取締役会決議による自己株式30万株の取得を実施しており、この反動で、連結ベースの総還元性向（（配当金総額＋自社株買い総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益）は、前年同期に比べ23.0ポイント減少し22.3％となりました。

ｅ  包括利益

当期純利益が前年同期に比べ増加したことに加え、保有している投資有価証券の時価総額が増加したこと及び退職給付に係る数理計算上の差異の発生額について主に年金資産側の要因により利益となったことから、前年同期に比べ45.3％増加し86億７百万円となりました。

④  経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営成績等の分析

当連結会計年度の実績は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれについても、当初の見込値を上回る実績値を達成することができました。

なお、当連結会計年度中において、目標とする当連結会計年度の業績見込みの変更を次のとおり行っております。

（目標とする当連結会計年度の業績見込みの変更）

(注)  当初見込値は、（株）東京証券取引所の適時開示規則に基づき、2020年５月１日付けで「2021年３月期の通期連結業績予想」として公表したものであり、修正見込値は2021年２月２日付けで「2021年３月期 通期業績予想値の修正に関するお知らせ」として公表したものであります。

（変更の理由）

第３四半期連結累計期間について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う内食・中食需要の高まり等により売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益のいずれも当初の見込みを大幅に上回る結果となりました。

この実績を踏まえ、通期の業績見通しについて検討した結果、2020年11月４日付けで「2021年３月期 第２四半期（累計）業績予想値と実績値との差異ならびに通期業績予想値の修正に関するお知らせ」として公表した当初見込みの上方修正を、再度上方修正したものであります。

（当連結会計年度の当初見込みに対する実績の状況）

当連結会計年度における当初の業績見込みに対する実績の状況を示すと、以下のとおりであります。

(注)  当初見込値は2020年５月１日付けで「2021年３月期の通期連結業績予想」として公表したものであります。

（当連結会計年度の修正見込みに対する実績の状況）

当連結会計年度における修正した業績見込みに対する実績の状況を示すと、以下のとおりであります。

(注)  修正見込値は2021年２月２日付けで「2021年３月期 通期業績予想値の修正に関するお知らせ」として公表したものであります。

（業績見込みに対する実績の状況の分析）

売上高が当初の見込値を上回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。

・近年出店店舗が、概ね当初の予定を上回る実績を確保できたこと。

・当社グループの規模を活かした商品調達や品ぞろえの優位性が確保できたこと。

・当社ならではの名物商品やプライベート・ブランド商品の開発、各種サービスの充実により、当社グループ店舗のファンとなっていただけるお客様が増えたこと。

・営業全般における週間管理の仕組みが良好に運用され、売場管理や不要なロス削減が維持されていること。

・新型コロナウイルス感染症の拡大により内食・中食需要が高まったこと。

・以上により、既存店売上高が前年同期を上回ったこと。

営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が当初の見込値を上回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。

・売上高の増加に加え、売上総利益率を高い水準で維持できたことにより、売上総利益が増加したこと。

・諸費用について、契約内容や調達先等の見直し、適正利用の継続的取組みにより、削減を図ることができたこと。

(2)  財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度末における財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ91億２百万円増加し1,138億19百万円、総負債が前連結会計年度末に比べ22億70百万円増加し448億19百万円、純資産が前連結会計年度末に比べ68億32百万円増加し689億99百万円となりました。また、１株当たり純資産額は2,994円53銭となりました。

①  セグメント別財政状態

当連結会計年度末における各セグメントの財政状態を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの財政状態につきましては、セグメント間の調整額控除前で表示しております。

ａ  スーパーマーケット

（資産）

資産は1,080億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ65億61百万円増加いたしました。これは主に、店舗の新設、移転新設、改装により、有形固定資産及び無形固定資産の増加額が73億21百万円となったこと並びに営業キャッシュ・フローの増加に伴い現金及び預金が前連結会計年度末に比べ14億17百万円増加したことによるものであります。

（負債）

負債は448億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億23百万円増加いたしました。これは主に、課税所得の増加に伴い未払法人税等が前連結会計年度末に比べ11億６百万円増加したこと並びに賞与引当金が前連結会計年度末に比べ６億13百万円増加したことによるものであります。

（純資産相当額）

資産から負債を差し引いた純資産相当額は631億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億37百万円増加いたしました。また、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は、前連結会計年度末に比べ2.0ポイント増加し58.5％となりました。

ｂ  その他

（資産）

資産は72億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億７百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアの取得により、有形固定資産及び無形固定資産の増加額が３億52百万円となったことによるものであります。

（負債）

負債は10億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億32百万円増加いたしました。これは主に、営業債務が前連結会計年度末に比べ90百万円増加したこと並びに賞与引当金が前連結会計年度末に比べ33百万円増加したことによるものであります。

（純資産相当額）

資産から負債を差し引いた純資産相当額は62億８百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億74百万円増加いたしました。なお、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は、前連結会計年度末に比べ1.1ポイント減少し85.8％となりました。

②  連結財政状態全般に関する事項

当連結会計年度における連結財政状態全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  総資産

流動資産は299億78百万円となり、前連結会計年度末に比べ50億17百万円増加いたしました。これは主に、営業キャッシュ・フローの増加に伴い現金及び預金が前連結会計年度末に比べ46億48百万円増加したこと並びに販売動向を受け商品及び製品が前連結会計年度末に比べ２億36百万円増加したことによるものであります。なお、流動資産の構成比は前連結会計年度末に比べ2.5ポイント増加し26.3％となりました。

固定資産は838億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ40億85百万円増加いたしました。その内容は次のとおりであり、固定資産の構成比は前連結会計年度末に比べ2.5ポイント減少し73.7％となりました。

有形固定資産は663億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ37億６百万円増加いたしました。これは主に、店舗の新設、移転、改装に係る設備投資によるものであります。

無形固定資産は23億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ96百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアの取得によるものであります。

投資その他の資産は151億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億82百万円増加いたしました。これは主に、税効果会計における一時差異の発生により繰延税金資産が前連結会計年度末に比べ２億17百万円増加したこと並びに保有する投資有価証券の時価総額が増加し投資有価証券が前連結会計年度末に比べ１億74百万円増加したことによるものであります。

ｂ  総負債

流動負債は301億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億53百万円増加いたしました。これは主に、課税所得の増加に伴い未払法人税等が前連結会計年度末に比べ10億92百万円増加したこと並びに賞与引当金が前連結会計年度末に比べ６億49百万円増加したことによるものであります。なお、流動負債の構成比は前連結会計年度末に比べ0.4ポイント減少し26.5％となりました。その他、当連結会計年度末における当社グループ外部からの長期借入金及び短期借入金残高はありません。

固定負債は146億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億16百万円増加いたしました。これは主に、資産除去債務が前連結会計年度末に比べ５億15百万円増加したこと並びにテナントとの不動産賃貸契約に係る長期預り保証金が前連結会計年度末に比べ１億72百万円増加したことによるものであります。なお、固定負債の構成比は前連結会計年度末に比べ0.8ポイント減少し12.9％となりました。

ｃ  純資産

株主資本は673億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ65億６百万円増加いたしました。増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益82億82百万円の計上、減少要因は、剰余金の配当17億74百万円及び単元未満株式の買取請求による自己株式の取得１百万円であります。

その他の包括利益累計額は16億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億25百万円増加いたしました。これは、退職給付に係る数理計算上の差異の発生額について主に年金資産側の要因により利益となり退職給付に係る調整累計額が前連結会計年度末に比べ１億82百万円増加したこと並びに保有する投資有価証券の時価総額が増加したことによりその他有価証券評価差額金が前連結会計年度末に比べ１億43百万円増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.2ポイント増加し60.6％となりました。

(3)  キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、170億23百万円（前連結会計年度末比46億48百万円増）となりました。

①  セグメント別キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における各セグメントの資金の期末残高を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの資金の期末残高につきましては、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）の資金の期末残高を含めず表示しております。

当社グループでは、内部資金の有効な活用を図る観点から、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）が中心となって、グループ各社の余剰資金の集中と必要な部分への再配分を行うキャッシュ・マネジメント・システムを活用しております。

ａ  スーパーマーケット

スーパーマーケット事業は、現金販売が主体であるため、資金の流動性が高く、滞留資金が極力生じないよう、効率的な資金繰りに努めております。

資金の期末残高は、127億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億17百万円増加いたしました。これは主に、営業キャッシュ・フローの増加によるものであります。

ｂ  その他

資金の期末残高は、７億90百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億10百万円増加いたしました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出及び報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金残高が前年同期と同程度になったため、営業キャッシュ・フローの計上分が増加になったことによるものであります。

②  連結キャッシュ・フロー全般に関する事項

当連結会計年度における連結キャッシュ・フロー全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は144億50百万円となり、前年同期に比べ30億48百万円増加（前年同期比26.7％増）いたしました。

これは主に、経常利益が増加したことによるものであります。

ｂ  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は76億26百万円となり、前年同期に比べ13億63百万円増加（前年同期比21.8％増）いたしました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が前年同期に比べ７億87百万円増加（前年同期比12.1％増）したこと並びに敷金及び保証金の純減少額が前年同期に比べ２億93百万円減少（前年同期比61.0％減）したことによるものであります。

ｃ  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は21億74百万円となり、前年同期に比べ14億57百万円減少（前年同期比40.1％減）となりました。

これは主に、前年同期において実施した取締役会決議による自己株式30万株取得の反動により自己株式の取得による支出が前年同期に比べ11億66百万円減少（前年同期比99.9％減）したことによるものであります。

(4)  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、スーパーマーケット事業を主体としており、売上金の回収期間が比較的短い特性があるため、営業活動の収益性を高める一方、余剰資金の削減を積極的に進め、手許流動性の向上と自己資金を主体とした事業運営に努めております。

設備投資については、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で行うことを基本とし、近年の状況は、営業活動の結果得られた資金が毎期100億円強程度に対し、投資活動の結果使用した資金は毎期50億円から70億円程度で推移しており、方針に沿った結果となっております。

資金調達の方法については、自己資金を基本とし、短期的に運転資金が不足した場合には、金融機関から短期運転資金の調達を行っており、長期運転資金の調達については、現時点では想定しておりません。

資金調達の状況については、当連結会計年度末において、金融機関から借り入れている短期借入金並びに長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の残高はありません。なお、当連結会計年度において、金融機関より短期運転資金を延べ478億円調達し、延べ478億円返済しております。

今後の資金需要の動向については、概ね、これまでと同様の状況が続くと考えております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(3)  キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容」に記載したとおりであります。

当社の企業集団のキャッシュ・フロー指標を示すと、次のとおりであります。

(注)１  各指標の算出方法は以下のとおりであります。

自己資本比率                        ＝  （自己資本）÷（総資産）

時価ベースの自己資本比率            ＝  （株式時価総額）÷（総資産）

キャッシュ・フロー対有利子負債比率  ＝  （有利子負債）÷（キャッシュ・フロー）

インタレスト・カバレッジ・レシオ    ＝  （キャッシュ・フロー）÷（利払い）

２  各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３  株式時価総額は、（期末株価終値）×（期末発行済株式総数（自己株式控除後））により計算しております。

４  有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

５  キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

６  利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(5)  経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが主として事業展開しております小売業、特にスーパーマーケット事業については、競合各社の新規出店が相次ぎ、市場全体がいわゆるオーバーストアの状態にあり、企業淘汰や外資を巻き込んだ業界再編の様相を呈しております。このような状況は、当社グループがドミナント化を図りつつ出店している地域にも重要な影響を及ぼしていると判断しております。

(6)  戦略的現状と見通し

消費者のライフスタイルは年々変化しており、生活シーンの多様化はますます進んでいくものと考えております。

このような現状において、数ある企業の店舗から当社グループの店舗へのお客様の支持を獲得し続けていくためには、販売する商品の鮮度・価格・品質といった基本的事項の徹底はもとより、食を中心とした生活全体に対する様々な提案と接客サービスの充実を図っていくことが重要であると考えております。

(7)  経営者の問題認識と今後の方針

当社グループを取り巻く経営環境は、個人消費の動向や他社との競合の問題等を踏まえ、今後も厳しい状況が続くものと考えております。

当社グループは、これらの状況を踏まえ、お客様から真にご支持をいただける経営を行っていくことが重要であると考えており、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄与することを目的とする」と定め、それぞれの事業が地域に密着して経営を行っております。

特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」などにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指してまいります。

(8)  連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なもの

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準（いわゆる日本基準）に基づき作成されており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する以下の分析を行っております。

当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行う必要があり、仕入リベート、貸倒債権、投資、法人税等、財務活動、退職金、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。また、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積り及び仮定に基づく数値と異なる場合があります。

当社グループは、特に、以下の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。

①  新型コロナウイルス感染症

会計基準では、会計上の見積りを「資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出すること」と定義しております。また、「財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出する」上では、新型コロナウイルス感染症の影響のように不確実性が高い事象においても、一定の仮定を置き最善の見積りを行うことが求められております。一定の仮定を置くにあたっては、外部の情報源に基づく客観性のある情報を用いることができる場合には、これを可能な限り用いることが望ましいとされている一方、今般の新型コロナウイルス感染症の影響については、会計上の見積りの参考となる前例がなく、今後の広がり方や収束時期等に統一的な見解がないため、外部の情報源に基づく客観性のある情報が入手できない状況にあります。この場合、新型コロナウイルス感染症の影響については、企業自ら一定の仮定を置くこととされております。

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期については、想定の域を超えるものでありますが、現状に鑑み、一定程度、世界的な感染状況は続き、世界経済及び国内経済に影響を及ぼすものと考えております。なお、当社グループの事業活動の範囲は、本邦（地方圏）のみであり、国内の状況が主たる影響要素となりますが、翌連結会計年度中は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に何らかの影響があるものと考えております。

当社グループは、スーパーマーケット事業を事業主体としており、ライフラインとしての社会的役割を担っております。そのため、行政による休業要請の対象とはならない事業継続を前提としております。なお、事業継続において、商品の調達に関しては、一部商品で制限があるものの全体としては、重要な影響はないものと考えております。また、店舗の営業においては、お客様の安全を守ることはもとより、ライフラインとして事業継続するために、従業員の安全を守る様々な対策を行っており、一時的に休業しなければならない事態になったとしても期間及び範囲は限定的で、全体として重要な影響はないものと考えております。

販売動向につきましては、外出自粛要請や生活様式の変化等による内食、中食需要の高まりから、売上高の増加があるものと考えておりますが、一方で、経済活動停滞による消費者の収入源、消費減による売上高の減少もあるものと考えております。なお、増減全体を勘案したその程度は、当社グループが主に取り扱う商品（日常的に消費される食品）の特性上、平時と比較して重要な影響を及ぼすものではないと考えております。

以上のとおり、新型コロナウイルス感染症が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、プラス要素とマイナス要素が混在しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損、有価証券の減損、貸倒引当金の設定、退職給付に係る資産又は負債の算定、仕入リベートの計上、並びに、その他財務諸表作成全般に係る事項）において、これらの要素はいずれもないものと仮定し、過去の経営成績を参考に、通常予測可能な事項を盛り込んだ形で算定しております。

新型コロナウイルス感染症の影響に関しましては、不確実性の高い要素を含むため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、当連結会計年度における会計上の見積りに用いた仮定との乖離が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②  繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、連結納税制度は適用しておらず、繰延税金資産について、当社グループ企業（納税主体）ごとに、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  企業会計基準委員会）に定める「企業の分類に応じた繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い」における会社分類を検討し、同指針に定める一時差異のうち、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性を評価しており、将来における一時差異の解消見込み（以下、「スケジューリング」といいます。）が明確でないと判断された将来減算一時差異に係る繰延税金資産については、回収可能性がないと判断し、評価性引当額を設定して繰延税金資産から控除しております。なお、その内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（税効果会計関係）」に示したとおりであります。

会社分類の評価においては、一時差異の総額、過去の課税所得、将来の経営環境の評価等を含み、過去実績、翌期の予算、今後の経営環境、中期経営計画等を総合的に勘案し検討しており、当連結会計年度末において、近い将来に経営環境の著しい変化が見込まれないという仮定のもと、当社グループ全社が、会社分類１（繰延税金資産の全額について回収可能性があると判断する会社）又は会社分類２（スケジューリング不能な将来減算一時差異に係る繰延税金資産については原則として回収可能性がないと判断されるが、将来減算一時差異のうち、将来のいずれかの時点において損金に算入される可能性が高いと見込まれるものについて合理的な根拠をもって説明が可能な場合、その将来減算一時差異に係る繰延税金資産については回収可能性があると判断する会社）のいずれかに該当すると判断しております。

会社分類２に該当する会社においては、スケジューリング可能な将来減算一時差異に係る繰延税金資産の全額を回収可能と判断しており、スケジューリング不能な将来減算一時差異に係る繰延税金資産については、当連結会計年度末現在、15億32百万円の評価性引当額を設定しております。なお、この対象のほとんどは、固定資産の減損損失計上に伴い計上された土地等の非償却資産に関する将来減算一時差異に係る繰延税金資産であり、売却等に係る意思決定又は実施計画等がない限り、当該繰延税金資産に対する評価性引当額の取崩は行われません。

会社分類及び繰延税金資産の回収可能性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的な税務計画を検討しますが、将来、各当社グループ会社を取り巻く経営環境の変化がもたらす課税所得の見込みや会社分類の変更、スケジューリングの変化等により、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を及ぼす可能性があります。なお、繰延税金資産の一部又は全部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産に対する評価性引当額の控除増加額を費用として計上します。同様に、繰延税金資産の一部又は全部を将来回収できると判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産に対する評価性引当額の控除減少額を収益として計上します。

③  固定資産の減損

当社グループは、主としてスーパーマーケット事業を営んでおり、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を考慮し、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産又は資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。なお、当連結会計年度において計上した減損損失３億18百万円であり、その内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結損益計算書関係）　※４　減損損失」に示したとおりであります。

回収可能額価額の評価は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方により測定しております。正味売却価額は、各資産グループの構成資産について、市場価格が観察できる場合には観察可能な市場価格とし、市場価格が観察できない場合には、路線価又は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。また、使用価値は、各資産グループの継続的使用と使用後の構成資産の処分によって見込まれる将来キャッシュ・フローを、借入資本コストと自己資本コストを加重平均した資本コスト（ＷＡＣＣ）で現在価値に割り引いて算定しております。

店舗に関する将来キャッシュ・フローは、継続的な使用とその後の処分によって見込まれるキャッシュ・フローを、その構成要素である売上高、売上総利益率、販売費及び一般管理費、構成資産の処分価値等について、過去実績、競合関係や近隣状況の変化、翌期の予算、今後の改廃等を総合的に勘案し、年度ごとに算出した値の経済的残存使用年数における累計値として見積もっております。経済的残存年数は、上限を20年とし、自社物件及び普通借地物件については、店舗の残存耐用年数を用い、定期借地物件については、残存借地期間を用いております。資本コストは、外部より入手しており、当連結会計年度において用いた値は11.2％で、その算定基礎には、当社の負債・株式時価総額の構成のほか、国債の利回り、予想マーケットリターン、当社株式の株価、株式市場全体の株価指標等の要素が含まれております。

なお、重要な会計上の見積もりの内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）　１　スーパーマーケット事業に係る固定資産の減損」に示したとおりであります。

固定資産の回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の各資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や金融市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、追加の減損損失が発生する可能性があります。

④  有価証券の減損

当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のほか、債券等を保有しており、これらの投資には、価格変動性の高い上場株式等と、株価等の決定が困難な非上場株式等が含まれております。なお、当連結会計年度末現在における投資有価証券の残高は34億46百万円であり、このうち時価のあるものが30億76百万円、時価のないものが３億69百万円であります。時価のあるものの内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（有価証券関係）」に示したとおりであります。

上場株式等への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度以上下落した場合には、個別銘柄ごとの市場価格の推移、金融市場の動向、発行会社の業績等を総合的に勘案した時価の回復可能性を考慮し、必要と認められた額について減損処理を行っております。また、非上場株式等への投資の場合、それらの発行体の純資産額等に基づく評価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

将来の金融市況の悪化又は発行会社の業績不振により、現在の投資有価証券の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能額を生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑤  貸倒引当金の設定

当社グループは、債権の貸倒時に発生する回収不能見込額に対して貸倒引当金を計上しております。

債権区分については、貸倒懸念が顕在化していないものを一般債権とし、貸倒懸念が顕在化しているものを貸倒懸念債権等として区分しております。

貸倒懸念が顕在化していない一般債権については、当社グループ企業ごとに、過去の貸倒実績と同等の貸倒実績が発生する可能性があるとの仮定のもと、過去３年の貸倒実績率に基づいて債権の期末残高に対し一括で回収不能見込額の見積りをしており、貸倒実績率は0.00％～0.04％で、貸倒引当金を１百万円計上しております。貸倒懸念が既に顕在化している特定の貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を見積もっており、対象となった貸倒懸念債権等の総額は当社グループ合計で57百万円であり、これに対し貸倒引当金を47百万円計上しております。

債権の回収可能性の評価は、債権保有先からの回収状況等の評価等が含まれますが、当社グループには考慮しえない外的要因が含まれるため、将来の債権に関する貸倒懸念の変化により、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、設定する貸倒引当金の金額に影響を及ぼす可能性があります。なお、一般債権の貸倒実績率が増加した場合又は債権の回収可能性を評価し貸倒懸念債権の増加を認識する判断した場合、当該判断を行った期間に貸倒引当金の調整額を費用として計上します。同様に、一般債権の貸倒実績率が減少した場合又は債権の回収可能性を評価し貸倒懸念債権の減少を認識する判断をした場合は、当該判断を行った期間に貸倒引当金の調整額を収益として計上します。

⑥  退職給付に係る資産又は負債の算定

当社グループは、一部の企業で積立型の確定給付制度（規約型確定給付企業年金制度）を採用しております。退職給付に係る資産又は負債の計上にあたっては、退職給付債務と年金資産の純額を、退職給付に係る資産又は負債として計上しており、その内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（退職給付関係）」に示したとおりであります。

退職給付債務の算定においては、退職給付見込額を見積り、現在価値に割り引くことで算定するため、数理計算上の仮定の要素が含まれております。その主要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（退職給付関係）　２　確定給付制度（簡便法を採用した制度を除く。）　(8)　数理計算上の計算基礎に関する事項（加重平均）」に示したとおりであります。なお、割引率算定の基礎となるデュレーション（退職給付の支払見込期間を支払見込期間ごとの金額の現在価値で加重平均したもの）は13.1年であり、これに基づき対応する国債の利回りを指標として決定しております。

これらの計算基礎については、「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　企業会計基準委員会）の定めに基づき、数理計算上の仮定に重要な変動が生じている場合には、これを見直し、退職給付債務を再計算することとされております。当社グループでは、重要な変動の有無について、継続して検証を行っておりますが、退職給付債務が10％以上変動すると推定される場合には、退職給付債務の再計算を行い差額の追加計上を行います。なお、退職給付債務が10％変動する場合に該当するのは、割引率が1.2％程度変動した場合と想定しております。

数理計算上の仮定の前提となる要素につきましては、将来の経済条件、従業員構成等を含むため、数理計算上の仮定の見直しが生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、認識する退職給付に係る資産又は負債並びに退職給付費用の金額に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  仕入リベートの計上

当社グループは、仕入高について、通常、発注書に基づき当社グループに対して商品が納品された時点、又は、サービスが提供された時点に計上しており、仕入リベートについて、入金済みのものについては、その確定額を仕入高から控除し、入金未了のものについては、リベート契約書と仕入実績に基づいた見積り額を仕入高から控除しております。なお、見積りにあたっては、取引先より確認書を入手した上で、算定を行っております。

仕入リベートの前提となる契約については、仕入実績に基づいて一定割合又は一定額で受領するものや、一定の条件を満たした場合に受領するものなど、様々な形態があるため、将来の契約内容や仕入実績の状況により、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、認識する仕入リベートに影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)  継続的商取引契約

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は8,599百万円（うち、有形固定資産の取得による支出7,269百万円、無形固定資産の取得による支出377百万円及びリース資産の取得等952百万円）であり、これらに必要な資金は自己資金及びリース契約により充当いたしました。

セグメント別の設備投資等の概要について示すと、次のとおりであります。

(1)  スーパーマーケット

①  重要な設備の新設等

当連結会計年度に完了した主な設備の新設等は、新設２店舗、移転新設１店舗及び改装３店舗に係るものであり、その内容は以下のとおりであります。

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  投資金額は有形固定資産及び無形固定資産の取得価額の総額で示しており、キャッシュ・フロー上の調整並びに連結内部取引に係る調整を行っておりません。また、当該設備の完成後、当連結会計年度中に異動した資産を含んで表示しております。

３　フレッセイ足利南店は、前連結会計年度の設備の新設の計画において、フレッセイ足利福居店としておりましたが、事業所名を変更しております。

②  重要な設備の除却等

当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、閉鎖２店舗に係るものであり、その内容は以下のとおりであります。

(注)  上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2)  その他

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)  全社（共通）

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  セグメント情報

2021年３月31日現在

(注)１  各セグメントにおける金額は、連結会社間の取引により生じた連結会社内部利益消去及び企業結合時に調整された全面時価評価法による評価差額調整前の数値であり、消去及び調整の金額は、セグメント内部に係るもの、セグメント間に係るものの消去及び企業結合時に調整された全面時価評価法による評価差額の合計であります。

２  帳簿価額に、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４  上記金額に消費税等は含まれておりません。

５  上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

６  上記中[外書]は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

(2)  セグメントの内容

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

2021年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  (株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイに関し、設備の内容を「店舗」としている部分について、事業所名に記載された店舗数はスーパーマーケットの店舗数であり、他業態の店舗（100円ショップ）は「他」と表記しております。

７  現在休止中の主要な設備はありません。

８  上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

2021年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

2021年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

(注)１  投資予定額及び年間売上予定額に消費税等は含まれておりません。

２  事業所名は仮称であり、今後変更になる可能性があります。

３  投資予定額には、有形固定資産、無形固定資産及びリース投資資産の取得価額並びに諸費用を含んでおります。

４  着手年月は、設備の建設工事に係る時期を記載しております。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

(2)  重要な設備の除却等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

(注)１  年間売上額に消費税等は含まれておりません。

２  除却等の予定年月は、店舗の閉鎖に係る時期を記載しております。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）を当社の完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

交換比率  当社  1 ： 株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ） 0.86

発行価格の総額  9,961百万円（自己株式の交付分を含む）

資本組入額  なし

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注)１  自己株式346,080株が、「個人その他」に3,460単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２  証券保管振替機構名義の株式300株が、「その他の法人」に３単元含まれております。

３　大株主の状況に記載している原和彦氏が実質所有する原和彦アセットマネジメント株式会社所有の554,300株が、「その他の法人」に5,543単元含まれており、原信博氏が実質所有する原信博事務所株式会社所有の160,000株が、「その他の法人」に1,600単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注)１  所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

２  発行済株式総数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３  株式会社第四銀行は、2021年１月１日に株式会社北越銀行と合併し、株式会社第四北越銀行となっております。

４  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。

５  原和彦氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原和彦アセットマネジメント株式会社が所有する株式数554千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

６  原信博氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原信博事務所株式会社が所有する株式数160千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

７  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、投資信託設定分965千株、年金信託設定分72千株、その他信託分233千株であります。

８  株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、投資信託設定分318千株、年金信託設定分32千株、その他信託分216千株であります。

９  株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、年金信託設定分９千株、その他信託分451千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)１  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が３個含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が80株含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

(注)  発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社には、役員持株会並びに従業員持株会がありますが、当社の株式を一定の計画に従い、継続的に取得させ、又は売り付けることを目的として、当社の株式の取得又は買い付けを行う信託その他の仕組みを利用した制度（役員・従業員株式所有制度）は導入していないため、該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  上記記載の取得自己株式は、すべて単元未満株式の買取請求によるものであり、当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満株式の買取請求による取得自己株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の取締役会決議による取得自己株式、単元未満株式の買取請求による取得自己株式及び買増請求による売渡自己株式の数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1)  配当に関する基本方針

当社は、当社グループの持株会社として、グループ全体の財務体質強化と内部留保の確保を図る一方、株主の皆様への利益還元が経営の重要政策の一つであると考え、当社グループ全体の業績の状況や将来の事業展開、配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様へ配当を行うことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

１株当たり年間配当額の決定におきましては、長期的に安定して当社株式を保有していただくため、連結１株当たり当期純利益の概ね30％程度を目安として、毎期の業績に連動した適正な配当を継続的に行うことといたします。

なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装、情報システム、物流等の設備投資や財務体質の強化に活用してまいります。

(2)  当事業年度の配当額

当事業年度の配当額につきましては、配当に関する基本方針に鑑み、１株当たり年間配当額を80円（うち、１株当たり中間配当額25円、１株当たり期末配当額55円）といたしました。また、連結ベースの配当性向は22.3％となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。

経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。

また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。

なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。

このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。

②  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

ａ  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社の支配、管理の下、各関係会社（以下、各事業会社といいます。）が、当社グループ全体の統一方針に従い、自主性、主体性、独自性を発揮して実際の事業を広域に行う構成となっております。

このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、それぞれの監査役が独任で権限を発揮するとともに、常勤監査役が日常的にけん制機能を発揮できるよう、監査役会設置会社の形態を採用しております。

加えて、業務執行における意思決定において、独立した立場からの監督が機能するよう、社外取締役を選任しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は、取締役11名、監査役４名となっており、取締役のうち３名が社外取締役（うち、１名は女性）、監査役のうち２名が社外監査役であります。

また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、2007年５月より執行役員制度を導入しております。なお、任期は１年で、本有価証券報告書提出日現在、その構成は、員数11名（うち、取締役兼務６名）となっており、取締役会の決議により選任しております。

取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。

この他、企業統治の体制を補完するとともに、維持強化するため、任意設置機関及び各種委員会等を設置しております。

ｂ  提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図

提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。

ｃ  提出会社の設置する機関等に関する説明

提出会社の設置する機関等に関する説明（専任部署を除く。）を示すと、次のとおりであります。なお、構成員の氏名等の役職名は、本有価証券報告書提出日現在の状況であり、複数兼務の場合、代表的な役職名を記載しております。

ｄ  提出会社の企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等）

当事業年度におきましては、18回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督いたしました。

なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議（常勤取締役とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成）において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っております。

また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。

常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取を行っております。

ア  業務執行、監査監督機能等を強化するプロセス

業務執行、監査監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。

（内部監査）

業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。また、各主要事業会社に設置した業務監査室とも連携し、内部監査の品質向上、有効性確保に努めております。

（内部統制システムの管理体制）

財務報告に係る内部統制の管理運用に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。

（経営方針の管理体制）

経営方針がどの程度具現化されているかについて、ＴＱＭ推進部が、企業集団全体を対象に経営に関する全社的品質管理（ＴＱＭ）活動に基づく進捗管理を行っております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。

（環境内部監査）

当社グループの事業会社である株式会社原信、株式会社ナルス、原信ナルスオペレーションサービス株式会社及びアクシアル　レーベル株式会社は、ＩＳＯ14001の認証を審査時に稼動しているすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。

（コンプライアンスの管理体制）

内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じております。

（リスクの管理体制）

経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討を行っております。

（その他）

商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。

労務管理につきましては、当社グループ各社が労働組合の執行部数名と取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しております。

イ  取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス

取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である指名委員会（本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役以外の取締役２名で構成）において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。

なお、当社が定める「取締役候補者及び監査役候補者選定基準」は以下のとおりであります。

（取締役候補者選定基準）

当社における取締役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議を得て選定する。

１　指名方針

(1)  株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる者であること。

(2)  性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献することが期待できる者であること。

(3)  第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。

(4)  社外取締役については、会社法第２条第15号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。

２　欠格事由

(1)  反社会的勢力との関係が認められる者

(2)  会社法第331条第１項に定める欠格事由に該当する者

(3)  職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者

(4)  取締役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者

（監査役候補者選定基準）

当社における監査役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議並びに監査役会の同意を得て選定する。

１　指名方針

(1)  株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる者であること。

(2)  性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の健全かつ持続的な成長に貢献することが期待できる者であること。

(3)  第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。

(4)  社外監査役については、会社法第２条第16号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。

２　欠格事由

(1)  反社会的勢力との関係が認められる者

(2)  会社法第335条第１項に定める欠格事由に該当する者

(3)  職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者

(4)  監査役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者

ウ  内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１  当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。

取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。

当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。

当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。

２  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。

３  当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。

損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。

不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

４  当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。

また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。

５  当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、ＴＱＭ推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。

日常の職務執行については、全社的品質管理（ＴＱＭ）活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。

内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

６  当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。

当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。

(2)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。

また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。

(3)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。

子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。

子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。

(4)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。

また、日常の職務執行に関する全社的品質管理（ＴＱＭ）活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。

当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。

(5)  その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。

財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。

７  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。

８  第７号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。

９  当社の監査役の第７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。

10  当社の監査役への報告に関する体制

(1)  当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。

当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。

社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。

(2)  当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。

また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。

11  第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。

12  当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。

13  その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。

エ  コーポレート・ガバナンスの充実に向けたその他の取り組み

（コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組み）

（株）東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて取りまとめたものを、当社のホームページにて開示しております。

（会社情報の開示）

業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）及び当社ホームページを通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にＩＲ活動の一環として第２四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都内で毎期開催しています。

（環境保全、企業の社会的責任に対する取り組み）

当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、ＣＳＲレポートを毎期発行し、活動の内容を、株式会社原信・株式会社ナルスのホームページにて開示しております。

（客観的な信用度の評価）

なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、毎期、発行体としての格付審査を受けております。最近における発行体格付はＡ－であります。

ｅ  責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨を定款に定めております。

その概要は次のとおりであります。

・　契約対象者

社外取締役及び社外監査役の全員

・　当該契約に基づく損害賠償責任限度額

会社法第425条第１項に定める最低責任限度額

・　当該責任限定が認められる場合

当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ  補償契約に関する事項

当社は、会社法第423条第１項に規定する役員等との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておらず、該当事項はありません。

ｇ  役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

その概要は次のとおりであります。

・　被保険者の範囲

当社並びに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員

・　被保険者の実質的保険料負担割合

当社の取締役及び監査役については、当社が９割、各役員が１割の保険料を負担しており、その他の役員等については、当該役員等が就任している会社が保険料の全額を負担しております。

・　填補対象となる保険事故の概要

被保険者個人が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより役員個人が被る損害

・　役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

縮小支払割合（被保険者が被った損害の額から保険会社の免責金額を差し引いた金額に対し、保険会社が支払う保険金の割合）を95％とし、賠償金等の全額を補填の対象としないこととしております。

ｈ  特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は、定めておりません。

③  財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる「買収防衛策」）は導入しておらず、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（いわゆる「会社の支配に関する基本方針」）の定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について、該当事項はありません。

④  定款による取締役及び監査役の定数又は資格制限の定め並びに取締役及び監査役の選解任の決議要件

ａ　取締役及び監査役の定数

当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。

当社は、「当社の監査役は５名以内とする。」旨を定款で定めております。

ｂ　取締役及び監査役の資格制限の定め

当社は、取締役及び監査役の資格制限について、定款に特段の定めは行っておりません。

ｃ  取締役及び監査役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。

当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。監査役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。

⑤　株主総会決議に関する事項

ａ  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定款で定めた事項

ア  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

イ  中間配当

当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。

ｂ　取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

当社は、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととすることについて、定款に特段の定めは行っておりません。

ｃ  株主総会の特別決議要件の変更に関する事項

当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑥  会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合に関する事項

当社は、種類株式発行会社ではないため、該当事項はありません。

⑦  会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨を決定している場合に関する事項

当社は、該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性 14名  女性 1名  （役員のうち女性の比率 6.7％）

(注)１  所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

２  取締役  新原晧一の「晧」は、正しくは「日に告」と表記します。

３　取締役　菊野麻子の戸籍上の氏名は、真貝麻子（しんがいあさこ）であります。

４  任期は、2020年６月25日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2021年６月24日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2021年６月24日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、2018年６月27日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役　細貝巌、新原晧一、菊野麻子は、社外取締役であります。

９　監査役　八子淳一及び斎藤良人は、社外監査役であります。

10  当社は、取締役  細貝巌、新原晧一、菊野麻子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

11  当社では、経営と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、経営責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の任期は１年である旨を内規で定めております。
取締役を兼務している執行役員のほか、執行役員に就任している者は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

ａ  社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役は３名であります。

社外監査役は２名（うち、常勤監査役１名）であります。

ｂ  各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役細貝巌は、過去に当社及び連結子会社である株式会社原信の監査役に就任しておりました。同氏は、細貝法律事務所所長及び三幸倉庫株式会社代表取締役社長、株式会社中越カントリー倶楽部監査役でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、同氏は、株式会社大光銀行の社外取締役でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役新原晧一は、公益社団法人泉科学技術振興財団理事長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役菊野麻子は、Ｋアプローチ代表、新潟商工会議所女性会理事副会長、特定非営利活動法人ワーキングウィメンズアソシエーション副理事長、一般社団法人新潟ニュービジネス協議会理事、その他公職等の委員等でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。

社外監査役斎藤良人は、新潟県立歴史博物館館長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、同氏は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

ｃ  社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。

様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ  社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従って独立性を評価しております。

なお、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」は以下のとおりであります。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が、次の各号のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１　当社及び当社の関係会社（注１）（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注２）

２　当社の主要株主（注３）又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその関係会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

３　当社が主要株主である会社及びその関係会社の業務執行者

４　当社グループを主要な取引先とする者（注４）又はその関係会社の業務執行者

５　当社グループの主要な取引先（注５）又はその関係会社の業務執行者

６　当社グループから多額（注６）の寄付又は助成を受けている者又は当該寄付又は助成を受けている者が法人又は団体である場合には当該寄付又は助成を受けている者又はその関係会社の業務執行者

７　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその関係会社の業務執行者

８　当社が資金調達を行っている主要な金融機関その他大口債権者（以下、併せて「大口債権者等」といいます。注７）又は大口債権者等が法人である場合には当該大口債権者等又はその関係会社の業務執行者

９　当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士又は監査法人若しくは税理士法人の業務執行者

10　当社グループから役員報酬以外に多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他コンサルタント

11　当社グループから多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士法人、監査法人又は税理士法人その他コンサルティングファームの業務執行者

12　過去に一度でも、上記、第１号に該当した者

13　過去３年間において、上記、第２号から第11号に該当した者

14　上記、第１号から第13号に該当する者が重要な業務執行者（注８）である場合においては、その者の配偶者及び二親等以内の親族

15　上記、第１号から第14号の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注１）関係会社とは、会社計算規則第２条第３項第２２号に規定する、当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいいます。

（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、社員及び使用人に該当した者をいい、社外取締役及び社外監査役は含みません。

（注３）主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいい、議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含みます。

（注４）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の取引額の製品又はサービスの提供を当社グループに対して行っている者をいいます。

（注５）当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の取引額の製品又はサービスの提供を当社グループから受けた者をいいます。

（注６）多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の年間連結売上高の２％を超える額をいいます。

（注７）大口債権者等とは、直近事業年度末における連結総資産の10％以上の債権額を当社グループに対して有している者をいいます。

（注８）重要な業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員をいいます。

ｅ  社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役細貝巌は、弁護士であり、高い職業的倫理観、専門的知識、様々な経験等を具え、企業経営及び法務に関する相当程度の知見を有しており、業務執行者から独立した立場で会社経営の監督を行うことに加え、企業法務、コンプライアンス全般に関する当社グループの品質向上の一助となることが期待されております。同氏は就任以来、専門的見地や客観的見地から必要な助言、提案を行うほか、一般消費者に近い客観的視点から必要な発言を行う等、その役割を適切に果たしております。これらの知見や経験と実績より、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

社外取締役新原晧一は、大学の名誉教授であり、長きにわたり国内外で高度な専門分野における研究者として活躍し、過去には国立大学法人学長を務めるなど、豊かな経験と幅広い視野に加え、科学技術の分野に深い知見を有しており、業務執行者から独立した立場で会社経営の監督を行うことに加え、革新的技術の活用や生産性に関する当社グループの品質向上の一助になることが期待されております。同氏は就任以来、専門的見地や客観的見地から必要な助言、提案を行うほか、一般消費者に近い客観的視点から必要な発言を行う等、その役割を適切に果たしております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これらの知見や経験と実績より、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

社外取締役菊野麻子は、新任の女性社外取締役であります。同氏は、フリーアナウンサーであり、各方面で活躍するほか、新潟県内における様々な組織において、地域や社会の発展のために活動しています。同氏は、長らくテレビ局に勤務し、アナウンサー・記者として社会で起こる様々な事象に向き合い、人々に伝えることに関わってまいりました。また、この経験の中で培われた知見を活かし、地域社会の発展、多様性が重視される社会の実現に向けた活動にも参加しています。これらの経験を考慮し、業務執行者から独立した立場で会社経営の監督を行うことに加え、当社の経営が目指す地域社会への貢献と共生について、かじ取りを行っていくにあたり、その知見を活かした活躍が期待できることから、社外取締役候補者として選定いたしました。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これらの知見や経験と実績より、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

社外監査役八子淳一は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、同行の取締役に就任し、金融機関経営者としての高い倫理観、コンプライアンス意識を培いました。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的に事業展開を行っておりますが、広域にわたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切に意思決定・業務執行が行われているか監査が行われる必要があり、同氏は、監査役就任後、監査役会議長として、各監査役の職務執行全般の調整にあたるとともに、主に株式会社原信の業務執行に関する監査を担当し、監査役としての役割を適切に担ってまいりました。また、社外監査役として、コンプライアンスの重要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に重点を置き適切に監査を行ってまいりました。これらの知見や経験と実績より、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

社外監査役斎藤良人は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、金融機関経営者としての高い倫理観、コンプライアンス意識を培いました。また、同行の代表取締役に就任し、様々な場面で地方経済をけん引する役割を担いました。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的に事業展開を行っておりますが、広域にわたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切に意思決定・業務執行が行われているか監査が行われる必要があります。同氏は、これまでの経験で培った企業経営におけるコンプライアンスの重要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に高い見識を持っており、監査役就任後、社外監査役として、コンプライアンスの重要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に重点を置き適切に監査を行ってまいりました。これらの知見や経験と実績より、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

ｆ  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当連結会計年度以前に就任した社外取締役２名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。

当連結会計年度以前に就任した社外監査役２名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。

重要な会議や様々な報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。

内部監査との連携につきましては、内部監査部門である業務監査室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互に連携した監査も実施しております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。

内部統制との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、整備状況の適正性に関する監視、検証を行っております。

③  社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ  監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤３名、非常勤１名の計４名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者２名、当社子会社執行役員経験者１名、当社子会社代表取締役経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。また、監査役のうち、八子淳一及び斎藤良人は、金融機関出身者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

その他、監査役を補助する専任者として、監査役事務局１名を従業員より選定しております。

監査の実施にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けております。

ｂ  最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

ア  監査役会の活動状況

監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は14回開催いたしました。なお、監査役会では、監査役会で定めた年間の監査計画に従い各監査役が実施した監査の状況について検討、実績の振り返りを行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行っております。

なお、当事業年度における監査計画の内容は次のとおりであります。

（監査方針）

当社「監査役会規程」、「監査役監査規程」に則り、適切かつ的確な監査を実施し、株主の負託に応えるとともに、役員・従業員を含めた当社グループの健全で持続的な成長と、社会的な信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する。

１　当社並びにグループ各社の取締役及び業務執行部門との意思疎通を図り、業務運営の正確な実態把握に努め、適切・的確な監査を実施する。

２　当社グループのガバナンス体制が有効に機能していることの監査・検証を行なう。

３　内部監査部門等（業務監査室、内部統制管理室）、会計監査人との連携を図り、三様監査の実効性を高める。

（監査計画）

１　期中監査

(1)　取締役の職務執行状況の監査

(2)　内部統制システム（取締役会にて決議された業務の適正性を確保するための体制）の監査

(3)　取締役、部署長との意思疎通の向上

(4)　重要書類の監査

(5)　内部監査部門等（業務監査室、内部統制管理室）との連携

(6)　リスクマネジメント、コンプライアンスの監査

(7)　往査（店舗、本部各部署）

(8)　子会社監査

(9)　適正な情報開示の監査

(10)　常勤監査役（３名）の一層の連携強化と監査役会の充実、社外監査役、社外取締役との情報交換の更なる推進

２　期末監査、株主総会関係

(1)　期末監査

(2)　株主総会前の監査

(3)　株主総会後の監査等

３　会計監査人との連携

(1)　会計監査人との連携、意思疎通の向上

(2)　会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

(3)　監査立会

(4)　会計監査人の選解任

４　監査に必要な知識・情報の収集

(1)　定期刊行物、書籍の購読

(2)　セミナー等への出席

イ  監査役の活動状況

各監査役の活動状況は、次のとおりであります。

②  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

ａ  内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門（７名）と連携して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。

内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査を実施しております。

監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施しております。

ｂ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査と監査役監査の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。

会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証を行っております。

内部統制部門との関係につきましては、担当部門である内部統制管理室が行う内部統制の運用状況に関する検証結果が、随時、各監査に共有される体制をとっております。

③  会計監査の状況

ａ  監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ  提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

33年間

(注)　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ  業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  石尾  雅樹    （継続監査年数  １年）

指定有限責任社員  業務執行社員  齋藤  康宏    （継続監査年数  ２年）

ｄ  監査業務に係る監査補助者の構成

公認会計士                12名

公認会計士試験合格者等    ２名

その他                    ３名

ｅ  当該監査公認会計士等を選定した理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

なお、当社が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針並びに会計監査人の業務停止処分に関する事項は、次のとおりであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

（会計監査人の業務停止処分に関する事項）

当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号（会計監査人が現に受けている業務停止処分）並びに同第６号（会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分）に掲げる事項に該当する事実はありません。

ｆ　最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項

該当事項はありません。

ｇ　提出会社の監査役及び監査役会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に関する事項

当社の監査役会は、会計監査人の選定・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日  企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。

（会計監査人選定・評価基準）

１　監査品質並びに品質管理

(1)　監査業務の実施体制

(2)　品質管理システムの監視体制

(3)　品質管理の責任体制

(4)　品質管理の評価に対する体制

２　独立性及び職業倫理

３　総合的能力（職業的専門家としての専門性）

４　監査実施の有効性及び効率性

④  監査報酬の内容等

ａ　提出会社（当社）及び提出会社の連結子会社がそれぞれ監査公認会計士等に対して支払った、又は支払うべき報酬

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者であり、監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度と当連結会計年度のいずれにおいても、有限責任監査法人トーマツより受けた会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておりません。

３　連結子会社に係る金額は、前連結会計年度と当連結会計年度のいずれにおいても、有限責任監査法人トーマツより当社の子会社である株式会社原信が受けた会社法に基づく監査の監査報酬であります。

ｂ　提出会社（当社）及び提出会社の連結子会社がそれぞれ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対して支払った、又は支払うべき報酬（ａに記載のものを除く。）

前連結会計年度 (自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

ｃ　その他監査証明業務に基づく報酬としての重要な報酬（前項ａ、ｂに記載のものを除く。）

前連結会計年度 (自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

ｄ　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針

監査報酬の額の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

ｅ　提出会社が最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合における、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由

会計監査人である有限責任監査法人トーマツから説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた監査報酬の額の算出根拠等について確認し、審議した結果、当該監査業務の内容と監査報酬の額との対応関係が適切であると判断し、これに同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①  提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ  提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

(a)　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、役員報酬等の決定に関する基本方針として、役員報酬規程を定めており、役員の報酬体系は、業績連動報酬である役員賞与（事業年度終了後年１回支給）と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬（毎月定額支給）により構成しております。なお、役員等の報酬は金銭とし、非金銭報酬については想定しておりません。

(b)　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定方法

取締役及び監査役の報酬等は、定款で株主総会の決議によって定めることとしており、毎期の役員の報酬等については、株主総会で決議された役員報酬に関する限度額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により個人別報酬等の額を決定しております。

また、取締役及び監査役の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の決議により決定しており、その決議に当たっては、事前に社内に設置した任意の機関である報酬委員会へ諮問し、その審議並びに答申を受けることとしております。

ｂ　提出会社の役員の報酬等に、業績連動報酬が含まれる場合に関する事項

(a)　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容

当該支給割合について特段の定めはありません。

(b)　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬である役員賞与につきましては、当社グループの資本構成を、持株会社である当社を中心とした構成としていることから、連結業績に応じた賞与体系としております。なお、企業集団全体の役員賞与の総額は、株主総会で定められた報酬限度額並びに当社グループの業績水準を勘案し、連結当期純利益の概ね8.5％を基本として決定することとしております。

ｃ　提出会社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に関する事項

業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の役職ごとの方針につきましては、役員報酬規程に従い、その就任状況、職責等に基づく定数に基づき個人別の基礎金額を算定しております。

業績連動報酬である役員賞与の役職ごとの方針につきましては、役員報酬規程に従い、連結当期純利益の概ね8.5％として算定された企業集団全体の役員賞与の総額について、当該総額を個人別の基本報酬、就任企業に関する規模業績等の企業係数、個人別の就任状況等に応じた役職係数等を用いて個人別の基礎金額を算定しております。

ｅ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関するに関する事項

(a)　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容

取締役の個人別の報酬等については、基本報酬及び業績連動報酬のいずれについても、役職ごとの方針に沿って算定された個人別基礎金額について、代表取締役と協議したのち個人別支給額の素案を確定し、報酬委員会へ諮問いたします。報酬委員会は、その内容について審議し、その過程で報酬委員会加減額を調整して、取締役会へ答申します。

(b)　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

毎期の役員報酬等の個人別内容については、取締役会の決議により決定することとしており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年４月13日開催の取締役会において決議しております。

(c)　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、業績連動報酬を設定している役員報酬体系のインセンティブ目的がバランスよく反映されるよう、目標となる連結業績を達成した場合には、業績連動報酬としての役員賞与の割合が基本報酬の割合を上回ることを想定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｇ  提出会社が指名委員会等設置会社以外の会社である場合における、役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容に関する事項

取締役及び監査役の報酬等は、定款で株主総会の決議によって定めることとしており、その内容は次のとおりであります。なお、報酬限度額は、役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない年額であります。

ｈ  取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容の決定を取締役会で行っており、取締役会から委任を受けて当該事項を決定した取締役その他の第三者はおりません。

なお、取締役会は、その決定が適切に行使されるよう、社内に設置した任意の報酬委員会に意見を諮問し、その審議並びに答申を受けております。報酬委員会の委員構成は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ａ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。

２  報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、次の内容が含まれております。

①  2020年６月25日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役はおりません。

②  2020年12月31日をもって取締役１名が辞任により退任しており、その金額並びに員数が、「取締役（社外取締役を除く）」に含まれております。

③　業績連動報酬は、当連結会計年度において支給を受ける見込みとなった役員賞与の額であります。

④  複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額が、下記のとおり「固定報酬」に含まれております。

取締役（社外取締役を除く）  ７百万円    対象となる役員の員数  ６名

監査役（社外監査役を除く）  ０百万円    対象となる役員の員数  ２名

社外役員                    １百万円    対象となる役員の員数  １名

⑤　使用人兼務取締役に対する使用人分給与の支給はありません。

３  当社は、2006年１月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、2006年４月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。

４　当社の子会社１社は、役員退職慰労金制度を定めており、当該子会社はその役員の退任時に役員退職慰労金規程に基づく役員退職慰労金を支給することとしております。

ｂ  役員ごとの氏名、役員区分、提出会社の役員としての報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

なお、当連結会計年度中に、兼務する子会社の取締役を退任した当社の取締役１名に対し、当該子会社が、その定める役員退職慰労金制度に基づき、退職慰労金１百万円を支給しております。

上記の他に、当社の役員に対し、当社の連結子会社から報酬等の支給はありません。

ｃ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役に対する使用人分給与の支給はありません。

ｄ  最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標        連結当期純利益

目標                             5,500百万円

実績                             8,282百万円

③  提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は、取締役の個人別報酬等の内容の決定を取締役会で行っており、取締役会から委任を受けて当該事項を決定した取締役その他の第三者はおりません。なお、取締役会は、その決定が適切に行使されるよう、社内に設置した任意の報酬委員会に意見を諮問し、その審議並びに答申を受けております。

その内容は、次のとおりであります。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように考えております。

ａ　保有目的が純投資目的である投資株式

当社グループは、スーパーマーケットの経営を事業主体としており、運転資金の回転期間が比較的早い特性があります。したがって、財務政策においては、余剰資金を極力抑え、有利子負債の調達削減を図ることを基本としており、株式による資金運用は行っておりません。将来的に、有利子負債が十分縮減され、余剰資金が生じた場合には、取締役会に純投資目的である投資株式（専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式）の区分に該当することを明示して、対象株式の取得による資金運用を検討する可能性があります。

ｂ　純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的以外の目的である投資株式については、その政策保有について、次のように方針を定めております。

（株式の政策保有の関する方針及び議決権行使基準）

１　株式の政策保有に関する方針

（１）取得にあたっては、中長期的企業価値向上の観点から、当社の経営における取引関係維持、シナジー創出等その必要性を踏まえ、その保有目的を慎重かつ合理的に勘案して行うこととし、単なる安定株主としての取得は行わない。

（２）保有にあたっては、随時、当該発行会社の情報を入手するとともに、保有に伴う有形無形の便益やリスクの評価等、当社の資本コスト等を踏まえた上での保有による経済的合理性の把握に努め、保有目的に合致しないと認められることとなった場合には、処分を検討する。

２　政策保有株式に係る議決権行使基準

（１）株主としての権利行使の観点から、原則として、すべての議案に関して議決権を行使する。

（２）提示された議案については、当社の保有目的に合致するか否か、当社の経営に及ぼす影響等を総合的に勘案して賛否を判断する。

（３）議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、外部の第三者に助言を求め、適切に対処する。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社（当社）については、以下のとおりであります。なお、当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。

ａ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

保有方針は、前号（株式の政策保有の関する方針及び議決権行使基準）に記載のとおりであり、保有の合理性を検証する方法は、四半期ごとに、四半期決算日現在における保有する投資有価証券の全銘柄について、銘柄別の状況を取締役会に報告し審議する方法によっております。なお、当社グループは、持株会社である提出会社（当社）を中心とした体制であり、当社グループ各社の業務執行状況の検証を当社において集約的に行うこととしているため、取締役会における審議は、当社グループ各社ごとに行うのではなく、当社において当社グループ全社の保有状況を一括審議しております。

（取締役会等における検証の内容）

取締役会においては、個別銘柄ごとに、以下の項目を検証しており、定量的な保有効果における短期的評価の視点からは当該銘柄の配当の状況を、中長期的視点からは包括利益累計額及びその構成内容の状況を主に用いて検証しております。

・当該銘柄の発行体の主な事業の内容及び当社グループとの関係等

・上場、非上場の状況

・配当の状況（配当の有無及び配当金額）

・株数及び四半期末現在の株価の状況

・包括利益累計額及びその構成内容の状況（取得価格、貸借対照表計上額、評価差額金）

当連結会計年度末における政策保有株式の連結貸借対照表計上額は33億69百万円であります。これは、連結株主資本の5.0％に相当し、株主資本に対し重要な割合は占めておりません。なお、当連結会計年度における政策保有株式の取得原価に対する単年度収益の利回り（評価差額金の当期発生額＋配当金収入：税効果調整後÷取得価格）は11.3％となり、全体としては当社の資本コスト11.2％（ＷＡＣＣ換算）を上回る結果となりました。また、当連結会計年度末における政策保有株式の取得原価に対する収益（包括利益累計額＋単年度損益等（受取配当金－投資有価証券評価損）：税効果調整後）は、14億82百万円となりました。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・　特定投資株式（非上場株式を除く。）

・　みなし保有株式（信託財産として保有する株式及び非上場株式を除く。）

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

③　提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）における株式の保有状況

最大保有会社は、株式会社原信であり、その状況については、以下のとおりであります。なお、当該会社の最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額は、連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超える87.9％に相当いたします。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

保有方針は、「②　提出会社における株式の保有状況」に記載のとおりであり、保有の合理性を検証する方法は、四半期ごとに、四半期決算日現在における保有する投資有価証券の全銘柄について、銘柄別の状況を親会社である提出会社（当社）の取締役会に報告し審議する方法によっております。なお、当社グループは、持株会社である提出会社を中心とした体制であり、当社グループ各社の業務執行状況の検証を提出会社において集約的に行うこととしているため、取締役会における審議は、提出会社において当社グループ全社の保有状況を一括審議しております。

（取締役会等における検証の内容）

「②　提出会社における株式の保有状況」に記載のとおりであります。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)　上記のほか、発行体が行った株式併合による株式数の減少１銘柄（株式会社みずほフィナンシャルグループ）があります。

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・　特定投資株式（非上場株式を除く。）

(注)１　当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者による当社の株式の直接保有の有無を示しております。

２　当社の調査可能範囲で検証の結果、当該株式の発行者の関係会社が当社の株式を保有していることが確認できております。

３　株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日をもって、10株を１株とする株式併合を行っております。

・　みなし保有株式（信託財産として保有する株式及び非上場株式を除く。）

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

なお、当社は財務諸表等規則第１条の２に規定する特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
  また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に担当を設置し、情報収集、調査研究に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)